证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2024-048
天奇自动化工程股份有限公司关于回购控股子公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天奇自动化工程股份有限公司 以下简称 天奇股份” 公司”）于2024年6月28日召开第八届董事会第二十九次 临时）会议，审议通过了 关于回购天奇重工部分股权的议案》，同意公司以不超过人民币14,243万元的自有资金回购无锡惠恒产业投资发展合伙企业 有限合伙） 以下简称 惠恒产投”）及无锡惠晟信合创业投资合伙企业 有限合伙） 以下简称 惠晟信创”）合计持有的控股子公司江苏天奇重工股份有限公司 曾用名：江苏一汽铸造股份有限公司，以下简称 天奇重工” 目标公司”）20%股权。现将相关事项公告如下：
一、交易概述
经公司于2020年6月1日召开的第七届董事会第十八次 临时）会议及于2020年7月22日召开第七届董事会第二十一次 临时）会议审议通过，公司分别以6,000万元的对价向惠恒产投、惠晟信创转让天奇重工10%股权。根据公司与上述惠恒产投、惠晟信创分别签署的 股权转让协议》，公司针对天奇重工2020年至2022年度业绩完成情况做出承诺并相应约定股份回购情形。
具体内容详见公司分别于2020年6月2日、2020年7月23日在 证券时报》 上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的 关于转让江苏一汽铸造部分股权的公告》）
经公司于2023年4月14日召开的第八届董事会第十六次会议审议通过，同意调整公司对惠恒产投、惠晟信创关于天奇重工的业绩承诺期间，由2020年度、2021年度、2022年度变更为2020年度、2023年度、2024年度。除上述调整外，该业绩承诺及股权回购其他条款不做调整。
根据各方签订的 股权转让协议》，公司未能在标的股权交割后3年内实现惠恒产投、惠晟信创的退出，且目标公司2023年业绩情况未达当年度承诺净利润90%，已触发公司需进行股权回购的情形。经各方协商一致，且经公司第八届董事会第二十九次 临时）会议审
议通过，公司以合计不超过人民币14,243万元的自有资金收购惠恒产投持有的天奇重工10%股权及惠晟信创持有的天奇重工10%股权。本次回购股权完成后，公司直接及间接合计持有天奇重工100%股权。根据 深圳证券交易所股票上市规则》和 公司章程》等相关规定，本次交易在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会进行审议。本次交易不涉及关联交易，亦不构成 上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方情况
一）无锡惠恒产业投资发展合伙企业 有限合伙）主要经营场所：无锡惠山经济开发区智慧路5号北1801-5室统一社会信用代码：91320206MA209T6R8N成立日期：2019年10月23日执行事务合伙人：无锡惠开正合私募基金管理有限公司 委派代表：周毅）合伙企业规模：250,000万元人民币企业类型：有限合伙企业经营范围：利用自有资金对外投资、股权投资、创业投资。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）合伙人信息：
| 合伙人名称 | 类型 | 出资额 万元） | 出资比例 |
| 无锡惠开投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 249,900 | 99.96% |
| 无锡惠开正合私募基金管理有限公司 | 执行事务合伙人、普通合伙人 | 100 | 0.04% |
| 合计 | 250,000 | 100% | |
实际控制人：无锡惠山经济开发区国有资产管理办公室公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员与惠恒产投不存在关联关系。经查询，惠恒产投不属于失信被执行人。二）无锡惠晟信合创业投资合伙企业 有限合伙）主要经营场所：无锡市惠山区洛社新兴西路5号统一社会信用代码：91320206MA21XQU89E成立日期：2020年7月9日
执行事务合伙人：无锡惠开正合私募基金管理有限公司 委派代表：张春雷）合伙企业规模：30,000万元人民币企业类型：有限合伙企业经营范围：一般项目：创业投资；股权投资；以自有资金从事投资活动 除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合伙人信息：
| 合伙人名称 | 类型 | 出资额 万元） | 出资比例 |
| 无锡惠茂元晟创业投资合伙企业 有限合伙） | 有限合伙人 | 28,500 | 95% |
| 无锡惠开投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 1,490.01 | 4.9667% |
| 无锡惠开正合私募基金管理有限公司 | 执行事务合伙人、普通合伙人 | 9.99 | 0.0333% |
| 合计 | 30,000 | 100% | |
实际控制人：无锡惠山经济开发区国有资产管理办公室公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员与惠晟信创不存在关联关系。
经查询，惠晟信创不属于失信被执行人。
三、目标公司基本情况
公司名称：江苏天奇重工股份有限公司统一社会信用代码：91320200687181695W成立日期：2009年03月24日类型：股份有限公司 非上市、自然人投资或控股）住所：无锡市惠山经济开发区惠成路99号法定代表人：HUA RUN JIE注册资本：10,000万元人民币经营范围：铸件加工；模具的设计、制造；机械加工；炉窑维修；铸造设备的设计、安装、调试、维修服务；冷作加工；铸造技术的咨询和培训；新能源装备关键零部件制造技术研发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务 国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务指标：
单位：人民币元
| 项目 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 |
| 总资产 | 781,416,524.06 | 849,973,503.90 |
| 总负债 | 497,211,447.86 | 568,725,708.72 |
| 净资产 | 284,205,076.20 | 281,247,795.18 |
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年1-12月 |
| 营业收入 | 109,285,497.09 | 590,544,442.77 |
| 利润总额 | 2,988,167.24 | 13,334,656.90 |
| 净利润 | 2,957,281.02 | 9,979,534.79 |
以上2023年财务数据已经审计、2024年财务数据未经审计）
本次回购前后股权结构：
| 股东 | 回购前 | 回购后 | ||
| 出资额 万元） | 持股比例 | 出资额 万元） | 持股比例 | |
| 天奇股份 | 7,985 | 79.85% | 9,985 | 99.85% |
| 惠恒产投 | 1,000 | 10.00% | - | - |
| 惠晟信创 | 1,000 | 10.00% | - | - |
| 无锡天奇精工科技有限公司 | 15 | 0.15% | 15 | 0.15% |
| 合计 | 10,000 | 100.00% | 10,000 | 100.00% |
注：无锡天奇精工科技有限公司为公司全资子公司
经查询，天奇重工不属于失信被执行人。
四、回购协议主要内容
转让方：无锡惠恒产业投资发展合伙企业 有限合伙）、无锡惠晟信合创业投资合伙企业 有限合伙）
回购方：天奇自动化工程股份有限公司
目标公司：江苏天奇重工股份有限公司
一）股份回购标的
本次股份回购标的为 1）惠恒产投持有的天奇重工10%股权，对应目标公司认缴注册资本为10,000,000元，实缴注册资本为10,000,000元； 2）惠晟信创持有的天奇重工10%股权，对应目标公司认缴注册资本为10,000,000元，实缴注册资本为10,000,000元。
二）回购价格及支付方式
1、经各方同意，按 股份转让协议》相关约定的计算方式计算标的股份回购款。
各方确认，天奇股份已于2024年4月7日已分别向惠恒产投、惠晟信创支付第一期股份回购款5,000,000元，计算公式为：第一期股份回购款5,000,000元=第一期股份回购款中的投资本金4,328,833.19元+第一期股份回购款中的投资本金4,328,833.19元×9%×
2020年8月21日至2024年4月7日之间的天数）/365天-转让方已从目标公司获得的现金分红10,300,000元×第一期股份回购款中的投资本金4,328,833.19元/总投资本金60,000,000元。
2、剩余股份回购款
1）天奇股份应于2024年6月30日前分别向惠恒产投、惠晟信创支付第二期股份回购款，计算公式为：第二期股份回购款金额=第二期股份回购款中的投资本金【5,000,000】元+第二期股份回购款中的投资本金【5,000,000】元×9%× 2020年8月21日至2024年4月7日之间的天数）/365天+第二期股份回购款中的投资本金【5,000,000】元×3.95%× 2024年4月7日至第二期股份回购款支付当日之间的天数）/365天-转让方已从目标公司获得的现金分红10,300,000元×第二期股份回购款中的投资本金【5,000,000】元/总投资本金60,000,000元。 2）天奇股份应于2024年9月30日前分别向惠恒产投、惠晟信创支付第三期股份回购款，计算公式为：第三期股份回购款金额=第三期回购款中的投资本金【5,000,000】元+第三期股份回购款中的投资本金 【5,000,000】元×9%× 2020年8月21日至2024年4月7日之间的天数）/365天+第三期股份回购款中的投资本金 【5,000,000】元×3.95%× 2024年4月7日至第三期股份回购款支付当日之间的天数）/365天-转让方已从目标公司获得的现金分红10,300,000元×第三期股份回购款中的投资本金【5,000,000】元/总投资本金60,000,000元。 3）天奇股份应于2024年12月31日前分别向惠恒产投、惠晟信创支付第四期股份回购款，计算公式为：第四期股份回购款金额=第四期股份回购款的投资本金 【45,671,166.81】元+第四期股份回购款中的投资本金 【45,671,166.81】元×9%× 2020年8月21日至2024年4月7日之间的天数）/365天+第四期股份回购款中的投资本金【45,671,166.81】元×3.95%× 2024年4月7日至第四期股份回购款支付当日之间的天数）/365天-转让方已从目标公司获得的现金分红10,300,000元×第四期股份回购款中的投资本金【45,671,166.81】元/总投资本金60,000,000元。尽管有本条上述约定，天奇股份可选择提前偿还所有股份回购款或于每期还款时以高于本条上述约定的对应各期的股份回购款金额向惠恒产投、惠晟信创支付股份回购款 前提是剩余尚未支付的股份回购款金额高于当期要求支付的股份回购款金额，如剩余尚未支付的股份回购款金额低于当期要求支付的股份回购款金额的，天奇股份应于当期一次性支付剩余尚未支付的股份回购款），如天奇股份选择提前支付所有股份回购款或以高于本条上述各期约
定金额向惠恒产投、惠晟信创支付股份回购款的，上述支付方案的还款期数及每期的股份回购款金额可进行相应的调整。
三）股份交割所有股份回购款支付完毕后三十 30）日内，各方应根据 公司法》及公司章程的规定履行交割义务，目标公司修改公司章程、股东名册，并至工商行政管理部门、无锡市股权登记托管中心办理股份转让涉及的变更登记和备案手续。
四）违约责任
1、协议生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议的，即构成违约，违约方应赔偿守约方的全部损失 包括并不限于可得利益损失、诉讼费、执行费、律师费、调查费、公证费等）。
2、若天奇股份未能按照本协议约定支付任何一期款项的，则构成天奇股份违约。天奇股份逾期支付股份回购款超过三个月的，则自三个月届满之日的次日起，天奇股份应按照未付款项金额的万分之二每日向惠恒产投、惠晟信创支付逾期付款违约金以及由此给惠恒产投、惠晟信创造成的损失和费用。
五）协议生效
本协议自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日生效。
五、对公司的影响
本次公司回购天奇重工股权是触发 股权转让协议》中约定的股份回购情形所履行的回购行为。公司基于 股权转让协议》及 补充协议》的相关约定，与惠恒产投、惠晟信创协商一致后，公司提前锁定股权投资期限，并对回购款项的支付做了分期安排，回购金额的定价依据及支付安排公允、合理，有效降低本次回购事项的资金需求，不会对公司现金流造成重大影响。本次回购完成后，公司直接及间接合计持有天奇重工100%股权，有利于公司提升决策效率，持续推进天奇重工发展规划，提升其对合并报表的有利贡献。本次回购行为不会导致公司合并报表范围发生变更，对公司本期及未来财务状况和经营成果亦不构成重大影响，不存在损害公司和全体股东利益特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
天奇自动化工程股份有限公司董事会
2024年7月2日