证券代码：603685 证券简称：晨丰科技
关于浙江晨丰科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的
审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层
二零二四年七月
上海证券交易所：
贵所于2024年5月17日出具的《关于浙江晨丰科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）【2024】119号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。浙江晨丰科技股份有限公司（下称“晨丰科技”“发行人”“公司”）与长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐人”或“保荐机构”）、北京金诚同达律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复中的简称与《浙江晨丰科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票证券募集说明书》中简称具有相同含义。
| 格式 | 说明 |
| 黑体（加粗） | 审核问询函所列问题 |
| 宋体（不加粗） | 对审核问询函所列问题的回复 |
在本审核问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和或相乘在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
目 录
问题1.关于发行人控制权 ........................................................................................... 3
问题2.关于资产收购 ................................................................................................. 22
问题3.关于本次发行方案 ......................................................................................... 78
问题4.关于融资规模 ................................................................................................. 85
问题5.关于经营情况 ................................................................................................. 94
问题6.关于财务性投资 ........................................................................................... 114
问题7.关于其他 ....................................................................................................... 119
保荐机构总体核查意见 ...... 127
问题1.关于发行人控制权根据申报材料，截至2023年末，丁闵持有公司20%的股份，系公司控股股东、实际控制人。
（1）公司原控股股东为求精投资，原实际控制人何文健、魏新娟夫妇，香港骥飞、魏一骥为其一致行动人。
（2）2023年5月7日，公司公告交易方案，通过控股股东及其一致行动人放弃表决权，控股股东协议转让股份，以及公司向特定对象发行股份三个部分实施上市公司控制权转让。
（3）2023年5月7日，丁闵与求精投资、香港骥飞、魏一骥签署《放弃表决权协议》，求精投资、香港骥飞、魏一骥分别放弃其合计持有的47.14%股份的表决权，求精投资弃权期限自协议签署日至相关股份过户至丁闵证券账户日为止；香港骥飞、魏一骥的弃权期限自协议签署日至丁闵及其一致行动人持有的公司股份比例超过求精投资、香港骥飞、魏一骥及其一致行动人合计持有的公司股份比例10%（含本数）以上或各方协商一致并达成书面终止协议时为止。
（4）2023年5月7日，求精投资分别与丁闵、重湖私募和方东晖签署《股份转让协议》，转让其持有公司的20.00%、6.74%和8.36%的股份，转让价格为每股9.93元，受让方丁闵与求精投资、香港骥飞、魏一骥及其他受让方重湖私募、方东晖相互之间不存在关联关系，丁闵获得20%股份的转让款约3.36亿元，2023年7月31日，求精投资与丁闵的股份协议转让手续已办理完成，丁闵成为公司的控股股东和实际控制人。
（5）2023年5月7日，丁闵与公司签署《附条件生效的股份认购协议》，全额认购本次再融资发行，认购价格为每股8.85元。本次发行完成后，丁闵持有公司38.46%的股份，求精投资及其一致行动人持股比例被动稀释至20.88%，满足表决权恢复条件，香港骥飞、魏一骥所持公司股份恢复对应的表决权。
请发行人说明：
（1）本次控制权变更的背景及主要考虑，股权转让的定价依据及合理性；控制权变更相关的信息披露情况及合规性，相关风险提示是否充分；
（2）丁闵收购股权及认购本次发行的资金来源，相关外部筹资的偿付情况，相关筹资协议的主要内容，后续还款安排；资金出借方的基本情况及出借资金的原因，资金出借方与本次发行对象是否存在代持关系、关联关系或其他借贷、共
同投资关系；
（3）结合公司实际控制权变动前后的治理结构变化情况，实际控制权变更以来的公司运作情况，丁闵与原控股股东持有股份的差距、原控股股东股份表决权恢复的影响等，说明公司控制权是否稳定，后续维持控制权稳定的计划及安排；
（4）公司控制权变更后，原控股股东和实际控制人公开承诺的履行情况及相关安排，是否满足公开承诺相关规定。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
【发行人说明】
一、本次控制权变更的背景及主要考虑，股权转让的定价依据及合理性；控制权变更相关的信息披露情况及合规性，相关风险提示是否充分
（一）本次控制权变更的背景及主要考虑，股权转让的定价依据及合理性
1、公司原控股股东、实际控制人让渡控制权的背景及主要考虑
公司原控股股东为求精投资，在公司控制权变更前，求精投资持有59,319,000股公司股份，占公司总股本的35.1%；公司原实际控制人为何文健先生、魏新娟女士，二人在公司控制权变更前通过求精投资及香港骥飞合计持有98,865,000股公司股份，占公司总股本的58.5%。
公司长期以来一直从事LED照明结构组件的研发、生产和销售业务，致力于绿色节能照明器具技术研发和工艺提升，推动产品和业务向行业倡导的节能、环保、绿色和高效方向不断深入发展。为了继续支持公司的长远发展，基于对同属绿色节能行业的增量配电网运营、风力发电、光伏发电等业务领域发展前景的看好，公司原控股股东、实际控制人决定引入在该业务领域具有较强管理能力与资源渠道整合能力的投资人丁闵。为提高丁闵在企业日常经营中的决策权，确保其有条件支持公司长远发展，公司原控股股东、实际控制人产生了将公司控制权让渡给丁闵的意愿。
2、公司实际控制人取得控制权的背景及主要考虑
公司当前控股股东、实际控制人为丁闵先生，其持有33,800,381股公司股份，占公司总股本的20%。
丁闵先生自2016年以来聚焦增量配电网运营、风力发电、光伏发电等新能源领域产业发展，在新能源行业具有较深刻的理解和业务拓展能力。其取得公司控制权主要目的在于在维持公司原有LED节能照明业务的基础上，充分发挥自
身在新能源行业的资源整合和业务开拓能力，支持公司在该产业内的多元化发展，优化公司业务结构，改善公司资产质量，提升公司价值。
3、股份转让的定价依据及合理性
2023年5月7日及2023年6月9日，求精投资与丁闵分别签署了《关于浙江晨丰科技股份有限公司之股份转让协议》和《关于浙江晨丰科技股份有限公司股份转让协议之补充协议》，约定求精投资通过协议方式向丁闵转让33,800,381股公司股份，占公司总股本的20%，转让价格为每股9.93元，股份转让价款为335,637,783元。本次股份转让过程中的交易价格系交易双方综合考虑经营业绩、行业发展趋势、未来市值预期等因素协商确定，系双方真实意愿的表达。2023年7月31日，该等转让股份已办理完成过户登记手续。
（二）控制权变更相关的信息披露情况及合规性，相关风险提示是否充分
1、控制权变更相关的信息披露情况及合规性
公司在控制权变更过程中发布了如下公告信息：
2023年5月8日，公司对外披露了《晨丰科技关于控股股东筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2023-031）。
2023年5月9日，公司披露了《晨丰科技关于控股股东筹划重大事项继续停牌的公告》（公告编号：2023-032）。
2023年5月10日，公司对外披露了《晨丰科技关于控股股东筹划重大事项进展暨复牌公告》（公告编号：2023-044）《晨丰科技关于收到上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：2023-045）《晨丰科技简式权益变动报告书（重湖私募）》《晨丰科技简式权益变动报告书（求精投资、香港骥飞、魏一骥）》《晨丰科技简式权益变动报告书（方东晖）》《晨丰科技收购报告书摘要》《关于公司控股股东及实际控制人拟发生变更暨签署〈放弃表决权协议〉〈股份转让协议〉及〈附条件生效的股份认购协议〉的提示性公告》（公告编号：2023-043）《晨丰科技关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2023-038）《晨丰科技独立董事关于第三届董事会2023年第一次临时会议相关事项的独立意见》《晨丰科技第三届董事会2023年第一次临时会议决议公告》（公告编号：2023-034）《晨丰科技第三届监事会2023年第一次临时会议决议公告》（公告编号：2023-033）。
2023年5月17日，公司对外披露了《晨丰科技关于延期回复上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：2023-048）《北京市君合律师事务所关于晨丰科技收购报告书之法律意见书》《晨丰科技收购报告书》《晨丰科技收购报告书之财务顾问报告》。2023年5月24日，公司对外披露了《晨丰科技关于控制权变更事项的问询函部分回复的公告》（公告编号：2023-053）《长江保荐关于对晨丰科技关于有关控制权变更事项的问询函之财务顾问核查意见》。
2023年6月10日，公司对外披露了《晨丰科技关于公司控股股东签署〈股份转让协议之补充协议〉的补充公告》（公告编号：2023-055）《晨丰科技关于公司控股股东签署〈股份转让协议之补充协议〉的公告》（公告编号：2023-054）。
2023年6月19日，公司对外披露了《晨丰科技关于控制权变更事项的问询函剩余问题的回复公告》（公告编号：2023-060）《晨丰科技独立董事关于第三届董事会2023年第二次临时会议相关事项的事前认可意见》《晨丰科技独立董事关于第三届董事会2023年第二次临时会议相关事项的独立意见》《晨丰科技第三届董事会2023年第二次临时会议决议公告》（公告编号：2023-058）《晨丰科技第三届监事会2023年第二次临时会议决议公告》（公告编号：2023-057）。
2023年8月1日，公司对外披露了《晨丰科技关于控股股东协议转让部分股份完成过户登记暨控制权发生变更的公告》（公告编号：2023-064）。
针对控制权变更事项，公司在履行对外信息披露义务过程中不存在信息披露不及时、不充分的情形，披露内容及披露程序均符合《上市公司收购管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市规则》，以及上海证券交易所（简称“上交所”）相关信息披露的监管要求，具有合规性。
2、控制权变更的风险提示是否充分
公司在针对控制权变更事项实施信息披露过程中，针对控制权变更风险向公众股东进行了多次风险提示，具体如下：
2023年5月10日，公司在《关于公司控股股东及实际控制人拟发生变更暨签署〈放弃表决权协议〉〈股份转让协议〉及〈附条件生效的股份认购协议〉的提示性公告》中向投资者提示风险如下：
“（4）特别风险提示：本次股份转让实施尚需取得上海证券交易所股份协议转让合规性确认意见并完成股份转让过户登记。本次向特定对象发行股票的生
效和实施尚需的审议/审批程序包括：尚需经公司股东大会审议通过（包括股东大会审议同意特定对象免于发出要约的相关议案）并经上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册。本次协议转让股份及向特定对象发行事项能否最终完成实施尚存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险”；2023年5月24日，公司在《关于控制权变更事项的问询函部分回复的公告》中向投资者提示风险如下：
“（1）本次协议转让、向特定对象发行股份的审批风险本次股份转让尚需取得上海证券交易所合规性确认意见并完成股份转让过户登记。公司本次向特定对象发行股票目前已通过董事会审议，尚需取得股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册，认购人认购公司股份免于发出要约事项尚需取得公司股东大会非关联股东审议通过。因此，本次协议转让、向特定对象发行股份能否取得上述审批手续存在不确定性。
（2）实际控制人变更后公司后续经营管理的相关风险
虽然本次交易双方已就稳定管理团队、保障未来业务经营采取了相关措施，不会对公司主营业务和经营管理稳定性造成重大不利影响。但控制权变动后公司董事、监事及高级管理人员将发生调整，不排除因上述人员变动导致公司主营业务出现不利变化的风险。
（3）公司开展新能源业务的相关风险
公司拟支付现金购买收购人丁闵控制的7家企业，该等企业主要从事增量配电网运营、风力发电、光伏发电等新能源业务，公司以前未涉足过新能源行业，尽管收购人丁闵具备新能源行业的产业背景和管理经验，但受到部分标的公司设立时间较短且尚未盈利、正在办理或尚未办理电力业务许可证等经营资质能否如期办理、在建和拟建项目能否顺利投产等的影响，公司新能源业务能否顺利开展仍存在一定的不确定性。如果新能源业务未能顺利发展，将对公司的整体业绩造成不利影响。
（4）控制权稳定性风险
在丁闵受让取得公司20%股份及控制权的同时，拟通过认购公司向其发行50,700,571股A股股票的方式进一步稳定和巩固其控制权。若本次非公开发行未能完成，丁闵承诺通过二级市场增持、协议转让、大宗交易或其他符合法律法规的方式增持公司股票不少于9%，香港骥飞、魏一骥承诺通过法律法规允许的方
式减持公司股票合计不少于3.5%，确保双方的持股比例差距在5%以上。若本次非公开发行股票未能完成，且丁闵、香港骥飞、魏一骥未履行或未完全履行上述承诺，则公司的控制权稳定性存在一定风险。
（5）经营稳定性风险
虽然本次交易双方已就稳定管理团队、保障未来业务经营采取了相关措施，不会对公司主营业务和经营管理稳定性造成重大不利影响。但控制权变动后公司董事、监事及高级管理人员将发生调整，不排除因上述人员变动导致公司主营业务出现不利变化的风险。此外，公司以前未涉足过新能源行业，尽管收购人丁闵具备新能源行业的产业背景和管理经验，但新能源业务能否顺利开展仍存在一定的不确定性。如果新能源业务未能顺利发展，将对公司的整体业绩造成不利影响。敬请广大投资者谨慎投资、注意投资风险。”2023年6月19日，公司在《关于控制权变更事项的问询函剩余问题的回复公告》中向投资者提示风险如下：
“（1）上网电价波动风险
2014年以来，国家发改委多次调整陆上风电和光伏发电标杆上网电价。2019年，国家发改委陆续发布《关于完善光伏发电上网电价机制有关问题的通知》（发改价格〔2019〕761号）和《关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格〔2019〕882号）等文件，进一步推进平价上网项目的建设，未来新核准的集中式光伏电站、采用“全额上网”模式的工商业分布式光伏发电项目、集中式陆上风电和海上风电上网电价全部通过竞争方式确定，不得高于项目所在资源区相应指导价。2021年6月，国家发改委发布《关于2021年新能源上网电价政策有关事项的通知》（发改价格[2021]833号），明确自2021年起，对新备案集中式光伏电站、工商业分布式光伏和新核准陆上风电项目，中央财政不再进行补贴，该通知自2021年8月1日起执行。标的公司将协同发展增量配电网业务及新能源发电业务，积极开拓新能源售电市场，及时调整定价策略，降低上网电价波动的风险。
（2）业务区域集中度较高相关的风险
风力发电、光伏发电项目需要获取项目所在地区能源管理部门的许可才能将电厂连接至当地电网，并通过与地方电网公司签署《购售电协议》进行电力销售，因此地方电网公司是标的公司的主要购电客户。标的公司目前风力发电及光伏发
电项目均分布在蒙东地区，如果未来蒙东地区的新能源市场环境、政策环境发生重大变化，将可能对标的公司经营带来负面影响。
（3）拟建项目不能如期投入运营的风险
截至目前，标的公司拟建的“科尔沁区整区屋顶37.79MW分布式光伏试点项目”、“奈曼旗工业园区增量配电网300MW光伏发电项目”、“通辽经济技术开发区整区屋顶33.37MW分布式光伏试点项目”、“奈曼旗工业园区增量配电网绿色供电项目中85MW集中式光伏项目”和“奈曼旗工业园区增量配电网绿色供电项目中220MW集中式风电项目”等分散式风电、分布式光伏项目尚处于设计或建设过程中，暂未实现全容量并网；国盛电力拟运营的赤峰高新区东山产业园区、巴林右旗工业园区、通辽市经济技术开发区高新技术产业园区（供电面积合计62.92平方公里）内的增量配电网业务暂未取得电力业务许可证（供电类）且未完成66KV电站及配套线路的建设，广星配售电运营的奈曼旗工业园区中的新材料循环经济产业园及蒙中医药科技产业园（供电面积合计为11.50平方公里）内的增量配电网供电设施正在建设中。如上，上述风力电站、光伏电站项目存在不能如期实现并网、增量配电网不能如期建设完成并投入运营的风险。
（4）供电园区内入驻客户不足或其用电量大幅降低的风险
标的公司的增量配电网“发配售一体化”业务可以为供电园区内的电力用户同时提供发电、配售电业务，该业务以增量配电网作为载体紧密连接电源侧（标的公司的分散式风电、分布式光伏电站）与负荷侧（核准供电园区内的电力用户）。标的公司的增量配电网配套电站的装机容量系根据核准供电园区内的电力用户常规用电负荷量设计，如未来供电园区内的电力用户数量不足、大幅减少或其用电量大幅降低，将导致增量配电网电站的风力、光伏发电利用率降低，从而对标的公司的增量配电网业务产生不利影响。”
综上所述，公司已就控制权变更过程中涉及的相关风险向广大投资者进行了有效且充分的提示。截至目前，尚未发生在公司提示风险范围外的影响公司控制权变更的其他风险因素。
二、丁闵收购股权及认购本次发行的资金来源，相关外部筹资的偿付情况，相关筹资协议的主要内容，后续还款安排；资金出借方的基本情况及出借资金的原因，资金出借方与本次发行对象是否存在代持关系、关联关系或其他借贷、共同投资关系
（一）丁闵收购股权及认购本次发行的资金来源
在成为公司实际控制人之前，丁闵先生主要从事新能源电站施工建设和运维、风力发电、光伏发电、增量配电网运营等新能源领域实业经营，具有丰富的实业经营经验和多年的投资经验，并积累了一定的资金财富。丁闵收购股权及认购本次发行的资金来源主要包括：
1、丁闵控制的其他主体所有资金
除公司外，丁闵控制的其他核心企业主要包括麒麟新能、华诺新能源、华诺控股集团、国盛销售等。上述企业经营状况良好、盈利能力强且现金流充沛，能为丁闵提供充足的资金保障。
丁闵收购公司20%股权的股权转让款33,563.78万元已于2023年6月底之前支付完毕，上述款项系由丁闵自有及自筹资金支付。其中，自筹部分3.3亿元为丁闵向其控制的企业麒麟新能借款。
截至2024年5月31日，麒麟新能的账面货币资金余额约3.14亿元，假设本次发行将于2024年9月底完成，根据麒麟新能在手订单、款项收付安排测算，2024年9月底，麒麟新能的银行存款预计为5.89亿元。
2、丁闵及其近亲属积累的自有资金
截至2024年5月31日，丁闵先生及其近亲属持有的货币资金及短期内可变现的资产余额合计约4,600万元，该部分可变现资产余额预计至2024年9月底变动较小。
3、非关联自然人楼希提供不低于2亿元的保底借款
丁闵认购本次发行的资金总额为44,870.01万元，假设本次发行将于2024年9月底完成，根据上述预计，丁闵及其近亲属积累的自有资金及控制的其他主体所有的资金足以支付。为避免出现因资金临时周转不及时，从而影响到本次发行的顺利实施，丁闵与非关联自然人楼希签订了《借款意向函》，在出现资金不足时，将由楼希提供不低于2亿元的保底借款。
（二）收购控制权相关筹资协议的主要内容
丁闵收购上市公司20%股份的股份转让款为33,563.78万元，其中，丁闵向麒麟新能借款33,000万元。2023年5月4日至2023年6月26日，丁闵与其控制的企业麒麟新能签署了《借款协议》，具体内容如下：
| 出借人 | 金麒麟新能源股份有限公司 |
| 借款金额 | 33,000万元 |
| 期限 | 借款期限为36个月，即从2023年5月4日起至2026年6月25日 |
| 利率 | 借款利率为同期银行贷款利率 |
| 担保 | 无 |
| 还款安排 | 借款人在借款到期之日一次性还本付息 |
| 贷款用途 | 用于支付丁闵收购晨丰科技控制权 |
| 争议解决 | 本协议在履行过程中发生争议，可以通过协商解决；如协商不成，双方均可依法向原告所在地人民法院起诉解决 |
截至目前，上述借款及利息尚未到期。
（三）本次发行相关筹资协议的主要内容
1、丁闵与其控制的其他主体之间尚未签订借款协议
目前，丁闵与其控制的其他主体之间尚未签订相关借款协议，届时丁闵将根据实际借款需求与其控制下的麒麟新能等关联方签署相关借款协议。
2、丁闵与楼希已签订《借款意向函》
2024年1月，楼希向丁闵出具《借款意向函》，约定：楼希将为浙江晨丰科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票项目向丁闵先生提供不低于2亿元借款，借款利率双方协商确定，丁闵先生实际使用资金用途、借款期限、借款利率等条款将在借款实际发生时候在正式签署的借款协议中列示，双方将严格按照协议约定履行义务。
（四）后续还款安排
1、分红所得
截至2024年5月31日，丁闵先生控制的除上市公司及其控股子公司以外的其他企业累计未分配利润合计为62,554.32万元；此外，以最近三年现金分红金额占归属于母公司股东净利润的平均比例16.80%为基础测算，公司预计未来三年现金分红金额合计为4,315.87万元，丁闵可获得现金分红约1,659.88万元（以本次发行完成后丁闵所持公司股份测算）。
2、个人薪酬所得
2023年丁闵及其配偶在公司及其关联企业任职取得年薪资（含奖金）合计约为120万元。
3、丁闵及其近亲属积累的自有资金
截至2024年5月31日，丁闵先生及其近亲属持有的货币资金及短期内可变现的资产余额合计约4,600万元。
此外，经查阅丁闵先生个人信用报告，并通过网络查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台等官方网站，丁闵先生不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，不存在数额较大债务到期未偿还的情形，不存在被列入失信被执行人名单的情形，信用情况良好。
（五）资金出借方的基本情况及出借资金的原因，资金出借方与本次发行对象是否存在代持关系、关联关系或其他借贷、共同投资关系
本次拟向丁闵提供借款的借款方为非关联自然人楼希，公司股东方东晖多年从事投资业务，与同样从事投资业务的浙商楼希系朋友关系，楼希由方东晖处获知了丁闵有资金需求，经由方东晖引荐与丁闵认识并同意向丁闵提供借款。
楼希系浙江云硕智能科技有限公司创始人兼董事长，对外投资企业包括长城（德阳）长富投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州中来光伏新材股份有限公司、永康市华丰投资有限责任公司等。楼希对外投资企业主要如下：
| 对外投资企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
| 苏州中来光伏新材股份有限公司（300393.SZ） | 108,962.7358 | 2.75% |
| 长城（德阳）长富投资基金合伙企业（有限合伙） | 120,500.00 | 4.15% |
| 永康市华丰投资有限责任公司 | 5,000.00 | 41.00% |
| 浙江云硕智能科技有限公司 | 5,000.00 | 100.00% |
| 永康市华丰典当有限责任公司 | 4,980.00 | 58.51% |
| 永康市华丰仓储有限公司 | 2,480.00 | 80.00% |
经查询公开资料，苏州中来光伏新材股份有限公司2024年5月31日收盘价为7.40元/股，楼希持有其31,868,731股股份，市值约为23,582.86万元。
楼希出具了《关于向浙江晨丰科技股份有限公司2023年向特定对象发行股票的发行对象提供借款事宜的说明》：“本人为丁闵先生认购浙江晨丰科技股份有限公司（简称“公司”）向其发行的股票提供借款，本人在此承诺：本人向丁闵先生提供的借款为有息借款，借款金额、借款期限、利率的确定均由双方协商一致；不存在丁闵先生将其持有的公司股票质押给本人以获取款项的情况，丁闵先生未向本人提供其他抵押或担保，不存在丁闵先生代本人持有公司股份或代本人认购公司股份的情况；本人向丁闵先生提供的借款资金均为本人自有资金，不
存在资金实际来源于对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司及其关联方资金的情形；本人与公司及其子公司的董事、监事、高级管理人员、主要股东之间不存在关联关系，一致行动关系或其他利益安排。”综上，资金出借方楼希与本次发行对象丁闵之间不存在代持关系、关联关系或其他借贷、共同投资关系。
三、结合公司实际控制权变动前后的治理结构变化情况，实际控制权变更以来的公司运作情况，丁闵与原控股股东持有股份的差距、原控股股东股份表决权恢复的影响等，说明公司控制权是否稳定，后续维持控制权稳定的计划及安排
（一）结合公司实际控制权变动前后的治理结构变化情况，实际控制权变更以来的公司运作情况，丁闵与原控股股东持有股份的差距、原控股股东股份表决权恢复的影响等，说明公司控制权是否稳定
1、公司实际控制权变动前后的治理结构变化情况
（1）《公司章程》中规定的治理结构变化情况
公司于2023年9月25日召开2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理市场主体变更登记的议案》，对《公司章程》进行了修订。本次修订的章程中涉及公司治理结构的变化主要包括公司董事会不再设副董事长，以及公司副总经理由7名调整为5名，除上述变化外，不存在其他涉及公司治理结构的变化。
（2）公司董事、监事及高级管理人员的变化情况
2023年7月31日，丁闵先生受让求精投资的公司股份完成登记过户后，公司董事、监事及高级管理人员的变化情况如下：
2023年8月25日，公司召开2023年第一次临时股东大会，选举丁闵、刘余、童小燕、张锐为公司董事，倪筱楠、王世权为公司独立董事，选举马德明、齐海余为公司监事，孙若飞、陈毓晔不再担任公司第三届监事会监事职务，何文健、何文联、魏新娟、沈珺、雷新途、张律伦不再担任公司第三届董事会董事职务；同日，公司召开第三届董事会2023年第四次临时会议选举丁闵为董事长，公司召开第三届监事会2023年第四次临时会议选举马德明为监事会主席。
2023年8月28日，公司召开第三届董事会 2023 年第五次临时会议，聘任丁闵为公司总经理，魏一骥不再担任公司总经理职务。2023年9月7日，公司
召开第三届董事会 2023 年第六次临时会议，聘任魏一骥、张锐、刘余、刘云为公司副总经理，陆伟、张红霞不再担任公司副总经理职务。
2023年9月7日，公司召开职工代表大会，选举陈毓晔为公司第三届监事会职工代表监事，葛湘萍因工作调整不再担任公司第三届监事会职工代表监事职务。
2024年2月18日，徐敏因个人原因申请辞去公司董事会秘书职务。2024年3月1日，公司召开第三届董事会2024年第二次临时会议，聘任洪莎为公司董事会秘书。
2、实际控制权变更以来的公司运作情况
公司控制权变更后，公司的股东大会、董事会及监事会依照《公司章程》及其他内部制度的规定规范运行。公司的经营架构未发生实质性变化，公司及子公司的主要经营管理团队均正常履职。公司及子公司的生产经营活动均独立地有序开展。自公司控制权变更后，除已收购部分新能源业务资产外，公司不存在其他将丁闵及其关联方控制的除标的资产外的其他资产置入上市公司的计划，亦不存在上市公司重大资产置出的计划。公司的生产经营活动没有因控制权变更受到实质性影响。
3、丁闵与原控股股东持有股份的差距、原控股股东股份表决权恢复的影响
（1）本次发行前，丁闵与原控股股东及一致行动人持有股份的差距
截至目前，丁闵持有公司股份33,800,381股，持股比例为20%。公司原控股股东求精投资已不再持有公司股份，其一致行动人香港骥飞、魏一骥合计持有公司45,869,368股，持股比例合计27.14%。根据香港骥飞、魏一骥、求精投资与丁闵签署的《放弃表决权协议》，香港骥飞、魏一骥已承诺不可撤销地放弃其持有的公司全部股份对应的表决权，香港骥飞和魏一骥的弃权期限为协议签署日起至丁闵及其一致行动人持有的公司股份比例超过香港骥飞、魏一骥、求精投资及其一致行动人合计持有的公司股份比例10%（含本数）以上或双方协商一致并达成书面终止协议。因此香港骥飞、魏一骥合计持有的公司有效表决权股份为0股，丁闵持有的有效表决权股份数量与香港骥飞、魏一骥持有的有效表决权股份数量差额33,800,381股，差额股份数量占当前公司总股本的20%，丁闵系持有表决权比例最高的股东（若剔除香港骥飞、魏一骥承诺弃权的股份数量，则丁闵所持股份数占有表决权股份数的比例为27.45%）。
（2）本次发行后丁闵与原控股股东及一致行动人持有股份的差距公司本次拟向丁闵发行50,700,571股公司股份，按照拟发行股数计算，丁闵在本次发行后将持有公司股份数量增至84,500,952 股，约占本次发行后公司总股本的38.46%。届时，香港骥飞、魏一骥持股比例合计降至20.88%，并相应恢复所持公司股份的表决权。丁闵持有的有效表决权股份数量与香港骥飞、魏一骥持有的有效表决权股份数量差额38,631,584股，差额股份数量占本次发行后公司总股本的17.58%。
（3）原控股股东股份表决权恢复的影响
根据香港骥飞、魏一骥、求精投资与丁闵签署的《放弃表决权协议》，原控股股东的一致行动人香港骥飞、魏一骥所持股份表决权恢复的条件是丁闵及其一致行动人持有的公司股份比例超过香港骥飞、魏一骥、求精投资及其一致行动人合计持有的公司股份比例10%（含本数）以上或双方协商一致并达成书面终止协议。截至目前，香港骥飞、魏一骥、丁闵未就《放弃表决权协议》达成过书面终止协议。香港骥飞、魏一骥合计持有公司45,869,368股，持股比例合计27.14%，若丁闵及其一致行动人持有的公司股份比例超过10%（含本数）以上，则丁闵及其一致行动人的持股比例超过37.14%。丁闵及其一致行动人的持股比例最高，且丁闵能够对公司董事会多数席位以及监事会、高级管理人员进行提名。原控股股东一致行动人所持股份表决权恢复不会影响丁闵先生对公司实际控制关系。公司当前的实际控制关系认定准确，公司的治理结构和运行均保持稳定，不存在可能影响实际控制人丁闵先生行使控制权的风险。
（二）后续维持控制权稳定的计划及安排
1、公司通过本次发行将进一步巩固控股股东控制权的稳定
公司本次拟向丁闵发行股票50,700,571股，按照拟发行股数计算，本次发行完成后，丁闵持有的公司股份数量将增至84,500,952股，约占本次发行后公司总股本的38.46%，而香港骥飞与魏一骥合计持股比例降低至20.88%，双方持股比例差距较大，本次发行将进一步稳定和巩固丁闵对公司的控制权。
2、丁闵及香港骥飞、魏一骥就维持公司控制权稳定做出了承诺
若本次发行股票未能完成，交易各方就稳定和巩固控制权采取了如下措施：
丁闵承诺：“在本人取得晨丰科技20%股份及控制权后，若晨丰科技本次非公开发行股票未能完成，则自本次发行申请终止之日或审核未通过之日起的12
个月内，本人将通过二级市场增持、协议转让、大宗交易或其他符合法律法规的方式增持公司股票以保障控制权的稳定，增持比例不少于公司总股本的9%”。香港骥飞、魏一骥承诺：“在丁闵取得晨丰科技20%股份及控制权后，若晨丰科技本次非公开发行股票未能完成，则自本次发行申请终止之日或审核未通过之日起的12个月内，我们将通过法律法规允许的方式减持公司股票，我们合计减持比例不少于公司总股本的3.5%”。
香港骥飞、魏一骥承诺：“自求精投资将所持公司33,800,381股股份转让给丁闵并完成过户登记之日起，本人/本公司承诺将不以任何方式谋求对公司的控制权，且不会通过表决权委托、一致行动等任何方式协助其他人谋求公司控制权。但在丁闵减持股份并主动放弃控制权后，本人/本公司不再受此约束”。
公司实际控制人对后续维持控制权稳定的安排和计划合理且有效，可以保证公司控制权的稳定，本次发行完成后，丁闵先生对公司的控制权将得到进一步的巩固和提升。
四、公司控制权变更后，原控股股东和实际控制人公开承诺的履行情况及相关安排，是否满足公开承诺相关规定
公司原控股股东求精投资及原实际控制人何文健先生、魏新娟女士曾作出的公开承诺主要包括在公司首次公开发行股票以及后续再融资过程中以控股股东、实际控制人身份做出的承诺，具体如下：
（一）求精投资单独作出的公开承诺如下：
1、关于避免同业竞争的承诺
2016年10月，求精投资承诺如下：“1、本企业目前没有在中国境内任何地方或中国境外，直接或间接发展、经营或协助经营或参与与公司业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何公司与公司业务有直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益（不论直接或间接）。2、本企业保证及承诺除非经公司书面同意，不会直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与公司业务相竞争的任何活动。
3、如拟出售本企业与公司生产、经营相关的任何其它资产、业务或权益，公司均有优先购买的权利；本企业将尽最大的努力是有关交易的价格公平合理，且该等交易价格按与独立第三方进行正常商业交易的交易价格为基础确定。4、本企业将依法律、法规及公司的规定向公司及有关机构或部门及时披露与公司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情，直至本企业不再作为公司股东
为止。5、本企业将不会利用公司股东的身份进行损害公司及其它股东利益的经营活动。”
2、关于股份限售的承诺
2016年10月，求精投资承诺如下：“本公司将严格遵守首次公开发行关于股份流通限制和自愿锁定的承诺，在持有公司股票的锁定期届满后拟减持公司股票的，将通过合法方式进行减持，并通过公司在减持前3个交易日予以公告。本公司在持有公司股票的锁定期届满后两年内减持的，每年减持的公司股票数量不超过上年末持有的公司股份数量的15%，并且减持价格不低于公司首次公开发行价格（若公司股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，最低减持价格和减持数量将相应调整）。”
（二）何文健、魏新娟单独作出的公开承诺如下：
2016年10月，何文健、魏新娟针对避免同业竞争承诺如下：“1、本人目前没有在中国境内任何地方或中国境外，直接或间接发展、经营或协助经营或参与与公司业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何公司与公司业务有直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益（不论直接或间接）。2、本人保证及承诺除非经公司书面同意，不会直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与公司业务相竞争的任何活动。3、如拟出售本人与公司生产、经营相关的任何其它资产、业务或权益，公司均有优先购买的权利；本人将尽最大的努力是有关交易的价格公平合理，且该等交易价格按与独立第三方进行正常商业交易的交易价格为基础确定。4、本人将依法律、法规及公司的规定向公司及有关机构或部门及时披露与公司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情，直至本人不再作为公司实际控制人为止。5、本人将不会利用公司实际控制人的身份进行损害公司及其它股东利益的经营活动。6、如实际执行过程中，本人违反首次公开发行时已作出的承诺，将采取以下措施：1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；2）向晨丰科技及其投资者提出补充或替代承诺，以保护晨丰科技及其投资者的权益；3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；4）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；5）有违法所得的，按相关法律法规处理；6）其他根据届时规定可以采取的其他措施。”
（三）求精投资及何文健、魏新娟共同作出的公开承诺如下：
1、关于避免关联交易的承诺
2016年10月，求精投资及何文健、魏新娟承诺如下：“本人/企业将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及股份公司《公司章程》等有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；杜绝一切非法占用股份公司的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求股份公司向本人/公司提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照股份公司《公司章程》、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，保证不通过关联交易损害股份公司及其他股东的合法权益。”
2、关于避免干预发行人经营和侵占发行人利益的承诺
2016年10月，求精投资及何文健、魏新娟共同承诺：“本人/公司将不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
2020年11月，求精投资及何文健、魏新娟共同承诺：“1、本人/本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失，本人/本公司愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司同意由中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
2023年5月，求精投资及何文健、魏新娟共同承诺：“1、本人/本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失，本人/本公司愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
公司控制权变更后，求精投资及何文健先生、魏新娟女士并未声明不再继续履行相关公开承诺内容，原有公开承诺中除求精投资对其曾作出的股份限售承诺
因求精投资已不再持有公司股份而不具有可执行性外，其他承诺内容仍持续有效，并仍在持续履行过程中，不存在违反公开承诺相关内容的情形。
同时，公司当前控股股东、实际控制人丁闵先生分别在《浙江晨丰科技股份有限公司收购报告书》（简称“《收购报告书》”）及相关权益变动报告书中，以及实施本次向特定对象发行股票过程中已做出相关公开承诺，丁闵先生的上述公开承诺可以确保公司原控股股东、实际控制人为维护公司利益所做出的公开承诺内容得以有效延续，符合上市公司利益，满足公开承诺的相关规定。【中介机构核查程序及核查意见】
一、核查程序
保荐人、发行人律师执行了以下核查程序：
1、取得并查阅求精投资与丁闵签署的《关于浙江晨丰科技股份有限公司之股份转让协议》和《关于浙江晨丰科技股份有限公司股份转让协议之补充协议》、丁闵出具的《浙江晨丰科技股份有限公司收购报告书》以及公司原控股股东、实际控制人及丁闵出具的关于控制权变更事项的情况说明，核查了本次控制权转让的背景及股份转让的定价依据及合理性；取得并查阅了发行人关于控制权变更的相关公告文件；
2、取得并查阅丁闵收购公司股权的支付凭证；丁闵出具的《关于认购对象及其认购资金来源的承诺函》；丁闵控制的其他企业2024年5月底未经审计的财务报表，并以此为基础测算了2024年9月底上述企业的银行存款金额；了解了丁闵及其近亲属积累的自有资产构成情况；取得楼希与丁闵签订的《借款意向函》及楼希出具的《关于向浙江晨丰科技股份有限公司2023年向特定对象发行股票的发行对象提供借款事宜的说明》；
3、取得并查阅发行人自控制权变更以来的适用的《公司章程》及章程修订案、发行人董事、监事、高级管理人员的辞职报告、自控制权变更以来的股东大会、董事会、监事会会议文件，以及自控制权变更以来董事、监事、高级管理人员的身份信息及简历文件；
4、取得并查阅发行人的年度报告、审计报告，并获取了发行人就其自控制权变更以来的运作情况出具的说明；
5、取得并查阅香港骥飞、魏一骥与丁闵签署的《放弃表决权协议》、发行人自上海证券登记结算有限公司调取的合并普通账户和融资融券信用账户无限
售条件流通股前100名明细数据表及相关方就维持发行人控制权稳定出具的承诺文件；查阅了《浙江晨丰科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》；
6、取得并查阅发行人原控股股东求精投资和实际控制人何文健、魏新娟作出的公开承诺及履行情况，包括：求精投资单独出具的《关于避免同业竞争的承诺》《关于减持意向的承诺》；何文健、魏新娟单独出具《关于避免同业竞争承诺》，以及求精投资、何文健、魏新娟共同出具的《关于规范关联交易的承诺》《关于避免干预发行人经营和侵占发行人利益的承诺》《关于履行有关填补回报措施的承诺》，并就上述承诺履行情况向求精投资、何文健、魏新娟分别进行了访谈。
7、取得并查阅发行人控股股东、实际控制人丁闵在《浙江晨丰科技股份有限公司收购报告书》及相关权益变动报告书中已作出的相关公开承诺，包括《关于避免同业竞争的承诺》《关于规范和减少关联交易的承诺》《关于股份限售的承诺》《关于保持上市公司独立性的承诺》，以及丁闵在认购发行人本次向特定对象发行股份过程中做出承诺，包括《关于本次认购资金来源的承诺》《关于认购对象及其认购资金来源的承诺函》《关于遵守本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺》《关于规范和减少关联交易的承诺》，并就上述承诺的履行情况对丁闵进行访谈。
二、核查意见
经核查，保荐人、发行人律师认为：
1、本次股份转让过程中的交易价格系交易双方综合考虑经营业绩、行业发展趋势、未来市值预期等因素协商确定，系双方真实意愿的表达，具有合理性；发行人已充分披露与控制权变更相关的信息，具有合规性；相关风险提示充分。
2、丁闵及其近亲属积累的自有资金及控制的其他主体所有的资金足以支付收购股权及认购本次发行的所需资金。为避免出现因资金临时周转不及时，从而影响到本次发行的顺利实施，丁闵与非关联自然人楼希签订了《借款意向函》，在出现资金不足时，将由楼希提供不低于2亿元的保底借款。资金出借方楼希与本次发行对象丁闵之间不存在代持关系、关联关系或其他借贷、共同投资关系。
3、公司治理结构变化与其实际控制权变动相符，公司的运作未对当前实际控制权的认定产生不利影响。当前丁闵与发行人原控股股东所持有效表决权股份
数量差距较大。本次发行完成后，原控股股东在表决权恢复的前提下也不会对丁闵的实际控制地位产生实质性影响。相关方就后续维持发行人控制权稳定已制定了相应的计划及安排，上述计划和安排可以有效保证发行人控制权保持稳定。
4、原控股股东和实际控制人做出的公开承诺除求精投资对其曾作出的股份限售承诺因求精投资已不再持有公司股份而不具有可执行性外，其他承诺未因发行人控制权变更导致失效或被修订，仍持续有效，并仍在持续履行过程中，不存在违反公开承诺相关内容的情形。
问题2.关于资产收购根据申报材料及公开资料，
（1）2023年5月7日，公司拟现金收购丁闵实际控制的通辽金麒麟、辽宁金麒麟、国盛电力、旺天新能源、广星发电、东山新能源100%的股权和广星配售电51%的股权，上述7家被收购标的主要从事增量配电网运营及风力发电、光伏发电自持电站的开发运营等新能源领域的业务，公司收购标的合计评估价值为
3.61亿元，对应的账面价值为1.36亿元，增值率为165%；
（2）发行人的资产负债率较高，最近一期为64.62%，标的公司中通辽金麒麟、辽宁金麒麟、广星配售电、旺天新能源的资产负债率分别为85%、69%、82%、85%；
（3）新纳入上市公司主体的部分公司自《股份转让协议》签署日至报告期截止日，存在向控股股东、实际控制人控制的麒麟新能采购工程施工、电站运维等服务，以及向麒麟新能销售电力及电力节能服务的情形；
（4）公司时任独董暨审计委员会召集人雷新途发表意见称审议的关联交易、控制权转让和非公开发行等方案复杂，审议时间仓促，因此在董事会决议中投弃权票。
请发行人说明：
（1）发行人跨行业收购的背景和主要考虑、收购过程，标的公司的业务开展和经营状况，发行人是否具备相应的运营能力和运营资质，是否有进一步收购实控人资产的计划安排及具体情况；
（2）发行人未来发展战略规划，收购后公司在业务、采购、销售等方面是否将发生重大变化；通过收购上市公司控制权并购买实控人实际控制的资产，是否实质构成向丁闵发行股份购买资产，请结合《上市公司重大资产重组管理办法》进行充分论述；
（3）标的公司评估价值的测算方法、测算依据及假设指标是否合理，收购交易价格的制定依据及公允性；结合效益测算与实际运营及同行业可比公司同类项目的对比情况说明效益测算是否谨慎；
（4）公司及收购的标的公司的资产负债情况、各自的偿债安排及资金来源，是否存在重大偿债风险；
（5）上述关联交易产生的原因、交易价格及定价依据，相关交易的必要性
及公允性；
（6）雷新途在董事会决议中投弃权票的具体情况，结合内部控制制度说明相关董事会审议决策程序的合规性。
请保荐机构、发行人律师及申报会计师对上述事项核查并发表明确意见。
【发行人说明】
一、发行人跨行业收购的背景和主要考虑、收购过程，标的公司的业务开展和经营状况，发行人是否具备相应的运营能力和运营资质，是否有进一步收购实控人资产的计划安排及具体情况
（一）发行人跨行业收购的背景和主要考虑、收购过程
1、发行人跨行业收购的背景和主要考虑
公司一直从事LED照明结构组件研发、生产和销售业务，致力于绿色节能照明器具技术研发和工艺提升，推动公司产品和业务向行业倡导的节能、环保、绿色和高效方向不断深入发展；同时，公司基于深耕绿色节能行业的业务定位和发展规划，始终保持对绿色节能行业发展趋势、技术动态、市场机会等情况的密切关注。
最近两年，公司受到宏观经济下滑、国家对房地产行业的持续调控、LED照明结构组件行业内竞争日益加剧、原材料价格波动等因素影响，公司营业收入、净利润增长空间相对有限。随着双碳战略实施以及全国节电政策的推进，节能照明及新能源领域需求快速增长。公司基于深耕绿色节能行业的业务定位和发展规划，以及对新能源领域良好发展前景的信心，同时为优化公司业务结构、提升盈利能力，实现稳定良好发展目标，因此，公司在原有节能照明业务正常发展的基础上，通过收购麒麟新能、国盛销售、华诺新能源控制的通辽金麒麟、辽宁金麒麟、国盛电力、广星配售电、广星发电、旺天新能源、东山新能源等7家公司，布局增量配电网运营及风力发电、光伏发电等新能源领域的业务，开拓新的业绩增长点。
2、发行人跨行业收购过程
本次收购过程如下：2023年4月，公司董事长何文健、总经理魏一骥等人与标的公司进行了初步接洽，并安排了具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构和评估机构对标的公司开展审计及评估工作。
公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对交易标的2022年的财务数
据进行了审计并出具了审计报告；公司聘请的坤元资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）对标的公司在评估基准日2022年12月31日的股权价值进行评估并出具了资产评估报告，根据评估机构对标的资产的评估结果，六家标的公司全部权益的评估价值合计为38,046.14万元，六家公司标的股权对应评估价值为36,105.14万元（截至评估报告出具日，东山新能源暂未开展经营活动，故未对其进行评估）。2023年5月7日，晨丰科技与麒麟新能、国盛销售和华诺新能源签署《支付现金购买资产协议》，2023年6月15日，晨丰科技与麒麟新能、国盛销售和华诺新能源签署《支付现金购买资产协议之补充协议》，拟以3.6亿元现金方式收购麒麟新能持有的通辽金麒麟100%股权、辽宁金麒麟100%股权，国盛销售持有的国盛电力100%股权、广星配售电85%股权，华诺新能源持有的旺天新能源100%股权、广星发电100%股权以及东山新能源100%股权。本次交易标的资产的最终交易价格36,000万元系以上述资产评估报告的评估结论作为参考依据，经各方协商一致后确定。
上述收购资产暨关联交易事项经公司第三届董事会2023年第一次临时会议、第三届董事会2023年第二次临时会议和2023年第一次临时股东大会会议审议通过，上述公司工商变更手续于2023年9月办理完成，上市公司按照协议约定于2023年9月26日向麒麟新能、国盛销售和华诺新能源合计支付1.836亿元收购股权款。截至目前，上市公司已支付完毕3.6亿元收购股权款。
（二）标的公司的业务开展和经营状况，发行人是否具备相应的运营能力和运营资质，是否有进一步收购实控人资产的计划安排及具体情况
1、标的公司的业务开展和经营状况
标的公司主要从事增量配电网及风力电站、光伏电站的开发运营业务，其中，增量配电网业务包括增量配电网运营和增量配电网配套发电侧业务。本次上市公司购买的7家标的公司主营业务类型具体如下：
| 业务类型 | 标的公司名称 | 主营业务类型 |
| 增量配电网及其配套的发电侧业务 | 广星配售电 | 增量配电网运营及其配套发电侧业务 |
| 广星发电 | 广星配售电运营的增量配电网配套发电侧业务 | |
| 国盛电力 | 增量配电网运营业务、代理售电业务 | |
| 东山新能源 | 国盛电力运营的增量配电网配套发电侧业务 |
| 风力电站、光伏电站的开发运营业务 | 通辽金麒麟 | 风力电站的开发运营业务 |
| 辽宁金麒麟 | 风力电站、光伏电站的开发运营业务 | |
| 旺天新能源 | 风力电站、光伏电站的开发运营业务 | |
| 广星发电 | 风力电站的开发运营业务 |
（1）增量配电网业务
标的公司的增量配电网运营业务主要系通过建设供电设施并铺设供电线路，将外购电力或者增量配电网配套的发电侧供应的电力直接销售给供电范围内工业园区中的用电客户；增量配电网配套发电侧业务主要系通过风力电站、光伏电站将其所生产电力接入增量配电网，对工业园区内客户进行售电。上述标的公司中，广星配售电主要从事增量配电网运营及其配套发电侧业务，国盛电力主要从事增量配电网运营业务，广星发电和东山新能源主要从事增量配电网配套发电侧业务，其主要经营项目情况具体如下：
①增量配电网运营业务
广星配售电增量配电网运营业务的供电区域主要是奈曼旗工业园区，供电规划面积为17.11平方公里。广星配售电运营的“奈曼旗工业园区增量配电试点项目”已于2021年4月取得电力业务许可证（供电类），2022年9月投入运营，是内蒙古东部地区首个供电运营的增量配电网项目。目前，广星配售电已对玻纤产业园及新材料循环经济产业园西片区合计5.61平方公里范围内的30家用电企业供电，2023年为园区内客户提供电力11,460.03万千瓦时。奈曼旗工业园区剩余新材料循环经济产业园及蒙中医药科技产业园（面积合计为11.50平方公里）供电设施已于2023年6月开工建设、计划于2024年下半年投入运营。
国盛电力增量配电网运营业务的供电区域包括赤峰高新区东山产业园区、巴林右旗工业园区、长春农安增量配电网园区等3个工业园区，供电规划面积合计
42.56平方公里。国盛电力的控股孙公司玉龙供电运营的“赤峰高新区东山产业园增量配电业务试点项目”已于2024年1月取得电力业务许可证（供电类），目前该项目正在建设过程中，尚未供电运营；国盛电力的控股孙公司庆州供电运营的“赤峰市巴林右旗工业园区增量配电网试点项目”正在申请电力业务许可证（供电类），该项目尚未开工建设；国盛电力的控股孙公司农安国盛电力供应有限公司运营的“长春农安增量配电网园区项目”正在申请电力业务许可证（供电类），该项目尚未开工建设。
②增量配电网配套发电侧业务
广星配售电、广星发电和东山新能源从事增量配电网配套发电侧业务，其开发运营的风力电站、光伏电站项目的装机容量等建设指标系依据增量配电网供电区域内用电企业预计用电量申请核准、备案，所生产电力在增量配电网供电区域内的工业园区内消纳，其主要经营项目情况具体如下：
| 序号 | 经营项目 | 运营 主体 | 所属标的公司 | 装机容量 | 项目进度 | 2023年售电量（万千瓦时） |
| 1 | 奈曼旗工业园区增量配电网37MW分散式风电项目 | 广星配售电 | 广星配售电 | 37MW | 2022年7月开工建设，2023年1月投入运营，2023年3月实现全容量并网 | 5,291.79 |
| 2 | 奈曼旗工业园区增量配电网300MW光伏发电项目 | 广星配售电 | 广星配售电 | 300MW | 2022年3月完成能源主管部门备案，项目筹备中 | - |
| 3 | 奈曼旗工业园区增量配电网绿色供电项目（85MW集中式光伏） | 广新发电 | 广星发电 | 85MW | 2023年1月完成能源主管部门备案，2023年10月一期项目开工建设，预计2024年7月部分并网发电 | - |
| 4 | 奈曼旗工业园区增量配电网绿色供电项目（220MW集中式风电） | 广新发电 | 广星发电 | 219.85MW | 2023年8月完成能源主管部门核准，2023年10月一期项目开工建设，预计2024年10月部分并网发电 | - |
| 5 | 赤峰鑫晟新能源有限公司工业园区6MW分布式光伏发电项目 | 鑫晟新能源 | 东山新能源 | 6MW | 2024年4月完成能源主管部门备案，预计2024年下半年开工建设 | - |
| 6 | 赤峰鑫晟新能源有限公司配网6MW分布式光伏发电项目 | 鑫晟新能源 | 东山新能源 | 6MW | 2024年4月完成能源主管部门备案，预计2024年下半年开工建设 | - |
| 7 | 赤峰鑫晟新能源有限公司赤峰市0.3668MW分布式光伏发电项目 | 鑫晟新能源 | 东山新能源 | 0.3668MW | 2023年12月取得项目建设指标，尚未完成备案 | - |
| 8 | 赤峰松州新能源有限公司东山园区增量配电网第一批6MW分布式光伏发电项目 | 松州新能源 | 东山新能源 | 6MW | 2024年4月完成能源主管部门备案，预计2024年下半年开工建设 | - |
| 9 | 赤峰松州新能源有限公司东山园区增量配电网第二批 | 松州新能源 | 东山新能源 | 6MW | 2024年4月完成能源主管部门备案，预计2024年下半年开 | - |
| 6MW分布式光伏发电项目 | 工建设 | |||||
| 10 | 赤峰辰光新能源有限公司增量配电网6MW分布式光伏发电项目（二批次） | 辰光新能源 | 东山新能源 | 6MW | 2024年4月完成能源主管部门备案，预计2024年下半年开工建设 | - |
| 11 | 赤峰辰光新能源有限公司增量配电网6MW分布式光伏发电项目（一批次） | 辰光新能源 | 东山新能源 | 6MW | 2024年4月完成能源主管部门备案，预计2024年下半年开工建设 | - |
| 12 | 赤峰启航新能源有限公司东山工业园区增量配电网25.5MW分散式风电项目 | 启航新能源 | 东山新能源 | 25.5MW | 2023年12月取得项目建设指标，尚未完成核准，核准完成后预计2024年下半年开工建设 | - |
| 13 | 科尔沁左翼中旗鸿泰发电科技有限公司科尔沁左翼中旗5.5MW分布式光伏项目 | 鸿泰发电 | 广星发电 | 5.5MW | 2024年3月完成能源主管部门备案，预计2024年下半年开工建设 | - |
| 14 | 科尔沁左翼中旗泰阳发电科技有限公司花吐古拉工业园区5.5MW分布式光伏项目 | 泰阳发电 | 广星发电 | 5.5MW | 2024年3月完成能源主管部门备案，预计2024年下半年开工建设 | - |
| 合 计 | 714.7168MW | - | 5,291.79 | |||
在上述项目的建设阶段，标的公司需要投入资金用于增量配电网变电站及配套设施、风力电站、光伏电站的建设工作。根据《国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》（国发〔2009〕27号）规定，光伏及风力电站投资的资本金比例不低于20%，在满足资本金要求后，业主方可以选择与银行等金融机构签订借款协议，为建设资金进行融资。标的公司拟通过自有资金+自筹资金开展新项目的开发、建设活动，其中拟通过借款或融资租赁方式筹措资金的比例不超过80%。未来三年，标的公司拟新建及在建项目的资金筹措情况具体如下：
| 标的 公司 | 投资建设项目 | 计划投资总额 | 资金来源 |
| 国盛电力 | 赤峰高新区东山产业园增量配电业务试点项目启新66kV变电站配套设施工程 | 0.41亿元 | 0.09亿元自有资金+0.32亿元金融机构借款 |
| 广星配售电 | 奈曼旗工业园区增量配电网后续配套设施工程 | 1.91亿元 | 0.38亿元自有资金+1.52亿元金融机构借款 |
| 广星发电 | 奈曼旗工业园区增量配电网绿色供电项目（85MW集中式光伏） | 0.86亿元 | 0.17亿元自有资金+0.69亿元金融机构借款 |
| 奈曼旗工业园区增量配电网绿色供电项目（220MW集中式风电） | 3.86 亿元 | 0.74亿元自有资金+2.94亿元金融机构借款 |
| 科尔沁左翼中旗鸿泰发电科技有限公司科尔沁左翼中旗5.5MW分布式光伏项目 | 0.21亿元 | 0.04亿元自有资金+0.17亿元金融机构借款 | |
| 科尔沁左翼中旗泰阳发电科技有限公司花吐古拉工业园区5.5MW分布式光伏项目 | 0.21亿元 | 0.04亿元自有资金+0.17亿元金融机构借款 | |
| 东山新能源 | 赤峰鑫晟新能源有限公司工业园区6MW分布式光伏发电项目 | 0.2亿元 | 0.04亿元自有资金+0.16亿元金融机构借款 |
| 赤峰鑫晟新能源有限公司配网6MW分布式光伏发电项目 | 0.2亿元 | 0.04亿元自有资金+0.16亿元金融机构借款 | |
| 赤峰松州新能源有限公司东山园区增量配电网第一批6MW分布式光伏发电项目 | 0.2亿元 | 0.04亿元自有资金+0.16亿元金融机构借款 | |
| 赤峰松州新能源有限公司东山园区增量配电网第二批6MW分布式光伏发电项目 | 0.2亿元 | 0.04亿元自有资金+0.16亿元金融机构借款 | |
| 赤峰辰光新能源有限公司增量配电网6MW分布式光伏发电项目（二批次） | 0.2亿元 | 0.04亿元自有资金+0.16亿元金融机构借款 | |
| 赤峰辰光新能源有限公司增量配电网6MW分布式光伏发电项目（一批次） | 0.2亿元 | 0.04亿元自有资金+0.16亿元金融机构借款 | |
| 赤峰启航新能源有限公司东山工业园区增量配电网25.5MW分散式风电项目 | 1.1亿元 | 0.22亿元自有资金+0.88亿元金融机构借款 | |
| 合 计 | 9.58亿元 | 1.92亿元自有资金+7.65亿元金融机构借款 | |
2023年，上述增量配电网及其配套的发电侧业务类标的公司的经营状况如下：
单位：万元
| 标的公司 | 资产总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 广星配售电 | 37,295.47 | 6,512.83 | 5,643.81 | 22.96 |
| 国盛电力 | 5,907.85 | 2,583.66 | 1,055.59 | 605.36 |
| 广星发电 | 7,230.86 | 121.18 | - | -18.84 |
| 东山新能源 | 0.11 | 0.02 | - | 0.02 |
| 合 计 | 50,434.29 | 9,217.69 | 6,699.40 | 609.50 |
（2）风力电站、光伏电站的开发运营业务
标的公司的风力电站、光伏电站的开发运营业务主要系利用大自然中的风能、太阳能通过发电设备生产电力，将所生产电力并入电网公司指定的并网点，实现电量交割与销售，电网公司按月出具电量及电费结算单，项目公司予以确认后由电网公司进行结算。
上述7家标的公司中，通辽金麒麟、辽宁金麒麟、旺天新能源和广星发电主要从事风力电站、光伏电站的开发运营业务，其主要经营项目情况具体如下：
| 序号 | 经营项目 | 运营 主体 | 所属标的公司 | 装机容量 | 项目进度 | 2023年上网电量（万千瓦时） |
| 1 | 科尔沁区金麒麟新能源研发运维中心综合智慧能源15MW分散式风电项目 | 通辽金麒麟 | 通辽金麒麟 | 15MW | 2022年7月开工建设，2023年1月实现全容量并网 | 4,061.70 |
| 2 | 奈曼旗融丰新能源有限公司15MW分散式风电项目 | 融丰新能源 | 辽宁金麒麟 | 15MW | 2021年7月开工建设，2021年12月实现全容量并网 | 5,091.25 |
| 3 | 科尔沁区整区屋顶37.79MW分布式光伏试点项目 | 联能太阳能 | 辽宁金麒麟 | 37.79MW | 2023年8月开工建设，目前已并网2.05MW | 0.16 |
| 4 | 开发区城园50MW分散式风电项目 | 汇集新能源 | 旺天新能源 | 50MW | 2020年5月开工建设、2021年12月实现全容量并网 | 15,580.65 |
| 5 | 通辽经济技术开发区整区屋顶分布式光伏试点项目（33.37MW） | 汇集太阳能 | 旺天新能源 | 33.37MW | 2023年8月开工建设，目前已并网2.33MW | 5.36 |
| 6 | 科尔沁左翼中旗恒硕新能源有限公司科尔沁左翼中旗28MW分散式风电项目 | 恒硕新能源 | 广星发电 | 28MW | 2024年4月完成能源主管部门核准，预计2024年下半年开工建设 | - |
| 合 计 | 179.16MW | - | 24,739.11 | |||
未来三年，标的公司拟新建及在建项目的资金筹措情况具体如下：
| 标的 公司 | 投资建设项目 | 计划投资总额 | 资金来源 |
| 辽宁金麒麟 | 科尔沁区整区屋顶37.79MW分布式光伏试点项目 | 1.38亿元 | 0.28亿元自有资金+1.10亿元金融机构借款 |
| 旺天新能源 | 通辽经济技术开发区整区屋顶分布式光伏试点项目（33.37MW） | 1.21亿元 | 0.24亿元自有资金+0.97亿元金融机构借款 |
| 广星发电 | 科尔沁左翼中旗恒硕新能源有限公司科尔沁左翼中旗28MW分散式风电项目 | 1.25亿元 | 0.25亿元自有资金+1亿元金融机构借款 |
| 合 计 | 3.84亿元 | 0.77亿元自有资金+3.07亿元金融机构借款 | |
综上，标的公司筹建项目需投入资金约13.42亿元，其中拟使用自有资金约
2.69亿元，通过外部融资渠道筹措资金约10.72亿元。标的公司建设项目自有资金将主要来源于经营性现金流入及本次募集资金。
2023年，上述风力电站、光伏电站的开发运营业务类标的公司的财务状况如下：
单位：万元
| 标的公司 | 资产总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 通辽金麒麟 | 7,443.27 | 2,630.14 | 1,124.96 | 631.09 |
| 辽宁金麒麟 | 11,047.33 | 3,934.13 | 1,538.59 | 597.14 |
| 旺天新能源 | 42,612.27 | 9,546.52 | 4,647.26 | 661.36 |
| 合 计 | 61,102.87 | 16,110.79 | 7,310.81 | 1,889.59 |
2、公司具备相应的运营能力和运营资质
（1）公司具备相应的运营能力
目前，公司建成投运的新能源发电装机容量为121.38兆瓦（其中风电装机容量为117兆瓦）；公司拥有在建及拟建风电机组装机容量为247.85兆瓦、光伏机组装机容量为498.78兆瓦；已取得项目建设指标尚未完成项目核准备案的风电机组装机容量为25.50兆瓦、光伏机组装机容量为0.3668兆瓦。此外，公司已成为“奈曼旗工业园区增量配电试点项目”“赤峰高新区东山产业园增量配电业务试点项目”和“赤峰市巴林右旗工业园区增量配电网试点项目”3个增量配电网试点项目的业主，上述项目均确定了供电范围，占全国确定业主的试点项目总数的比例为0.84%，占全国确定供电范围的试点项目总数的比例为1.20%。公司实际控制人丁闵先生及其管理团队自2016年以来便开始聚焦增量配电网运营、风力发电、光伏发电等新能源领域产业发展，在新能源行业具有较深刻的理解和业务拓展能力，并积累了丰富的新能源管理经验；此外，在多年的经营过程中，丁闵先生在相关标的公司培养了一支专业过硬的发电、配电和供电管理人员团队，相关人员的从业经验丰富，进而逐步建立了完善、成熟、高效的生产经营管理体系。综上所述，公司具备新能源业务的运营能力。
（2）公司具备相应的运营资质
对于风力电站、光伏电站的开发运营业务，根据《电力业务许可证管理规定》（国家电力监管委员会令第9号文），在中华人民共和国境内从事电力业务，应当取得电力业务许可证。2020年3月23日，国家能源局发布《关于贯彻落实“放管服”改革精神优化电力业务许可管理有关事项的通知》（国能发资质〔2020〕22号），明确经能源主管部门以备案（核准）等方式明确的分布式发电项目不纳入电力业务许可管理范围，继续实施电力业务许可豁免政策。2023年10月7日，国家能源局发布《关于进一步规范可再生能源发电项目电力业务许可管理的通知》
（国能发资规〔2023〕67号），将分散式风电项目纳入许可豁免范围，不要求取得电力业务许可证，本通知印发前已取得电力业务许可证的分散式风电项目运营企业，向所在地国家能源局派出机构申请注销电力业务许可证。据此，从事分散式风力发电业务，需要报相关能源主管部门核准；从事分布式光伏发电业务，需要报相关能源主管部门备案；分散式风力发电、分布式光伏发电业务均豁免取得电力业务许可证（发电类）。从事集中式发电（含光伏、风力发电）业务，则仍需取得电力业务许可证（发电类）。对于增量配电网运营业务，根据《电力业务许可证管理规定》（国家电力监管委员会令第9号文），在中华人民共和国境内从事电力业务，应当取得电力业务许可证（供电类）。
截至目前，相关标的公司的主营业务类型和电力资质、备案核准情况具体如下：
| 标的公司名称 | 主营业务类型 | 经营资质、备案核准情况 |
| 通辽金麒麟 | 风力电站、光伏电站的开发运营业务 | 能源主管部门已核准其豁免办理电力业务许可（发电类），该公司运营项目已完成核准备案 |
| 辽宁金麒麟 | 能源主管部门已核准其豁免办理电力业务许可（发电类），该公司运营项目已完成核准备案 | |
| 旺天新能源 | 能源主管部门已核准其豁免办理电力业务许可（发电类），该公司运营项目已完成核准备案 | |
| 广星发电 | 增量配电网配套发电侧及风力电站的开发运营业务 | 对于增量配电网配套发电侧业务，能源主管部门已核准其部分豁免办理电力业务许可（发电类），需要办理电力业务许可（发电类）的项目包括全资子公司广新发电运营的“奈曼旗工业园区增量配电网绿色供电项目（85MW集中式光伏）”及“奈曼旗工业园区增量配电网绿色供电项目（220MW集中式风电）”项目，由于尚未并网供电，其电力业务许可证将在项目并网后6个月内办理；对于风力电站运营业务，能源主管部门已核准其豁免办理电力业务许可（发电类），该项目已于2024年4月完成核准 |
| 东山新能源 | 增量配电网配套发电侧业务 | 能源主管部门已核准其豁免办理电力业务许可（发电类），除其全资子公司启航新能源运营的“赤峰启航新能源有限公司东山工业园区增量配电网25.5MW分散式风电项目”、全资子公司鑫晟新能源运营的“赤峰鑫晟新能源有限公司赤峰市0.3668MW分布式光伏发电项目”正在进行核准备案外，该公司运营的其他项目已完成核准备案 |
| 国盛电力 | 增量配电网运营业务 | 国盛电力运营的“赤峰高新区东山产业园区增量配电网项目”“通辽市经济技术开发区高新技术产业园区增量配电网项目”已取得电力业 |
| 务许可证（供电类），“巴林右旗工业园区增量配电网项目”电力业务许可证（供电类）尚在办理过程中 | ||
| 广星配售电 | 增量配电网运营及配套发电侧业务 | 对于增量配电网运营业务，该公司已取得电力业务许可证（供电类）；对于增量配电网配套发电侧业务，能源主管部门已核准其豁免办理电力业务许可（发电类） |
综上所述，除广星发电、东山新能源和国盛电力所需经营资质尚在办理之外，其他标的公司已具备经营业务所需的经营资质。
3、发行人关于进一步收购实控人资产的计划安排
自公司实际控制人变更为丁闵后的36个月内，公司不存在收购其控制的其他资产的计划。
二、发行人未来发展战略规划，收购后公司在业务、采购、销售等方面是否将发生重大变化；通过收购上市公司控制权并购买实控人实际控制的资产，是否实质构成向丁闵发行股份购买资产，请结合《上市公司重大资产重组管理办法》进行充分论述
（一）发行人未来发展战略规划，收购后公司在业务、采购、销售等方面是否将发生重大变化
1、发行人未来发展战略规划
未来，公司主营业务仍将保持稳步经营，经营团队及员工保持整体稳定，公司组织机构设置及部门职能、公司现有分红制度及经营管理模式不存在重大调整计划。同时，公司基于深耕绿色节能行业的业务定位和发展规划，将在照明业务稳健经营的前提下发展增量配电网运营及风力电站、光伏电站的开发运营业务，结合新业务需求在研发、生产、销售等方面有序开展配套建设，推动增量配电改革试点、园区绿色供电、大型清洁能源基地项目落地。公司将通过发展新能源业务形成新的利润增长点，提升公司的综合竞争力。
2、收购后公司在业务、采购、销售等方面不会发生重大变化
本次公司收购资产交易完成后，公司原有照明产品结构组件相关的具体业务和运营管理将继续由上市公司原管理团队主要负责，实际控制人丁闵将在管理层面继续保障上市公司原有主营业务、资产、分红政策等方面的稳定运行，促进上市公司有序发展，原有照明产品结构组件相关业务在采购、销售、研发等方面不会发生重大变化。
丁闵具有丰富的企业管理经验，后续将与上市公司原有管理团队密切配合，推动公司产品和业务向行业倡导的节能、环保、绿色和高效方向不断深入发展。同时，公司将现有成熟、高效和完善的生产经营管理体系引入到标的公司，实现新能源业务与清洁照明业务协同发展，增强上市公司可持续盈利能力。
（二）通过收购上市公司控制权并购买实控人实际控制的资产，是否实质构成向丁闵发行股份购买资产，请结合《上市公司重大资产重组管理办法》进行充分论述
1、上述相关交易不构成发行股份购买资产
2023年9月，上市公司完成对通辽金麒麟等7家标的公司的收购，截至2024年3月，上市公司已向交易对手方支付3.6亿元收购股权款，不存在以发行股份作为对价获得标的公司股权的情形。
2、上述相关交易不存在视同发行股份购买资产情形
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第三款规定：“特定对象以现金或者资产认购上市公司发行的股份后，上市公司用同一次发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。”
公司本次相关交易不构成上述情形，具体分析如下：
（1）收购标的公司在募集资金到位前
本次公司收购通辽金麒麟等7家公司股权行为已于2023年9月完成工商变更登记。本次特定对象丁闵先生认购上市公司发行股份仍存在不确定性，能否通过审核尚不明确，即使能通过审核，其发行、募集资金到位的具体时间尚不明确。
（2）上市公司自有资金及自筹资金足以支付收购款项
公司本次购买资产的资金3.6亿元，公司系以自有资金及自筹资金支付。2023年9月，上市公司向出售资产方支付51%的收购款项，将通辽金麒麟等7家公司纳入上市公司主体；2024年3月，公司已按协议约定全额支付收购款项，无需使用募集资金。
（3）本次募集资金拟用于补充流动资金及偿还银行贷款
本次向特定对象发行股票募集资金总额为448,700,053.35元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，募集资金用途不涉及收购标的股权事宜。此外，上述募集资金到位时间存在不确定性，不存在使用该等不确定性较强的资金用于收购标的股权的情形。
3、上市公司购买资产事项与本次发行为独立事件
根据公司与丁闵先生签署的《附条件生效的股份认购协议》、公司与丁闵关联企业签署的《支付现金购买资产协议》，公司购买资产事项与向特定对象发行股份系两个独立的交易，不存在互为前提关系或其他制约安排。公司购买资产事项在履行必要的审批程序且丁闵协议受让股份过户后生效，交易双方将遵循市场化原则以评估值为依据公允定价，不会因后续发行股份的完成与否而影响本次交易，上市公司已在2023年9月完成了对标的公司的股权收购。而本次发行股份系公司出于募集资金需求，同时丁闵先生为进一步稳定和巩固控制权而参与认购，并未将购买资产事项作为本次发行的生效条件，购买资产事项与本次发行为独立事件。
综上，上市公司已向出售资产对象支付完毕收购股权款，而非以本次发行股份作为支付对价，上市公司购买资产事项与本次发行相互独立，不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的视同发行股份购买资产情形，因此相关交易不存在实质构成向丁闵发行股份购买资产情形。
三、标的公司评估价值的测算方法、测算依据及假设指标是否合理，收购交易价格的制定依据及公允性；结合效益测算与实际运营及同行业可比公司同类项目的对比情况说明效益测算是否谨慎
（一）标的公司评估价值的测算方法、测算依据及假设指标是否合理，收购交易价格的制定依据及公允性
公司聘请了符合《证券法》要求的坤元资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）对标的公司在评估基准日2022年12月31日的股权价值进行评估并出具了资产评估报告，具体评估结果列示如下：
| 序号 | 标的公司名称 | 收购股权比例 | 经审计标的公司全部股权账面价值（万元） | 标的公司全部股权评估价值（万元） | 增值率 | 评估方法 |
| 1 | 通辽金麒麟 | 100% | 1,999.05 | 8,220.00 | 311.19% | 收益法 |
| 2 | 辽宁金麒麟 | 100% | 2,499.59 | 5,878.81 | 135.19% | 资产基础法 |
| 3 | 国盛电力 | 100% | 1,998.38 | 1,978.35 | - | 资产基础法 |
| 4 | 广星配售电 | 85% | 2,516.87 | 12,940.00 | 414.13% | 收益法 |
| 5 | 旺天新能源 | 100% | 4,948.96 | 9,088.96 | 83.65% | 资产基础法 |
| 6 | 广星发电 | 100% | -0.29 | -59.98 | - | 资产基础法 |
| 7 | 东山新能源 | 100% | - | - | - | - |
| 合计 | - | 13,962.57 | 38,046.14 | 172.49% | - | |
注1：上述评估结果数据来自《浙江晨丰科技股份有限公司拟收购股权涉及的通辽金麒麟新能源智能科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2023〕495-500号）
注2：东山新能源暂未开展经营，故未对其进行评估。
标的公司评估价值的测算方法、测算依据、假设指标及其合理性具体如下：
1、通辽金麒麟
通辽金麒麟主要从事风力电站的开发运营业务，其经营项目为“科尔沁区金麒麟新能源研发运维中心综合智慧能源15MW分散式风电项目”，该项目已于2023年1月并网运行，该公司已实现收入且未来现金流入可以合理预计，收益法评估价值能较客观、全面地反映通辽金麒麟的股东全部权益价值，故本次评估最终采用收益法评估结果8,220.00万元（评估基准日为2022年12月31日）作为通辽金麒麟股东全部权益的评估值，与股东全部权益账面价值1,999.05万元相比评估增值6,220.95万元，增值率为311.19%。
评估机构采用收益法评估通辽金麒麟的股东全部权益价值时，主要采用股权自由现金流折现模型确定股权现金流评估值，并分析公司溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，股东全部权益价值计算公式如下：
股东全部权益价值＝股权现金流评估值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
股权现金流评估值=
n——明确的预测年限
CFEt——第t年的股权现金流
r——权益资本成本
t——未来的第t年
Pn——经营期末的价值
评估公司在使用收益法对通辽金麒麟的股权自由现金流进行评估时，首先需要对通辽金麒麟预测期内各年度的净利润进行预测，再通过股权自由现金流=净利润+折旧及摊销-资本性支出＋借款的增加－借款的减少－营运资金增加额＋期末资产剩余价值的公式测算通辽金麒麟预测期内各年度的股权自由现金流，最终通过折现系数得到各年度股权自由现金流的现值合计数，即为通辽金麒麟股权
现金流的评估值。评估机构对通辽金麒麟的股权自由现金流价值进行评估时，主要评估参数测算过程具体如下：
（1）营业收入
通辽金麒麟的营业收入为售电收入，其收入预测的具体计算过程为：
发电量=项目规模×年等效利用小时数；售电量=发电量×（1-综合损耗率）；售电收入=售电量×电价。预测期营业收入主要通过以下参数进行预测：
| 项目 | 评估 参数 | 计算过程 | 主要评估假设及测算依据 |
| 营业收入预测 | 发电量、售电量 | 发电量=项目规模×年等效利用小时数 售电量=发电量×（1-综合损耗率） | 1、项目规模：根据通辽市能源局《关于通辽金麒麟新能源智能科技有限公司科尔沁区金麒麟新能源研发运维中心综合智慧能源15MW分散式风电项目核准的批复》（通能审批字[2022]6号），该项目的装机规模为15MW； 2、年等效利用小时数：2023年1-4月年等效利用小时数按照实际发生数计算，其他预测期参考公司提供的历史运营数据以及远景能源有限公司出具的《微观选址复核报告》中披露的风电场发电平均年可利用小时数（3,677小时）进行预测； 3、综合损耗率：通辽金麒麟风电场项目风电机组经10kV直接并网无升压站内设备用电损耗，其综合损耗率主要为输电线路损耗，该损耗主要影响因素为风电场至并网点的线路长短、输电线路的线径、材质等，故每个风电场的实际损耗率均不相同。通辽金麒麟2023年1-4月的损耗率不超过1.5%，本次测算预测期按1.5%进行测算 |
| 电价 | 0.3035元/kW?h（含税） | 2023年国网内蒙古东部电力有限公司科尔沁区供电分公司与通辽金麒麟就风电场15MW签订的《购售电合同》，上网电价按政府价格主管部门批准的价格（自2016年1月1日起至今）执行，即0.3035元/kW?h（含税） |
营业收入中主要参数为年等效利用小时数，对于风电项目的年等效利用小时数通常由项目所在地的平均风速、机组排布和机组选型（额定功率、轮毂高度、叶轮直径）等因素有关。在其他因素不变的情况下，项目所在地的风速越高、机组选型越优（即发电机功率越大、风电机组的轮毂高度越高、风电机组的叶轮直径越大），风电项目的年等效利用小时数越高。
通辽金麒麟经营的“科尔沁区金麒麟新能源研发运维中心综合智慧能源15MW分散式风电项目”位于内蒙古自治区通辽市科尔沁区东南方向约10km处的于海舍力嘎查以南和东海力斯台村以西区域，项目海拔在160m-180m之间，
项目采用3台EN-182/5.0-105HH，发电机功率为5MW、轮毂高度为105米、叶轮直径为182米。根据风塔数据测算，项目所在地平均175m海拔的年平均风速
7.37m/s，在使用型号为EN-182/5.0-105HH的风电机组情况下，年等效利用小时数为3,677小时。
通辽地区位于内蒙古东部地区，拥有丰富的风电、光伏资源。根据通辽市能源局出具的《关于通辽地区风电场年等效利用小时数的说明》，通辽地区与通辽金麒麟类似的风电场，其年等效利用小时数为3,080-3,897小时。2021年6月9日，杭州中泰深冷技术股份有限公司披露的《杭州中泰深冷技术股份有限公司关于签署风电、光伏制氢及氢液化产业化项目框架合作协议的公告》，赤峰地区（与通辽地区同属蒙东地区）的风电年等效利用小时数为3,500-4,000小时。如上，通辽金麒麟经营的“科尔沁区金麒麟新能源研发运维中心综合智慧能源15MW分散式风电项目”在预测收入使用的年等效利用小时数按照3,677小时计算，与项目所在地区类似风电场的平均水平差异不大。
综上，通辽金麒麟的营业收入是结合项目规模、项目年等效利用小时数、综合损耗率、电价和项目电力供应地的消纳能力进行综合预测而得，较为审慎、合理。
（2）营业成本
通辽金麒麟的主营业务成本主要包括运维成本、折旧摊销、维修费、职工薪酬等，预测期营业成本主要通过以下参数进行预测：
| 评估 参数 | 计算过程 | 主要评估假设及测算依据 |
| 运维成本 | 项目规模×单位运维费用 | 参考已签订的运维合同，2023-2027年单位运维费用为0.03元/W；同时考虑预测期内物价上涨、消费水平上升以及设备使用年限的增长会增加维护费用等因素，预测2028-2032年为0.05元/W、2033-2037年为0.06元/W、2038-2042年为0.07元/W，年运维费用45-105万元（含税） |
| 折旧与摊销 | 年折旧额=固定资产原值×(1-残值率)×年折旧率 | 按照直线法计提折旧 |
| 维修费 | 2023-2027年，维修费金额较小；其他运营期约为28万/年-78万/年（每五年增长一次） | 2023-2027年，风机处于保修期内，发生维修费用较少。其他运营期维修费系根据公司管理层的设备维护规划及相关设备的易损情况综合确定 |
营业成本预测的合理性通过对比通辽金麒麟与同类收购标的毛利率进行对比分析。本次选用川能动力（SZ.000155）收购重组四川省能投风电开发有限公
司（以下简称“能投风电”）及银星能源（SZ.000862）收购风电项目（以下简称“阿拉善新能源”）披露的毛利率，与通辽金麒麟进行对比，具体如下：
| 项目 | 能投风电 | 通辽金麒麟 | ||
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | ||
| 毛利率 | 74.15% | 71.34% | 71.00% | 70.01% |
| 项目 | 阿拉善新能源 | |||
| 2020年 | 2021年 | 2022年1-6月 | ||
| 毛利率 | - | 69.58% | 65.50% | |
注：通辽金麒麟的毛利率为其预测期毛利率的平均值。由于我国不同地区经济发达程度、风光自然资源存在明显差异，不同公司的电站开发运营使用的电站机器设备、运营成本不同，从而导致行业内不同公司、同一地区的公司之间的毛利率不完全一致。通辽金麒麟预测的平均毛利率与能投风电、阿拉善新能源的实际毛利率差异较小。
（3）净利润
通辽金麒麟预测期净利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－财务费用－所得税费用，预测期净利润通过营业收入、营业成本及以下主要参数进行预测：
| 项目 | 评估 参数 | 计算过程 | 主要评估假设及测算依据 |
| 税金及附加的预测 | - | 税金及附加=应交增值税×附加税税率之和+印花税+土地使用税 主要税率如下：增值税13%、城市维护建设税7%、教育费附加3%、地方教育附加2% | 本次测算结合收入等其他参数测算出应交增值税，并根据适用税率计算出附加税，印花税和土地使用税系单独预测 |
| 费用预测 | 管理费用 | 办公费+业务招待费 | 管理费用预测期考虑物价上涨、消费水平上升等因素，按一定比例增长进行预测 |
| 财务费用 | 利息支出-利息收入+手续费 | 1、利息支出系根据借款合同约定的还款计划及企业预期的借款规划（借款本金为4,500万元，借款期限为2022年11月-2034年11月），并结合公司适用的贷款利率（LPR利率上浮0BP，预测期贷款利率为4.30%）相应计算得出； 2、利息收入金额较小，本次按最低现金保有量以及基准日时的活期存款利率等参数进行预测。 3、手续费金额较小，按照一定金额进行预测 | |
| 所得 | 所得 | 所得税=利润总额×所 | 1、根据《财政部、税务总局、国家发展改革委关 |
| 税费用预测 | 税 | 得税税率 所得税税率：2023-2030年15%，其中2023-2025年享受应纳税所得额免征，2026-2028年享受应纳税所得额减半征收；2031至预测期末25% | 于延续西部大开发企业所得税政策<财政部、税务总局、国家发展改革委公告2020年第23号>的公告》，自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税； 2、根据《财政部国家税务总局国家发展和改革委员会关于公布〈公共基础设施项目企业所得税优惠目录（2008年版）〉的通知》（财税〔2008〕116号），从事港口码头、机场、铁路、公路、城市公共交通、电力、水利等项目投资经营所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，给予应纳税所得额“三免三减半”的优惠； 3、通辽金麒麟15MW风电项目于2023年1月并网发电，适用企业应纳税所得额“三免三减半”优惠政策及西部大开发相关政策。本次评估假设通辽金麒麟在预测期内能持续享受上述所得税优惠政策 |
（4）预测期限和折现率
通辽金麒麟的股权自由现金流现值=各期股权自由现金流×折现系数，预测期限和折现率的具体参数取值情况如下：
| 项目 | 评估 参数 | 计算过程 | 主要评估假设及测算依据 |
| 收益年限 | 预测期限 | - | 通辽金麒麟15MW风电项目于2023年1月投入运营，项目设计运营期为20年。本次评估的预测期为评估基准日至2042年止 |
| 折现率 | Rf | 3.02% | 根据由中央国债登记结算公司（CCDC）提供的截至评估基准日的中国国债收益率曲线，取得国债市场上剩余年限为10年和30年国债的到期年收益率平均数 |
| Beta | 2023-2030年，Beta系数为0.9165；2031年至2042年，Beta系数为0.8777 | ??取同行业上市公司的剔除财务杠杆因素后的Beta系数平均值；资本结构D/E取同行业上市公司平均值 | |
| ERP | 6.81% | 取2013-2022年末沪深300指数的成分股采用几何平均收益率估算的ERP的算术平均值 | |
| Rc | 1.50% | 通过分析通辽金麒麟在风险特征、企业规模、发展阶段、市场地位、核心竞争力、内控管理、对主要客户及供应商的依赖度、融资能力等方面与可比上市公司的差异确定企业特定风险调整系数 | |
| Ke | 2023-2030年：Ke为 10.76%;2031-2042年 ：Ke为10.50% | - |
（5）主要参数2023年实际与预测对比情况
| 评估参数 | 2023年预测数 | 2023年实际情况 |
efcKRBetaERPR????
| 发电量 | 4,816.41万千瓦时 | 4,221.73万千瓦时 |
| 综合损耗率 | 1.5% | 0.99% |
| 电价 | 0.3035元/kW?h（含税） | 0.3035元/kW?h（含税） |
| 运维成本 | 0.03元/W | 0.03元/W |
2023年，通辽金麒麟实际年化发电量小于预测数，主要系评估预测发电量时采用的年等化利用小时参数系结合项目当地20年平均风速及风机机型功率曲线测算，2023年全年实际平均风速略小于当地20年平均风速，因此发电量略低于预测平均水平。综上，评估机构采用收益法对通辽金麒麟进行评估是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了行业竞争力、企业的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响，通辽金麒麟的收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。
2、辽宁金麒麟
辽宁金麒麟系平台公司，其风力电站、光伏电站的开发运营业务主要通过全资孙公司融丰新能源和全资子公司联能太阳能实施，因而评估机构采用资产基础法对辽宁金麒麟的股东全部权益价值进行评估，评估基准日为2022年12月31日，辽宁金麒麟股东全部权益评估价值为5,878.81万元，与股东全部权益账面价值2,499.59万元相比评估增值3,379.22万元，增值率为135.19%。
融丰新能源系辽宁金麒麟的全资孙公司（辽宁金麒麟通过玉丰新能源控制其100%股权），主要从事风力电站的开发运营业务，经营项目为“奈曼旗融丰新能源有限公司15MW分散式风电项目”，该项目已于2021年12月实现全容量并网，该公司已实现收入且未来现金流入可以合理预计，收益法评估价值能较客观、全面地反映融丰新能源的股东全部权益价值，故评估机构采用收益法对其2022年12月31日的股东全部权益价值进行评估，评估结果是5,880.00万元；由于玉丰新能源为平台公司，其风力电站的开发运营业务系通过融丰新能源开展实施，因而采用资产基础法对其进行评估，评估结果是5,878.81万元。
联能太阳能系辽宁金麒麟的全资子公司，主要从事光伏电站的开发运营业务，
经营项目为“科尔沁区整区屋顶37.79MW分布式光伏试点项目”，该项目于2022年11月完成能源主管部门备案，截至评估基准日处于设计阶段尚未动工建设，因而评估机构采用资产基础法对其2022年12月31日的股东全部权益价值进行评估，评估结果是-0.19万元。
评估机构采用收益法评估融丰新能源的股东全部权益价值时，主要采用股权自由现金流折现模型确定股权现金流评估值，并分析公司溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，股东全部权益价值计算公式同上，详见本回复之“问题2.关于资产收购”之“三、（一）、1、通辽金麒麟”相关内容。
评估机构对融丰新能源的股权自由现金流价值进行评估时，主要评估参数测算过程具体如下：
（1）营业收入
融丰新能源的营业收入为售电收入减去电力调峰金额，其收入预测的具体计算过程为：
发电量=项目规模×年等效利用小时数；
售电量=发电量×（1-综合损耗率）；
售电收入=售电量×电价；
营业收入=售电收入-电力调峰金额；
电力调峰金额=售电收入*9.5%。
融丰新能源预测期营业收入主要通过以下参数进行预测：
| 项目 | 评估 参数 | 计算过程 | 主要评估假设及测算依据 |
| 营业收入预测 | 发电量、售电量 | 发电量=项目规模×年等效利用小时数 售电量=发电量×（1-综合损耗率） | 1、项目规模：根据通辽市能源局《关于奈曼旗融丰新能源有限公司15MW分散式风电项目核准的批复》（通能源审批字[2019]27号），该项目的装机规模为15MW； 2、年等效利用小时数：2023年1-4月年等效利用小时数按照实际发生数计算，其他预测期参考企业提供的历史运营数据以及远景能源有限公司出具的微观选址复核报告中披露的风电场发电平均年可利用小时数（3,332小时）进行预测； 3、融丰新能源风电场项目的综合损耗率主要为通过66kV升压站设备生产用电和输变电的设备损耗（输电线路损耗）、限电损耗等，其中：限电损耗是指通过66kV升压站设备往省级电网上送电量时，省级电网公司按照统一调度所产生的限电损失；输电线路损耗主要影响因素为风电场至并网点的线路长短、输电线路的线径、材质等。 |
| 因此，每个风电场的实际综合损耗率均不相同。融丰新能源2022年度的综合损耗率不超过5%（其中：限电损耗率为4%、输电线路损耗率1%），本次测算预测期综合损耗率按5%进行测算 | ||
| 电价 | 发电小时数在44,000小时内的部分：0.39元/kW?h（含税），超过44,000小时的部分：0.3035元/kW?h（含税）。即：2022年至2034年：0.39元/kW?h（含税）；2035年-2041年：0.3035元/kW?h（含税） | 1、根据2022年国网内蒙古东部电力有限公司与融丰新能源就该15MW风电场签订的购售电合同，上网电价按政府价格主管部门批准的价格执行； 2、根据国家发展和改革委员会《关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格【2019】882号），2019年二类资源区符合规划、纳入财政补贴年度规模管理的新核准陆上风电指导价为0.39元； 3、根据国家能源局《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》有关事项的补充通知（财建〔2020〕4号），已按规定核准（备案）、全部机组完成并网，同时经审核纳入补贴目录的可再生能源发电项目，按合理利用小时数核定中央财政补贴额度。融丰新能源风电场处于内蒙古自治区通辽市奈曼旗，属于二类风电资源区，合理利用小时数为44,000小时； 4、超过补贴电量的所发电量，按政府价格主管部门批准的价格执行，即0.3035元/kW?h（含税） |
| 电力调峰金额 | 按售电收入的百分比进行测算 | 电力系统中的用电负荷是经常发生变化的，为了维持有功功率平衡，保持系统频率稳定，发电部门会进行调峰，预测期内电力调峰金额约占收入的9.5%（2022年电力调峰金额实际不超过9.5%） |
营业收入中主要参数为年等效利用小时数，融丰新能源经营的“奈曼旗融丰新能源有限公司15MW分散式风电项目”位于内蒙古自治区通辽市奈曼旗大沁他拉镇内，项目海拔在350m-370m之间，项目采用5台EN-141/3.2-90HH，发电机功率为3.2MW、轮毂高度为90米、叶轮直径为141米。根据风塔数据测算，项目所在地平均360m海拔的年平均风速7.00m/s，在使用型号为EN-141/3.2-90HH的风电机组情况下，年等效利用小时数为3,332小时。
通辽地区位于内蒙古东部地区，拥有丰富的风电、光伏资源。根据通辽市能源局出具的《关于通辽地区风电场年等效利用小时数的说明》，通辽地区与通辽金麒麟类似的风电场，其年等效利用小时数为3,080-3,897小时。2021年6月9日，杭州中泰深冷技术股份有限公司披露的《杭州中泰深冷技术股份有限公司关于签署风电、光伏制氢及氢液化产业化项目框架合作协议的公告》，赤峰地区（与通辽地区同属蒙东地区）的风电年等效利用小时数为3,500-4,000小时。
融丰新能源经营的“奈曼旗融丰新能源有限公司15MW分散式风电项目”在
预测收入使用的年等效利用小时数按照3,332小时计算，与项目所在地区类似风电场的平均水平差异不大。
（2）营业成本
融丰新能源的主营业务成本主要包括运维成本、折旧摊销、维修费和职工薪酬等，预测期营业成本主要通过以下参数进行预测：
| 项目 | 评估 参数 | 计算过程 | 主要评估假设及测算依据 |
| 营业成本预测 | 运维成本 | 项目规模×单位运维费用 | 参考已签订的运维合同，2023-2026年单位运维费用为0.03元/W；同时考虑预测期内物价上涨、消费水平上升以及设备使用年限的增长会增加维护费用等因素，预测2027-2031年为0.05元/W、2032-2036年为0.06元/W、2037-2041年11月为0.07元/W |
| 折旧与摊销 | 年折旧额=固定资产原值×(1-残值率)×年折旧率 | 按照直线法计提折旧 | |
| 维修费 | 2023-2026年，维修费金额较小；其他预测期约为48万/年-105万/年（每五年增长一次） | 2023-2026年，风机处于保修期内，发生维修费用较少。其他运营期维修费系根据公司管理层的设备维护规划及相关设备的易损情况综合确定 |
营业成本预测的合理性通过对比融丰新能源与同类收购标的毛利率进行对比分析。本次选用川能动力（SZ.000155）收购重组四川省能投风电开发有限公司（以下简称“能投风电”）及银星能源（SZ.000862）收购风电项目（以下简称“阿拉善新能源”）披露的毛利率，与融丰新能源进行对比，具体如下：
| 项目 | 能投风电 | 融丰新能源 | ||
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | ||
| 毛利率 | 74.15% | 71.34% | 71.00% | 54.86% |
| 项目 | 阿拉善新能源 | |||
| 2020年 | 2021年 | 2022年1-6月 | ||
| 毛利率 | - | 69.58% | 65.50% | |
由于我国不同地区经济发达程度、风光自然资源存在明显差异，不同公司的电站开发运营使用的电站机器设备、运营成本不同，从而导致行业内不同公司、同一地区的公司之间的毛利率不完全一致。融丰新能源预测的平均毛利率低于能投风电、阿拉善新能源的实际毛利率，较为谨慎。融丰新能源毛利率较低主要系其建设期间为2021年7月-2021年12月，“风机抢装潮”时期单位建造成本较高，其毛利率低于同类收购标的毛利率具有合理性。
（3）净利润
融丰新能源预测期净利润=营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－财务费用－所得税费用，预测期净利润通过营业收入、营业成本及以下主要参数进行预测：
| 项目 | 评估 参数 | 计算过程 | 主要评估假设及测算依据 |
| 税金及附加的预测 | - | 税金及附加=应交增值税×附加税税率之和+印花税+土地使用税 主要税率如下：增值税13%、城市维护建设税5%、教育费附加3%、地方教育附加2% | 本次测算结合收入等其他参数测算出应交增值税，并根据适用税率计算出附加税，印花税和土地使用税系单独预测 |
| 费用预测 | 管理费用 | 办公费 | 管理费用预测期考虑物价上涨、消费水平上升等因素，按一定比例增长进行预测 |
| 财务费用 | 利息支出-利息收入+手续费 | 1、利息支出系根据借款合同约定的还款计划（借款本金为8,100万元，借款期限为2022年2月-2032年2月），并结合公司适用的贷款利率（贷款利率为LPR利率上浮30BP，预测期内贷款利率为4.6%）相应计算得出； 3、利息收入金额较小，本次按最低现金保有量以及基准日时的活期存款利率等参数进行预测； 4、手续费系按照一定金额进行预测，金额较小 | |
| 所得税费用预测 | 所得税 | 所得税=利润总额×所得税税率 所得税税率：2023-2030年15%，其中2023年享受应纳税所得额免征，2024-2026年享受应纳税所得额减半征收；2031至预测期末25% | “奈曼旗融丰新能源有限公司15MW分散式风电项目”于2021年12月并网发电，适用企业应纳税所得额“三免三减半”优惠政策及西部大开发相关政策。本次评估假设融丰新能源在预测期内能持续享受上述所得税优惠政策 |
（4）预测期限和折现率
融丰新能源的股权自由现金流现值=股权自由现金流×折现系数，预测期限和折现率的具体参数取值情况如下：
| 项目 | 评估 参数 | 计算过程 | 主要评估假设及测算依据 |
| 收益年限 | 预测期限 | - | 融丰新能源15MW分散式风电项目于2021年12月投入运营，项目设计运营期为20年。本次评估的收益期和预测期为评估基准日至2041年11月止 |
| 折现率 | Rf | 3.02% | 根据由中央国债登记结算公司（CCDC）提供的截至评估基准日的中国国债收益率曲线，取得国债市场上剩余年限为10年和30年国债的到期年收益率平均数 |
| Beta | ??取同行业上市公司的剔除财务杠杆因素后的Beta系数平均值；资本结构D/E取同行业上市 |
| 2023-2030年，Beta系数为0.9165；2031年至2041年，Beta系数为0.8777 | 公司平均值 | |
| ERP | 6.81% | 取2013-2022年末沪深300指数的成分股采用几何平均收益率估算的ERP的算术平均值 |
| Rc | 1.50% | 通过分析融丰新能源在风险特征、企业规模、发展阶段、市场地位、核心竞争力、内控管理、对主要客户及供应商的依赖度、融资能力等方面与可比上市公司的差异确定企业特定风险调整系数 |
| Ke | 2023-2030年：Ke为 10.76%;2031-2041年 ,Ke为10.50% | - |
（5）主要参数2023年实际与预测对比情况
| 评估参数 | 2023年预测数 | 2023年实际情况 |
| 发电量 | 5,290.81万千瓦时 | 5,264.64万千瓦时 |
| 综合损耗率 | 5% | 3.29% |
| 电价 | 0.39元/kW?h（含税） | 0.39元/kW?h（含税） |
| 运维成本 | 0.03元/W | 0.03元/W |
2023年，融丰新能源实际年化发电量小于预测数，主要系评估预测发电量时采用的年等化利用小时参数系结合项目当地20年平均风速及风机机型功率曲线测算，2023年全年实际平均风速略小于当地20年平均风速，因此发电量略低于预测平均水平。综上，评估机构采用资产基础法对辽宁金麒麟进行评估是基于辽宁金麒麟是平台公司，自身不开展具体的经营活动，具体发电业务通过下级公司开展，在对下级公司评估时已根据下级公司的实际情况采用资产基础法和收益法进行评估，且辽宁金麒麟各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对辽宁金麒麟各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件。辽宁金麒麟的资产基础法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。
3、旺天新能源
旺天新能源系平台公司，其风力电站、光伏电站的开发运营业务主要通过全资子公司汇集新能源和全资孙公司汇集太阳能开展运营，因而评估机构采用资产基础法对旺天新能源的股东全部权益价值进行评估，评估基准日为2022年12月31日，旺天新能源股东全部权益评估价值为9,088.96万元，与股东全部权益账
面价值4,948.96万元相比评估增值4,140.00万元，增值率为83.65%。
汇集新能源系旺天新能源的全资子公司，该公司主要从事风力电站的开发运营业务，其经营项目为“开发区城园50MW分散式风电项目”，该项目已于2021年12月实现全容量并网，该公司已实现收入且未来现金流入可以合理预计，收益法评估价值能较客观、全面地反映汇集新能源的股东全部权益价值，故评估机构采用收益法对其2022年12月31日的股东全部权益价值进行评估，该公司股东全部权益的评估价值为11,640.00万元。
汇集太阳能系旺天新能源的全资孙公司，该公司主要从事光伏电站的开发运营业务，其经营项目为“通辽经济技术开发区整区屋顶分布式光伏试点项目（33.37MW）”，该项目已于2022年9月完成能源主管部门备案，截至评估基准日尚未开始建设，评估公司采用资产基础法对其2022年12月31日的股东全部权益价值进行评估，评估结果是0元。
评估机构采用收益法评估汇集新能源的股东全部权益价值时，主要采用股权自由现金流折现模型确定股权现金流评估值，并分析公司溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，股东全部权益价值计算公式同上，详见本回复之“问题2.关于资产收购”之“三、（一）、1、通辽金麒麟”相关内容。
评估机构对汇集新能源的股权自由现金流价值进行评估时，主要评估参数测算过程具体如下：
（1）营业收入
汇集新能源的营业收入=售电收入-电力调峰金额，其收入预测的具体计算过程为：
发电量=项目规模×年等效利用小时数；
售电量=发电量×（1-综合损耗率）；
售电收入=售电量×电价；
营业收入=售电收入-电力调峰金额；
电力调峰金额=售电收入*10.5%。
汇集新能源预测期营业收入主要通过以下参数进行预测：
| 项目 | 评估 参数 | 计算过程 | 主要评估假设及测算依据 |
| 营业收入 | 发电量、售 | 发电量=项目规模×年等效利用小时数 | 1、项目规模：根据通辽市能源局《关于通辽市汇集新能源有限公司开发区城园50MW分散式风电 |
| 预测 | 电量 | 售电量=发电量×（1-综合损耗率） | 项目核准的批复》（通能源审批字[2019]32号），该项目的装机规模为50MW； 2、年等效利用小时数：2023年1-4月年等效利用小时数按照实际发生数计算，其他预测期参考企业提供的历史运营数据以及远景能源有限公司出具的微观选址复核报告中披露的风电场发电平均年可利用小时数（3,270小时）进行预测； 3、汇集风电场项目的综合损耗率主要为通过66kV升压站设备生产用电和输变电的设备损耗（输电线路损耗）、限电损耗等，其中：限电损耗是指通过66kV升压站设备往省级电网上送电量时，省级电网公司按照统一调度所产生的限电损失；输电线路损耗主要影响因素为风电场至并网点的线路长短、输电线路的线径、材质等。因此，每个风电场的实际综合损耗率均不相同。汇集新能源2022年度的综合损耗率不超过4%（其中：限电损耗率为3%、输电线路损耗率1%），本次测算预测期综合损耗率按4%进行测算 |
| 电价 | 发电小时数在44,000小时内的部分：0.39元/kW?h（含税），超过44,000小时的部分：0.3035元/kW?h（含税）。即：2022年至2034年：0.39元/kW?h（含税）；2035年-2041年：0.3035元/kW?h（含税） | 1、根据2022年国网内蒙古东部电力有限公司与汇集新能源就汇集风电场50MW签订的购售电合同，上网电价按政府价格主管部门批准的价格执行； 2、根据国家发展和改革委员会《关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格【2019】882号），2019年二类资源区符合规划、纳入财政补贴年度规模管理的新核准陆上风电指导价为0.39元； 3、根据国家能源局《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》有关事项的补充通知（财建〔2020〕4号），已按规定核准（备案）、全部机组完成并网，同时经审核纳入补贴目录的可再生能源发电项目，按合理利用小时数核定中央财政补贴额度。奈曼旗融丰风电场处于内蒙古自治区通辽市奈曼旗，属于二类风电资源区，合理利用小时数为44,000小时； 4、超过补贴电量的所发电量，按政府价格主管部门批准的价格执行，即0.3035元/kW?h（含税） | |
| 电力调峰金额 | 按售电收入的百分比进行测算 | 电力系统中的用电负荷经常发生变化，为了维持有功功率平衡、保持系统频率稳定、保障电网安全、缓解电热矛盾，发电部门会进行调峰。汇集新能源2022年度的电力调峰金额实际不超过售电收入的10.5%，本次测算预测期内电力调峰金额按照收入的10.5%进行测算。 |
营业收入中主要参数为新能源供电部分的年等效利用小时数，汇集新能源经营的“开发区城园50MW分散式风电项目”位于内蒙古自治区通辽市开发区境内纪家屯北侧，项目海拔在170m-180m之间，项目采用16台EN-141/3.2-90HH，发电机功率为3.2MW、轮毂高度为90米、叶轮直径为141米。根据风塔数据测算，项目所在地平均177m海拔的年平均风速6.99m/s，在使用型号为EN-141/3.2-90HH的风电机组情况下，年等效利用小时数为3,270小时。
通辽地区位于内蒙古东部地区，拥有丰富的风电、光伏资源。根据通辽市能源局出具的《关于通辽地区风电场年等效利用小时数的说明》，通辽地区与通辽金麒麟类似的风电场，其年等效利用小时数为3,080-3,897小时。2021年6月9日，杭州中泰深冷技术股份有限公司披露的《杭州中泰深冷技术股份有限公司关于签署风电、光伏制氢及氢液化产业化项目框架合作协议的公告》，赤峰地区（与通辽地区同属蒙东地区）的风电年等效利用小时数为3,500-4,000小时。
汇集新能源经营的“开发区城园50MW分散式风电项目”在预测收入使用的年等效利用小时数按照3,270小时计算，与项目所在地区类似风电场的平均水平差异不大。
（2）营业成本
汇集新能源的主营业务成本主要包括运维成本、折旧摊销、维修费等，预测期营业成本主要通过以下参数进行预测：
| 项目 | 评估 参数 | 计算过程 | 主要评估假设及测算依据 |
| 营业成本预测 | 运维成本 | 项目规模×单位运维费用 | 参考已签订的运维合同，2023-2026年单位运维费用为0.03元/W；同时考虑预测期内物价上涨、消费水平上升以及设备使用年限的增长会增加维护费用等因素，预测2027-2031年为0.05元/W、2032-2036年为0.06元/W、2037-2041年11月为0.07元/W |
| 折旧与摊销 | 年折旧额=固定资产原值×(1-残值率)×年折旧率 | 按照直线法计提折旧 | |
| 维修费 | 2023-2026年，维修费金额较小；其他运营期约为140万/年-340万/年（每五年增长一次） | 2023-2026年，风机处于保修期内，发生维修费用较少。其他运营期维修费系根据公司管理层的设备维护规划及相关设备的易损情况综合确定 |
营业成本预测的合理性通过对比广星配售电与同类收购标的毛利率进行对比分析。本次选用川能动力（SZ.000155）收购重组四川省能投风电开发有限公司（以下简称“能投风电”）及银星能源（SZ.000862）收购风电项目（以下简称“阿拉善新能源”）披露的毛利率，与汇集新能源进行对比，具体如下：
| 项目 | 能投风电 | 汇集新能源 | ||
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | ||
| 毛利率 | 74.15% | 71.34% | 71.00% | 49.25% |
| 项目 | 阿拉善新能源 | |||
| 2020年 | 2021年 | 2022年1-6月 | ||
| 毛利率 | - | 69.58% | 65.50% |
注：汇集新能源的毛利率为其预测期毛利率的平均值。由于我国不同地区经济发达程度、风光自然资源存在明显差异，不同公司的电站开发运营使用的电站机器设备、运营成本不同，从而导致行业内不同公司、同一地区的公司之间的毛利率不完全一致。汇集新能源预测的平均毛利率低于能投风电、阿拉善新能源的实际毛利率，较为谨慎。汇集新能源毛利率较低主要系其建设期间为2020年5月-2021年12月，“风机抢装潮”时期单位建造成本较高。
（3）净利润
汇集新能源运营预测期净利润=营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－财务费用－所得税费用，预测期净利润通过营业收入、营业成本及以下主要参数进行预测：
| 项目 | 评估 参数 | 计算过程 | 主要评估假设及测算依据 |
| 税金及附加的预测 | - | 税金及附加=应交增值税×附加税税率之和+印花税+土地使用税 主要税率如下：增值税13%、城市维护建设税7%、教育费附加3%、地方教育附加2% | 本次测算结合收入等其他参数计算出应交增值税，并根据适用税率计算出附加税，印花税和土地税系单独预测 |
| 费用预测 | 管理费用 | 职工薪酬+折旧摊销+办公费+业务招待费等 | 1、该公司2022年职工人数为3人，人均薪酬约为14万元/年，假设预测期各期职工人数为5人，同时考虑未来薪酬水平按一定比例增长进行测算； 2、折旧摊销：按照直线法计提折旧，年折旧额=固定资产原值×(1-残值率)×年折旧率； 2、管理费用预测期考虑物价上涨、消费水平上升等因素，按一定比例增长进行预测 |
| 财务费用 | 其他-融资费用-利息收入+手续费 | 1、其他-融资费用系根据融资租赁合同约定应支付的融资租赁款（应付融资租赁款本金35,000万元，融资租赁期限2022年12月-2036年9月，融资利率系4.60%）； 2、利息收入金额较小，本次按最低现金保有量以及基准日时的活期存款利率等参数进行预测。 3、手续费金额较小，按一定金额进行预测 | |
| 所得税费用预测 | 所得税 | 所得税=利润总额×所得税税率 所得税税率：2023-2030年15%，其中2023年享受应纳税所得额免征，2024-2026年享受应纳税所得额减半征收；2031至运营期满25% | 开发区城园50MW分散式风电项目于2021年12月并网发电，适用企业应纳税所得额“三免三减半”优惠政策及西部大开发相关政策。本次评估假设汇集新能源在预测期内能持续享受上述所得税优惠政策 |
（4）预测期限和折现率
汇集新能源的股权自由现金流现值=股权自由现金流×折现系数，预测期限和折现率具体参数取值情况如下：
| 项目 | 评估 参数 | 计算过程 | 主要评估假设及测算依据 |
| 收益年限 | 预测期限 | - | 汇集新能源50MW分散式风电项目于2021年12月投入运营，项目设计运营期为20年。本次评估的收益期和预测期为评估基准日至2041年11月止 |
| 折现率 | Rf | 3.02% | 根据由中央国债登记结算公司（CCDC）提供的截至评估基准日的中国国债收益率曲线，取得国债市场上剩余年限为10年和30年国债的到期年收益率平均数 |
| Beta | 2023-2030年，Beta系数为0.9165；2031年至2041年，Beta系数为0.8777 | ??取同行业上市公司的剔除财务杠杆因素后的Beta系数平均值；资本结构D/E取同行业上市公司平均值 | |
| ERP | 6.81% | 取2013-2022年末沪深300指数的成分股采用几何平均收益率估算的ERP的算术平均值 | |
| Rc | 1.50% | 通过分析汇集新能源在风险特征、企业规模、发展阶段、市场地位、核心竞争力、内控管理、对主要客户及供应商的依赖度、融资能力等方面与可比上市公司的差异确定企业特定风险调整系数 | |
| Ke | 2023-2030年：Ke为 10.76%;2031-2041年 ,Ke为10.50% | - |
（5）主要参数2023年实际与预测对比情况
| 评估参数 | 2023年预测数 | 2023年实际情况 |
| 发电量 | 17,092.05万千瓦时 | 16,069.70万千瓦时 |
| 综合损耗率 | 4% | 3.04% |
| 电价 | 0.39元/kW?h（含税） | 0.39元/kW?h（含税） |
| 运维成本 | 0.03元/W | 0.03元/W |
2023年，汇集新能源发电量小于预测数，主要系评估预测发电量时采用的年等化利用小时参数系结合项目当地20年平均风速及风机机型功率曲线测算，2023年全年实际平均风速略小于当地20年平均风速，因此发电量略低于预测平均水平。
综上，评估机构采用资产基础法对旺天新能源进行评估是基于旺天新能源是平台公司，自身不开展具体的经营活动，具体发电业务通过下级公司开展，在对
下级公司评估时已根据下级公司的实际情况采用资产基础法和收益法进行评估，且旺天新能源各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对旺天新能源各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件。旺天新能源的资产基础法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。
4、广星配售电
广星配售电主要从事增量配电网运营（“奈曼旗工业园区增量配电试点项目”）及其配套发电侧业务（“奈曼旗工业园区增量配电网37MW分散式风电项目”）。“奈曼旗工业园区增量配电试点项目”已于2021年4月取得电力业务许可证（供电类），2022年9月投入运营；“奈曼旗工业园区增量配电网37MW分散式风电项目”已于2023年1月并网运行，2023年3月实现全容量并网，该公司已实现收入且未来现金流入可以合理预计，收益法评估价值能较客观、全面地反映广星配售电的股东全部权益价值，故本次评估最终采用收益法评估结果12,940.00万元（评估基准日为2022年12月31日）作为广星配售电股东全部权益的评估值，与股东全部权益账面价值2,516.87万元相比评估增值10,423.13万元，增值率为
414.13%。
评估机构采用收益法评估广星配售电的股东全部权益价值时，主要采用股权自由现金流折现模型确定股权现金流评估值，并分析公司溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，股东全部权益价值计算公式同上，详见本回复之“问题2.关于资产收购”之“三、（一）、1、通辽金麒麟”相关内容。
评估机构对广星配售电的股权自由现金流价值进行评估时，主要评估参数测算过程具体如下：
（1）营业收入
广星配售电的营业收入为新能源售电收入和国网供电收入，新能源售电收入=新能源售电量×新能源到户电价，国网供电收入=国网下网电量×供电价格。具体计算过程为：
新能源发电量=项目规模×年等效利用小时数；
新能源售电量=新能源发电量-弃电量-综合耗损电量；
新能源售电收入=新能源售电量×新能源到户电价；
国网供电收入=国网下网电量×供电价格；
营业收入=新能源售电收入+国网供电收入。广星配售电预测期营业收入主要通过以下参数进行预测：
| 项目 | 评估 参数 | 计算过程 | 主要评估假设及测算依据 |
| 新能源售电收入 | 发电量、售电量 | 新能源发电量=项目规模×年等效利用小时数 新能源售电量=有效发电量-弃电量-综合耗损电量 | 1、项目规模：根据通辽市能源局《关于奈曼旗广星配售电有限责任公司奈曼旗工业园区增量配电网37MW分散式风电项目核准的批复》（通能审批字[2022]4号），该项目的装机规模为37MW； 2、年等效利用小时数：2023年1-4月年等效利用小时数按照实际发生数计算，其他预测期参考企业提供的历史运营数据以及远景能源有限公司出具的微观选址复核报告中披露的风电场发电平均年可利用小时数（3,495小时）进行预测； 3、目前广星配售电对应的园区部分企业正在建设、陆续投产中，园区低谷用电量低于37MW风电场的发电量，故存在弃电现象。本次测算根据历史年度的弃电情况并结合园区目前企业的建设进度考虑相应的弃电率，进而预测各期的弃电量。预测期2023年的弃电率为45%，2024年的弃电率为20%，2025年后弃电率为2%； 4、广星配售电37MW风电场存在增量配电网内损耗及输电线路损耗，其中：增量配电网内损耗是指增量配电网至用电客户之间的设备、线路损耗等；输电线路损耗主要是指发电设备至增量配电网之间的设备、线路损耗，主要影响因素为风电场至增量配电网并网点的线路长短、输电线路的线径、材质等。本次测算结合企业历史期相关损耗情况，确定按照综合损耗率3.5%来测算（其中：输电线路损耗率为1.5%、增量配电网内损耗率为2%） |
| 新能源电价 | 新能源到户电价为0.38元/千瓦时（含税），其中包含代征政府性基金及附加、代征交叉补贴、配电价格及新能源电量售电价 | 根据内蒙古自治区发展改革委、能源局《关于增量配电网配电试行价格有关事项的通知》（内发改价字（2019）939号）文件要求，奈曼旗工业园区增量配电业务试点项目为招标确定的业主，中标配电价格为输配电价价差的98%，现已向内蒙古自治区发展和改革委员会备案，奈曼旗工业园区增量配电网内建设装机容量为37MW的分散式风电，所发电量在增量配电网内消纳，并与用户签署新能源供电协议，到户供电价格为0.38元/kW?h（含税） | |
| 国网供电收入 | 供电量 | 国网下网电量（指当增量配电网内园区用户所需电量超过新能源电站供应电量部分，由增量配电网运营方向国网采购的电量） | 国网下网电量：广星配售电已建设完成玻纤产业园及新材料循环经济产业园西片区覆盖共计5.61平方公里范围的供电设施建设，主要为已投产的玻纤企业及内蒙古兴固科技有限公司等企业供电，剩余新材料循环经济产业园及蒙中医药科技产业园（面积合计为11.50平方公里）供电设施正在建设。本次预测根据园区的企业用电规划，对预测期进行用电量预测。2023年-2027年国网下网电量为5,000万千瓦时-50,000万千瓦时、2028年-2042年国网下网电 |
| 量为50,000万千瓦时 | ||
| 供电电价 | 供电价格=国网购电价格+输配电价+代征等 | 国网供电价格系按照蒙东电网现行电力市场交易价格测算 |
营业收入中主要参数为新能源供电部分的年等效利用小时数，广星配售电经营的“奈曼旗工业园区增量配电网37MW分散式风电项目”位于内蒙古自治区通辽市奈曼旗大沁他拉镇，项目海拔在340m-400m之间，项目采用6台EN-182/6.25-105HH，发电机功率为6.25MW、轮毂高度为105米、叶轮直径为182米。根据风塔数据测算，项目所在地平均362m海拔的年平均风速7.83m/s，在使用型号为EN-182/6.25-105HH的风电机组情况下，年等效利用小时数为3,495小时。
通辽地区位于内蒙古东部地区，拥有丰富的风电、光伏资源。根据通辽市能源局出具的《关于通辽地区风电场年等效利用小时数的说明》，通辽地区与通辽金麒麟类似的风电场，其年等效利用小时数为3,080-3,897小时。2021年6月9日，杭州中泰深冷技术股份有限公司披露的《杭州中泰深冷技术股份有限公司关于签署风电、光伏制氢及氢液化产业化项目框架合作协议的公告》，赤峰地区（与通辽地区同属蒙东地区）的风电年等效利用小时数为3,500-4,000小时。
广星配售电经营的“奈曼旗工业园区增量配电网37MW分散式风电项目”在预测收入使用的年等效利用小时数按照3,495小时计算，与项目所在地区类似风电场的平均水平差异不大。
营业收入中主要参数还有国网供电量，该参数主要依据园区入驻企业预计用电量测算。目前，广星配售电已对玻纤产业园及新材料循环经济产业园西片区合计5.61平方公里范围内的30家用电企业供电，随着奈曼旗工业园区增量配电改革试点区域的企业不断入驻，园区用电需求将不断扩大。根据规划，广星配售电作为奈曼旗工业园区增量配电网供电营业区唯一供电企业，其除使用自身建设运营的风力电站来供应园区用电需求外，还将从国家电网采购电力能源，园区入驻企业预计用电量情况如下：
单位：亿千瓦时
| 入驻企业 | 预计用电量 | |||
| 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | |
| 内蒙古兴固科技有限公司等33家企业 | 1.29 | 2.75 | 4.83 | 6.06 |
注：上表预计用电量包括即将入驻园区的用电企业。
2023年，上述园区内已入驻企业预计用电量系通过园区内用电客户向广星配售电申请的《高压客户用电登记表》中的报装变压器容量（KVA）×该年度预计用电负荷占变压器容量的比例（%）×用电小时（h）计算，2024-2026年，根据广星配售电对园区客户定期走访以及园区内已入驻企业根据自身投产计划出具的《增容意向书》预测新增报装变压器容量（KVA）后，通过上述公式计算出其预计用电量；园区内即将入驻企业预计用电量系根据企业向政府备案的产线建设进度、预计产能及同行业公司用电负荷情况测算。评估机构预测广星配售电向园区内用电企业售电量情况如下：
单位：亿千瓦时
| 电力类型 | 预计售电量 | |||
| 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | |
| 新能源售电量 | 0.53 | 1.00 | 1.22 | 1.22 |
| 外购国网售电量 | 0.50 | 1.50 | 3.50 | 4.50 |
| 合计 | 1.03 | 2.50 | 4.72 | 5.72 |
评估机构预测的广星配售电预计售电量与工业园区预计用电量相比较小，该售电量预测数据相对审慎、合理。
（2）营业成本
广星配售电的主营业务成本主要包括运维费用、折旧摊销、购电成本、维修费、代征政府性基金及附加和代征交叉补贴等。预测期营业成本主要通过以下参数进行预测：
| 项目 | 评估 参数 | 计算过程 | 主要评估假设及测算依据 |
| 新能源售电成本 | 运维成本 | 项目规模×单位运维费用 | 参考已签订的运维合同，2023-2027年单位运维费用为0.03元/W；同时考虑预测期内物价上涨、消费水平上升以及设备使用年限的增长会增加维护费用等因素，预测2028-2032年为0.05元/W、2033-2037年为0.06元/W、2038-2042年为0.07元/W |
| 折旧与摊销 | 年折旧额=固定资产原值×(1-残值率)×年折旧率 | 按照直线法计提折旧 | |
| 维修费 | 2023-2027年，维修费金额较小；其他预测期内维修费约为80万/年-204万/年（每五年增长一次） | 2023-2026年，风机处于保修期内，发生维修费用较少。 其他预测期内维修费系根据公司管理层的设备维护规划及相关设备的易损情况综合确定 | |
| 国网购电成本 | 购电成本 | 购电成本=历史购电单价×购电量 | 根据售电量考虑损耗率计算出供电量，并结合历史购电单价进行预测。购电费 |
| 用2023-2027年为2,550万元-25,500万元，2028年至预测期末均为25,500万元 | ||
| 代征政府性基金及附加和代征交叉补贴 | 新能源售电量×代征政府性基金及附加和代征交叉补贴 | 根据新能源售电量以及约定的单位成本进行预测 |
营业成本预测的合理性通过对比广星配售电与同类收购标的毛利率进行对比分析。广星配售电主要从事奈曼旗工业园区17.11平方公里的增量配电网运营业务及其配套发电侧业务，其中：
①增量配电网运营业务预测期内的平均毛利率为11.47%。经查询公开披露资料，目前国内尚无以增量配电网业务为主业的上市公司。
②增量配电网配套发电侧业务预测期内的平均毛利率为67.76%，本次选用川能动力（SZ.000155）收购重组四川省能投风电开发有限公司（以下简称“能投风电”）及银星能源（SZ.000862）收购风电项目（以下简称“阿拉善新能源”）披露的毛利率，与广星配售电进行对比，具体如下：
| 项目 | 能投风电 | 广星配售电 | |||
| 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | ||
| 毛利率 | 72.19% | 74.15% | 71.34% | 71.00% | 67.76% |
| 项目 | 阿拉善新能源 | ||||
| 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年1-6月 | ||
| 毛利率 | - | - | 69.58% | 65.50% | |
注：广星配售电的毛利率为其预测期毛利率的平均值。
由于我国不同地区经济发达程度、风光自然资源存在明显差异，不同公司的电站开发运营使用的电站机器设备、运营成本不同，从而导致行业内不同公司、同一地区的公司之间的毛利率不完全一致。广星配售电预测的平均毛利率与能投风电、阿拉善新能源的实际毛利率差异较小。
（3）净利润
广星配售电预测期净利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－财务费用－所得税费用，预测期净利润通过营业收入、营业成本及以下主要参数进行预测：
| 项目 | 评估 参数 | 计算过程 | 主要评估假设及测算依据 |
| 税金及附加的 | - | 税金及附加=应交增值税×附加税税率之和+印花税+土地使用税 | 本次测算结合收入等其他参数测算出应交增值税，并根据适用税率计算出附加税，印花税、土地使用税和房产税单独预测 |
| 预测 | 主要税率如下：增值税13%、城市维护建设税5%、教育费附加3%、地方教育附加2% | ||
| 费用预测 | 管理费用 | 职工薪酬+折旧摊销+办公费等 | 1、公司计入管理费用的职工人数为17人，人均薪酬约为16万元/年，假设预测期内职工人数不变，同时考虑未来薪酬水平按一定比例增长进行测算； 2、折旧摊销按公司计入至管理费用的设备等进行测算，按直线法进行摊销； 3、办公费用等预测期考虑物价上涨、消费水平上升等因素，按一定比例增长进行预测 |
| 财务费用 | 利息支出-利息收入+手续费 | 1、利息支出系根据借款合同约定的还款计划及企业预期的借款规划（2023年借款本金为25,000万元，借款期限为2023年4月-2038年4月），并结合公司适用的贷款利率（LPR利率下浮50BP，预测期利率为3.80%）相应计算得出； 2、利息收入和手续费按收入比例等参数进行预测，金额较小。 | |
| 所得税费用预测 | 所得税 | 所得税=利润总额×所得税税率 所得税税率：风电项目 2026-2028年享受应纳税所得额减半征收；所得税税率均为25% | 奈曼旗工业园区增量配电网37MW分散式风电项目于2023年1月投入运营，2023年3月实现全容量并网，适用企业应纳税所得额“三免三减半”优惠政策。本次评估假设广星配售电在预测期内能持续享受上述所得税优惠政策 |
（4）预测期限和折现率
广星配售电的股权自由现金流现值=股权自由现金流×折现系数，预测期限和折现率的具体参数取值情况如下：
| 项目 | 评估 参数 | 计算过程 | 主要评估假设及测算依据 |
| 收益年限 | 预测期限 | - | 广星配售电37MW风电项目于2023年1月投入运营，项目设计运营期为20年。本次评估的收益期和预测期为评估基准日至2042年止 |
| 折现率 | Rf | 3.02% | 根据由中央国债登记结算公司（CCDC）提供的截至评估基准日的中国国债收益率曲线，取得国债市场上剩余年限为10年和30年国债的到期年收益率平均数 |
| Beta | Beta系数为0.8777 | ??取同行业上市公司的剔除财务杠杆因素后的Beta系数平均值；资本结构D/E取同行业上市公司平均值 | |
| ERP | 6.81% | 取2013-2022年末沪深300指数的成分股采用几何平均收益率估算的ERP的算术平均值 | |
| Rc | 1.50% | 通过分析广星配售电在风险特征、企业规模、发展阶段、市场地位、核心竞争力、内控管理、对主要客户及供应商的依赖度、融资能力等方面与可比上市公司的差异确定企业特定风险调整系数 |
| Ke | Ke为10.50% | - |
（5）主要参数2023年实际与预测对比情况
| 评估参数 | 2023年预测数 | 2023年实际情况 |
| 弃电率 | 45% | 32.68% |
| 新能源有效发电量 | 5,510.53万千瓦时 | 5,474.46 万千瓦时 |
| 综合损耗率 | 3.5% | 3.36% |
| 国网售电量 | 5,000.00万千瓦时 | 6,168.25万千瓦时 |
| 电价 | 新能源：0.38元/kW?h（含税） 国网：蒙东电网现行电力市场交易价格，约0.61元/ kW?h（含税） | 新能源：0.38元/kW?h（含税） 国网：蒙东电网现行电力市场交易价格，约0.63元/ kW?h（含税） |
| 运维成本 | 0.03元/W | 0.03元/W |
2023年，广星配售电新能源有效发电量小于预测数，主要系评估预测发电量时采用的年等化利用小时参数系结合项目当地20年平均风速及风机机型功率曲线测算，2023年全年实际平均风速略小于当地20年平均风速，因此发电量略低于预测平均水平。
综上，评估机构采用收益法对广星配售电进行评估是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了行业竞争力、企业的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响，广星配售电的收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。
5、国盛电力
国盛电力主要从事增量配电网运营业务，且成立时间较短、在评估基准日尚未开展实际经营业务，经营业务的特殊性和未来经营不确定导致公司管理层难以合理预测未来盈利情况，因而评估机构采用资产基础法对国盛电力的股东全部权益价值进行评估，评估基准日为2022年12月31日，国盛电力股东全部权益的评估价值为1,978.35万元，与账面价值1,998.38万元相比评估减值20.03万元，国盛电力的资产基础法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。
6、广星发电
广星发电系平台公司，其增量配电网配套发电侧业务系通过全资子公司广新发电开展运营。截至2022年末，广新发电经营项目“奈曼旗工业园区增量配电网绿色供电项目中85MW集中式光伏项目”和“奈曼旗工业园区增量配电网绿色供电项目中220MW集中式风电项目”尚未完成核准备案，未来经营不确定因素较多，公司管理层难以合理预测未来盈利情况，因而评估机构采用资产基础法对广星发电的股东全部权益价值进行评估，评估基准日为2022年12月31日，广星发电股东全部权益的评估价值为-59.98元，与账面价值-0.29万元相比评估减值59.70万元，广星发电的资产基础法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。
7、东山新能源
截至评估基准日，东山新能源暂未开展经营活动，其账面净资产为0，故未对其进行评估，东山新能源交易作价为0元。
本次收购价格以参考各标的资产评估结果为基础经各方协商确定。资产评估机构结合各标的资产所处行业和经营特点、业务实际开展情况、资产和负债相关情况，合理选择收益法或资产基础法作为资产评估方法，主要评估参数选择谨慎合理，主要评估项目计算过程准确，因此，评估结果合理、可靠，本次交易定价合理。
综上所述，标的公司的评估方法选择合理，符合行业规范性文件的要求，评估结果合理。本次交易标的资产的最终交易价格以资产评估报告的评估结果作为参考依据，具有合理性。
（二）结合效益测算与实际运营及同行业可比公司同类项目的对比情况说明效益测算是否谨慎
1、标的公司效益测算与实际运营情况
2023年度，标的公司的营业收入、净利润与评估机构预测情况对比如下：
单位：万元
| 评估参数 | 2023年预测数 | 2023年实际数 |
| 营业收入 | 12,402.58 | 13,684.74 |
| 净利润 | 2,137.26 | 2,173.62 |
由上表，2023年新能源业务实现营业收入13,684.74万元，净利润2,173.62万元，公司新能源业务2023年实际经营情况与评估机构预测数不存在较大差异。
2023年公司实现净利润与业绩承诺净利润2200万元相差26.38万元。
2、标的公司效益测算与同行业可比公司同类项目的对比情况
（1）增量配电网业务
目前，广星配售电已开展增量配电网运营业务，2023年该公司毛利率为
15.21%。经查询公开披露资料，目前国内尚无以增量配电网业务为主业的上市公司。
（2）新能源发电业务
根据公开资料查询，标的公司发电业务预测期内毛利率与同行业可比上市公司已披露的最近一年同类业务的毛利率情况对比如下：
| 公司名称 | 业务类型 | 毛利率 |
| 浙江新能 | 风力业务 | 50.84% |
| 甘肃能源 | 风电产品 | 56.68% |
| 江苏新能 | 风力发电 | 54.39% |
| 立新能源 | 风力发电 | 59.62% |
| 嘉泽新能 | 新能源电站开发-建设-运营-出售 | 62.87% |
| 晨丰科技 | 新能源发电 | 53.87% |
根据上述数据，同行业可比上市公司毛利率区间为50.84%-62.87%，标的公司新能源发电业务预测期内毛利率区间位于上述区间内，具有合理性。
综上，结合效益测算与实际运营及同行业可比公司同类项目的对比情况，标的公司效益测算较为谨慎、合理。
四、公司及收购的标的公司的资产负债情况、各自的偿债安排及资金来源，是否存在重大偿债风险
（一）公司及收购的标的公司的资产负债情况
截至2023年末，公司的资产负债情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023.12.31 |
| 流动资产合计 | 114,783.89 |
| 其中：货币资金 | 32,215.50 |
| 非流动资产合计 | 224,508.80 |
| 资产总计 | 339,292.69 |
| 流动负债合计 | 84,891.11 |
| 其中：短期借款 | 44,684.93 |
| 应付账款 | 27,680.45 |
| 非流动负债合计 | 134,370.01 |
| 其中：长期借款 | 56,215.54 |
| 应付债券 | 41,775.28 |
| 负债总计 | 219,261.12 |
| 资产负债率（母公司） | 45.50% |
| 资产负债率（合并） | 64.62% |
公司主要资产为生产经营相关的应收账款、存货、固定资产等，负债主要是短期借款、长期借款及应付债券等，公司资产负债率较高主要系为筹措资金发行可转换债券以及布局新能源业务所致。截至2023年末，标的公司的资产负债情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023.12.31 |
| 流动资产合计 | 17,281.32 |
| 其中：货币资金 | 6,956.04 |
| 非流动资产合计 | 92,345.35 |
| 资产总计 | 109,626.68 |
| 流动负债合计 | 17,080.51 |
| 其中：应付账款 | 14,569.07 |
| 非流动负债合计 | 67,543.15 |
| 其中：长期借款 | 36,543.51 |
| 长期应付款 | 30,850.58 |
| 负债总计 | 84,623.67 |
| 资产负债率（标的公司） | 77.19% |
标的公司主要从事增量配电网运营及风力电站、光伏电站的开发运营等新能源业务，其中资产主要是与风力发电、光伏发电相关的固定资产等，负债主要是与固定投资相配套的长期借款或融资租赁款。目前，标的公司资产负债率相对较高主要是标的公司均处于建设期或运营初期，受外部筹措建设资金较大的影响所致，符合行业特点。
（二）公司及收购的标的公司偿债安排
公司的有息负债主要为短期借款、长期借款、应付债券及长期应付款（融资
租赁款），公司将使用货币资金、经营性现金流入、银行借款及本次控股股东的认购资金等偿还有息负债，具体偿债安排如下：
1、短期借款
2023年末，公司短期借款余额为44,684.93万元，上述借款均在一年内到期，公司拟以经营性现金流入及金融机构借款的方式偿还上述款项。截至2023年末，各金融机构提供给公司尚未使用的综合授信额度合计为5.55亿元，可以一定程度上满足公司的贷款需求，不存在流动性风险。
2、长期借款
2023年末，公司长期借款余额为56,215.54万元，主要系通辽金麒麟、融丰新能源、广星配售电因增量配电网、风力电站等项目建设的银行贷款本金36,500万元以及晨丰科技母公司、江西晨丰银行贷款本金19,750万元。长期借款基本情况如下：
单位：万元
| 借款方 | 借款期限 | 期末余额 | 2024年-2026年需还款金额（本金+利息） | 偿债资金来源 |
| 晨丰科技 | 2023.11.23-2030.07.31 | 2,700.00 | 462.25 | 经营性现金流入 |
| 晨丰科技 | 2023.09.25- 2030.07.31 | 12,600.00 | 2,189.75 | 经营性现金流入 |
| 晨丰科技 | 2023.03.09-2025.03.09 | 950.00 | 988.33 | 本次发行募集资金及经营性现金流入 |
| 江西晨丰 | 2023.02.15- 2027.02.14 | 3,500.00 | 1,053.13 | 本次发行募集资金及经营性现金流入 |
| 通辽金麒麟 | 2022.10.14- 2034.10.14 | 4,500.00 | 1,650.99 | 本次发行募集资金及经营性现金流入 |
| 融丰新能源 | 2022.02.14- 2032.02.13 | 7,000.00 | 3,104.78 | 本次发行募集资金及经营性现金流入 |
| 广星配售电 | 2023.04.10-2038.04.10 | 25,000.00 | 5,735.99 | 本次发行募集资金及经营性现金流入 |
| 合 计 | 23,051.22 | - | ||
3、应付债券
2023年末，公司应付债券余额为41,775.28万元。公司的应付债券系于2021年8月23日公开发行的可转换债券，发行总额人民币41,500.00万元，期限6年，每年付息一次，到期归还本金和支付最后一年利息，债券票面利率为第一年0.5%、第二年0.7%、第三年1.0%、第四年2.0%、第五年2.5%、第六年3.0%。假设在剩余存续期内可转债持有人全部未转股，按照存续期内利率进行测算，可转债剩余存续期内利息及本金支付的安排列示如下：
| 项 目 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | 第6年 |
| 可转债年利率 | 1.00% | 2.00% | 2.50% | 3.00% |
| 可转债还本付息金额（万元） | 414.92 | 829.85 | 1,037.31 | 42,114.68 |
报告期内，公司未来三年经营活动产生的现金流量净额为68,478.63万元，假设可转债持有人在转股期内均未转股，剩余存续期内也不存在赎回、回售的相关情形，剩余存续期内公司累积经营活动现金流入足以偿付各期本金及利息。
4、长期应付款
2023年末，公司长期应付款余额为30,850.58万元，系公司合并汇集新能源导致新增的应付融资租赁款。2024年1月，汇集新能源与中国工商银行股份有限公司通辽明仁支行签署固定资产借款合同，并于2024年2月置换汇集新能源原用于项目建设的存量融资租赁业务，借款金额为32,000.00万元，借款期限为180个月。2024年-2026年，汇集新能源应偿还上述长期借款（本金+利息）7,866.00万元，上述借款拟以项目未来经营产生的经营性现金流入及本次发行募集资金偿还。
（三）公司及收购的标的公司偿债资金来源
公司偿还有息负债的资金来源情况具体如下：
1、公司货币资金情况
截至2023年末，公司货币资金情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 余 额 |
| 货币资金 | 32,215.50 |
| 其中：受限货币资金 | 3,482.54 |
| 截至2023年末前次募集资金余额 | 7,906.64 |
| 可自由支配余额 | 20,826.32 |
注：发行人受限货币资金系银行承兑汇票保证金、银行保函保证金、土地保证金、期货保证金等。
截至2023年末，实际可供公司自由支配的货币资金余额为20,826.32万元。
2、经营性现金流入
报告期内，公司主营业务突出，业务构成较为稳健，采用经营活动现金流量净额作为未来现金流入净额的计算依据具有合理性。未来三年，公司经营活动产生的现金流入合计为68,478.63万元（具体计算过程详见本回复之“问题4.关于
融资规模”之“二、（一）、1、（2）未来三年预计经营活动现金流入”的相关内容），公司近年来盈利能力较为稳健，现金获取能力较强，良好的经营业绩可以为有息负债和应付账款的偿还提供保障。
3、公司授信额度充足
截至2023年末，各金融机构提供给公司尚未使用的综合授信额度合计为5.55亿元，可以一定程度上满足公司的贷款需求，不存在流动性风险。
4、控股股东认购公司发行股份
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额为448,700,053.35元，控股股东丁闵先生拟全额认购，其中，部分募集资金拟用于偿还公司长短期银行贷款。
综上，公司主要通过经营性现金流入、银行借款、控股股东认购公司发行股份等渠道筹集资金。由于公司经营实力较强、信用状况良好，公司与多家银行、融资租赁公司保持着良好的合作关系，银行给予公司的授信额度较高。此外，控股股东认购公司本次发行股票的募集资金到位后，将降低公司资产负债率，优化公司资本结构，进一步提升公司的偿债能力和抗风险能力。公司通过经营性现金流回流、银行授信及控股股东增资等方式偿还有息负债，不存在重大债务偿付风险。
五、上述关联交易产生的原因、交易价格及定价依据，相关交易的必要性及公允性
自《股份转让协议》签署日至报告期截止日，标的公司与麒麟新能的关联交易情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年5-12月 |
| 向麒麟新能采购工程施工服务 | 16,744.92 |
| 向麒麟新能采购电站运维服务 | 222.64 |
| 向麒麟新能销售电力及电力节能服务 | 51.51 |
| 向麒麟新能采购办公服务 | 10.82 |
标的公司主要向控股股东、实际控制人丁闵控制的麒麟新能采购工程施工服务、电站运维服务，销售电力及电力节能服务、办公服务。
（一）关联交易产生的原因及必要性
发行人收购通辽金麒麟、辽宁金麒麟、国盛电力、旺天新能源、广星配售电、广星发电、东山新能源等标的公司前，标的公司与麒麟新能同属控股股东、实际
控制人丁闵控制，标的公司主要从事增量配电网运营及风力电站、光伏电站的开发运营业务，拥有相关的牌照或资质，而麒麟新能主要从事新能源领域的工程及运维服务，具备电站建设及运维的业务资质及相关经验，标的公司已建成的增量配电网、风力电站、光伏电站等均由麒麟新能建设完成并提供运维服务。上述关联交易中所涉及的工程施工服务合同、运维服务合同均系依照标的公司经营计划签订且按约履行，相关合同均签订于发行人收购标的公司之前。此外，标的公司业务核心为增量配电网、风力电站、光伏电站等资产，对办公场所依赖度不高，未单独设置办公场所，麒麟新能在辽宁省沈阳市及内蒙古自治区通辽市等标的公司业务开展区域拥有办公、餐食等一体的综合办公中心。同一控制人控制背景下，麒麟新能向标的公司提供工程施工服务、运维服务及办公服务，便于管理、协调和运营，提升建设和服务效率。麒麟新能2023年9月新增经营范围——站用加氢及储氢设施销售，氢能生产需以电力为能源。同时，麒麟新能在内蒙古自治区通辽市拥有办公、餐食等一体的综合办公中心有电力节能服务需求。标的公司主要产品为环保而价廉的新能源电力，同时具有提供小型电力节能服务方案的能力，向麒麟新能提供电力及电力节能服务有助于提高标的公司消纳水平，因而向麒麟新能销售电力及电力节能服务。
综上，标的公司与麒麟新能关联交易中所涉及的工程施工服务合同系依照标的公司经营计划签订，有助于提升标的公司项目建设效率，相关合同均签订于发行人收购标的公司之前，标的公司纳入发行人合并范围后未有新增，因而标的公司向麒麟新能采购工程施工服务具有合理性和必要性；标的公司向麒麟新能采购的运维服务系电站建设完成后的延续服务，便于管理、协调且能提升服务效率，具有合理性和必要性；标的公司业务核心为增量配电网、风力电站、光伏电站等资产，对办公场所依赖度不高，未单独设置办公场所，向麒麟新能采购办公服务具有合理性和必要性；标的公司向麒麟新能提供电力及电力节能服务有助于提高标的公司消纳水平，具有合理性和必要性。
（二）关联交易价格、定价依据及公允性
1、工程施工服务采购
自《股份转让协议》签署日至报告期截止日，标的公司与麒麟新能在执行工程服务采购合同均系并购事项经股东大会审议通过前签订，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 交易 对手 | 合同 主体 | 合同内容 | 合同 金额 | 签署 日期 |
| 1 | 麒麟 新能 | 广新 发电 | 奈曼旗广新发电有限责任公司奈曼旗工业园区增量配电网绿色供电项目（风储部分）一期工程 | 36,785.00 | 2023.02 |
| 2 | 麒麟 新能 | 广新 发电 | 奈曼旗广新发电有限责任公司奈曼旗工业园区增量配电网绿色供电项目（光伏发电部分）一期工程 | 8,592.00 | 2023.02 |
| 3 | 麒麟 新能 | 广星配 售电 | 奈曼旗工业园区增量配电网园区220kV输变电工程 | 9,364.94 | 2023.02 |
| 4 | 麒麟 新能 | 广星配 售电 | 奈曼旗工业园区增量配电网园区联网工程 | 5,121.03 | 2023.02 |
| 5 | 麒麟 新能 | 广星配 售电 | 奈曼旗工业园区增量配电网绿电联网工程 | 4,583.39 | 2023.03 |
| 6 | 麒麟 新能 | 汇集太 阳能 | 通辽经济技术开发区整区屋顶分布式光伏试点项目 | 12,113.31 | 2023.05 |
| 7 | 麒麟 新能 | 联能太 阳能 | 通辽联能太阳能科技有限公司科尔沁区整区屋顶分布式光伏试点项目 | 13,790.37 | 2023.05 |
| 8 | 麒麟 新能 | 玉龙 供电 | 赤峰高新区东山产业园增量配电业务试点项目启新66kV变电站工程 | 2,830.16 | 2023.06 |
由上表，标的公司向麒麟新能采购的工程施工服务主要为三类，分别为电站工程、输变电工程、输送线路工程。
（1）电站工程定价依据及公允性
自《股份转让协议》签署日至报告期截止日，标的公司与麒麟新能在执行电站工程合同均系并购事项经股东大会审议通过前签订，在执行电站合同的单价情况如下：
单位：万元、兆瓦、万元/兆瓦
| 序号 | 实施 主体 | 项目 | 金额 | 装机量 | 单价 |
| 1 | 汇集太 阳能 | 通辽经济技术开发区整区屋顶分布式光伏试点项目 | 12,113.31 | 33.37 | 363.00 |
| 2 | 联能太 阳能 | 通辽联能太阳能科技有限公司科尔沁区整区屋顶分布式光伏试点项目 | 13,790.37 | 37.99 | 363.00 |
| 3 | 广新 发电 | 奈曼旗广新发电有限责任公司奈曼旗工业园区增量配电网绿色供电项目（风储部分）一期工程 | 36,785.00 | 71.50 | 514.48 |
| 4 | 广新 发电 | 奈曼旗广新发电有限责任公司奈曼旗工业园区增量配电网绿色供电项目（光伏发电部分）一期工程 | 8,592.00 | 24.00 | 358.00 |
注：奈曼旗广新发电有限责任公司运营的奈曼旗工业园区增量配电网绿色供电项目（风储部分）一期工程由71.5WM风力电站和17.5WM/70MWh储能设施组成。
公开查询的分布式光伏发电项目、风力发电项目、储能电站项目以及风电储能一体化项目单价情况如下：
单位：万元、兆瓦、万元/兆瓦
| 序号 | 业主方 | 建设方 | 项目 | 日期 | 金额 | 装机量 | 单价 |
| 1 | 华能国际电力股份有限公司 | 营口正源电力配套设备有限公司 | 通辽市辽河镇屋顶分布式光伏项目EPC框架协议 | 2022.12 | - | - | 363.00 |
| 2 | 华能内蒙古东部能源有限公司 | 内蒙古亿通电力工程有限公司 | 扎赉特旗整旗20MWp屋顶分式光伏试点项目EPC总承包 | 2023.02 | 7,852.44 | 20.00 | 392.62 |
| 3 | 华能陕西三原发电有限公司 | 西北电力建设第三工程有限公司 | 咸阳市三原县整县推进20兆瓦屋面分布式光伏项目EPC总承包 | 2023.03 | 7,181.77 | 20.00 | 359.09 |
| 4 | 华能国际电力股份有限公司 | 辽宁冠方建设工程有限公司 | 朝阳喀左县10.24MW分布式光伏项目EPC总承包 | 2023.04 | 3,641.00 | 10.24 | 355.57 |
| 5 | 国家电投集团福建电力有限公司 | 北京天源科技创新风电技术有限公司 | 河南郏县100MW风电项目工程总承包 | 2023.11 | 34,296.89 | 100.00 | 342.97 |
| 6 | 华能国际电力股份有限公司辛店电厂 | 北京海博思创科技股份有限公司 | 华能新能源项目集中配建辛店电厂储能电站（100MW200MWh） | 2023.03 | 35,998.11 | 100.00 | 359.98 |
| 7 | 华能黑龙江发电有限公司 | 中铁工程设计咨询集团有限公司 | 延寿县200MW风储一体化项目EPC总承包 | 2023.04 | 132,035.22 | 200.00 | 660.18 |
| 8 | 国能辽宁新能源开发有限公司 | 上海能源科技发展有限公司 | 辽宁建平沙海200MW风电场总承包（EPC） | 2023.11 | 118,134.93 | 200.00 | 590.67 |
注1：表中所列金额为中标金额或第一候选人中标金额；注2：通辽市辽河镇屋顶分布式光伏项目EPC框架协议未公示中标金额及装机量信息；延寿县200MW风储一体化项目EPC总承包项目由200MW风电场和20MW/40MWh储能设施组成；辽宁建平沙海200MW风电场总承包（EPC）项目由200.00WM风电场和20MW/40MWh磷酸铁锂电池储能装置组成。
标的公司向麒麟新能采购的电站工程的单价主要是依据项目规模、项目内容、施工难易程度、地理位置及市场行情等因素综合协商确定。向麒麟新能采购的分布式光伏项目单价为358.00-363.00万元/兆瓦，与公开查询的通辽市辽河镇屋顶分布式光伏项目EPC框架协议、咸阳市三原县整县推进20兆瓦屋面分布式光伏项目EPC总承包、朝阳喀左县10.24MW分布式光伏项目EPC总承包单价基本相当；向麒麟新能采购的风电储能一体化项目单价为514.48万元/兆瓦，介于河南郏县100MW风电项目工程总承包、华能新能源项目集中配建辛店电厂储能电站、延寿县200MW风储一体化项目EPC总承包、辽宁建平沙海200MW风电场总承包（EPC）工程之间。此外，麒麟新能向标的公司提供的电站工程服务毛利率在15%—20%之间，与包含类似业务上市公司珈伟新能、亿晶光电、永福股份的EPC工
程服务业务毛利率较为接近。2023年度，珈伟新能、亿晶光电、永福股份EPC工程服务毛利率情况如下：
| 序号 | 公司 | 业务 | 毛利率 |
| 1 | 珈伟新能 | 光伏电站EPC | 20.67% |
| 2 | 亿晶光电 | EPC电站 | 14.62% |
| 3 | 永福股份 | 电力EPC工程总承包 | 11.92% |
综上，标的公司向麒麟新能采购的分布式光伏项目、风力发电及储能一体项目交易价格公允。
（2）输变电工程定价依据及公允性
自《股份转让协议》签署日至报告期截止日，标的公司与麒麟新能在执行电站输变电工程合同均系并购事项经股东大会审议通过前签订，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 交易 对手 | 合同 主体 | 合同内容 | 合同 金额 | 签署 日期 |
| 1 | 麒麟 新能 | 广星配 售电 | 奈曼旗工业园区增量配电网园区220kV输变电工程 | 9,364.94 | 2023.02 |
| 2 | 麒麟 新能 | 玉龙 供电 | 赤峰高新区东山产业园增量配电业务试点项目启新66kV变电站工程 | 2,830.16 | 2023.06 |
公开查询到的220kV输变电工程、66kV输变电工程的项目信息如下：
| 序号 | 业主方 | 项目 | 核准时间 | 投资额 （万元） |
| 1 | 云南电网有限责任公司红河供电局 | 220kV佛城输变电工程 | 2023.03 | 29,940.00 |
| 2 | 国网安徽省电力有限公司蚌埠供电公司 | 蚌埠孝仪220kV输变电工程 | 2023.07 | 32,307.00 |
| 3 | 国网安徽省电力有限公司安庆供电公司 | 安庆北城220千伏输变电工程 | 2023.09 | 21,934.00 |
| 4 | 什邡通航建设工程管理有限责任公司 | 什邡市天合光能220千伏输变电工程 | 2023.11 | 1,9238.00 |
| 5 | 国网安徽省电力有限公司蚌埠供电公司 | 蚌埠子期220kV输变电工程 | 2023.11 | 1,176.00 |
| 6 | 国网吉林省电力有限公司吉林供电公司 | 吉林蛟河土门子66kV变电站改造工程 | 2022.07 | 2,507.00 |
| 7 | 国网吉林省电力有限公司吉林供电公司 | 吉林舒兰溪河66kV变电站改造工程 | 2022.08 | 2,805.00 |
| 8 | 国网吉林省电力有限公司吉林供电公司 | 吉林冶金66kV输变电工程 | 2022.08 | 2,558.00 |
输变电工程项目的单价受变电站数量、主变容量、输送线路长度及相应配套设施等的综合影响，单个项目的可比性不高。从公开查询的220kV输变电工程、66kV输变电工程的项目投资情况来看，单个项目投资金额差异较大。标的公司
向麒麟新能采购的奈曼旗工业园区增量配电网园区220kV输变电工程、赤峰高新区东山产业园增量配电业务试点项目启新66kV变电站工程是在考虑主材价格、项目地域化差异、施工难易程度、人员成本等的整体预算加合理毛利的基础上协商确定，麒麟新能向标的公司提供的输变电工程服务毛利率在15%—20%之间，与包含类似业务上市公司珈伟新能、亿晶光电、永福股份的EPC工程服务业务毛利率较为接近，交易价格公允。
（3）输送线路工程定价依据及公允性
自《股份转让协议》签署日至报告期截止日期间，标的公司与麒麟新能未新增输送线路工程采购合同，在执行输送线路工程合同单价情况如下：
单位：万元、千米、万元/千米
| 序号 | 实施 主体 | 项目 | 金额 | 长度 | 单价 |
| 1 | 广星配售电 | 奈曼旗工业园区增量配电网绿电联网工程 | 4,583.39 | 39.00 | 117.52 |
| 2 | 广星配售电 | 奈曼旗工业园区增量配电网园区联网工程 | 5,121.03 | 26.60 | 192.52 |
注：奈曼旗工业园区增量配电网园区联网工程除26.60千米输送线路外，还包括17.50千米通信线路。
公开查询的输送线路工程投资及单价信息如下：
单位：万元、千米、万元/千米
| 序号 | 业主方 | 项目 | 日期 | 金额 | 长度 | 单价 |
| 1 | 国投广西风电有限公司 | 钦南区那思风电场220kV送出线路工程 | 2023.11 | 9,705.00 | 44.60 | 217.60 |
| 2 | 贵州罗甸申电风力发电有限公司 | 罗甸县大亭风电场220kV送出工程 | 2023.12 | 7,601.00 | 43.95 | 172.95 |
| 3 | 国能灵武新能源有限公司 | 国能灵绍直流配套200万千瓦复合光伏基地项目北区330千伏送出线路工程 | 2023.12 | 1,235.00 | 15.00 | 82.33 |
输送线路工程项目的单价受线缆、回路数量以及塔基选型的影响，标的公司向麒麟新能采购的输送线路工程项目是在考虑主材价格、项目地域化差异、施工难易程度、人员成本等的整体预算加合理毛利的基础上协商确定，交易价格介于公开查询的国能灵绍直流配套200万千瓦复合光伏基地项目北区330千伏送出线路工程、钦南区那思风电场220kV送出线路工程之间，此外，麒麟新能向标的公司提供的输送线路工程服务毛利率在15%—20%之间，与包含类似业务上市公司珈伟新能、亿晶光电、永福股份的EPC工程服务业务毛利率较为接近，交易价格
公允。
2、运维服务采购
自《股份转让协议》签署日至报告期截止日，标的公司与麒麟新能未新增电站运维服务合同，在执行电站运维服务合同的情况具体如下：
单位：万元
| 序号 | 交易 对手 | 合同 主体 | 合同内容 | 合同 金额 | 签署 日期 | 合同 期限 |
| 1 | 麒麟 新能 | 广星配 售电 | 奈曼旗广星37MW分散式风电场运维管理 | 111.00 | 2023.03 | 5年 |
| 2 | 麒麟 新能 | 融丰新 能源 | 奈曼旗融丰16MW分散式风电场运维管理 | 48.00 | 2022.01 | 5年 |
| 3 | 麒麟 新能 | 汇集新 能源 | 通辽市开发区汇集50MW风电场运行、维护及生产管理 | 150.00 | 2022.01 | 5年 |
| 4 | 麒麟 新能 | 通辽金 麒麟 | 金麒麟新能源研发运维中心综合智慧能源15MW分散式风电场运维管理 | 45.00 | 2023.01 | 5年 |
注：合同金额为每年的运维服务金额。
标的公司向麒麟新能采购运维服务的单价为3万元/兆瓦·年，系在综合考虑项目规模、电场类型、地理位置、难易程度等因素基础上协商确定。
公开查询的风电场运维服务单价如下：
| 序号 | 项目 | 公示 时间 | 金额 （万元） | 期限 （年） | 装机量 （MW） | 单价 （万/兆瓦·年） |
| 1 | 华能河南清能分公司渑池、镇平、淮阳分散式风电场GE风力发电机组2024-2026年度外委维护、定检检修 | 2024.03 | 1,170.00 | 3.00 | 100.00 | 3.90 |
| 2 | 沈丘新绿洲30MW分散式风电项目代运维服务 | 2023.05 | 230.87 | 2.00 | 30.00 | 3.85 |
| 3 | 华能陕西定边风场一期、二期风机机组运维项目 | 2022.06 | 249.50 | 1.00 | 100.00 | 2.50 |
| 4 | 中核汇能林甸东明园风电场2023-2026年度风机运维服务 | 2023.12 | 655.08 | 3.00 | 99.00 | 2.21 |
麒麟新能向非关联方客户提供的风电场运维服务单价如下：
单位：万元、万元/兆瓦·年
| 序号 | 项目 | 客户 | 合同 金额 | 合同 日期 | 期限 | 单价 |
| 1 | 通辽市科尔沁区金繁30MW风电场运行维护 | 通辽市金繁能源科技有限公司 | 90.00 | 2022.02 | 5年 | 3.00 |
| 2 | 通辽市扎鲁特旗金灿10.2MW风电场运行维护 | 通辽市金灿新能源有限公司 | 30.60 | 2022.01 | 5年 | 3.00 |
| 3 | 通辽市开发区双泡子4.5MW | 通辽市伟硕能源 | 13.60 | 2022.01 | 5年 | 3.00 |
| 序号 | 项目 | 客户 | 合同 金额 | 合同 日期 | 期限 | 单价 |
| 分散式风电场运行维护 | 科技有限公司 |
风电场运维服务单价受项目规模、电场类型、地理位置、难易程度等因素综合影响，标的公司向麒麟新能采购运维服务的单价处在市场区间范围内，且与麒麟新能向非关联方客户提供的服务单价一致，交易价格公允。
3、办公服务采购
自《股份转让协议》签署日至报告期截止日，标的公司与麒麟新能在执行办公服务采购合同如下：
| 序号 | 交易对手 | 合同主体 | 合同内容 | 签署日期 | 合同期限 |
| 1 | 麒麟新能 | 通辽金麒麟 | 办公服务 | 2023.08 | 2年 |
| 2 | 麒麟新能 | 联能太阳能 | 办公服务 | 2023.08 | 2年 |
| 3 | 麒麟新能 | 奈曼旗融丰 | 办公服务 | 2023.06 | 2年 |
| 4 | 麒麟新能 | 国盛售电 | 办公服务 | 2022.12 | 2年 |
| 5 | 麒麟新能 | 汇集新能源 | 办公服务 | 2022.12 | 2年 |
标的公司向麒麟新能采购的办公服务金额较小，年度总交易金额不超过20万元。通辽金麒麟、联能太阳能、融丰新能源、汇集新能源向麒麟新能采购的办公服务单价为500元/人·月，系综合考虑人员数量、服务内容等基础上协商确定，国盛售电向麒麟新能采购的办公服务为麒麟新能的平价转租。因此，标的公司向麒麟新能采购的办公服务交易价格公允。
4、电力及电力节能服务
自《股份转让协议》签署日至报告期截止日，标的公司与麒麟新能在执行电力及电力节能服务销售合同如下：
| 序号 | 交易对手 | 合同主体 | 合同内容 | 签署日期 | 合同期限 |
| 1 | 麒麟新能 | 广星配售电 | 电力 | 2023.09 | - |
| 2 | 麒麟新能 | 通辽金麒麟 | 电力节能服务 | 2023.01 | 5年 |
标的公司向麒麟新能销售的电力分为两类：一类为广星配售电向国家电网或电力市场购入的电力，该部分电价为政府主管部门批准的电价或进入电力市场后按照市场购电形成的电价（电价中包括国家规定的随电价征收的有关费用）；另一类为广星配售电自有电站产生的新能源电力，该部分电价为广星配售电对外统一售价。标的公司向麒麟新能销售的电力按照实际用电量结算，交易价格公允。
标的公司向麒麟新能销售的电力节能服务金额较小，年度总交易金额不超过
40万元，系在综合考虑新能源电价、服务内容、服务期限等因素上协商确定的价格，交易价格公允。综上，标的公司向麒麟新能采购的电站工程单价是依据项目规模、项目内容、施工难易程度、地理位置及市场行情等因素综合协商确定，输变电工程、输送线路工程是依据项目整体预算加合理毛利协商确定，运维单价在综合考虑项目规模、电场类型、地理位置、难易程度等因素基础上协商确定，交易价格与市场公开查询的价格相当或处在价格区间范围内；电力销售价格是政府主管部门批准的电价或进入电力市场后按照市场购电形成的电价或统一对外销售的新能源电价。办公服务、电力节能服务交易金额均较小，办公服务是综合考虑人员数量、服务内容等基础上协商确定，电力节能服务是在综合考虑新能源电价、服务内容、服务期限等因素上协商确定，交易价格公允。
六、雷新途在董事会决议中投弃权票的具体情况，结合内部控制制度说明相关董事会审议决策程序的合规性
（一）雷新途在董事会决议中投弃权票的具体情况
1、雷新途在公司第三届董事会2023年第一次临时会议的投票情况
2023年5月7日，公司第三届董事会2023年第一次临时会议以现场结合通讯方式召开，独立董事雷新途通过电话参会。在参会董事对《关于拟收购股权暨关联交易的议案》进行讨论时，雷新途先生表示“事关重大，我无法发表意见，因为我对这个议案一点都不熟悉，弃权”，随后雷新途将标注“弃权”的签字扫描件通过微信发送给董事会秘书。公司高管认为有义务将议案内容向董事汇报清楚，随即将本次议案内容和标的公司情况向雷新途先生做了详细阐述，并告知本次审议的收购股权事项属于预案，后续将推进对标的公司的审计、评估工作，将依据评估结果确定最终交易价格并签署补充协议，同时就雷新途关注的问题向其发送了补充资料。雷新途听取汇报后将投同意票的签字文件扫描件通过微信发给董事会秘书。同时，雷新途先生作为独立董事针对包括该议案在内的本次董事会审议的全部议案均发表了同意实施的独立意见。
鉴于雷新途开始投“弃权票”是在不了解议案内容的情况下作出，第二次投“同意票”是在听取管理层详细汇报后作出，且两次投票均在5月7日下午作出，未超过通讯表决的时间，且其本人已发表了同意实施该议案的独立意见，根据《董事会议事规则》中关于“不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后
的决议为准”之相关规定，公司董事会将其第二次投票认定为最终有效投票。
公司董事会依据雷新途当日下午第二次发送的签字文件形成了董事会决议，确认雷新途对各项议案投票为“同意票”；公司董事会就所议事项制作了会议记录，并在会议记录中如实记载了各位董事的发言要点以及独立董事雷新途最初表达弃权，在听取管理层汇报后改为同意的过程。全体董事及董事会秘书、记录人等均对前述董事会决议和会议记录进行了签字确认。公司按照《上海证券交易所自律监管指南第1号——公告格式》将该次董事会决议公告进行公开披露，包括每项议案的名称，获得的同意、反对和弃权的票数，议案是否获得通过等内容；同时，公司按照《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定将会议记录作为档案留存。
2、雷新途在公司第三届董事会2023年第二次临时会议的投票情况
2023年6月15日，公司第三届董事会2023年第二次临时会议以现场结合通讯方式召开，独立董事雷新途通过电话参会。在对《关于签署〈支付现金购买资产协议之补充协议〉暨关联交易的议案》进行表决时，雷新途先生对该议案投“弃权”票，并针对此议案发表了“弃权”的独立意见；并就本次会议待审议的《关于签署〈支付现金购买资产协议之补充协议〉暨关联交易的议案》发表了“弃权”的独立意见。
该次会议召开过程中，所有议案均获得审议通过，并形成会议记录及决议。该次会议结束后，公司已经就董事会会议决议及独立董事意见内容及时发布了公告，同时，公司按照《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定将会议记录作为档案留存。
（二）结合内部控制制度说明相关董事会审议决策程序的合规性
1、《公司章程》中对于董事会会议审议决策程序的规定
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：记名投票表决或现场举手表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真或者电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限
不少于10年。第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
2、《董事会议事规则》关于董事会会议审议决策程序的规定
第十九条 决议的形成 除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。第二十六条 会议记录 董事会秘书应当或安排证券部人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；（二）会议通知的发出情况；（三）会议召集人和主持人；（四）董事亲自出席和受托出席的情况；（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；（七）与会董事认为应当记载的其他事项。出席会议的董事、董事会秘书、会议记录人员应当在会议记录上签字。
第二十七条 会议纪要和决议 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的董事会决议。
第二十八条 董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。
第二十九条 决议公告 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
综上所述，公司第三届董事会2023年第一次临时会议、第三届董事会2023
年第二次临时会议的会议形式及表决过程、表决结果均符合公司内部控制制度的相关规定。上述两次董事会会议决议合法有效，相关信息披露真实、准确、完整。【中介机构核查程序及核查意见】
一、核查程序
保荐人、发行人律师及申报会计师执行了以下核查程序：
1、取得发行人管理层出具的说明文件，了解发行人收购通辽金麒麟等7家公司的背景和原因；
2、取得并查阅发行人与丁闵先生签署的《附条件生效的股份认购协议》、公司与丁闵关联企业签署的《支付现金购买资产协议》《支付现金购买资产协议之补充协议》；
3、取得并查阅通辽金麒麟等7家公司的工商档案、《浙江晨丰科技股份有限公司拟收购股权涉及的通辽金麒麟新能源智能科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2023〕495号-500号），公司支付购买资产款项的支付凭证，以确认收购资产交易的具体情况；
4、取得并查阅公司第三届董事会2023年第一次临时会议、第三届董事会2023年第二次临时会议和2023年第一次临时股东大会会议资料及独立董事出具的相关独立意见、《关于拟收购股权暨关联交易的公告》《关于拟收购股权暨关联交易的补充公告》《关于收购股权进展暨完成工商变更登记的公告》等关联交易公告文件，以确认公司收购资产交易已履行必要的决策程序及披露义务；
5、访谈标的公司业务人员，了解其业务开展和经营状况，取得标的公司从事新能源业务的相关资质证明文件、公司和实际控制人丁闵先生关于资产置入置出的《说明》；
6、取得公司出具的《现有业务发展安排及未来发展战略》；
7、查阅同行业可比公司的定期报告，分析同行业可比公司同类业务毛利率与公司对比情况；
8、查阅公司财务报表，了解目前货币资金状况、经营活动现金流情况，了解公司本次募集资金偿债和补流的预计安排；
9、取得并查阅报告期内公司有息负债全部协议，公司授信协议及信用评级报告；访谈公司管理层，了解公司已有债务的到期情况、偿债安排、日常营运资金需求情况、融资渠道及能力；
10、访谈标的公司、麒麟新能业务负责人，了解关联交易产生的原因、背景、定价依据等情况；
11、取得并查阅标的公司与麒麟新能关联交易明细及相关合同；
12、查阅电站EPC工程、输变电工程、输送线路工程、运维服务等公开中标信息或投资批复信息，并与标的公司和麒麟新能的关联交易价格对比；
13、取得并查阅发行人第三届董事会2023年第一次临时会议以及第二次临时会议的会议文件，包括会议通知、表决票、会议记录、会议决议；查阅了发行人与该两次会议相关的公告文件；发行人独立董事就该两次会议发表的意见；独立董事雷新途出具的《关于晨丰科技股份有限公司关联交易事项独立董事意见的补充说明》；
14、取得并查阅发行人于上述会议召开当时适用的《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等相关制度的规定。
二、核查意见
经核查，保荐人、发行人律师及申报会计师认为：
1、（1）公司跨行业收购新能源业务公司系基于深耕绿色节能行业的业务定位和发展规划，以及对新能源领域良好发展前景的信心，同时为优化公司业务结构、提升盈利能力，实现稳定良好发展目标；
（2）目前，公司建成投运的新能源发电装机容量为121.38兆瓦（其中风电装机容量为117兆瓦）；公司拥有在建及拟建风电机组装机容量为247.85兆瓦、光伏机组装机容量为498.78兆瓦；已取得项目建设指标尚未完成项目核准备案的风电机组装机容量为25.50兆瓦、光伏机组装机容量为0.3668兆瓦。此外，公司已成为“奈曼旗工业园区增量配电试点项目”“赤峰高新区东山产业园增量配电业务试点项目”和“赤峰市巴林右旗工业园区增量配电网试点项目”3个增量配电网试点项目的业主，公司经营状况良好；
（3）发行人具备从事新能源业务相应的运营能力和运营资质；为减少公司向麒麟新能采购EPC工程服务等关联交易，实际控制人有意向向公司出售其实际控制的辽宁盛帆新能源工程股份有限公司。除上述情况外，公司不存在其他重大资产收购、置出的计划。
2、收购后公司将在照明业务稳健经营的前提下开展增量配电网运营及风力电站、光伏电站的开发运营业务，原有业务在业务、采购、销售等方面不存在重
大变化，通过收购上市公司控制权并购买实控人实际控制的资产，不构成向丁闵发行股份购买资产的情形。
3、（1）标的公司的评估方法选择合理，符合行业规范性文件的要求，评估价值的测算依据及假设指标、评估结果具有合理性。本次交易标的资产的最终交易价格以资产评估报告的评估结果作为参考依据，具有合理性；
（2）结合效益测算与实际运营及同行业可比公司同类项目的对比情况，标的公司效益测算较为谨慎、合理。
4、公司通过经营性现金流流入、银行授信及控股股东增资等方式偿还有息负债，不存在重大债务偿付风险。
5、标的公司与麒麟新能关联交易中所涉及的工程施工服务合同系依照标的公司经营计划签订，有助于提升标的公司项目建设效率，相关合同均签订于发行人收购标的公司之前，标的公司纳入发行人合并范围后未有新增，因而标的公司向麒麟新能采购工程施工服务具有合理性和必要性；标的公司向麒麟新能采购的运维服务系电站建设完成后的延续服务，便于管理、协调且能提升服务效率，具有合理性和必要性；标的公司业务核心为增量配电网、风力电站、光伏电站等资产，对办公场所依赖度不高，未单独设置办公场所，向麒麟新能采购办公服务具有合理性和必要性；标的公司向麒麟新能提供电力及电力节能服务有助于提高标的公司消纳水平，具有合理性和必要性。标的公司向麒麟新能采购的电站工程单价是依据项目规模、项目内容、施工难易程度、地理位置及市场行情等因素综合协商确定，输变电工程、输送线路工程是依据项目整体预算加合理毛利协商确定，运维单价在综合考虑项目规模、电场类型、地理位置、难易程度等因素基础上协商确定，交易价格与市场公开查询的价格相当或处在价格区间范围内；电力销售价格是政府主管部门批准的电价或进入电力市场后按照市场购电形成的电价或统一对外销售的新能源电价。办公服务、电力节能服务交易金额均较小，办公服务是综合考虑人员数量、服务内容等基础上协商确定，电力节能服务是在综合考虑新能源电价、服务内容、服务期限等因素上协商确定，交易价格公允。
6、（1）雷新途在公司第三届董事会2023年第一次临时会议中开始对《关于拟收购股权暨关联交易的议案》投“弃权票”是在不了解议案内容的情况下作出，第二次投“同意票”是在听取管理层详细汇报后作出，最终投票结果应以其第二次投票结果为准；雷新途在第三届董事会2023年第二次临时会议中对《关于签署
〈支付现金购买资产协议之补充协议〉暨关联交易的议案》进行表决时，对该议案投“弃权”票；
（2）公司第三届董事会2023年第一次临时会议、第三届董事会2023年第二次临时会议的会议形式及表决过程、表决结果均符合公司内部控制制度的相关规定。
问题3.关于本次发行方案根据申报材料，本次向特定对象发行股票拟募集资金总额为44,870万元，控股股东丁闵拟全额认购，在扣除发行费用后，全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。
请发行人说明：
（1）控股股东丁闵本次认购资金的具体构成及来源情况；
（2）丁闵及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，如是，该等情形是否违反《证券法》关于短线交易的有关规定，如否，请出具承诺并披露；
（3）本次发行完成后，丁闵和一致行动人在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求；
（4）结合本次再融资董事会决议日的日期、丁闵取得公司控制权的具体时点，说明本次发行方案是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》中关于提前确定发行对象并锁定发行价格的情形。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条规定发表明确意见。
【发行人说明】
一、控股股东丁闵本次认购资金的具体构成及来源情况
本次向特定对象发行股票发行认购对象丁闵先生认购资金来源为自有资金及自筹资金。其中自筹资金，包括向其控制的关联企业（不含发行人及其子公司）借款，以及向个人借款等方式筹措资金。
丁闵本次认购资金为44,870.01万元，其构成及来源情况具体如下：
| 资金来源 | 预计使用金额 | 规划的具体来源 |
| 自有资金 | 本次发行完成时，丁闵自有资金及自筹资金足以支付时，以其自有资金及自筹资金认购 | 个人以及家庭积累，包括且不限于工资薪酬、股票账户资金等可变现资产。截至2024年5月31日，丁闵先生及其近亲属持有的货币资金及短期内可变现的资产余额合计约4,600万元 |
| 自筹资金-丁闵控制的其他企业借款 | 2024年9月底，麒麟新能的银行存款预计为5.89亿元 | |
| 自筹资金-非关联方个人借款 | 本次发行完成时，丁闵自有资金及自筹资金不足时，楼希提供不低于2亿元的 | 非关联方个人楼希主要从事投资业务，对外投资企业主要包括长城（德阳）长富投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州中来光伏新材股份有限公司、永康市华丰投资有限责任公司等，具备向丁闵提供借款的资金实力。根据公开资料查询，楼 |
| 保底借款 | 希投资的苏州中来光伏新材股份有限公司2024年5月31日收盘价为7.40元/股，楼希持有其31,868,731股股份，市值约为23,582.86万元 |
其中，丁闵自筹部分资金具体情况详见本回复之“问题1.关于发行人控制权”之“二、（一）丁闵收购股权及认购本次发行的资金来源”相关内容。
本次发行对象丁闵认购本次向特定对象发行股票相关资金来源安排合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。丁闵先生已对本次认购资金来源的合规性出具承诺，上市公司已在《浙江晨丰科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书》中披露相关内容。
二、丁闵及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，如是，该等情形是否违反《证券法》关于短线交易的有关规定，如否，请出具承诺并披露
（一）从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内，丁闵及其关联方不存在减持公司股份的情况或减持公司股份的计划
根据公司于定价基准日（公司第三届董事会2023年第一次临时会议决议公告日，即2023年5月10日）前六个月至本回复出具日期间发布的公告、中国证券登记结算有限责任公司出具的发行人截至2024年5月20日的股东名册，丁闵及其关联方在本次发行的董事会决议日前六个月至本回复出具日，未减持其持有的发行人股票，亦不存在已披露的减持计划。
（二）相关承诺及披露情况
丁闵先生已出具《关于限售安排、自愿锁定的承诺》，针对公司本次发行股份承诺：“若本人在晨丰科技拥有表决权的股份未超过晨丰科技已发行股份的30%，通过本次发行认购的股票自上市之日起十八个月内不转让。若本人在晨丰科技拥有表决权的股份超过晨丰科技已发行股份的30%，通过本次发行认购的股票自上市之日起三十六个月内不转让”。发行人已于募集说明书“第一节 发行人基本情况”之“二、（二）公司股本结构”中披露上述承诺。
丁闵先生已出具《关于股份锁定的承诺》，针对其受让取得的发行人33,800,381股股份承诺：“在本次协议转让股份完成后的十八个月内不减持所受让的公司股份”。发行人已于募集说明书“第二节 本次证券发行概要”之“七、发行对象免于向全体股东发出收购要约”中披露上述承诺。
丁闵先生已出具《特定期间不减持股份的承诺》，承诺：“一、自本次向特定对象发行股票定价基准日（2023年5月10日）前六个月至本次发行完成后六个月内，本人及本人控制的关联方不以任何形式减持晨丰科技股票，同时也不存在任何减持晨丰科技股票的计划；二、本承诺为不可撤销的承诺，本承诺自签署之日起对本人及本人控制的关联方具有约束力，前述情形下股份转让的受让方承继本承诺，若本人及本人控制的关联方违反上述承诺存在减持情况的，因减持股份所得收益将全部归晨丰科技所有，并依法承担由此产生的全部法律责任。”发行人已于募集说明书“第二节 本次证券发行概要”之“九、控股股东关于特定期间不减持发行人股份的承诺”中进行了补充披露。综上，丁闵及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持发行人股份的情况或减持发行人股份的计划，不存在违反《证券法》关于短线交易规定的情形。丁闵已出具《特定期间不减持股份的承诺》，发行人已在募集说明书中对上述事项进行披露。
三、本次发行完成后，丁闵和一致行动人在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求
截至本回复出具日，丁闵持有公司股份33,800,381股，占公司总股本的20%；丁闵的一致行动人当前未持有公司股份，且不存在本次发行后增持公司股份的计划。按照拟发行股数计算，本次发行完成后，丁闵持有的公司股份数量将增至84,500,952股，占本次发行后公司总股本的38.46%。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约；……”。
公司本次发行完成后，公司控股股东丁闵合计持有公司股份的比例可能超过30%。公司2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出要约的议案》，批准丁闵免于向全体股东发出收购要约；丁闵已承诺，若本次发行完成后，其在公司拥有表决权的股份超过公司已发行股票的30%，其通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，上述丁闵关于认购股份的锁定期限符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的
相关规定。
四、结合本次再融资董事会决议日的日期、丁闵取得公司控制权的具体时点，说明本次发行方案是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》中关于提前确定发行对象并锁定发行价格的情形根据《上市公司证券发行注册管理办法》 第五十七条，“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
公司本次向特定对象发行股份的董事会决议时间为公司第三届董事会2023年第一次临时会议决议日，即2023年5月7日。根据丁闵先生在公司控制权变更前与求精投资及香港骥飞、魏一骥先生达成的整体交易计划，本次交易目的系丁闵先生获得并巩固对公司的控制权，交易方案包括：1）求精投资向丁闵先生转让公司股份；2）求精投资、香港骥飞及魏一骥先生放弃股份表决权；3）公司以丁闵先生为特定对象发行股份。本次发行的实施系丁闵取得并巩固公司控制权的交易内容，因此在公司第三届董事会2023年第一次临时会议召开时点，丁闵符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款第（二）项“通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者”规定的投资者条件。2023年7月31日，求精投资向丁闵协议转让其持有的发行人33,800,381股股份的交易于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成变更登记，前述股份协议转让完成后，丁闵取得上市公司控制权。因此，在丁闵受让公司股份完成登记过户后，其仍符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款第（一）项规定的条件。
综上，本次发行方案符合《上市公司证券发行注册管理办法》中关于提前确定发行对象并锁定发行价格的情形。
五、发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条规定的核查情况
发行人本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条相关规定：
（一）发行人应当披露各认购对象的认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
丁闵已出具《关于认购对象及其认购资金来源的承诺函》，承诺：“本人将以现金方式认购晨丰科技本次向特定对象发行的股票，且本次认购资金来源合法、合规，为本人自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用晨丰科技及其关联方（本人控制的除晨丰科技及其子公司以外的其他企业除外）资金用于本次认购的情形”。除丁闵控制的其他企业麒麟新能将根据实际情况为本次认购提供资金支持外，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向丁闵提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
（二）认购对象应当承诺不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持股；
（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；
（三）不当利益输送
丁闵已出具《关于认购对象及其认购资金来源的承诺函》，承诺：“本人承诺不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持股；（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（三）不当利益输送。”
（三）认购对象的股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司的，应当穿透核查至最终持有人，说明是否存在违规持股、不当利益输送等情形
本次认购对象为自然人丁闵，根据其出具的《关于认购对象及其认购资金来源的承诺函》并经本保荐机构核查，本次发行认购对象不存在违规持股、不当利益输送的情形。
（四）中介机构对认购对象进行核查时，应当关注是否涉及证监会系统离职人员入股的情况，是否存在离职人员不当入股的情形，并出具专项说明
本次发行认购对象为丁闵，根据其出具的《关于认购对象及其认购资金来源的承诺函》并经保荐机构核查，丁闵不涉及证监会系统离职人员入股的情况，不存在离职人员不当入股的情形，保荐机构已出具《保荐人关于证监会系统离职人员入股的核查专项说明》。
综上，保荐机构及发行人律师已根据《监管规则适用指引—发行类第6号》的要求进行了核查，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的相关规定。
【中介机构核查程序及核查意见】
一、核查程序
保荐人、发行人律师执行了以下核查程序：
1、取得并查阅丁闵出具的《关于认购对象及其认购资金来源的承诺函》；丁闵控制的其他企业2024年5月底未经审计的财务报表，并以此为基础测算了2024年9月底上述企业的银行存款金额；了解了丁闵及其近亲属积累的自有资产构成情况；取得了楼希与丁闵签订的《借款意向函》及楼希出具的《关于向浙江晨丰科技股份有限公司2023年向特定对象发行股票的发行对象提供借款事宜的说明》；
2、取得并查阅发行人与本次发行相关的第三届董事会2023年第一次临时会议的会议文件、2023年第三次临时股东大会的会议文件、独立董事事前认可意见及独立意见；
3、取得并查阅公司与丁闵签署的《附条件生效的股份认购协议》、丁闵出具的《关于认购对象及其认购资金来源的承诺函》以及发行人出具的《浙江晨丰科技股份有限公司关于未向发行对象作出保底收益承诺或提供财务资助或补偿的承诺函》《浙江晨丰科技股份有限公司关于不存在不得向特定对象发行股票的情形的承诺》；
4、取得中国证券登记结算公司上海分公司提供的股东名册，查阅丁闵及其一致行动人持股情况；取得并查阅丁闵出具的《关于股份锁定的承诺》《关于限售安排、自愿锁定的承诺》《关于特定期间不减持股份的承诺函》等承诺文件、中国证券登记结算有限责任公司出具的《投资者证券持有变更信息（沪市）》；查阅发行人于本次发行第三届董事会2023年第一次临时会议召开日前六个月至本回复出具日期间发布的减持公告，核查丁闵及关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持发行人股票的情况或减持计划；
5、查阅《上市公司收购管理办法》《注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的相关规定，逐项核查本次发行是否符合相关规定。
二、核查意见
经核查，保荐人、发行人律师认为：
1、丁闵本次认购资金来源为自有资金或合法自筹资金，不存在通过对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其子公司资金用于本次认购等情形；
2、丁闵及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持公司股票的情况或减持计划，不存在违反《证券法》关于短线交易有关规定的情形，丁闵就上述事项出具了相关承诺，并已于募集说明书中披露；
3、按照拟发行股数计算，本次发行完成后，丁闵及其一致行动人持有的公司股份数量将增至84,500,952股，占本次发行后公司总股本的38.46%。丁闵已就本次发行认购出具相应股份锁定承诺，相关股份锁定期限符合《上市公司收购管理办法》等相关规则的监管要求；
4、本次发行提前确定的发行对象为丁闵，在本次再融资董事会决议日及丁闵取得公司控制权的具体时点，本次发行方案符合《上市公司证券发行注册管理办法》中关于提前确定发行对象并锁定发行价格的情形；
5、本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的相关规定。
问题4.关于融资规模根据申报材料，公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额为44,870万元，拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。
请发行人说明：
（1）本次募集资金分别用于补充流动资金和偿还银行贷款的金额及比例；
（2）结合公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累、资金缺口、公司资产负债率与同行业可比公司的对比等情况，分析本次募集资金规模的合理性，结合公司的未来贷款偿还计划说明本次募集资金的必要性。
请保荐机构核查并发表明确意见。
【发行人说明】
一、本次募集资金分别用于补充流动资金和偿还银行贷款的金额及比例
本次向特定对象发行拟募集资金总额为44,870.01万元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，其中拟用于补充流动资金的金额约为40,000.00万元，不超过本次拟募集资金总额的75%，其余募集资金拟用于偿还银行贷款，约占本次拟募集资金总额的25%。
二、结合公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累、资金缺口、公司资产负债率与同行业可比公司的对比等情况，分析本次募集资金规模的合理性，结合公司的未来贷款偿还计划说明本次募集资金的必要性
（一）结合公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累、资金缺口、公司资产负债率与同行业可比公司的对比等情况，分析本次募集资金规模的合理性
1、货币资金余额及使用安排、日常经营积累、资金缺口情况
发行人在综合考虑货币资金余额及使用安排、日常经营积累以及未来资金支出需求等情况基础上进行谨慎测算，以2023年末为基准，公司预测未来三年资金缺口为98,401.72万元，具体测算过程及依据如下：
| 项目 | 公式 | 金额（万元） |
| 货币资金余额 | ① | 32,215.50 |
| 其中：截至2023年末受限的货币资金 | ② | 11,389.18 |
| 非受限货币资金余额 | ③=①-② | 20,826.32 |
| 未来三年预计经营活动现金流量净额 | ④ | 68,478.63 |
| 项目 | 公式 | 金额（万元） |
| 减：未来三年偿还应付债券本金及利息1 | ⑤ | 44,396.76 |
| 未来三年预计经营活动现金流入 | ⑥=④-⑤ | 24,081.87 |
| 最低现金保有量 | ⑦ | 47,009.89 |
| 未来三年预计现金分红所需资金 | ⑧ | 4,315.87 |
| 偿还银行借款 | ⑨ | 65,084.14 |
| 不考虑资本性支出的资金需求合计 | ⑩=⑦+⑧+⑨ | 116,409.91 |
| 未来大额资金支出计划 | ? | 26,900.00 |
| 总体资金需求合计 | ?=⑩+? | 143,309.91 |
| 资金缺口 | ?=?-⑥-③ | 98,401.72 |
注：应付债券的本金及利息以未来经营活动产生的现金流偿还。
（1）公司现有资金余额
截至2023年末，公司货币资金余额为32,215.50万元，剔除使用权受限的其他货币资金11,389.18万元，公司可自由支配的货币资金为20,826.32万元。
（2）未来三年预计经营活动现金流入
公司照明产品结构组件业务和增量配电网运营，风力发电、光伏发电业务经营模式存在差异，分别对照明产品结构组件业务和增量配电网运营，风力发电、光伏发电业务测算未来三年预计经营活动现金流净额。
①照明产品结构组件业务
公司照明产品结构组件业务最近三年经营活动现金流净额占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 120,478.91 | 116,241.33 | 154,814.20 |
| 经营活动现金流净额 | 7,742.20 | 30,663.18 | -1,177.89 |
| 经营活动现金流净额占营业收入的比例 | 6.43% | 26.38% | -0.76% |
| 最近三年经营活动现金流净额占营业收入的平均比例 | 10.68% | ||
| 最近三年累计经营活动现金流净额占累计营业收入比例 | 9.51% | ||
公司照明产品结构组件业务最近三年经营活动现金流净额占营业收入的平均比例为10.68%，最近三年累计经营活动现金流净额占累计营业收入的比例为
9.51%，出于谨慎性考虑，假设未来三年经营活动现金流净额占营业收入的比例
与10.68%的水平保持一致。
报告期内，公司营业收入分别为154,814.20万元、116,241.33万元和124,306.48万元（其中，公司照明板块业务营业收入为120,478.91万元）。其中，2022年公司收入下滑主要系受到照明行业上下游供应链正常运转遭受冲击致使客户需求下降，以及国内突发事件导致物流不畅、停工停产等不利因素的影响；2023年以来，公司所处照明行业上下游供应链已恢复正常运转，客户需求企稳回升，此外，公司通过布局新能源业务实现收入增长。因此，以公司2018年至2023年营业收入复合增长率6.56%为假设基础，推算未来2024年至2026年的照明产品结构组件业务的营业收入，则照明产品结构组件业务未来三年营业收入、经营活动现金流净额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024E | 2025E | 2026E |
| 预测营业收入 | 128,376.62 | 136,792.05 | 145,759.14 |
| 预测经营活动现金流净额 | 13,710.62 | 14,609.39 | 15,567.08 |
| 未来三年经营活动现金流净额合计 | 43,887.09 | ||
②增量配电网运营，风力发电、光伏发电业务
公司根据坤元资产评估有限公司出具的《浙江晨丰科技股份有限公司拟收购股权涉及的通辽金麒麟新能源智能科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2023〕495-500号）等评估报告的评估结果测算增量配电网运营，风力发电、光伏发电业务未来三年的营业收入、经营活动现金流净额，则增量配电网运营，风力发电、光伏发电业务预计未来三年营业收入、经营活动现金流净额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024E | 2025E | 2026E |
| 预测营业收入1 | 20,308.00 | 31,868.41 | 37,270.82 |
| 预测经营活动现金流净额 | 6,983.35 | 8,631.25 | 8,976.94 |
| 未来三年经营活动现金流净额合计 | 24,591.54 | ||
注：预计经营活动现金流净额为净利润和折旧及摊销加总简化计算。
综上，公司预计未来三年经营活动现金流净额为68,478.63万元（2024年-2026年预测数据不构成盈利预测或承诺），假设可转换公司债券持有人在转股期内均未转股，剩余存续期内也不存在赎回、回售的相关情形，则未来三年公司需支付应付债券本金及利息44,396.76万元，扣除偿还应付债券本金及利息后，公
司未来三年预计经营活动现金流入为24,081.87万元。（3）最低现金保有量公司对照明产品结构组件业务和增量配电网运营，风力发电、光伏发电业务分别测算最低现金保有量，具体如下：
①照明产品结构组件业务
根据公司照明产品结构组件业务最近一年财务数据，充分考虑该业务日常经营付现成本、费用等，并考虑现金周转效率等因素，公司照明产品结构组件业务日常经营需要保有的货币资金约为45,313.73万元，具体测算如下：
| 财务指标 | 计算公式 | 计算结果（万元） |
| 公司2023年末所需最低货币资金保有量 | ①=②÷③ | 45,313.73 |
| 2023年度付现成本总额 | ②=④+⑤-⑥ | 107,728.67 |
| 2023年度营业成本 | ④ | 103,667.91 |
| 2023年度期间费用总额1 | ⑤ | 13,719.91 |
| 2023年度非付现成本总额2 | ⑥ | 9,659.15 |
| 货币资金周转次数（现金周转率） | ③=360÷⑦ | 2.38 |
| 现金周转期（天） | ⑦=⑧+⑨-⑩ | 151.43 |
| 存货周转期（天）3 | ⑧ | 99.62 |
| 应收款项周转期（天）4 | ⑨ | 98.83 |
| 应付款项周转期（天）5 | ⑩ | 47.02 |
注1：期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用以及财务费用；注2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、使用权资产摊销、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销；注3：存货周转期=360*平均存货账面余额/营业成本；注4：应收款项周转期=360*平均应收账款账面余额/营业收入；注5：应付款项周转期=360*平均应付账款账面余额/营业成本。
②增量配电网运营，风力发电、光伏发电业务
根据公司增量配电网运营，风力发电、光伏发电业务最近一年财务数据，充分考虑该业务日常经营付现成本、费用等，并考虑现金周转效率等因素，公司增量配电网运营，风力发电、光伏发电业务日常经营需要保有的货币资金约为1,696.16万元，具体测算如下：
| 财务指标 | 计算公式 | 计算结果（万元） |
| 公司2023年末所需最低货币资金保有量 | ①=②÷③ | 1,696.16 |
| 2023年度付现成本总额 | ②=④+⑤-⑥ | 7,211.95 |
| 2023年度营业成本 | ④ | 7,705.43 |
| 2023年度期间费用总额1 | ⑤ | 3,221.31 |
| 2023年度非付现成本总额2 | ⑥ | 3,714.80 |
| 货币资金周转次数（现金周转率） | ③=360÷⑦ | 4.25 |
| 现金周转期（天） | ⑦=⑧+⑨-⑩ | 84.67 |
| 存货周转期（天）3 | ⑧ | - |
| 应收款项周转期（天）4 | ⑨ | 145.60 |
| 应付款项周转期（天）5 | ⑩ | 60.93 |
注1：期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用以及财务费用；注2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、使用权资产摊销、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销；
注3：存货周转期=360*平均存货账面余额/营业成本，公司增量配电网运营，风力发电、光伏发电业务无存货，故此处不涉及存货周转期；注4：应收款项周转期=360*平均应收账款账面余额/营业收入；注5：应付款项周转期=360*平均应付账款账面余额/营业成本，应付款项剔除工程设备等长期款项计算周转期。综上，公司所需最低货币资金保有量为47,009.89万元。
（4）未来三年预计现金分红所需资金
公司未来预计现金分红金额参考预计未来三年归属于母公司股东净利润及最近三年分红比例。公司历来重视对股东的回报，最近三年现金分红金额占归属于母公司股东净利润的平均比例为16.80%，最近三年累计现金分红金额占累计归属于母公司股东净利润的比例为31.71%，出于谨慎性考虑，假设未来三年现金分红金额占归属于母公司股东净利润的比例与16.80%的水平保持一致。
公司对照明产品结构组件业务和增量配电网运营，风力发电、光伏发电业务分别测算归属于母公司股东净利润，具体如下：
①公司照明产品结构组件业务
公司照明产品结构组件业务最近三年归属于母公司股东净利润占营业收入的平均比例为3.19%，最近三年累计归属于母公司股东净利润占累计营业收入的比例为3.68%。出于谨慎性考虑，假设照明产品结构组件业务未来三年归属于母公司股东净利润占营业收入的比例与3.19%的水平保持一致，则公司照明产品结构组件业务预计未来三年累计实现归属于母公司股东净利润为13,119.98万元，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2024E | 2025E | 2026E |
| 预测营业收入 | 128,376.62 | 136,792.05 | 145,759.14 |
| 归属于母公司股东净利润 | 4,098.77 | 4,367.46 | 4,653.76 |
| 项目 | 2024E | 2025E | 2026E |
| 未来三年归属于母公司股东净利润合计 | 13,119.98 | ||
注：营业收入预测情况详见本回复之“问题4.关于融资规模”之“二、（一）、1、（2）未来三年预计经营活动现金流入”相关内容。
②增量配电网运营，风力发电、光伏发电业务
公司根据坤元资产评估有限公司出具的《浙江晨丰科技股份有限公司拟收购股权涉及的通辽金麒麟新能源智能科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2023〕495-500号）等评估报告的评估结果测算增量配电网运营，风力发电、光伏发电业务未来三年的营业收入、归属于母公司净利润，则公司增量配电网运营，风力发电、光伏发电业务预计未来三年累计实现归属于母公司股东净利润为12,568.41万元，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024E | 2025E | 2026E |
| 归属于母公司净利润 | 3,131.58 | 4,558.60 | 4,878.23 |
| 未来三年归属于母公司净利润合计 | 12,568.41 | ||
综上，未来三年公司预计归属于母公司股东净利润为25,688.39万元，出于谨慎性考虑，以最近三年现金分红金额占归属于母公司股东净利润的平均比例
16.80%为基准，则预计未来三年公司现金分红金额为4,315.87万元（2024年-2026年预测数据不构成盈利预测或承诺）。
（5）未来偿还银行借款支出
截至2023年末，公司短期借款余额为44,684.93万元，2024年-2026年内将到期的长期借款及利息（不含公司收购股权应付的长期借款）为20,399.22万元。因此，公司未来预计偿还银行借款支出金额合计为65,084.14万元。
（6）未来大额资金支出计划
公司未来三年内的大额资金支出预计为26,900万元，具体如下：
单位：万元
| 公司 | 投资建设项目 | 项目 金额 | 未来三年大额资金支出 |
| 国盛 电力 | 赤峰高新区东山产业园增量配电业务试点项目启新66kV变电站配套设施工程 | 4,100.00 | 900.00 |
| 广星配售电 | 奈曼旗工业园区增量配电网后续配套设施工程 | 19,100.00 | 3,800.00 |
| 广星 发电 | 奈曼旗工业园区增量配电网绿色供电项目（85MW集中式光伏） | 8,600.00 | 1,700.00 |
| 公司 | 投资建设项目 | 项目 金额 | 未来三年大额资金支出 |
| 奈曼旗工业园区增量配电网绿色供电项目（220MW集中式风电） | 36,800.00 | 7,400.00 | |
| 科尔沁左翼中旗鸿泰发电科技有限公司科尔沁左翼中旗5.5MW分布式光伏项目 | 2,100.00 | 400.00 | |
| 科尔沁左翼中旗泰阳发电科技有限公司花吐古拉工业园区5.5MW分布式光伏项目 | 2,100.00 | 400.00 | |
| 东山新能源 | 赤峰鑫晟新能源有限公司工业园区6MW分布式光伏发电项目 | 2,000.00 | 400.00 |
| 赤峰鑫晟新能源有限公司配网6MW分布式光伏发电项目 | 2,000.00 | 400.00 | |
| 赤峰松州新能源有限公司东山园区增量配电网第一批6MW分布式光伏发电项目 | 2,000.00 | 400.00 | |
| 赤峰松州新能源有限公司东山园区增量配电网第二批6MW分布式光伏发电项目 | 2,000.00 | 400.00 | |
| 赤峰辰光新能源有限公司增量配电网6MW分布式光伏发电项目（二批次） | 2,000.00 | 400.00 | |
| 赤峰辰光新能源有限公司增量配电网6MW分布式光伏发电项目（一批次） | 2,000.00 | 400.00 | |
| 赤峰启航新能源有限公司东山工业园区增量配电网25.5MW分散式风电项目 | 11,000.00 | 2,200.00 | |
| 辽宁金麒麟 | 科尔沁区整区屋顶37.79MW分布式光伏试点项目 | 13,800.00 | 2,800.00 |
| 旺天新能源 | 通辽经济技术开发区整区屋顶分布式光伏试点项目（33.37MW） | 12,100.00 | 2,400.00 |
| 广星 发电 | 科尔沁左翼中旗恒硕新能源有限公司科尔沁左翼中旗28MW分散式风电项目 | 12,500.00 | 2,500.00 |
| 合 计 | 134,200.00 | 26,900.00 | |
注：项目金额为公司计划投资情况，单个项目自有资金占项目金额比例不低于20%。通过上述分析，结合货币资金余额及使用安排、日常经营积累等因素，发行人总体资金缺口98,401.72万元，高于本次募集资金总额44,870.01万元，发行人本次融资规模具有合理性。
2、公司资产负债率与同行业上市公司对比情况
报告期各期末，同行业可比上市公司资产负债率情况如下：
| 可比公司 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 得邦照明 | 36.60% | 33.76% | 37.08% |
| 佛山照明 | 42.30% | 43.74% | 35.29% |
| 立达信 | 41.41% | 41.80% | 49.02% |
| 欧普照明 | 32.55% | 29.78% | 35.77% |
| 阳光照明 | 32.41% | 35.10% | 39.75% |
| 平均值 | 37.05% | 36.84% | 39.38% |
| 晨丰科技 | 64.62% | 48.93% | 51.22% |
注：数据来源于同行业可比上市公司定期报告。报告期各期末，公司资产负债率水平高于可比公司平均水平，偿债压力较大。考虑到公司布局风力电站、光伏电站开发运营以及增量配电网运营等新能源业务领域，未来对资金的需求将持续增加，不排除可能进一步推高公司资产负债率。本次向特定对象发行A股股票募集资金将有利于提高公司净资产和总资产规模，在一定程度上缓解公司资金压力，使得公司资产负债率有所下降，资本结构更趋于稳健。公司偿债能力和抗风险能力在一定程度上得到提升，有利于公司的长期稳健发展。
综上所述，本次募集资金规模具有合理性。
（二）结合公司的未来贷款偿还计划说明本次募集资金的必要性公司未来贷款偿还计划详见本回复之“问题2.关于资产收购”之“四、（二）公司及收购的标的公司各自的偿债安排及资金来源”相关内容。
公司本次募集资金到位后，营运资金得到有效补充，偿债能力大幅增强，将有效缓解公司流动资金压力，为公司未来业务开拓及业绩的增长提供有力保障，有助于公司保证经营活动平稳、健康进行，降低公司经营风险，提升公司市场竞争力，因此本次募集资金具有必要性。【中介机构核查程序及核查意见】
一、核查程序
保荐人执行了以下核查程序：
1、查阅发行人货币资金明细账，了解发行人报告期末货币资金构成情况，货币资金主要来源；
2、查阅发行人资金使用计划表、未来还款计划、本次募集资金可行性分析报告等，复核发行人资金缺口计算过程及依据，分析募集资金用于补充流动资金及偿还银行借款的必要性以及规模的合理性等。
3、查阅发行人及行业内上市公司相关公告及财务数据并进行对比分析。
二、核查意见
经核查，保荐人认为：
1、本次向特定对象发行拟募集资金中拟用于补充流动资金的金额约为40,000.00万元，不超过本次拟募集资金总额的75%，其余募集资金拟用于偿还银行贷款，约占本次拟募集资金总额的25%。
2、结合货币资金余额及使用安排、日常经营积累、资金缺口、公司资产负债率、未来贷款偿还计划等情况，公司本次募集资金规模具有合理性、必要性。
问题5.关于经营情况根据申报材料，1）报告期内公司的营业收入为154,814.20万元、116,241.33万元、124,306.48万元；2）净利润为10,892.22万元、-5,939.59万元、7,506.61万元；3）毛利率为19.25%、11.63%、15.63%；4）经营活动产生的现金流量净额为-1,177.89 万元、30,663.18 万元、11,343.02 万元；5）公司应收账款账面余额分别为40,290.53万元、31,637.84万元和 40,043.25万元；6）公司存货账面价值分别为39,424.90万元、27,762.96万元和 26,616.56万元，存货跌价准备计提比例低于同行业可比公司均值。
请发行人说明：
（1）报告期内公司净利润及毛利率大幅波动的原因及合理性，净利润及经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致；
（2）结合公司报告期内业务结构的变化说明各期应收账款余额、信用政策、减值准备计提政策的变化情况，结合应收账款的账龄情况、逾期及回款情况、同行业可比公司情况说明公司应收账款坏账准备计提的充分性；
（3）结合公司存货的期后转销情况、存货种类与同行业可比公司的比较情况说明可比公司选择是否准确，存货跌价准备计提比例较低的原因及合理性。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
【发行人说明】
一、报告期内公司净利润及毛利率大幅波动的原因及合理性，净利润及经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致
（一）报告期内公司净利润大幅波动的原因及合理性分析
1、报告期内公司净利润大幅波动的原因
报告期内，公司各板块的净利润及其波动情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||
| 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | |
| 照明板块业务净利润 | 7,001.22 | 217.87% | -5,939.59 | -154.53% | 10,892.22 |
| 新能源板块业务净利润 | 505.39 | - | - | ||
| 合 计 | 7,506.61 | 226.38% | -5,939.59 | -154.53% | 10,892.22 |
2021-2023年度，公司净利润分别为10,892.22万元、-5,939.59万元、7,506.61万元，波动较大，具体分析如下：
（1）2021年度，海内外照明器件需求扩张，公司当年实现净利润10,892.22万元；
（2）2022年，受市场竞争加剧、原材料价格上涨、突发因素导致产能利用率降低等综合影响，公司净利润较2021年下降；此外，公司2022年度计提了商誉减值准备3,623.18万元，导致2022年度公司出现亏损。
（3）2023年度，公司实现净利润7,506.61万元，主要是因为：①公司照明板块业务方面主要原材料价格有所下降、产品结构变化、产能利用率有所上升，照明板块净利润较2022年度上升；②公司布局新能源业务，2023年9月完成对7家新能源子公司的收购，主要从事增量配电网运营及风力电站、光伏电站的开发运营等新能源领域的业务，为用户提供“发、配、售一体化”的供电服务。2023年10-12月，公司新能源业务板块实现净利润505.39万元；③公司于2023年度确认拆迁补偿收益6,139.70万元。
2、净利润波动情况与同行业可比公司对比分析
2021年度、2022年度，公司净利润均来源于照明板块；新能源业务自2023年10月起纳入合并报表，2023年度公司来源于新能源业务板块的净利润为
505.39万元，占当年公司净利润总额的比例为7.22%。报告期内，由于公司新能源板块纳入合并范围时间较短、贡献利润较少，以下仅就照明板块业务的净利润波动与同行业可比公司进行对比分析。
目前国内尚无与发行人照明板块业务和产品相同的上市公司，因此选取发行人下游主要上市公司客户进行可比性分析，具体如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2023年 | 2022年度 | 2021年度 | ||
| 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | |
| 佛山照明 | 29,035.77 | 26.07% | 23,032.06 | -23.13% | 29,961.44 |
| 欧普照明 | 92,407.01 | 17.85% | 78,411.39 | -13.59% | 90,747.54 |
| 得邦照明 | 37,558.22 | 10.31% | 34,048.73 | 3.89% | 32,773.03 |
| 阳光照明 | 21,534.86 | 17.12% | 18,387.37 | -41.78% | 31,584.48 |
| 立达信 | 31,359.84 | -36.55% | 49,426.43 | 64.04% | 30,130.53 |
| 行业均值 | 42,379.14 | 4.23% | 40,661.20 | -5.53% | 43,039.40 |
| 发行人 | 7,506.61 | 226.38% | -5,939.59 | -154.53% | 10,892.22 |
2022年度，受国内突发事件导致物流不畅、停工停产等不利因素的影响，照明行业终端整体需求减少，照明行业上市公司整体净利润有所下降，其中：佛山照明、欧普照明、阳光照明净利润均有所下滑；得邦照明和立达信2022年净利润增加主要系车载业务和物联网（IoT）业务分部有较大幅度增长。2023年照明行业有所复苏，净利润回升，同行业立达信下降主要系其境外业务占比较大，照明行业2023年外销整体下降所致；公司净利润变动整体趋势和行业一致。综上，公司处于行业产业链的上游，无法将相关影响及时全部传导给下游客户，导致公司2022年净利润均出现较大幅度下降，公司报告期内净利润波动和照明行业主要上市公司的趋势基本一致。
（二）报告期内公司毛利率波动的原因及合理性分析
报告期内，公司综合毛利率变动情况如下：
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||
| 毛利率 | 变动 | 毛利率 | 变动 | 毛利率 | |
| 照明板块业务 | 13.96% | 2.99% | 10.97% | -7.80% | 18.77% |
| 新能源板块业务 | 42.90% | - | - | - | - |
| 综合毛利率 | 14.85% | 3.88% | 10.97% | -7.80% | 18.77% |
由上表，2021年-2023年，公司综合毛利率分别为18.77%、10.97%、14.85%，呈先下降后上升的趋势，以下就公司两大业务板块的毛利率波动分析如下：
1、照明板块业务毛利率波动的原因及合理性分析
（1）照明板块业务毛利率波动的原因
报告期内，公司照明板块业务各类产品的毛利率变动情况如下：
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||
| 毛利率 | 变动 | 毛利率 | 变动 | 毛利率 | |
| 灯头类 | 12.11% | -0.05% | 12.16% | -4.59% | 16.75% |
| LED灯泡散热器 | 17.78% | 0.98% | 16.80% | -6.54% | 23.34% |
| 印制电路板 | 11.90% | 13.89% | -1.99% | -18.30% | 16.31% |
| 灯具金属件及其他 | 13.18% | 1.81% | 11.37% | 1.25% | 10.12% |
| 照明板块主营业务 | 14.71% | 3.08% | 11.63% | -7.62% | 19.25% |
| 照明板块整体 | 13.96% | 2.99% | 10.97% | -7.80% | 18.77% |
报告期各期，公司照明板块业务整体毛利率分别为18.77%、10.97%、13.96%，主营业务毛利率分别为19.25%、11.63%、14.71%，均呈先下降后回升的趋势，且波动幅度基本相当。报告期内，公司照明板块产品结构及产品毛利率变动对主营业务毛利率的影响情况如下：
单位：%
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | ||||
| 收入占比变动影响 | 毛利率变动影响 | 合计 | 收入占比变动影响 | 毛利率变动影响 | 合计 | |
| LED灯泡散热器 | -0.54 | 0.47 | -0.07 | 0.51 | -2.95 | -2.44 |
| 灯头类 | -0.15 | -0.01 | -0.16 | -0.09 | -1.16 | -1.25 |
| 印制电路板 | 0.43 | 2.65 | 3.08 | 0.10 | -4.41 | -4.31 |
| 灯具金属件及其他 | 0.09 | 0.15 | 0.24 | 0.30 | 0.07 | 0.37 |
| 合计 | -0.17 | 3.26 | 3.08 | 0.82 | -8.45 | -7.62 |
注：收入占比变动影响=当期产品毛利率×（当期产品收入占比-上期产品收入占比）；
毛利率变动影响=（当期产品毛利率-上期产品毛利率）×上期产品销售占比。
由上表，报告期内公司照明板块毛利率波动主要是产品毛利率变化影响所致。具体如下：
①照明板块业务毛利率2022年度毛利率为10.97%，较2021年度下降7.8个百分点，主要受产品销售价格、主要原材料采购价格、产能利用率等因素变化的综合影响。
A、原材料价格及产品销售价格波动的影响
报告期内，公司照明主要产品成本以直接材料为主，报告期各期直接材料成本占主营业务成本的比例分别为77.82%、71.17%和70.90%，占比较高且较为稳定，原材料价格波动对产品单价和单位成本影响较大。
报告期各期，公司主要产品LED散热器、灯头类和印制电路板的销售价格、单位成本情况如下：
单位：元/万个、元/万片
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||
| 单价 | 变动率 | 单价 | 变动率 | 单价 | |
| LED灯泡散热器 | 2,898.32 | -10.40% | 3,234.61 | 1.37% | 3,190.77 |
| 灯头类 | 799.44 | -3.57% | 829.07 | 5.71% | 784.29 |
| 印制电路板 | 2,530.12 | -5.12% | 2,666.79 | 1.13% | 2,636.91 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||
| 单位成本 | 变动率 | 单位成本 | 变动率 | 单位成本 | |
| LED灯泡散热器 | 2,383.06 | -11.45% | 2,691.19 | 10.03% | 2,445.91 |
| 灯头类 | 702.64 | -3.52% | 728.27 | 11.54% | 652.90 |
| 印制电路板 | 2,229.15 | -18.04% | 2,719.79 | 23.24% | 2,206.82 |
报告期内，公司LED散热器、灯头类、印制电路板平均销售单价和单位成本受原材料价格的影响较大，2022年度整体主要原材料价格较上年同期有所上涨。公司的主要原材料的采购均价情况如下：
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 铝带（元/千克） | 19.90 | 20.53 | 19.52 |
| 铜带（元/千克） | 47.15 | 49.51 | 47.31 |
| 塑料（元/千克） | 10.72 | 12.74 | 12.62 |
公司照明产品毛利率受原材料价格波动的影响较大，2021年至2022年，主要原材料采购价格呈不同程度的上涨，如铝带采购均价由2021年度的19.52元/千克上升至2022年度的20.53元/千克、铜带采购均价由2021年度的47.31元/千克上升至2022年度的49.51元/千克、塑料采购均价由2021年度的12.62元/千克上升至2022年度的12.74元/千克，原材料成本上升，虽然公司积极采取多项措施以降低成本，但无法完全弥补其上升的影响。同时由于市场竞争较为剧烈，亦无法将相关影响全部传导给下游客户，LED灯泡散热器单价变动率为1.37%，而单位成本变动率为10.03%，灯头类和印制电路板产品同样的单位成本率增加远高于单价变动率，导致公司2022年度产品毛利率出现较大幅度下降。
B、产能利用率波动影响
报告期内，公司照明板块主要产品产能、产量、销量情况如下：
单位：万只、万片
| 期间 | 产品 | 产能 | 产量 | 销量 | 产能 利用率 | 产销率 |
| 2023年 | LED灯泡散热器 | 317,289.13 | 177,633.29 | 176,082.71 | 55.98% | 99.13% |
| 灯头类 | 570,938.70 | 319,567.75 | 330,266.43 | 55.97% | 103.35% | |
| 印制电路板 | 152,257.70 | 104,663.66 | 101,329.19 | 68.74% | 96.81% | |
| 2022年 | LED灯泡散热器 | 311,944.14 | 155,972.91 | 160,963.87 | 50.00% | 103.20% |
| 灯头类 | 605,339.00 | 307,710.10 | 319,915.52 | 50.83% | 103.97% |
| 期间 | 产品 | 产能 | 产量 | 销量 | 产能 利用率 | 产销率 |
| 印制电路板 | 152,257.70 | 73,476.24 | 77,322.64 | 48.26% | 105.23% | |
| 2021年 | LED灯泡散热器 | 294,072.82 | 201,228.54 | 201,431.31 | 68.43% | 100.10% |
| 灯头类 | 576,539.00 | 481,423.58 | 458,156.70 | 83.50% | 95.17% | |
| 印制电路板 | 152,257.70 | 136,458.38 | 130,065.46 | 89.62% | 95.32% |
注：表中仅列示公司主要产品LED灯泡散热器、灯头类、印制电路板产品产能、产量、销量数据；报告期内，公司照明业务产能利用率呈先下降后回升的趋势。2022年，公司持续增加设备投资及进行自动化改造，产能逐年上升，与此同时公司下游客户需求在2021年后有所下降，导致公司2022年度产能利用率相对较低，单位产品分配的折旧、摊销等固定成本较2021年度有所增加，产品毛利率有所下降。
②照明板块业务毛利率2023年度毛利率为13.96%，较2022年度上升了2.99个百分点，主要是受原材料采购价格、产能利用率、产品内部结构等因素变化综合影响。
A原材料价格波动影响
2023年度，公司照明板块产品原材料铝带采购均价下降至19.90元/千克，铜带采购均价下降至47.15元/千克，塑料采购均价下降至10.72元/千克。公司主要原材料采购价格有所下降，照明产品毛利率水平回升。
B产能利用率波动影响
2023年，随着LED照明行业的复苏，公司产能利用率有所提升，公司主要产品产能利用率有所回升，单位产品分配的折旧、摊销等固定成本有所降低，毛利率有所回升。其中，印制电路板2022年度负毛利主要系受宏观经济环境影响及LED照明行业整体低迷，因国内突发事件订单需求较低原因，造成平均固定成本增加导致营业成本上升。2023年，印制电路板开机产能和销售收入提升，固定资产等折旧分摊降低，规模效益显现，单位成本从0.27万元/万只降低为0.22万元/万只，毛利率水平回升至11.90%。
C、产品内部结构变化的影响
受市场需求转换影响，公司灯头类产品内部结构逐渐由毛利率相对较高的浇玻类向毛利率较低的注塑类转变，灯头类产品毛利率因内部产品结构变动影响而下降。
综上，报告期内，照明板块业务毛利率波动主要受产品销售价格、主要原材
料采购价格、产能利用率、产品内部结构等因素变化的综合影响，具有合理性。
（2）照明板块业务毛利率波动情况与同行业上市公司对比分析
报告期内，公司照明板块业务毛利率与同行业上市公司对比情况如下：
| 公司名称 | 主要产品 | 2023年 年度 | 2022 年度 | 2021 年度 |
| 得邦照明 | 民用照明产品、商用照明产品及车载产品 | 19.35% | 16.76% | 13.75% |
| 佛山照明 | 通用照明产品、电工产品、汽车照明产品、LED封装产品 | 18.80% | 17.53% | 16.98% |
| 立达信 | LED 照明产品、控制与安防产品、智能家电以及软件和云服务等 | 29.76% | 26.10% | 22.77% |
| 欧普照明 | 家居照明灯具、商用照明灯具、光源及控制类产品 | 40.33% | 35.72% | 33.00% |
| 阳光照明 | LED 照明产品和照明控制系统 | 34.45% | 28.34% | 28.35% |
| 行业均值 | - | 28.54% | 24.89% | 22.97% |
| 发行人照明板块业务 | LED灯泡散热器、灯头类产品、印制电路板、灯具金属件 | 13.96% | 10.97% | 18.77% |
报告期内，公司的综合毛利率波动趋势与同行业上市公司相比略有差异，主要系产品种类不同、所处细分行业不同所致。公司主要产品为照明产品结构组件，同行业上市公司为照明器具制造行业的上市公司，且多为公司的下游客户，主要产品多为终端照明产品。2022年度，公司灯头类、LED灯泡散热器毛利率下降主要系单价较上期上升不明显、成本较上期上升过快，公司虽积极采取措施应对，但仍无法有效弥补原材料、物流、能源、固定资产摊销等各项成本的刚性上升。公司各产品类别毛利率较上期有较大幅度的下降，其中照明行业需求缩减、主要原材料价格上涨是毛利率下降的主要原因；2023年度，照明行业下游客户需求回暖，主要原材料价格回落，公司照明业务的毛利率也得到回升。
2、新能源板块业务毛利率波动的原因及合理性分析
（1）新能源板块业务毛利率情况
公司2023年9月并购了主要从事增量配电网运营及风力和光伏电站开发运营的新能源业务。报告期内，公司新能源发电和配售电产品产能、产量、销量情况如下：
单位：万千瓦时
| 期间 | 产品 | 产能 | 产量 | 销量 | 产能 利用率 | 产销率 |
| 2023年 | 新能源发电 | 6,850.38 | 6,707.53 | 6,707.53 | 97.92% | 100.00% |
| 配售电 | - | 43,707.00 | 43,707.00 | - | 100.00% |
2023年10-12月，新能源发电量6,707.53万千瓦时，毛利率为53.76%；配售电量43,707.00万千瓦时，毛利率为33.13%。新能源发电及配售电业务毛利率相对较高，从而提升了公司的综合毛利率水平。
（2）新能源板块业务毛利率合理性分析
公司2023年新能源业务主要为风力发电和配售电业务，选择业务类型较为相近的嘉泽新能、浙江新能、甘肃能源、江苏新能、银星能源和立新能源进行同行业分析，公司新能源板块业务毛利率与同行业上市公司对比情况如下：
由上表，2023年度，新能源同行业可比上市公司的毛利率行业均值为48.95%，公司新能源业务毛利率为42.90%，与其对比不存在重大差异。
（三）报告期内，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因及合理性分析
1、报告期内，公司净利润与经营活动产生的现金流量金额差异较大的原因
报告期内，公司将净利润调节为经营活动产生的现金流量净额过程具体如下：
单位：万元
| 项 目 | 2023 年度 | 2022 年度 | 2021 年度 |
| 净利润 | 7,506.61 | -5,939.59 | 10,892.22 |
| 加：资产减值准备 | 1,456.31 | 4,799.69 | 2,473.32 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 9,227.93 | 7,649.83 | 6,585.24 |
| 使用权资产折旧 | 289.78 | 283.06 | 217.79 |
| 无形资产摊销 | 542.82 | 345.25 | 332.73 |
| 长期待摊费用摊销 | 455.85 | 588.51 | 481.13 |
公司名称
| 公司名称 | 主要产品 | 2023年度 |
| 嘉泽新能 | 主要从事集中式风力、光伏发电的开发运营业务 | 62.22% |
| 浙江新能 | 主要从事水力发电、光伏发电、风力发电等可再生能源项目的投资、开发、建设和运营管理业务 | 51.15% |
| 甘肃能源 | 主要从事水力发电、风力发电和光伏发电业务 | 39.97% |
| 江苏新能 | 主要从事新能源项目的投资开发及建设运营，包括风能发电、太阳能发电和生物质能发电供热业务 | 49.72% |
| 银星能源 | 主要从事新能源发电、新能源装备制造和检测检修服务三大主营业务 | 32.59% |
| 立新能源 | 主要从事风力发电、光伏发电项目的投资、开发、建设和运营业务 | 58.04% |
| 新能源行业均值 | - | 48.95% |
| 发行人新能源板块业务 | 新能源发电、配售电 | 42.90% |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） | -6,870.79 | 83.60 | 295.05 |
| 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） | - | 9.46 | 1.03 |
| 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） | -91.31 | - | -1,942.07 |
| 财务费用（收益以“－”号填列） | 3,826.46 | 3,055.41 | 2,646.88 |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | -29.64 | -426.01 | -415.63 |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | 394.65 | -1,130.09 | -98.44 |
| 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） | - | -436.04 | 291.31 |
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | 575.38 | 10,491.43 | -13,595.29 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | -3,954.62 | 18,134.64 | -11,468.18 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | -1,986.40 | -6,845.98 | 2,125.03 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 11,343.02 | 30,663.18 | -1,177.89 |
由上表，报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-1,177.89万元、30,663.18万元和11,343.02万元，与当年净利润差异较大，具体分析如下：
（1）2021年度，公司经营活动产生的现金流量金额为-1,177.89万元，当年净利润为10,892.22万元，二者差异主要是因为：①随着销售规模的扩大，期末应收款项增加，并且本期客户以银行承兑汇票的形式回款有所增加，经营性应收项目有较大幅度的增长，相应减少了经营活动现金流入；②随着销售规模的扩大，公司存货备货增加，购买商品、接受劳务支付的现金增加，相应增加了经营活动现金流出；③公司长期资产占比较高，相应的降低净利润但不影响现金流出的资产折旧及摊销等金额较大。受以上因素叠加影响，公司2021年度经营活动产生的现金流量净额为负数，与净利润存在差异。
（2）2022年度，公司经营活动产生的现金流量净额为30,663.18万元，当年净利润为-5,939.59万元，二者差异主要是因为：①公司加强了应收账款管理，本期客户回款增加，相应的销售商品、提供劳务收到的现金有所增长；②受照明行业整体不景气的影响，公司降本增效，降低了期末存货库存，相应的购买商品、接受劳务支付的现金大幅减少；③公司长期资产占比较高，相应的降低净利润但不影响现金流出的资产折旧及摊销等金额较大；此外，公司2022年度计提了大额商誉减值准备，该部分同样也降低净利润但不影响现金流出。受以上因素叠加影响，公司2022年度经营活动产生的现金流量净额大幅增长，高于本期净利润。
（3）2023年度，公司经营活动产生的现金流量净额为11,343.02万元，当年净利润为7,506.61万元，二者差异主要是因为：①公司长期资产占比较高，相
应的降低净利润但不影响现金流出的资产折旧及摊销等金额较大；②公司当期协助海宁市盐官镇人民政府完成浙江省海宁市盐官镇杏花路4号的土地及厂房收储工作，确认拆迁补偿收益6,139.70万元，该部分拆拆迁补偿收益增加了净利润但不影响经营活动现金流净额。受以上因素叠加影响，公司2023年度经营活动产生的现金流量净额高于本期净利润。
2、净利润与经营活动产生的现金流量净额差异的同行业可比公司对比分析报告期内，公司和同行业净利润与经营活动产生的现金流量净额差额情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 照明行业： | ||||
| 佛山照明 | 净利润 | 29,035.77 | 23,032.06 | 29,961.44 |
| 经营活动产生的现金流量金额 | 117,439.00 | 106,488.83 | 43,347.39 | |
| 差异 | -88,403.23 | -83,456.78 | -13,385.96 | |
| 欧普照明 | 净利润 | 92,407.01 | 78,411.39 | 90,747.54 |
| 经营活动产生的现金流量金额 | 166,697.07 | 43,407.67 | 68,937.56 | |
| 差异 | -74,290.06 | 35,003.73 | 21,809.98 | |
| 得邦照明 | 净利润 | 37,558.22 | 34,048.73 | 32,773.03 |
| 经营活动产生的现金流量金额 | 78,363.66 | 92,857.77 | -10,443.86 | |
| 差异 | -40,805.44 | -58,809.04 | 43,216.89 | |
| 阳光照明 | 净利润 | 31,359.84 | 49,426.43 | 30,130.53 |
| 经营活动产生的现金流量金额 | 39,061.65 | 33,646.79 | 16,401.59 | |
| 差异 | -7,701.81 | 15,779.64 | 13,728.94 | |
| 立达信 | 净利润 | 20,487.93 | 9,522.67 | 2,635.63 |
| 经营活动产生的现金流量金额 | 68,813.21 | 59,461.64 | 28,523.82 | |
| 差异 | -48,325.28 | -49,938.97 | -25,888.19 | |
| 新能源行业： | ||||
| 嘉泽新能 | 净利润 | 80,306.19 | ||
| 经营活动产生的现金流量金额 | 148,258.69 | |||
| 差异 | -67,952.50 | |||
| 浙江新能 | 净利润 | 62,715.45 | ||
| 经营活动产生的现金流量金额 | 246,001.99 | |||
| 差异 | -183,286.53 | |||
| 甘肃能源 | 净利润 | 52,107.29 | ||
| 经营活动产生的现金流量金额 | 178,742.59 | |||
| 差异 | -126,635.30 | |||
| 江苏新能 | 净利润 | 47,236.87 | ||
| 经营活动产生的现金流量金额 | 91,871.60 | |||
| 差异 | -44,634.73 | |||
| 银星能源 | 净利润 | 16,040.23 | ||
| 经营活动产生的现金流量金额 | 63,323.18 | |||
| 差异 | -47,282.95 | |||
| 立新能源 | 净利润 | 13,521.63 | ||
| 经营活动产生的现金流量金额 | 50,395.56 | |||
| 差异 | -36,873.94 | |||
| 公司 | 净利润 | 7,506.61 | -5,939.59 | 10,892.22 |
| 经营活动产生的现金流量金额 | 11,343.02 | 30,663.18 | -1,177.89 | |
| 差异 | -3,836.41 | -36,602.77 | 12,070.11 |
如上，照明行业及新能源行业同行业可比上市公司的净利润与经营活动产生的现金流量金额差异均较大，与公司相比不存在较大差异。
二、结合公司报告期内业务结构的变化说明各期应收账款余额、信用政策、减值准备计提政策的变化情况，结合应收账款的账龄情况、逾期及回款情况、同行业可比公司情况说明公司应收账款坏账准备计提的充分性
（一）公司各期应收账款余额变化情况
报告期内，公司应收账款余额变化情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | |
| 照明板块 | 应收款项账面余额 | 34,508.66 | 31,637.84 | 40,290.53 |
| 账面余额占营业收入的比例 | 28.64% | 27.22% | 26.03% | |
| 新能源板块 | 应收款项账面余额 | 5,534.59 | ||
| 账面余额占营业收入的比例 | 40.44% | |||
注：2023年末新能源板块比例为期末应收账款余额除以2023年全年营业收入。
报告期各期末，公司照明板块应收账款账面余额分别为40,290.53万元、31,637.84万元和 34,508.66万元，公司应收账款余额变动主要受公司收入规模变化所致，总体上公司应收账款余额变动趋势与营业收入较为匹配，占比分别为
26.03%、27.22%和28.64%。2023年末公司新能源板块应收账款余额占营业收入
比例较大，主要系期末应收国网内蒙古东部电力有限公司电价补贴所致，电价补贴系公司申请后由国家统一拨付，拨付时间较申请时间存在延迟，因而结存金额相对较大。由此，公司业务结构的变化与各期应收账款余额变化存在匹配性。
（二）公司各期信用政策变化情况
2021至2023年度，公司客户信用政策未出现明显变化，按业务模块统计客户信用政策如下表所示：
| 项 目 | 信用政策 | |
| 照明板块（2021-2023年度） | 境内公司内销 | 先款后货或按月结算，一般给予30-120天以内的信用期 |
| 境内公司外销 | ||
| 境外公司销售 | 货到15-60天内付款 | |
| 新能源板块 （2023年度） | 国网辽宁省、吉林省电力销售 | 根据国网结算时间，不设定信用期 |
| 国网黑龙江省、内蒙古自治区电力销售 | 月度结算，30天内付款 | |
| 内蒙古自治区电力销售补贴 | 补贴由可获取国家补贴的项目公司申请，经国网新能源云系统审批（电网初审、能源主管部门复审、信息管理中心复核，进行公示后纳入补贴目录）后国家统一拨付，不设定信用期 | |
| 电力节能服务 | 月度/季度结算，30天内付款 | |
| 配售电服务 | 月度结算，30天内付款 | |
公司根据业务板块、销售模式、客户协商、行业惯例等因素实行不同的信用政策，与公司实际经营情况相匹配。报告期内，公司同业务板块内信用政策稳定，不存在显著变化。
（三）公司各期减值准备计提政策的变化情况及计提的充分性
1、公司应收账款和坏账准备计提情况
报告期各期末，公司应收账款和坏账准备计提情况具体如下：
单位：万元
| 项 目 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | |
| 照明板块 （2021-2023年度） | 账面余额 | 34,508.66 | 31,637.84 | 40,290.53 |
| 减：坏账准备 | 2,474.42 | 2,159.93 | 2,573.79 | |
| 账面价值 | 32,034.24 | 29,477.90 | 37,716.74 | |
| 坏账计提比例 | 7.17% | 6.83% | 6.39% | |
| 新能源板块 （2023年度） | 账面余额 | 5,534.59 | ||
| 减：坏账准备 | 539.97 | |||
| 账面价值 | 4,994.62 | |||
| 坏账计提比例 | 9.76% |
报告期各期末，公司照明板块应收账款坏账准备金额占应收账款账面余额的比例分别为6.39%、6.83%和7.17%，较为平稳，公司新能源板块坏账准备金额占应收账款账面余额的比例为9.76%，主要系新能源补贴款因补贴申请流程复杂，周期长导致一年以上金额较大，按账龄计提坏账比例较大。报告期内，公司坏账计提政策符合企业实际情况和企业会计准则的规定，公司的坏账准备计提比例可以合理覆盖坏账损失的风险。
2、公司应收账款账龄情况
报告期内，公司账龄情况分布如下：
单位：万元
| 项 目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||
| 应收账款余额 | 比例（%） | 应收账款余额 | 比例（%） | 应收账款余额 | 比例（%） | |
| 1年以内 | 35,769.52 | 89.33 | 30,878.29 | 97.60 | 39,988.20 | 99.25 |
| 1-2年 | 3,813.68 | 9.52 | 526.12 | 1.66 | 170.44 | 0.42 |
| 2-3年 | 327.77 | 0.82 | 103.10 | 0.33 | 46.07 | 0.11 |
| 3年以上 | 132.28 | 0.33 | 130.33 | 0.41 | 85.83 | 0.21 |
| 合 计 | 40,043.25 | 100.00 | 31,637.84 | 100.00 | 40,290.53 | 100.00 |
报告期各期末，公司按账龄组合计提坏账的应收账款中，账龄在1年以内的应收账款余额占比分别为99.41%、97.91%和89.54%，占比较高，应收账款账龄结构合理。其中2023年末1-2年应收款比例较上年末上升，主要系客户资金紧张暂未收回的深圳市维高模塑有限公司应收款586.16万元、景德镇市恒耀电子科技有限公司应收款677.24万元以及应收国网内蒙古东部电力有限公司1-2年新能源电价补贴款1,883.32万元。除以上1-2年重要应收款项外，报告期内公司账龄分布较为稳定，不存在显著变化。
报告期内，同行业上市公司的报告期内平均账龄分布情况如下：
| 项 目 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | 合 计 |
| 得邦照明 | 90.65% | 4.94% | 3.12% | 1.30% | 100.00% |
| 佛山照明 | 88.55% | 6.43% | 2.53% | 2.48% | 100.00% |
| 立达信 | 95.89% | 0.65% | 0.69% | 2.76% | 100.00% |
| 欧普照明 | 87.80% | 6.29% | 1.95% | 3.95% | 100.00% |
| 阳光照明 | 84.96% | 5.71% | 3.51% | 5.82% | 100.00% |
| 行业平均 | 89.57% | 4.80% | 2.36% | 3.26% | 100.00% |
| 发行人 | 95.23% | 4.03% | 0.43% | 0.31% | 100.00% |
注：期末账龄比例=各账龄期末余额合计/三年应收账款余额合计
报告期内，公司一年以内应收款项占比显著高于同行业上市公司，账龄分布情况上与公司经营情况相匹配。经核查，发行人应收账款账龄合理，账龄主要集中在一年以内，回收风险较小；坏账准备计提符合公司实际情况。
3、公司应收账款逾期及期后回款情况
截至2024年5月20日，公司应收账款逾期及期后回款情况如下：
单位：万元
| 日期 | 应收款项余额 | 逾期款项金额 | 逾期比例（%） | 逾期款项 期后回款金额 |
| 2023年12月31日 | 40,043.25 | 6,857.50 | 17.13 | 4,477.53 |
| 2022年12月31日 | 31,637.84 | 9,114.67 | 28.81 | 7,571.48 |
| 2021年12月31日 | 40,290.53 | 6,569.90 | 16.31 | 5,521.20 |
报告期各期末，公司逾期款项金额分别占应收款项余额比例为16.31%、28.81%和17.13%，2022年末应收逾期款项金额占比上升，主要系应收景德镇市恒耀电子科技有限公司1,203.58 万元因对方公司资金周转困难导致逾期比例上升，截至回复日，公司已取得客户还款计划书，并收到回款536.34万元。
4、公司坏账计提政策变化情况及同行业上市公司比较分析
报告期内，公司坏账计提政策未发生变化，2023年度新能源业务应收款项计提政策与照明业务应收款项计提政策相同，具体计提情况如下：
| 账 龄 | 应收账款 预期信用损失率（%） | 其他应收款 预期信用损失率（%） |
| 1年以内 | 6.00 | 6.00 |
| 1-2年 | 15.00 | 15.00 |
| 2-3年 | 50.00 | 50.00 |
| 3年以上 | 100.00 | 100.00 |
报告期各期末，同行业上市公司采用账龄分析法的坏账计提比例如下：
| 行业 | 公司名称 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 |
| 照明行业 | 得邦照明 | 5% | 10% | 30% | 50% | 80% | 100% |
| 佛山照明 | 2%-3% | 10% | 30% | 100% | |||
| 立达信 | 5% | 10% | 30% | 100% | |||
| 欧普照明 | 无固定计提比例 | 20% | 50% | 100% | |||
| 阳光照明 | 5% | 25% | 60% | 80% | 100% | ||
| 新能源行业 | 嘉泽新能 | 信用风险特征组合计提 | |||||
| 浙江新能 | 信用风险特征组合计提 | ||||||
| 甘肃能源 | 信用风险特征组合计提 | ||||||
| 江苏新能 | 0%-1% | 10%、50% | 30%、100% | 50%、100% | 100% | ||
| 银星能源 | 信用风险特征组合计提 | ||||||
| 立新能源 | 账龄组合计提，未披露具体比例 | ||||||
| 发行人 | 6% | 15% | 50% | 100% | |||
公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款中，采用账龄分析法计提坏账准备的比例与行业内上市公司无明显差异，同时，公司依据谨慎性原则，结合公司实际情况，制定了合理的坏账准备计提政策，并计提了充足的坏账准备。公司多数客户的经济实力和商业信誉情况良好，不存在重大坏账损失风险；坏账准备的计提政策具备谨慎性，符合《企业会计准则》要求。
三、结合公司存货的期后转销情况、存货种类与同行业可比公司的比较情况说明可比公司选择是否准确，存货跌价准备计提比例较低的原因及合理性
（一）公司存货期后转销情况
截至2024年3月31日，公司存货的期后转销情况如下：
| 项 目 | 账面余额 | 期后转销金额 | 期后转销金额占账面余额比例 | |
| 2023年12月31日 | 原材料 | 11,402.72 | 7,920.00 | 69.46% |
| 库存商品 | 8,316.13 | 5,038.57 | 60.59% | |
| 发出商品 | 4,456.57 | 4,072.32 | 91.38% | |
| 在产品 | 3,124.41 | 2,249.94 | 72.01% | |
| 委托加工物资 | 651.16 | 528.56 | 81.17% | |
| 合 计 | 27,950.99 | 19,809.39 | 70.87% | |
| 2022年12月31日 | 原材料 | 12,897.66 | 11,834.89 | 91.76% |
| 库存商品 | 9,698.37 | 8,111.82 | 83.64% | |
| 发出商品 | 3,160.62 | 3,113.07 | 98.50% | |
| 在产品 | 2,801.24 | 2,586.60 | 92.34% | |
| 委托加工物资 | 866.21 | 862.52 | 99.57% | |
| 合 计 | 29,424.10 | 26,508.90 | 90.09% | |
| 2021年12月31日 | 原材料 | 19,983.05 | 19,549.09 | 97.83% |
| 库存商品 | 10,719.51 | 10,338.70 | 96.45% | |
| 发出商品 | 5,210.78 | 5,053.46 | 96.98% | |
| 在产品 | 3,136.29 | 3,047.43 | 97.17% | |
| 委托加工物资 | 955.56 | 954.04 | 99.84% | |
| 合 计 | 40,005.19 | 38,942.73 | 97.34% |
由上表，截至2024年3月31日，公司2023年期末存货期后实现转销比例为70.87%，公司2021年和2022年期末存货在期后转销的比例分别为97.34%、
90.09%，公司存货期后转销的情况总体较好。
（二）公司存货分类情况
报告期内，公司存货分类明细情况如下：
| 项 目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||
| 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | |
| 原材料 | 11,402.72 | 40.80% | 12,897.66 | 43.83% | 19,983.05 | 49.95% |
| 库存商品 | 8,316.13 | 29.75% | 9,698.37 | 32.96% | 10,719.51 | 26.80% |
| 发出商品 | 4,456.57 | 15.94% | 3,160.62 | 10.74% | 5,210.78 | 13.03% |
| 在产品 | 3,124.41 | 11.18% | 2,801.24 | 9.52% | 3,136.29 | 7.84% |
| 委托加工物资 | 651.16 | 2.33% | 866.21 | 2.94% | 955.56 | 2.39% |
| 合 计 | 27,950.99 | 100.00% | 29,424.10 | 100.00% | 40,005.19 | 100.00% |
公司存货主要由原材料、库存商品、发出商品、在产品等构成，原材料、库存商品是存货余额的主要构成部分，占期末存货余额的70%以上。
（三）公司存货分类与同行业对比情况
报告期内，公司存货分类占比与同行业上市公司对比情况如下：
单位：%
| 项 目 | 2023年12月31日 | |||||||
| 雷士 国际 | 佛山 照明 | 欧普 照明 | 立达 信 | 得邦 照明 | 阳光 照明 | 均值 | 公司 | |
| 原材料 | 18.62 | 14.26 | 13.65 | 29.48 | 41.26 | 13.05 | 21.72 | 40.80 |
| 库存商品 | 74.62 | 49.02 | 73.81 | 42.97 | 38.71 | 69.33 | 58.08 | 29.75 |
| 发出商品 | 19.81 | 4.39 | 10.84 | 2.94 | 4.38 | 7.06 | 15.94 | |
| 在产品 | 11.55 | 6.42 | 6.05 | 10.29 | 9.38 | 7.28 | 11.18 | |
| 委托加工物资 | 3.72 | 3.24 | 0.45 | 1.23 | 2.33 | |||
| 半成品 | 6.76 | 4.52 | 6.79 | 3.01 | ||||
| 低值易耗品 | 0.06 | 0.27 | 0.16 | 0.08 | ||||
| 合同履约成本 | 1.45 | 3.55 | 0.83 | |||||
| 在途物资 | 3.36 | 0.56 | ||||||
| 周转材料 | 0.05 | 0.01 | ||||||
| 其 他 | 0.78 | 0.13 | ||||||
| 合 计 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 项 目 | 2022年12月31日 | |||||||
| 雷士 国际 | 佛山 照明 | 欧普 照明 | 立达 信 | 得邦 照明 | 阳光 照明 | 均值 | 公司 | |
| 原材料 | 17.96 | 18.92 | 10.75 | 32.23 | 29.84 | 13.32 | 20.50 | 43.83 |
| 库存商品 | 76.96 | 46.60 | 78.18 | 37.87 | 39.63 | 69.70 | 58.16 | 32.96 |
| 发出商品 | 17.87 | 6.95 | 14.94 | 7.51 | 3.45 | 8.45 | 10.74 | |
| 在产品 | 10.94 | 3.84 | 6.89 | 9.05 | 9.41 | 6.69 | 9.52 | |
| 委托加工物资 | 2.41 | 2.17 | 0.21 | 0.80 | 2.94 | |||
| 半成品 | 5.08 | 5.19 | 5.49 | 2.63 | ||||
| 低值易耗品 | 0.13 | 0.28 | 0.16 | 0.09 | ||||
| 合同履约成本 | 11.80 | 1.97 | ||||||
| 在途物资 | 3.82 | 0.64 | ||||||
| 周转材料 | 0.08 | 0.01 | ||||||
| 其 他 | 0.35 | 0.06 | ||||||
| 合 计 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 项 目 | 2021年12月31日 | |||||||
| 雷士 国际 | 佛山 照明 | 欧普 照明 | 立达 信 | 得邦 照明 | 阳光 照明 | 均值 | 公司 | |
| 原材料 | 23.65 | 22.23 | 15.05 | 26.18 | 27.24 | 19.80 | 22.36 | 49.95 |
| 库存商品 | 69.81 | 53.62 | 73.78 | 29.03 | 34.20 | 58.30 | 53.12 | 26.80 |
| 发出商品 | 8.41 | 4.29 | 26.59 | 13.17 | 2.98 | 9.24 | 13.03 | |
| 在产品 | 5.96 | 6.50 | 7.70 | 11.32 | 13.14 | 7.44 | 7.84 | |
| 委托加工物资 | 4.02 | 1.36 | 0.90 | 1.05 | 2.39 | |||
| 半成品 | 6.53 | 9.04 | 6.28 | 3.64 | ||||
| 低值易耗品 | 0.29 | 0.38 | 0.21 | 0.15 | ||||
| 合同履约成本 | 12.71 | 2.12 | ||||||
| 在途物资 | 4.84 | 0.81 | ||||||
| 周转材料 | 0.04 | 0.01 | ||||||
| 其 他 | 0.46 | 0.08 | ||||||
| 合 计 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
公司主营业务之一为照明产品结构组件的研发、生产和销售业务，期末存货均系照明板块业务备货，新能源板块期末没有存货。国内上市公司中尚无与公司照明板块业务类型完全相同的公司，公司的下游客户主要为终端照明产品制造商，与公司同属于照明器具制造行业。因此选取了部分上市公司中的终端照明产品制造商作为可比公司进行对比，可比公司选择合理、准确。可比公司的主要存货种类为原材料、库存商品、发出商品和在产品，与公司主要存货种类基本一致，但主要存货的种类占比有所不同，主要系公司与可比公司业务类型、产品结构等有所区别，公司原材料主要包括铝带、铜带、塑料等，库存商品主要包括LED 灯泡散热器、灯头类、印制电路板、灯具金属件及其他等，部分可比公司采购公司的库存商品后作为原材料生产终端照明产品。公司存货种类与公司业务实际情况一致，报告期内各类别占比保持相对稳定。
（四）公司存货跌价准备计提与同行业对比情况
报告期内，公司与同行业可比公司存货跌价准备计提比例情况如下：
| 项 目 | 2023/12/31 | 2022/12/31 | 2021/12/31 |
| 雷士国际 | 2.94% | 5.32% | 1.34% |
| 佛山照明 | 8.13% | 7.17% | 4.57% |
| 欧普照明 | 9.99% | 11.28% | 8.09% |
| 立达信 | 10.95% | 11.38% | 4.33% |
| 得邦照明 | 12.60% | 12.92% | 7.85% |
| 阳光照明 | 17.53% | 13.75% | 12.54% |
| 平均值 | 10.36% | 10.30% | 6.45% |
| 本公司 | 4.77% | 5.65% | 1.45% |
报告期内，公司存货跌价准备计提比例低于可比公司平均值，主要原因如下：
1、公司期末存货中占比高的原材料主要为铝带、铜带、塑料等通用类材料，通用性较高，且易于保存，公司根据生产需求及预期市场价格变动进行备货，总体减值风险很小；公司的库存商品占比较低，部分产品也具有一定通用性，经减值测试计算出的存货跌价准备金额相对较小；
2、可比公司为同属于照明器具制造行业的终端照明产品制造商，库存商品
属于终端产品，产品容易老化、外观过时等，受终端市场需求变化影响较大，相应的其存货跌价准备可能较高。公司及同行业公司存货确定可变现净值的具体依据、本期转回或转销存货跌价准备的原因均一致，如下表所示：
| 项 目 | 确定可变现净值 的具体依据 | 本期转回存货跌价 准备的原因 | 本期转销存货跌价 准备的原因 |
| 原材料 | 相关产成品估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定可变现净值 | 以前期间计提了存货跌价准备的存货可变现净值上升 | 本期已将期初计提存货跌价准备的存货耗用/售出 |
| 在产品 | |||
| 委托加工物资 | |||
| 库存商品 | 相关售价或合同价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额确定可变现净值 | ||
| 发出商品 |
公司存货跌价准备的确认标准和计提方法为，在资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。公司存货跌价准备的确认标准和计提方法符合《企业会计准则》的相关规定。【中介机构核查程序及核查意见】
一、核查程序
保荐人、申报会计师执行了以下核查程序：
1、对公司报告期各期毛利率、净利润及经营活动现金流量变动情况进行梳理，对主要影响因素按产品等实施实质性分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；
2、查询报告期各期照明协会和电力行业公开资料和同行业上市公司公开披露信息，了解照明行业和新能源电力行业的整体发展趋势和同行业可比上市公司的经营情况；
3、结合公司报告期各期应收账款审计，选择晨丰科技公司主要客户函证其销售收入及应收账款余额；核对发货单、客户签收单、客户对账单、出口报关单、
货运提单和合同等文件，评估销售收入是否计入恰当的期间。
4、检查公司各类客户信用政策，获取公司逾期应收账款明细表。检查公司应收账款坏账政策，复核坏账计提金额。获取可比公司报告期内年度报告等公开资料，检查公司坏账政策是否谨慎。
5、检查公司报告期各期末存货金额变动，了解存货结构的变动原因；
6、获取报告期内公司各类存货收发存明细表、主要原材料采购明细表、主要产品销售情况统计表，分析公司期末存货结构及其变动原因。
7、了解公司存货跌价准备计提政策，获取公司存货跌价准备计算表，结合《企业会计准则》规定检查存货跌价计算过程的准确性和存货跌价准备计提的充分性、完整性。
8、获取可比公司报告期内年度报告等公开资料，计算可比公司存货跌价准备计提比例，了解公司存货跌价准备计提比例与可比公司平均值之间的差异情况及原因。
二、核查意见
经核查，保荐人、申报会计师认为：
1、报告期内公司净利润及毛利率波动，净利润及经营活动产生的现金流量净额差异符合经济环境、行业状况和公司实际经营情况，具有合理性，与同行业可比公司对比分析基本一致；
2、公司报告期各期应收账款余额变动与公司业务结构及销售规模较为匹配，报告期内客户信用政策及减值准备计提政策未发生变动，公司报告期各期末应收账款坏账准备较为充分；
3、公司存货的期后转销情况良好；公司仅照明板块期末有存货，由于国内上市公司中尚无与公司照明板块业务类型完全相同的公司，公司的下游客户主要为终端照明产品制造商，与公司同属于照明器具制造行业，故选取照明行业上市公司作为可比公司进行对比，具有合理性；公司主要的存货种类与同行业可比公司基本相同，公司已根据《企业会计准则》的相关规定对存货计提跌价，存货跌价准备计提充分，存货跌价率与同行业相比存在差异具有合理性。
问题6.关于财务性投资根据申报材料，截至2023年底，公司财务性投资金额为10,118.40万元。请发行人说明：
（1）自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除；
（2）最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条的相关规定发表明确意见。
【发行人说明】
一、自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除
2023年5月7日，公司召开第三届董事会2023年第一次临时会议，首次审议通过了本次发行相关的议案，自该次董事会决议日前六个月至本次发行前，公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况如下：
（一）投资类金融业务
本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，公司不存在新实施或拟实施投资类金融业务的情形。
（二）非金融企业投资金融业务
本次发行的董事会决议日前六个月至本次发行前，公司不存在新实施或拟实施投资金融业务的情形。
（三）与公司主营业务无关的股权投资
本次发行的董事会决议日前六个月至本次发行前，公司不存在新实施或拟实施与公司主营业务无关的股权投资的情形。
（四）投资产业基金或并购基金
本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，公司不存在新实施或拟实施投资产业基金或并购基金的情形。
（五）拆借资金
本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，公司不存在对合并报表范围外的公司拆出资金的情形。
（六）委托贷款
本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，公司不存在委托贷款的情形。
（七）购买收益波动大且风险较高的金融产品
本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品。
（八）未完成实缴的对外投资情况
本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，公司对外投资均已完成实缴。
根据《证监会统筹一二级市场平衡优化IPO、再融资监管安排》和《上交所有关负责人就优化再融资监管安排相关情况答记者问》的规定，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（含类金融业务）的情形。
二、最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
截至2023年末，公司财务性投资规模为10,118.40万元，占2023年12月31日公司归属于母公司所有者权益的8.61%。公司财务报表与财务性投资及类金融业务可能相关的会计科目情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 账面价值 | 其中：财务性投资金额 | 财务性投资占合并报表归属于母公司净资产比例 |
| 1 | 交易性金融资产 | 91.31 | - | - |
| 2 | 其他应收款 | 3,691.55 | - | - |
| 3 | 其他流动资产 | 6,559.37 | - | - |
| 4 | 其他非流动金融资产 | 10,118.40 | 10,118.40 | 8.61% |
| 5 | 长期股权投资 | - | - | - |
| 6 | 其他非流动资产 | 885.77 | - | - |
（一）交易性金融资产
截至2023年12月31日，公司交易性金融资产的账面价值为91.31万元，主要系麒麟新能、国盛销售和华诺新能源业绩承诺，不属于财务性投资。
（二）其他应收款
截至2023年12月31日，其他应收款的账面价值为3,691.55万元，主要系应收拆迁补偿款、押金及保证金，不属于财务性投资。
（三）其他流动资产
截至2023年12月31日，公司其他流动资产账面价值为6,559.37万元，为待抵扣增值税进项税及预缴税金，不属于财务性投资。
（四）其他非流动金融资产
截至2023年12月31日，公司其他非流动金融资产账面价值为10,118.40万元，为公司投资产业投资基金海宁芯潮股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“芯潮基金”）与海宁视联股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“视联基金”），金额分别为8,140.80万元、1,977.60万元，持股比例均为19.20%。
1、芯潮基金
2021年10月，公司召开第二届董事会2021年第六次临时会议审议通过了《关于参与投资设立海宁芯潮股权投资合伙企业（有限合伙）的议案》，同意公司与浙江坤鑫投资管理有限公司及其他非关联方签署《关于海宁芯潮股权投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》，共同设立芯潮基金。芯潮基金设立总规模为人民币1.03亿元，该合伙企业专项投资于浙江康代智能科技有限公司，公司以有限合伙人身份使用自有资金人民币1,977.60万元进行出资，持有19.20%的合伙份额，相关出资已于2021年12月完成。截至2023年末，该项其他非流动金融资产余额为1,977.60万元。
2、视联基金
2021年10月，公司召开第二届董事会2021年第六次临时会议审议通过了《关于参与投资设立海宁视联股权投资合伙企业（有限合伙）的议案》，同意公司与中联投（上海）资产管理有限公司及其他非关联方签署《关于海宁视联股权投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》，共同设立视联基金。视联基金设立总规模为人民币4.24亿元，该合伙企业专项投资于浙江康代智能科技有限公司，公司以有限合伙人身份使用自有资金人民币8,140.80万元进行出资，持有
19.20%的合伙份额，相关出资已于2021年12月完成。截至2023年末，该项其他非流动金融资产余额为8,140.80万元。
综上，公司出于谨慎性原则，公司将上述投资认定为财务性投资。
（五）长期股权投资
截至2023年12月31日，公司除对合并范围内子公司投资外不存在其他长期股权投资。
（六）其他债权投资、其他权益工具投资、发放贷款和垫款
截至2023年12月31日，公司不存在其他债权投资、其他权益工具投资、发放贷款和垫款。
综上所述，截至2023年12月31日，公司持有财务性投资账面价值为10,118.40万元，公司最近一期末合并报表归属于母公司净资产为117,509.61万元，上述财务性投资占归属于母公司净资产的比例为8.61%，符合《证券期货法律适用意见第18号》“公司已持有和拟持有的财务性投资金额不得超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%”的规定，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，符合《证监会统筹一二级市场平衡优化IPO、再融资监管安排》和《上交所有关负责人就优化再融资监管安排相关情况答记者问》的相关规定。
【中介机构核查程序及核查意见】
一、核查程序
保荐人、申报会计师执行了以下核查程序：
1、查阅公司交易性金融资产、其他非流动金融资产、长期股权投资等可能与财务性投资相关的财务明细账，以及与投资相关的协议、三会文件等，并向公司相关负责人员了解投资背景、投资目的、投资期限、形成过程以及未来的投资计划；
2、查阅公司报告期内的定期报告、财务报告等相关资料，向公司相关管理人员了解具体情况，核实相关投资是否属于财务性投资；
3、取得公司科目余额表、理财产品的台账、相关投资协议及银行流水等资料，核查所购理财产品的性质以及产品期限，核实是否存在财务性投资；
4、访谈公司管理层，了解本次发行董事会决议日前六个月至今是否存在新投入和拟投入的财务性投资。
二、核查意见
经核查，保荐人、申报会计师认为：
1、公司最近一期末存在财务性投资，但不存在金额较大、期限较长的财务性投资；
2、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，公司未发生新投入和拟投入的财务性投资。发行人符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条、《证监会统筹一二级市场平衡优化IPO、再融资监管安排》《上交所有关负责人就优化再融资监管安排相关情况答记者问》的相关规定。
问题7.关于其他
7.1 根据申报材料，公司前次募投项目“智能化升级改造项目”已经结项并将节余募集资金1,270.69万元永久补充公司流动资金。
请发行人说明：
（1）发行人前次募投项目变更前后的投资结构及非资本性支出占比情况；
（2）结合前募产品目前市场情况说明预计效益是否能够实现。
请保荐机构核查并发表明确意见。
7.2 根据申报材料，截至2023年末，发行人孙公司中部分公司为平台公司自身不开展经营活动，较多公司设立时间较短尚未开展经营活动。
请发行人说明：孙公司中平台公司的设立原因及未来经营安排，较多公司设立时间较短尚未开展经营活动的原因、设立公司的必要性。
请保荐机构核查并发表明确意见。
【发行人说明】
一、发行人前次募投项目变更前后的投资结构及非资本性支出占比情况
发行人前次募投项目变更前后计划投入的募集资金情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 类别 | 计划投入募集资金 | |
| 变更前 | 变更后 | ||
| 大功率LED照明结构件及厨具配件生产线建设项目 | 购置土地及厂房建设及装修 | 12,470.00 | 12,470.00 |
| 机器设备及安装费 | 6,645.00 | 6,645.00 | |
| 铺底流动资金 | 1,826.00 | 1,826.00 | |
| 小计 | 20,941.00 | 20,941.00 | |
| 智能化升级改造项目 | 仓库及运输连廊建设及装修 | 1,575.00 | 1,575.00 |
| 设备及软件购置 | 6,029.62 | 5,010.96 | |
| 项目结余永久补充流动资金 | - | 1,018.661 | |
| 小计 | 7,604.62 | 7,604.62 | |
| 收购明益电子16%股权项目 | 2,880.00 | 2,880.00 | |
| 补充流动资金 | 9,200.00 | 9,200.00 | |
| 合计 | 40,625.62 | 40,625.62 | |
注：经第三届董事会2023年第八次临时会议、第三届监事会2023年第七次临时会议及2023年第三次临时股东大会审议通过，并经独立董事发表同意的独立意见，公司将“智能化升级改造项目”募集资金账户结余的1,270.69万元永久补充流动资金，其中募集资金金额1,018.66万元，现金管理收益净额252.03万元。
由上表，除“智能化升级改造项目”外，公司前次募投项目计划投入的募集资金未发生投资结构变更。在“智能化升级改造项目”实施过程中，公司本着节约、合理、高效的原则审慎使用募集资金，在保证项目质量的前提下加强了项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，对各项资源进行合理调度和优化配置，合理地降低了项目建设成本和费用，设备及软件购置款项结余募集资金共计1,018.66万元，用于永久补充流动资金。发行人前次募投项目变更前的非资本性支出金额为11,026.00万元，占前次募集资金净额的比例为27.14%，变更后的非资本性支出金额为12,044.66万元，占前次募集资金净额的比例为29.65%。
二、结合前募产品目前市场情况说明预计效益是否能够实现
公司前次募投项目“大功率LED照明结构件及厨具配件生产线建设项目”主要产品为LED照明结构件以及厨具配件，其中大功率LED散热器及LED灯罩属于公司原主营产品的扩展，厨具配件与大功率LED散热器、模具等压铸类产品的工艺流程类似，系公司利用现有成熟工艺和技术积累，进一步丰富产品领域的经营策略选择。公司前次募投项目产品目前市场情况如下：
（一）大功率LED照明结构件市场情况
根据Frost&Sullivan数据显示，近年来，全球LED照明行业市场规模呈先扩大再减少的趋势。2017-2019年，全球LED照明行业市场规模由623亿美元增长至677亿美元，年均复合增长率为4.24%；2020年，受全球突发不利因素影响，全球LED照明市场规模小幅下降；2022年，受下游需求疲软、俄乌冲突导致能源成本高涨等因素共同影响，全球LED照明市场短期承压，市场规模小幅下跌至614亿美元，同比减少8.25%。目前，LED照明产品的性能、品质、成本经济性仍在提升，且下游应用场景持续丰富，预计未来全球LED照明行业市场有望复苏。根据TrendForce预测数据，2023年受到全球健康节能照明产品需求增加等因素影响，预计全球LED照明市场规模企稳回升至638亿美元，2023-2026年年均复合增长率为5%，2026年全球LED照明市场规模将达到739亿美元。
数据来源：2017-2021年数据来源为Frost&Sullivan、中商产业研究院；2022年数据来源为CSA Research和TrendForce集邦咨询数据；2023E-2026E数据来源为TrendForce集邦咨询数据2017年至2022年，我国LED照明市场规模由5,343亿元增长至6,813亿元，年均复合增长率为4.98%。根据Frost&Sullivan预测数据显示，2022年-2026年我国LED照明市场规模将由6,813亿元增长至7,386亿元，年均复合增长率为
2.04%。
数据来源：Frost&Sullivan、中商产业研究院
2022年，受下游需求疲软、俄乌冲突导致能源成本高涨等因素共同影响，全球LED照明市场短期承压，市场规模小幅下跌，我国LED照明行业始终保持增长的良好发展态势。此外，我国LED大功率灯具市场规模也保持增长态势。
| 623 656 677 668 669 614 638 670 703 739 - 100 200 300 400 500 600 700 8002017201820192020202120222023E2024E2025E2026E 2017-2026年全球LED照明行业市场规模 |
| 市场规模（亿美元） |
5,343
6,080
6,388
5,967
6,552
6,813
7,012
7,169
7,2977,386
- 1,000 2,000 3,000 4,000 5,000 6,000 7,000 8,000
2017201820192020202120222023E2024E2025E2026E
2017-2026年中国LED照明行业市场规模
| 5,343 6,080 6,388 5,967 6,552 6,813 7,012 7,169 7,297 7,386 - 1,000 2,000 3,000 4,000 5,000 6,000 7,000 8,0002017201820192020202120222023E2024E2025E2026E2017-2026年中国LED照明行业市场规模 |
| 市场规模（亿元） |
根据中国照明电器协会数据显示，2022年度我国LED大功率灯具（涵盖路灯、工矿灯、泛光灯、植物灯等灯具）出口金额达220.00亿美元，2017年至2022年年均复合增长率为9.67%，增速相对较快。
数据来源：中国照明电器协会
（二）厨具配件市场情况
2012 年，国家住房与城乡建设部制定了集成灶强制性标准，集成灶行业开始逐步进入规范化、标准化发展阶段。近几年集成灶行业发展迅速，国内集成灶厂商不仅在材质、外观上作出改良，同时成功解决了日常清洁和漏油现象等问题，产品工艺、技术和设计已经达到了相对成熟的阶段。为贯彻落实国家“十三五”规划纲要和《中国制造2025》，工信部于2016年7月印发《轻工业发展规划（2016-2020）》（下称“规划”），为“十三五”期间我国轻工业指明了发展方向，提出了发展目标。《规划》的提出有助于推动厨房电器产业向智能、绿色制造的方向发展，实现产业消费的升级，集成灶产品作为新型厨房电器与《规划》提出的目标相契合，未来可依托技术研发、技术革新实现持续发展。
近年来，国内集成灶行业取得了长足进步，市场规模呈现快速发展的趋势。2016年至2023年，我国集成灶行业销售额由61亿元增长至249亿元，年均复合增长率22%；此外，公司所在地浙江地区是国内集成灶行业龙头如浙江美大、火星人等企业的聚集区域，该等龙头企业的快速发展为公司拓展厨具配件相关产品的销售提供了良好的市场发展条件。未来，随着集成灶产品多元化格局的打开和市场认可度逐步提升等，集成灶行业将加速走向产品、渠道、营销等多驾马车共同驱动的多维竞争时代。从烟灶市场整体需求来看，消费者认知程度加深和渠道培育完全后，集成灶市场仍拥有较广阔的行业增长空间。
综上，大功率LED照明结构件及厨具配件产品下游市场前景良好，公司正大力拓展该领域业务。未来，随着公司大功率LED照明结构件及厨具配件产品订单的增长，募投项目的效益将进一步增长，预计效益能够实现。
三、孙公司中平台公司的设立原因及未来经营安排，较多公司设立时间较短尚未开展经营活动的原因、设立公司的必要性
（一）孙公司中平台公司的设立原因及未来经营安排
截至本回复出具之日，孙公司中平台公司共三家，分别为玉丰新能源、国盛新能源及鼎盛新能源，设立平台公司主要系为寻求电力业务机会并设立项目公司投资、运营电力项目，具体如下：
| 序号 | 公司 名称 | 成立 时间 | 控制关系 | 设立原因 | 未来经营 安排 | 投资项目 公司 |
| 1 | 玉丰新能源 | 2019.12 | 公司通过辽宁金麒麟间接控股100% | 辽宁金麒麟于2020年4月收购该公司，为寻求电力项目机会 | 投资电力业务，自身不开展业务 | 融丰新能源 |
| 2 | 国盛新能源 | 2022.07 | 公司通过国盛电力间接控股100% | 为寻求电力项目机会 | 投资电力业务，自身不开展业务 | 玉龙供电、庆州供电、通辽国盛供电有限公司等 |
| 3 | 鼎盛新能源 | 2023.08 | 公司通过广星发电间接控股100% | 为寻求电力项目机会 | 投资电力业务，自身不开展业务 | 恒硕新能源、鸿泰发电、泰阳发电 |
由上表，孙公司中平台公司的设立原因主要系为寻求电力业务机会，并设立项目公司投资、运营电力项目，未来自身不开展业务。
（二）孙公司中设立时间较短，尚未开展经营活动的公司情况
发行人部分孙公司设立时间较短且尚未开展经营活动，主要系其为开展增量配电网运营及风力电站、光伏电站的开发运营业务而设立的项目公司，项目公司需要取得能源管理部门对于项目的核准或备案、项目规划建设相关的行政许可以及能源管理部门颁发的电力业务许可证后方可实施项目建设并开展相关增量配电网运营及发电业务。发行人该部分孙公司设立后，尚未完成项目建设工程施工或尚未履行完毕上述审批程序，因此暂未开展相关业务。截至本回复出具日，孙公司尚未开展业务的情况如下：
| 序号 | 公司 名称 | 设立 时间 | 控制关系 | 未来经营安排 | 尚未开展业务的原因 |
| 序号 | 公司 名称 | 设立 时间 | 控制关系 | 未来经营安排 | 尚未开展业务的原因 |
| 1 | 恒硕新能源 | 2023.08 | 公司通过鼎盛新能源间接控股100% | 计划建设完工并投运“科尔沁左翼中旗恒硕新能源有限公司科尔沁左翼中旗28MW分散式风电项目” | 项目筹备中，2024年4月完成能源主管部门核准，预计2024年下半年开工建设 |
| 2 | 鸿泰发电 | 2023.08 | 公司通过鼎盛新能源间接控股100% | 计划建设并投运“科尔沁左翼中旗鸿泰发电科技有限公司科尔沁左翼中旗5.5MW分布式光伏项目” | 项目筹备中，2024年3月完成能源主管部门备案，预计2024年下半年开工建设 |
| 3 | 泰阳发电 | 2023.08 | 公司通过鼎盛新能源间接控股100% | 计划建设并投运“科尔沁左翼中旗泰阳发电科技有限公司花吐古拉工业园区5.5MW分布式光伏项目” | 项目筹备中，2024年3月完成能源主管部门备案，预计2024年下半年开工建设 |
| 4 | 松州新能源 | 2023.02 | 公司通过东山新能源间接控股100% | 计划建设并投运“赤峰松州新能源有限公司东山园区增量配电网第一批6MW分布式光伏发电项目”及“赤峰松州新能源有限公司东山园区增量配电网第二批6MW分布式光伏发电项目” | 项目筹备中，2024年4月完成能源主管部门备案，预计2024年下半年开工建设 |
| 5 | 启航新能源 | 2023.02 | 公司通过东山新能源间接控股100% | 计划建设并投运“赤峰启航新能源有限公司东山工业园区增量配电网25.5MW分散式风电项目” | 项目筹备中，2023年12月取得项目建设指标，尚未完成核准，核准完成后预计2024年下半年开工建设 |
| 6 | 辰光新能源 | 2023.06 | 公司通过东山新能源间接控股100% | 计划建设并投运“赤峰辰光新能源有限公司增量配电网6MW分布式光伏发电项目（一批次）”及“赤峰辰光新能源有限公司增量配电网6MW分布式光伏发电项目（二批次）” | 项目筹备中，2024年4月完成能源主管部门备案，预计2024年下半年开工建设 |
| 7 | 鑫晟新能源 | 2023.06 | 公司通过东山新能源间接控股100% | 计划建设并投运“赤峰鑫晟新能源有限公司工业园区6MW分布式光伏发电项目”“赤峰鑫晟新能源有限公司配网6MW分布式光伏发电项目”“赤峰鑫晟新能源有限公司赤峰市0.3668MW分布式光伏发电项目” | 项目筹备中，“工业园区6MW光伏项目”“配网6MW光伏项目”于2024年4月完成能源主管部门备案，预计2024年下半年开工建设，“赤峰市0.3668MW光伏项目” 2023年12月取得项目建设指标，尚未完成备案 |
| 8 | 国盛配售电 | 2022.06 | 公司通过国盛新能源间接控股100% | 根据当地政策及业务情况逐步开展增量配电网业务 | 业务筹备中 |
由上表，部分孙公司设立时间较短，尚未开展经营活动主要系项目仍处于筹
备阶段，项目尚未完成建设工程施工或尚未取得项目建设、运营所需的核准备案、建设施工行政许可及电力业务许可证等审核文件。该部分公司正在积极筹备、推进项目审核程序，未来将开展电力相关业务。发行人设立该部分公司均为开展电力业务，具备必要性。
【中介机构核查程序及核查意见】
一、核查程序
保荐人执行了以下核查程序：
1、查阅发行人前次募集资金账户流水、前次募集资金项目台账，查阅发行人前次募投项目主要合同及执行情况；
2、查阅发行人前次募集资金变更相关的三会资料、前次募集资金使用情况报告以及会计师针对前次募集资金使用情况出具的鉴证报告；
3、查阅照明行业、厨具配件行业资料，查阅发行人大功率LED照明结构件及厨具配件产品销售情况；
4、查阅发行人孙公司工商档案，并结合天眼查等第三方网站对企业基本情况进行复核；对发行人电力业务负责人进行访谈，了解上述公司设立的原因，成立以来未实际开展业务的原因以及未来经营安排；
5、获取项目公司已取得的建设指标文件、核准备案文件、电力业务许可证等资质文件，了解项目所处阶段，未来经营安排。
二、核查意见
经核查，保荐人认为：
1、除“智能化升级改造项目”外，公司前次募投项目计划投入的募集资金未发生投资结构变更，“智能化升级改造项目”设备及软件购置款项结余募集资金1,018.66万元，用于永久补充流动资金；发行人前次募投项目变更前后的非资本性支出占前次募集资金净额的比例分别为27.14%、29.65%。
2、大功率LED照明结构件及厨具配件产品下游市场前景良好，未来募投项目的预计效益能够实现。
3、孙公司中平台公司的设立原因主要系为寻求电力业务机会，并设立项目公司投资、运营电力项目；部分孙公司设立时间较短，尚未开展经营活动主要系项目仍处于筹备阶段，项目尚未完成建设工程施工或尚未取得项目建设、运营所需的核准备案、建设施工行政许可及电力业务许可证等审核文件。该部分公司正
在积极筹备、推进项目审核程序及项目建设施工，未来将开展电力相关业务。发行人设立该部分公司均为开展电力业务，具备必要性。
保荐机构总体核查意见对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。