证券代码：600967 证券简称：内蒙一机 公告编号：临2024-020号
内蒙古第一机械集团股份有限公司关于募集资金投资综合技术改造项目完成验收
将节余资金永久补充流动资金的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次结项的募投项目名称为：综合技术改造项目
●募投项目结项后节余募集资金安排：根据《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定，鉴于募集资金投资的综合技术改造项目已完成全部建设内容，为提高资金使用效益，节余募集资金及利息共计129,597,792.6元，以及后续募集资金专户注销前产生的利息收入与手续费差额所形成的节余款，永久补充公司流动资金（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准），用于公司日常经营及业务发展。
2024年6月，公司利用2016年募集资金投资的“综合技术改造项目”已完成全部建设内容，项目的环保、消防、安全设施、职业卫生、建安工程质量和项目档案等已于前期按规定和要求通过了建设单位组织的专项验收，由相关领域内的专家组成的验收组完成了现场竣工验收，已达到预定可使用状态。公司现拟将上述募投项目截至竣工财务决算审计基准日的节余募集资金及利息共计129,597,792.6元，以及后续募集资金专户注销前产生的利息收入与手续费差额所形成的节余款，永久补充公司流动资金（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准），用于公司日常经营及业务发展。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，本议案需提交股东大会审议。具体情况如下：
一、2016年募集资金基本情况
（一）2016年实际募集资金金额、资金到位情况
2016年9月6日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准包头北方创业股份有限公司向内蒙古第一机械集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】2041号），同意公司向特定投资者非公开发行不超过人民币普通股（A股）188,770,571股。2016年12月26日公司以非公开发行股票的方式向8名特定投资者发行了人民币普通股（A股）147,503,782股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币13.22元，募集资金总额为人民币1,949,999,998.04元（以下简称2016年募集资金），扣除发行费用54,736,680.38元后，募集资金净额为1,895,263,317.66元。募集资金到位情况已于2016年12月26日经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（大华验字〔2016〕001239号）。
（二）2016年募集资金投资项目情况
金额单位：人民币元
| 承诺投资项目 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 备注 |
| 新型变速器系列产品产业化建设项目 | 231,000,000.00 | — | 已终止 |
| 军贸产品生产线建设项目 | 143,370,000.00 | 143,370,000.00 | 已延期 |
| 综合技术改造项目 | 114,000,000.00 | 359,400,000.00 | 已变更 |
| 节能减排改造项目 | 19,600,000.00 | 13,970,477.80 | 已完成 |
| 4×4轻型战术车产业化建设项目 | 77,000,000.00 | 77,000,000.00 | 已延期 |
| 环保及新能源配套设施生产建设项目 | 154,400,000.00 | — | 已终止 |
| 外贸车辆产业化建设项目 | 280,000,000.00 | 420,000,000.00 | 已变更 |
| 合计 | 1,019,370,000.00 | 1,013,740,477.80 |
（三）2016年募集资金项目的变更情况
1.2018年公司终止实施募集资金投资项目“新型变速器系列产品产业化建设项目”、“环保及新能源配套设施生产建设项目”。“新型变速器系列产品产业化建设项目”原拟投入募集资金231,000,000元，“环保及新能源配套设施生产建设项目”154,400,000元，合计拟投入募集资金385,400,000元。该项目的变更已经公司五届四十五次董事会和公司2018年第一次临时股东大会审议通过并实施。
2.2018年公司调整“外贸车辆产业化项目”和“综合技术改造项目”募集
资金投入金额，“外贸车辆产业化项目”由原计划投入募集资金280,000,000元增加至420,000,000元，增加140,000,000元；“综合技术改造项目”由原计划投入募集资金114,000,000元增加至359,400,000元，增加245,400,000元。上述两个项目合计增加募集资金投入385,400,000元。“综合技术改造项目”和“外贸车辆产业化建设项目”的投资总金额不变，原计划自有资金投入部分由本次变更募投项目所增加募集资金投入代替，“综合技术改造项目”投资总金额不足的4,110,000元由公司自有资金补足。该项目的变更已经公司五届四十五次董事会和公司2018年第一次临时股东大会审议通过并实施。
3.2019年4月26日，公司召开六届四次董事会、六届四次监事会和2018年年度股东大会同意将“军贸产品生产线建设项目”延长建设期3年，至2021年12月，将“4×4轻型战术车产业化建设项目”延长建设期3年，至2021年12月，将“外贸车辆产业化建设项目”延长建设期3年，至2021年12月。
4.2019年8月23日，经公司六届五次董事会、六届五次监事会和2019年第一次临时股东大会审议通过，同意将综合技术改造建设项目的建设期延期3年，至2022年6月。
5.2021年12月2日，经公司六届二十二次董事会、六届十九次监事会和2021年第五次临时股东大会同意公司将“军贸产品生产线建设项目”由2021年12月延期至2023年10月，“综合技术改造项目”由2022年6月延期至2024年6月，“4×4轻型战术车产业化建设项目”由2021年12月延期至2024年6月，“外贸车产业化建设项目”由2021年12月延期至2023年12月。
6.2023年10月25日，经公司七届九次董事会、七届七次监事会和2023年第二次临时股东大会同意公司将“军贸产品生产线建设项目”由2023年10月延期至2025年4月，“外贸车产业化建设项目”由2023年12月延期至2025年6月。
二、2016年募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。
根据《募集资金管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金
实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，保荐代表人每半年对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。根据《募集资金管理制度》规定，公司对募集资金采用专户存储制度。2017年1月23日公司与中信证券、存放募集资金的招商银行股份有限公司包头分行、华夏银行股份有限公司包头分行、中信银行股份有限公司包头分行、中国光大银行股份有限公司包头分行、中国银行股份有限公司包头市青山支行、上海浦东发展银行股份有限公司包头分行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。截至2024年5月31日，公司尚未使用的2016年募集资金存放于非公开发行股票募集资金专用账户，账户的余额明细如下：
金额单位：人民币元
| 银行名称 | 账号 | 截止日余额 | 存储方式 |
| 中信银行包头支行 | 8115601011900145403 | 0.00 | 协定 |
| 中国银行包头市青山支行 | 152450622831 | 0.00 | 协定 |
| 华夏银行包头分行营业部 | 14650000000577148 | 324,527,770.90 | 协定 |
| 浦发银行包头分行 | 49010154500001024 | 94,491,104.14 | 协定 |
| 招行包头分行 | 755904002310102 | 210,969,922.65 | 协定 |
| 光大银行包头分行 | 5250188000068228 | 92,321,219.27 | 协定 |
| 合计 | 722,310,016.96 |
三、“综合技术改造项目”募集资金使用及节余情况
该项目拟投资总额363,510,000.00元（其中募集资金359,400,000.00元，自筹资金4,110,000.00元），经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《内蒙古第一机械集团股份有限公司综合技术改造项目竣工财务决算审计报告》（XYZH2024BJAA20B0156）。截至竣工财务决算审计基准日，本项目累计完成总投资304,949,767.74元（含税），累计已支付金额219,467,637.69元，未付金额85,482,130.05元（其中募集资金81,372,130.05元，自筹资金4,110,000.00元），募集资金实际节余129,597,792.6元（含募集资金使用期间产生的利息净额71,037,560.34元）。
四、“综合技术改造项目”节余的主要原因
1.在“综合技术改造项目”建设过程中，根据实际情况对工程设计方案进行了优化完善，节支了部分建筑安装工程费用。
2.在“综合技术改造项目”建设过程中，公司通过充分调研、严格履行公开招标、比质比价等手段，控制了采购成本，节支了部分新增工艺设备费用。
3.在“综合技术改造项目”建设过程中，严控项目整体建设成本，未发生施工图审查费、招标代理服务费、预备费，工程设计费、监理费费率也有所降低，节约了部分其他费用。
4.募集资金使用过程中，合理提升资金使用效率，通过理财、大额存单等方式取得了理财收益和利息收入，形成了部分节余。
五、“综合技术改造项目”完成效果
节能减排条件建设方面，通过新增精密铸造生产线、粉尘/烟尘治理装置、化学表面处理生产线及废气废水处理装置，并对工业炉窑进行更新改造，解决了公司高耗能高污染问题，推进了清洁绿色发展，满足了国家节能、环保有关标准和规定，促进了企业的可持续发展。
配套基础设施建设方面，通过对动力能源设施改造、仓储条件改造、道路、铁路及试验场条件保障建设，提高配套基础设施运行的可靠性，保障科研和生产的顺利进行。
安全技术改造建设方面，通过新增高点监控及视频监控系统、访客系统，并对存在安全隐患的起重设备、压力储罐、消火栓系统等设备进行技术改造，提升了企业本质安全度。
保密技防条件建设方面，通过新增涉密台式专用机及软件，实现了部分涉密单机的国产化替代应用，为构建基础扎实、体系完备的保密技术防范体系奠定基础。
六、“综合技术改造项目”节余资金用于补充流动资金的使用计划
鉴于“综合技术改造项目”已全部实施完毕，募集资金专用账户的实际节余资金总额为129,597,792.60元（含利息收入71,037,560.34元）。为有效发挥募集资金的使用效益，公司拟将前述节余资金129,597,792.60元（含利息收入71,037,560.34元，具体以转账日金额为准），以及后续募集资金专户注销前产生的利息收入与手续费差额所形成的节余款，永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营所需资金。公司将按照募集资金规范管理的要求及时办理资金划转和其他后续相关手续。
七、相关审批程序及专项意见
（一）审批程序
公司于2024年6月28日召开了七届十四次董事会、七届十次监事，审议通过了《关于募集资金投资“综合技术改造项目”完成验收将节余资金永久补充流动资金议案》，同意公司募集资金投资的“综合技术改造项目”验收并将节余资金永久补充流动资金，详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《内蒙古第一机械集团股份有限公司七届十四次董事会决议公告》和《内蒙古第一机械集团股份有限公司期届市次监事会决议公告》。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，本议案需提交股东大会审议。
（二）监事会意见
公司募集资金投资建设的“综合技术改造项目”已完成全部建设内容，并完成现场竣工验收，达到预计可使用状态。将该项目节余的募集资金用于永久补充流动资金，能充分发挥资金的使用效益，符合公司和全体股东的利益。
本次将节余募集资金用于永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》、《募集资金管理办法》等的规定，履行了必要的程序，议案内容及表决情况符合相关制度的规定，符合募投项目实际建设的情况，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司《关于募集资金投资“综合技术改造项目”完成验收将节余资金永久补充流动资金议案》。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上市公司本次使用部分募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会和监事会审议通过，相关程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。本次使用部分募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，符合公司实际经营发展需要，不存在损害股东利益的情形。
九、备查文件
1.公司七届十四次董事会决议
2.公司七届十次监事会决议
3.中信证券股份有限公司关于内蒙古第一机械集团股份有限公司部分募集资金永久补充流动资金的专项核查意见
4.内蒙古第一机械集团股份有限公司综合技术改造项目竣工财务决算审计报告（XYZH/2024BJAA20B0156）
内蒙古第一机械集团股份有限公司董事会
2024年7月2日