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带法律责任。
证券代码：833171 证券简称：国航远洋 公告编号：2024-113
福建国航远洋运输（集团）股份有限公司2024 年度公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与
填补措施及相关主体承诺的公告
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币48,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于公司干散货船建造项目和补充流动资金。
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发
生重大变化。
2、假设本次向特定对象发行股份数量上限为10,000万股（含本数）（最终发行
的股份数量以经中国证监会注册后，实际发行的股份数量为准）。若公司在本次向
特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行股票的发行数量将进行相应调整。
3、假设公司于2024年12月完成本次发行（该时点仅为预计时间，仅用于计算本
次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以同意注册后实际发行完成时间为准）。
4、根据公司披露的《2023年年度报告》，公司2023年实现的扣除非经常性损益
后归属于上市公司股东的净利润为-1,431.22万元。2024年航运市场好，内外贸运价指数回升从而带动公司的航运收入、毛利率、净利润有所增长。假设2024年度归属于上市公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别有以下三种情况：（1）净利润为10,000.00万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为8,000.00万元；（2）净利润为12,000.00万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为10,000.00万元；（3）净利润为14,000.00万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为12,000.00万元。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
5、截至本公告发布日，公司总股本为55,540.75万股，假设不考虑可能发生的权
益分派及其他因素的影响。
6、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目
的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
7、在计算发行在外的普通股股数时，仅考虑本次发行对总股本的影响不考虑股
票回购注销、公积金转增股本、股权期权行权等导致股本变动的情形。
8、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响，亦未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响测算
基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
2023
| 项目 | 年 |
| 日 |
/2023
2024
| 年度 | 年 |
| 日 |
/2024
| 年 | |
| 发行前 | |
| 发行后 | ||
| 总股本（ |
万股）
| 55,540.75 | 55,540.75 |
| ,540.75 | |
| 假设 | |
2024
| 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 |
8,000.00
| 万元 | |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的 净利润（ | |
万元）
-
| 1,431.22 | 8,000.00 | 8,000.00 | |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元 |
/股） -
0.
| 0.0258 | 1440 |
0.141
| 9 | ||
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元 |
/股） -
| 0.0258 | 0.1440 |
0.141
| 9 | |
| 假设 | |
2024
| 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 |
10,000.00
| 万元 | |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的 净利润（万元） | |
-
| 1,431.22 | 10,000.00 | 10,000.00 | |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元 |
/股） -
0.
| 0.0258 | 1800 |
0.17
| 74 | ||
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元 |
/股） -
| 0.0258 | 0.1800 |
0.17
| 74 | |
| 假设 | |
2024
| 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 |
12,000.00
| 万元 | |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的 净利润（万元） | |
-
| 1,431.22 | 12,000.00 | 12,000.00 | |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元 |
/股） -
0.
| 0.0258 | 2161 |
0.212
| 9 | ||
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元 |
/股） -
| 0.0258 | 0.2161 |
0.212
注1：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。注2：本次发行前基本/稀释每股收益（扣非）=当期归属于上市公司股东的净利润（扣非）÷发行前总股本。注3：本次发行后基本/稀释每股收益（扣非）=当期归属于上市公司股东的净利润（扣非）÷（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数÷12）。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长，而短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次募集资金投资项目有利于公司优化业务结构，提高行业地位，增强公司核心竞争力及盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公
司全体股东的利益。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况公司本次实施的募集资金投资项目均围绕干散货运输业务开展，与公司未来经营战略方向一致。对于本次募集资金投资项目，公司在技术、市场、人员等方面均具有扎实的基础和相应的储备，具体情况如下：
（一）技术储备
为建设信息驱动下的精细化数字管理模式，整体提升公司把控全局的能力，公司依托自身较强的专业化船舶管理能力和丰富的船舶管理经验，设计开发了国航远洋信息化系统（MOS系统）。公司的MOS信息系统是利用信息、通信和网络等现代化技术建立一个完整地覆盖公司在生产、经营、管理各个环节、各个层次、各个领域的综合性系统，主要包含航运部、物供部、机务部、法商部、海务部及体系办、财务部6个模块。通过MOS系统的运行，提高了公司业务和人员运作效率，使公司各个部门的协同办公更加高效，实现海上与岸基高效的信息沟通，帮助公司持续改进和完善管理体系，最终实现规范化管理，促进公司从被动的管理模式转向一体化、信息共享的统一管理模式，将公司业务运作与公司管理模式提升到更高、更新的层次，不断提高生产、经营、管理、决策、服务的效率和水平，进而提高公司的经济效益和核心竞争力。
（二）市场储备
基于干散货航运业的特点，公司积极布局、大力拓展多种行业客户。在客户开发战略上，公司坚持“以开发和维护大宗客户为主，适当发展中小客户”的客户开发模式。
目前，公司的客户类型已涵盖煤炭、钢铁、矿石和粮油等多个领域，与国家能源集团、BHP（必和必拓）、RIOTINTO（力拓）、大唐、华电、嘉吉、鞍钢、宝钢、中粮、华能、中远海和广东能源集团等客户建立了较为稳定的合作关系。稳定和多元化的客户资源不仅有利于提升公司的盈利能力，更有利于提高公司的抗风险能力，确保公司持续稳定发展。
（三）人员储备
公司注重人才队伍的建设，持续吸收、培养、引进优秀的行业人才，拥有一批干散货领域平均从业经验超过15年以上的专业化管理团队。公司经营管理团队经验丰富、稳定高效，对行业发展具有深入的理解，熟悉国际与国内航运业务的运作管理，分析决策具有行业前瞻性并顺应市场需求。专业化管理团队为公司的稳定发展、规范运作和可持续发展，以及提升公司在行业内的竞争地位提供了坚实保障。同时，公司在长期经营过程中培养了一批掌握市场、航线管理、安全管理和信息技术等众多学科知识的复合型人才队伍，拥有一支专业能力过硬、认同感和归属感强的船员队伍。公司凭借专业人才优势，在行业内具有较强的船舶管理能力。此外，公司还积极与高校建立人才培养与产学研合作平台，并从各大高校引进优秀毕业生，为公司的快速发展持续提供强有力的人才支撑。
五、填补即期回报被摊薄的具体措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报。同时，公司郑重提示广大投资者，公司制定了以下填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（一）加快募投项目投资进度，加强募集资金管理
本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。公司本次募投项目预期具有良好的市场前景和经济效益。本次募投项目的实施，将有助于强化公司的核心竞争优势，进一步提升公司的业务规模和市场地位。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日投产并实现预期效益。
在保证募投项目实施进度的同时，公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规的要求，结合公司制定的《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。
（二）加强经营管理，提升经营效益
本次发行募集资金到位后，公司将继续提高内部运营管理水平，持续优化业务流程和内部控制制度，降低公司运营成本，提升公司资产运营效率。此外，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，激发全体公司员工的工作积极性和创造力。通过上述举措，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营效益。公司拟根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定，进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，公司已制定了《福建国航远洋运输（集团）股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。本次向特定对象发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
（三）强化内部控制和经营管理，不断完善公司治理
目前，公司已制定了较为完善、健全的内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，加强内部控制制度建设，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供完善的制度保障。
六、公司控股股东及公司董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发
行股票摊薄即期回报措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，公司控股股东、实际控制人及董事（不含独立董事）、高级管理人员对公司向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：
（一）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺
公司的控股股东、实际控制人王炎平、张轶、王鹏对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会
或北京证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和北京证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。
5、本人承诺支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。
6、本人承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，中国证监会或北
京证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会或北京证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会或北京证券交易所规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和北京证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”特此公告。
福建国航远洋运输（集团）股份有限公司
董事会2024年7月1日