证券代码：300587 证券简称：天铁股份 公告编号：2024-078
浙江天铁实业股份有限公司关于向2024年第二期限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、限制性股票授予日：2024年7月1日
2、限制性股票授予数量：5,154.70万股
3、限制性股票授予价格：2.17元/股
4、股权激励方式：限制性股票
《浙江天铁实业股份有限公司2024年第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定的授予条件已经成就，根据浙江天铁实业股份有限公司（以下简称“公司”或“天铁股份”）2024年第二次临时股东大会的授权，公司于2024年7月1日召开第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议，审议通过《关于向2024年第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定2024年第二期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的授予日为2024年7月1日。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司限制性股票激励计划简述
1、激励工具：限制性股票。
2、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
3、授予价格：本激励计划限制性股票的授予价格为2.17元/股。
4、激励对象：本激励计划的激励对象为公司（含子公司，下同）高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）骨干。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 占本计划授出限制性股票总数的比例 | 占本计划草案公告时股本总额的比例 |
| 王森荣 | 副总经理 | 中国 | 110.00 | 2.13% | 0.09% |
| 郑双莲 | 副总经理、财务总监 | 中国 | 40.00 | 0.78% | 0.03% |
| 郑剑锋 | 副总经理 | 中国 | 30.00 | 0.58% | 0.03% |
| 核心管理人员、核心技术（业务）骨干（67人） | 4,974.70 | 96.51% | 4.25% | ||
| 合计（70人） | 5,154.70 | 100.00% | 4.40% | ||
注：本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。
5、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
（1）有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过51个月。
（2）授予日
本激励计划授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。但根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及其他相关法律法规规定，下述上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
（3）限售期和解除限售安排
本激励计划授予限制性股票适用不同的限售期，均自完成登记日起计算。完成登记日与解除限售日之间的间隔不少于12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授权益数量比例 |
第一个解除限售期
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票完成登记日起12个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
第二个解除限售期
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票完成登记日起24个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
第三个解除限售期
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票完成登记日起36个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后年度进行解除限售，该等限制性股票由公司按本计划规定的原则回购处理。
（4）额外限售期
①所有限制性股票的持有人在每批次限售期届满之日起的3个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。
②所有限制性股票持有人在限售期届满之日起的3个月后由公司统一办理各批次满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。
③为避免疑问，满足解除限售条件的激励对象在额外限售期内发生异动不影响限售期届满之日起的3个月后公司为激励对象办理当批次已满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。
（5）禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
③在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
6、解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购，对该情形负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格，对该情形不负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票解除限售考核年度为2024-2026年三个会计年度。每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
第一个解除限售期
| 第一个解除限售期 | 以2022年营业收入或净利润为基数，2024年营业收入或净利润增长率不低于20%。 |
第二个解除限售期
| 第二个解除限售期 | 以2022年营业收入或净利润为基数，2025年营业收入或净利润增长率不低于30%。 |
第三个解除限售期
| 第三个解除限售期 | 以2022年营业收入或净利润为基数，2026年营业收入或净利润增长率不低于40%。 |
注：1、上述“营业收入”以经会计师事务所经审计的合并报表营业收入为准；
2、上述“2022年净利润”及“净利润增长率”指标均以剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，下同。
若各考核年度内，因公司层面业绩考核未达标导致激励对象当期计划解除限售的限制性股票不能解除限售的，该部分限制性股票均由公司按照授予价格加上
银行同期存款利息之和回购处理。
（4）个人层面绩效考核要求
本激励计划项下，公司需要分年度对激励对象进行个人层面绩效考核，根据公司绩效考核相关制度组织实施。每个考核年度内，在公司层面业绩考核达标的前提下，若激励对象考核年度内个人绩效考核结果达到合格及以上，则其当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序解除限售；若激励对象在考核年度内个人绩效考核结果不合格，则其当年度计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购处理。
（二）激励计划已履行的相关审批程序
1、2024年6月13日，公司召开第四届董事会第五十三次会议，审议通过《关于〈浙江天铁实业股份有限公司2024年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江天铁实业股份有限公司2024年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
同日，公司召开第四届监事会第三十六次会议，审议通过《关于〈浙江天铁实业股份有限公司2024年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江天铁实业股份有限公司2024年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查<浙江天铁实业股份有限公司2024年第二期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的有关事项进行核查并出具了意见。
2、2024年6月4日至2024年6月23日，公司通过在公告栏张贴的方式在公司内部对本激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期已满10天。在公示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划拟激励对象名单提出的异议。2024年6月24日，公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露了《浙江天铁实业股份有限公司监事会关于公司2024年第二期限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2024年7月1日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于〈浙江天铁实业股份有限公司2024年第二期限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》《关于〈浙江天铁实业股份有限公司2024年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司披露了《浙江天铁实业股份有限公司关于2024年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2024年7月1日，公司召开第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议，审议通过《关于向2024年第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
二、董事会关于符合授予条件的说明
根据相关法律法规及《激励计划》的有关规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，本激励计划的授予条件已成就，不存在不能授予或者不得成为激励对象的其他情形，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
三、限制性股票的授予情况
（一）授予日：2024年7月1日
（二）授予数量：5,154.70万股
（三）授予人数：70人
（四）授予价格：2.17元/股
（五）授予激励对象名单及授予限制性股票的具体分配情况：
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 占本计划授出限制性股票总数的比例 | 占本计划草案公告时股本总额的比例 |
许超
| 许超 | 董事、副总经理、财务总监、董事会秘书 | 中国 | 300.00 | 5.82% | 0.26% |
| 王森荣 | 副总经理 | 中国 | 110.00 | 2.13% | 0.09% |
| 郑剑锋 | 副总经理 | 中国 | 30.00 | 0.58% | 0.03% |
| 核心管理人员、核心技术（业务）骨干（67人） | 4,714.70 | 91.46% | 4.03% | ||
| 合计（70人） | 5,154.70 | 100.00% | 4.40% | ||
注：1、本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。
2、许超先生于2024年7月1日换届选举并聘任为公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书，郑双莲女士于2024年7月1日届满离任副总经理、财务总监。
3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，下同。
四、本次授予计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异情况本次授予的内容与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，以实际授予日为计算的基准日，基于授予日公司股票的市场价值并考虑了解除限售后禁售条款的相关影响确定授予日限制
性股票的公允价值。根据本激励计划激励对象承诺，在每批次限售期届满之日起的3个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价基础模型，扣除激励对象在未来解除限售后取得理性预期收益所需要支付的锁定成本后作为限制性股票的公允价值。具体参数选取如下：
1、标的股价：4.06元/股（取2024年7月1日的收盘价）；
2、有效期：限制性股票每期解除限售之日起另行锁定的期限；
3、历史波动率：取有效期对应期限的天铁股份股价平均波动率；
4、无风险利率：取有效期对应期限的中国人民银行制定的金融机构人民币存款基准利率；
5、股利：取天铁股份最近1年的股息率。
公司本激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本激励计划的授予日为2024年7月1日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 限制性股票授予数量（万股） | 预计摊销的总费用（万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） |
5,154.70
| 5,154.70 | 5,774.55 | 1,912.87 | 2,615.46 | 974.40 | 271.81 |
注：①上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和解除限售数量相关，激励对象在解除限售前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际解除限售数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
②上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象为董事、高级管理人员的，在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明经公司自查，公司副总经理王森荣、副总经理郑剑锋在授予日前6个月内有买卖公司股票的行为，其买卖公司股票的行为系2024年限制性股票激励计划授予的限制性股票授予登记完成所致。具体情况详见公司2024年5月22日披露的《浙江天铁实业股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》。上述限制性股票的授予登记发生于知晓本激励计划之前，不存在利用内幕信息进行交易的情形。其他参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内均无买卖公司股票的行为。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排说明激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
八、本次筹集的资金的用途
公司此次限制性股票激励计划所筹集的资金将用于补充流动资金。
九、监事会意见
经审核，监事会认为：本次授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，激励对象获授限制性股票的条件已成就，公司确定本激励计划的授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。综上，监事会同意公司以2024年7月1日作为本激励计划的授予日，以2.17元/股的授予价格向符合授予条件的70名激励对象授予5,154.70万股限制性股票。
十、法律意见书结论性意见
上海君澜律师事务所律师认为，根据2024年第二次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的人数、数量及价格符合《激励计划》的相关规定，本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》《上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《监管指南》”）及《激励计划》中关于授予日的相关规定；公司和授予的激励对象不存在《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》规定的不能授予的情形，《激励计划》规定的授予条件已经满足；公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定履行后续信息披露义务。
十一、独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为，截至独立财务顾问报告出具日，公司关于本激励计划的授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和本激励计划的有关规定，公司本激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予尚需按照《管理办法》及股权激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
十二、备查文件
1、浙江天铁实业股份有限公司第五届董事会第一次会议决议。
2、浙江天铁实业股份有限公司第五届监事会第一次会议决议。
3、上海君澜律师事务所关于浙江天铁实业股份有限公司2024年第二期限制性股票激励计划授予限制性股票相关事项之法律意见书。
4、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江天铁实业股份有限公司2024年第二期限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告
浙江天铁实业股份有限公司董事会
2024年7月1日