证券简称：天铁股份 证券代码：300587
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于浙江天铁实业股份有限公司2024年第二期限制性股票激励计划
授予相关事项之
独立财务顾问报告
二零二四年七月
I
目录
一、释义 ...... 2
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
（一）本激励计划的审批程序 ...... 6
（二）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划是否存在差异的说明 ...... 7
（三）本激励计划权益授予条件成就情况的说明 ...... 7
（四）本次限制性股票的授予情况 ...... 8
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 10
（六）结论性意见 ...... 11
五、备查文件及咨询方式 ...... 12
（一）备查文件 ...... 12
（二）咨询方式 ...... 12
一、释义
1、上市公司、本公司、公司、天铁股份：指浙江天铁实业股份有限公司。
2、本激励计划、本计划、股权激励计划、《激励计划》：指浙江天铁实业股份有限公司2024年第二期限制性股票激励计划。
3、第一类限制性股票、限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4、激励对象：指按照本激励计划的规定，获得限制性股票的公司（含子公司）高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事）。
5、授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6、授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7、有效期：指自限制性股票授予登记完成之日至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日的期间。
8、限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。
9、解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10、解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。
11、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13、《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14、《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》。
15、《自律监管指南》：指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》。
16、《公司章程》：指《浙江天铁实业股份有限公司章程》。
17、中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18、证券交易所、深交所：指深圳证券交易所。
19、证券登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。20、元、万元：指人民币元、人民币万元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由天铁股份提供，本计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划授予相关事项对天铁股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对天铁股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划授予涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划授予相关事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划的审批程序
浙江天铁实业股份有限公司2024年第二期限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2024年6月13日，公司召开第四届董事会第五十三次会议，审议通过《关于〈浙江天铁实业股份有限公司2024年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江天铁实业股份有限公司2024年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
同日，公司召开第四届监事会第三十六次会议，审议通过《关于〈浙江天铁实业股份有限公司2024年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江天铁实业股份有限公司2024年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查<浙江天铁实业股份有限公司2024年第二期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的有关事项进行核查并出具了意见。
2、2024年6月14日至2024年6月23日，公司通过在公告栏张贴的方式在公司内部对本激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期已满10天。在公示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划拟激励对象名单提出的异议。2024年6月24日，公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露了《浙江天铁实业股份有限公司监事会关于公司2024年第二期限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2024年7月1日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于〈浙江天铁实业股份有限公司2024年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江天铁实业股份有限公司2024年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司披露了《浙江天铁实业股份有限公司关于2024年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2024年7月1日，公司召开第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议，审议通过《关于向2024年第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，公司本次股权激励计划授予相关事项已经取得必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件以及公司本激励计划的相关规定。
（二）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划是否存在差异的说明
本次授予的内容与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
（三）本激励计划权益授予条件成就情况的说明
根据相关法律法规及本激励计划的有关规定，激励对象只有在同时满足下列授予条件时，才能获授权益：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司及激励对象均未发生上述任一情形，公司本次股权激励计划的授予条件已经成就。
（四）本次限制性股票的授予情况
1、授予日：2024年7月1日
2、授予数量：5,154.70万股
3、授予人数：70人
4、授予价格：2.17元/股
5、授予激励对象名单及授予限制性股票的具体分配情况：
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 占本计划授出限制性股票总数的比例 | 占本计划草案公告时股本总额的比例 |
| 许超 | 董事、副总经理、财务总监、董事会秘书 | 中国 | 300.00 | 5.82% | 0.26% |
| 王森荣 | 副总经理 | 中国 | 110.00 | 2.13% | 0.09% |
| 郑剑锋 | 副总经理 | 中国 | 30.00 | 0.58% | 0.03% |
| 核心管理人员、核心技术（业务）骨干（67人） | 4,714.70 | 91.46% | 4.03% | ||
| 合计（70人） | 5,154.70 | 100.00% | 4.40% | ||
注：1、本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。
2、许超先生于2024年7月1日换届选举并聘任为公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书，郑双莲女士于2024年7月1日届满离任副总经理、财务总监。
3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，下同。
6、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排：
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过51个月。
（2）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予限制性股票适用不同的限售期，均自完成登记日起计算。完成登记日与解除限售日之间的间隔不少于12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授权益数量比例 |
第一个解除限售期
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票完成登记日起12个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
第二个解除限售期
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票完成登记日起24个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
第三个解除限售期
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票完成登记日起36个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后年度进行解除限售，该等限制性股票由公司按本计划规定的原则回购处理。
（3）额外限售期
①所有限制性股票的持有人在每批次限售期届满之日起的3个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。
②所有限制性股票持有人在限售期届满之日起的3个月后由公司统一办理各批次满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。
③为避免疑问，满足解除限售条件的激励对象在额外限售期内发生异动不影响限售期届满之日起的3个月后公司为激励对象办理当批次已满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票解除限售考核年度为2024-2026年三个会计年度。每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
第一个解除限售期
| 第一个解除限售期 | 以2022年营业收入或净利润为基数，2024年营业收入或净利润增长率不低于20%。 |
第二个解除限售期
| 第二个解除限售期 | 以2022年营业收入或净利润为基数，2025年营业收入或净利润增长率不低于30%。 |
第三个解除限售期
| 第三个解除限售期 | 以2022年营业收入或净利润为基数，2026年营业收入或净利润增长率不低于40%。 |
注：1、上述“营业收入”以经会计师事务所经审计的合并报表营业收入为准；
2、上述“2022年净利润”及“净利润增长率”指标均以剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，下同。
若各考核年度内，因公司层面业绩考核未达标导致激励对象当期计划解除限售的限制性股票不能解除限售的，该部分限制性股票均由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购处理。
（5）个人层面绩效考核要求
本激励计划项下，公司需要分年度对激励对象进行个人层面绩效考核，根据公司绩效考核相关制度组织实施。每个考核年度内，在公司层面业绩考核达标的前提下，若激励对象考核年度内个人绩效考核结果达到合格及以上，则其当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序解除限售；若激励对象在考核年度内个人绩效考核结果不合格，则其当年度计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购处理。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，公司本次授予相关事项符合相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的规定。
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议天铁股份在符合《企业会计准则第68号——股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年
度审计报告为准。
（六）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司关于本激励计划的授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和本激励计划的有关规定，公司本激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予尚需按照《管理办法》及股权激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《浙江天铁实业股份有限公司关于向2024年第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》
2、《浙江天铁实业股份有限公司第五届董事会第一次会议决议公告》
3、《浙江天铁实业股份有限公司第五届监事会第一次会议决议公告》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经 办 人：孙伏林联系电话：021-52583136传 真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮 编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江天铁实业股份有限公司2024年第二期限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：孙伏林
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2024年7月1日