中泰证券股份有限公司关于游族网络股份有限公司
可转换公司债券回售有关事项的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为游族网络股份有限公司（以下简称“游族网络”或者“公司”）2019年公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律法规的相关规定，对游族网络可转换公司债券（以下简称“游族转债”，债券代码：128074）回售有关事项进行了核查，具体核查情况和核查意见如下：
一、“游族转债”发行上市情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕1560号）核准，公司于2019年9月公开发行1,150.00万张可转换公司债券，每张面值100.00元，发行总额115,000.00万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币1,130,091,942.30元。上述资金经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2019]第ZA15635号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。“游族转债”于2019年10月21日在深圳证券交易所上市，存续起止日期为2019年9月23日至2025年9月23日。
二、“游族转债”回售事项
（一）回售条款生效的原因
公司于2024年6月7日召开第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第二十一次会议，于2024年6月28日召开2024年第一次临时股东大会和2024年第一次债券持有人会议，分别审议通过了《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于前期的规划未能满足当前市场发展变化及公
司业务发展规划等情况，同意公司终止“网络游戏开发及运营建设项目”及“网络游戏运营平台升级建设项目”并将剩余募集资金用于永久补充流动资金。具体内容详见公司于2024年6月8日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于终止募集资金投资项目并永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-046）。根据相关法律法规规定及《游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）附加回售条款的约定，“游族转债”的附加回售条款生效。
（二）回售条款
公司在《募集说明书》中约定的附加回售条款具体如下：
若公司本次可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
（三）回售价格
根据《募集说明书》约定的上述附加回售条款，本次回售价格为“游族转债”面值加上当期应计利息，当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
其中：i=1.8%（“游族转债”第五个计息期年度，即2023年9月23日至2024年9月22日的票面利率）；t=289（2023年9月23日至2024年7月8日，算头不算尾）；计算可得：IA=100×1.8%×289/365=1.425元/张（含税）。由上可得：“游族转债”本次回售价格为101.425元/张（含息税）。根据相关税收法律法规的有关规定，对于持有“游族转债”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际可得为101.140元/张；对于持有“游族转债”的合格境外投资者（QFII和RQIFF），暂免征所得税，回售实际可得为101.425元/张；对于持有“游族转债”的其他债券持有人，公司不代扣代缴所得税，回售实际可得为101.425元/张，其他债券持有人自行缴纳利息所得。
（四）回售权利
“游族转债”持有人可回售部分或者全部未转股的“游族转债”。“游族转债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。
三、回售程序和付款方式
（一）回售事项的公示期
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》的相关规定，经股东大会批准变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利。有关回售公告至少发布三次，其中，在回售实施前、股东大会决议公告后五个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告发布的时间视需要而定。
公司将在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登上述有关回售的公告。
（二）回售事项的申报期
行使回售权的债券持有人应在2024年7月8日至2024年7月12日的回售申报期内通过深交所交易系统进行回售申报，回售申报当日可以撤单。回售申报一经确认，不能撤消。如果申报当日未能申报成功，可于次日继续申报（限申报期内）。债券持有人在回售申报期内未进行回售申报，视为对本次回售权的无条件放弃。在回售款划拨日之前，如发生司法冻结或扣划等情形，债券持有人的该笔回售申报业务失效。
（三）付款方式
公司将按前述规定的回售价格回购“游族转债”，公司委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司通过其资金清算系统进行清算交割。按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关业务规则，发行人资金到账日为2024年7月17日，回售款划拨日为2024年7月18日，投资者回售款到账日为2024年7月19日。
回售期满后，公司将公告本次回售结果和本次回售对公司的影响。
四、回售期间的交易和转股
“游族转债”在回售期内将继续交易，但停止转股，在同一交易日内，若“游族转债”持有人发出交易或者转让、转托管、转股、回售等两项或以上业务申请的，按以下顺序处理申请：交易或者转让、回售、转股、转托管。
五、核查意见
经核查，本保荐机构认为：“游族转债”本次回售有关事项符合《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定以及《募集说明书》的相关约定。
综上，保荐机构对“游族转债”回售有关事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于游族网络股份有限公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王小星 卢 戈
中泰证券股份有限公司
年 月 日