证券代码：603885 证券简称：吉祥航空 公告编号：2024-056
上海吉祥航空股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书（修订稿）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购股份金额：不低于人民币15,000万元（含），不超过人民币30,000万元（含）
● 回购股份资金来源：公司自有资金
● 回购股份用途：用于员工持股计划或者股权激励
● 回购股份价格：不超过人民币14.9313元/股（含14.9313元/股）
● 回购股份方式：通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份
● 回购股份期限：自董事会首次审议通过回购股份方案之日起6个月内
● 相关股东是否存在减持计划：截至董事会首次审议通过本次回购方案决议之日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东及其一致行动人未来3个月、未来6个月暂无明确减持公司股份的计划。若未来拟实施股票减持计划，其将严格遵守相关法律法规的规定并及时配合公司履行信息披露义务。
● 相关风险提示：
1、本次回购经过董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购实施受到影响的风险。
2、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险。
3、回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，可能面临因未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、持股计划对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
4、本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分注销程序的风险。
5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、 回购方案的审议及实施程序
2024年2月1日，公司董事会收到公司董事长王均金先生《关于提议回购公司股份的函》，王均金先生提议公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，回购的股份用于员工持股计划或股权激励。具体内容详见公司于2024年2月2日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于董事长提议回购公司股份的提示性公告》（公告编号：临2024-005）。2024年2月19日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，并将回购股份全部用于员工持股计划或股权激励。回购资金总额不低于人民币1亿元（含），不超过人民币2亿元（含），回购价格不超过人民币
15.00元/股（含15.00元/股），回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起6个月内。有关本次回购股份事项具体情况详见公司于2024年2月20日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案暨落实“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：临2024-011）及《上海吉祥航空股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：
临2024-013）。
公司于2024年5月31日披露了《上海吉祥航空股份有限公司关于实施2023年年度权益分派后调整回购股份价格上限的公告》（公告编号：临2024-047），根据有关规定和《上海吉祥航空股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》，自2024年5月30日起，公司回购股份价格上限由不超过人民币15.00元/股调整为不超过人民币14.9313元/股。除调整股份回购价格上限外，本次回购公司股份方案的其他内容未发生变化，具体回购股份的数量和金额以回购期满时实际回购的股份数量和金额为准。
2024年7月1日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于增加回购股份资金总额的议案》，同意将本次回购股份的资金总额由“不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含）”增加为“不低于人民币15,000万元（含）且不超过人民币30,000万元（含）”。除调整股份回购资金总额相关事项外，本次回购公司股份方案的其他内容未发生变化。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海吉祥航空股份有限公司关于增加回购股份资金总额的公告》（公告编号：临2024-055）。
根据《公司章程》的规定，本次增加股份回购资金总额事项经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。公司审议回购股份事项的董事会时间、程序等符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》和《公司章程》等相关规定。
截至2024年6月28日，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份数量为16,158,800股，占公司总股本（2,214,005,268股）的比例为0.73%，购买的最高价为人民币13.34元/股，最低价为人民币11.08元/股，已支付的总金额为人民币199,976,079.39元（不含交易费用）。
公司已实施的股份回购符合法律法规的有关规定和公司回购股份方案的要求。
二、 回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
| 回购方案首次披露日 | 2024/2/20 |
| 回购方案实施期限 | 待董事会首次审议通过后6个月 |
| 方案日期及提议人 | 2024/2/1，由公司董事长王均金先生提议 |
| 预计回购金额 | 15,000万元~30,000万元 |
| 回购资金来源 | 自有资金 |
| 回购价格上限 | 14.9313元/股 |
| 回购用途 | □减少注册资本 √用于员工持股计划或股权激励 □用于转换公司可转债 □为维护公司价值及股东权益 |
| 回购股份方式 | 集中竞价交易方式 |
| 回购股份数量 | 10,046,011股~20,092,021股（依照回购价格上限测算） |
| 回购股份占总股本比例 | 0.45%~0.91% |
| 回购证券账户名称 | 上海吉祥航空股份有限公司回购专用证券账户 |
| 回购证券账户号码 | B883254348 |
（一） 回购股份的目的
为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司和全体股东利益，切实履行社会责任，落实“提质增效重回报”行动方案，增强投资者信心；同时基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护公司和股东利益，建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购，并将回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励。
（二） 拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股A股。
（三） 回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四） 回购股份的实施期限
回购期限为自董事会首次审议通过回购股份方案之日起6个月内，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间内回购公司股票：
1、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
2、中国证监会规定的其他情形。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
回购资金总额：不低于人民币15,000万元（含），不超过人民币30,000万元（含）。回购股份的数量：按照本次回购金额上限人民币30,000万元，回购价格上限
14.9313元/股进行测算，回购数量约为20,092,021股，回购股份比例约占本公司总股本的0.91%。按照本次回购金额下限人民币15,000万元，回购价格上限14.9313元/股进行测算，回购数量约为 10,046,011 股，回购股份比例约占本公司总股本的
0.45%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
| 回购用途 | 拟回购数量 （股） | 占公司总股本的比例 | 拟回购资金总额 （万元） | 回购实施期限 |
| 用于员工持股计划或者股权激励 | 10,046,011-20,092,021 | 0.45%-0.91% | 15,000-30,000 | 自董事会首次审议通过回购股份方案之日起6个月内 |
（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则
回购股份的价格为不超过人民币14.9313元/股（含）。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。本次回购价格区间上限未高于董事会首次通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
（七） 回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币 15,000 万元和回购金额上限人民币 30,000万元，回购价格上限14.9313元/股进行测算，回购数量约为10,046,011股至20,092,021股，回购股份比例约占本公司总股本的 0.45%至 0.91%，假设本次回购股份全部实施员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
| 股份类别 | 本次回购前 | 回购后 （按回购下限计算） | 回购后 （按回购上限计算） | |||
| 股份数量 （股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量 （股） | 比例（%） | |
| 有限售条件流通股份 | 0 | 0.00 | 10,046,011 | 0.45 | 20,092,021 | 0.91 |
| 无限售条件流通股份 | 2,214,005,268 | 100.00 | 2,203,959,257 | 99.55 | 2,193,913,247 | 99.09 |
| 股份总数 | 2,214,005,268 | 100.00 | 2,214,005,268 | 100.00 | 2,214,005,268 | 100.00 |
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、
未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至2024年3月31日，公司总资产44,893,295,308.98元，归属于上市公司股东的净资产8,300,738,487.86元。按照本次回购资金上限30,000万元测算，分别占以上指标的0.67%、3.61%。根据公司经营及未来发展规划，公司认为人民币30,000万元上限股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。
2、公司本次回购资金来源为公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，通过提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，将促进公司盈利能力等经营业绩的进一步提升，有利于公司长期、健康、可持续发展。回购股份不损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
3、根据公司目前的经营状况、财务状况、债务履行能力及未来发展规划，公司认为本次回购所用资金不会对公司的经营活动、财务状况、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权的变更，股权分布情况仍然符合上市条件，不会影响公司上市地位。
（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会首次做
出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
经自查，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会首次作出回购股份决议前6个月内未买卖本公司股份，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的情况。
截至董事会首次审议通过本次回购方案决议之日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在回购期间暂无明确增减持计划，若后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以
上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况
本公司已分别向公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东发出调查问卷并获得回复：
截至董事会首次审议通过本次回购方案决议之日，公司全体董事、监事、高级管理人员于未来3个月、未来6个月暂无明确减持公司股份的计划。
截至董事会首次审议通过本次回购方案决议之日，控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东及其一致行动人未来3个月、未来6个月暂无明确减持公司股份的计划。
若相关人员未来拟实施股份减持计划，其将严格遵守相关法律法规的规定并
及时配合公司履行信息披露义务。
（十二） 提议人提议回购的相关情况
2024年2月1日，公司董事会收到公司董事长王均金先生《关于提议回购公司股份的函》，王均金先生提议公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，回购的股份用于员工持股计划或股权激励。
（十三） 本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前
6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
提议人王均金先生在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，在回购期间暂无增减持公司股份计划，若未来拟实施股份增减持计划，将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十四） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份拟用于后期员工持股计划或股权激励。公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。公司如未能实施完毕上述用途，未使用部分将依法予以注销。若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。
（十五） 公司防范侵害债权人利益的相关安排
若发生注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十六） 办理本次回购股份事宜的具体授权
为了配合本次回购公司股份，董事会授权董事长及公司管理层相关人士在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：
1、在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
3、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
5、在相关事项完成后，办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。
三、 回购预案的不确定性风险
1、本次回购经过董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购实施受到影响的风险。
2、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险。
3、回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，可能面临因未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、持股计划对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
4、本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规
定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分注销程序的风险。
5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、 其他事项说明
（一）前10大股东和前10大无限售条件股东的名称及持股数量、比例情况
公司已披露董事会首次公告回购股份决议的前一个交易日（即2024年2月19日）登记在册的前10大股东和前10大无限售条件股东的名称及持股数量、比例情况。详见公司于2024年2月22日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于回购股份事项前十大股东及前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：临2024-015）。
（二）根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，回购专用证券账户仅用于回购公司股份。具体情况如下：
持有人名称：上海吉祥航空股份有限公司回购专用证券账户
回购专用证券账户证券账户号码：B883254348
（三）回购期间信息披露安排根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务，并将在各定期报告中公布回购进展情况。
特此公告。
上海吉祥航空股份有限公司董事会
2024年7月2日