上海丛麟环保科技股份有限公司董事会审计委员会就上海证券交易所关于公司2023年年度报告的信息披露监管问询函
的回复意见
上海丛麟环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“丛麟科技”）于近日收到上海证券交易所下发的《关于上海丛麟环保科技股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函》（“上证科创公函【2024】0192号”）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司就有关问题进行了核查并发表意见如下：
问题7、根据年报，公司2023年末对公司控股子公司山东环沃、夏县众为、蓬莱蓝天担保余额17,000万元、8,000万元、1,500万元，合计26,500万元。根据前期公告，公司2023年4月审议2023年度对外担保预计额度，预计被担保方为公司全资子公司上海天汉环境资源有限公司、公司控股子公司盐城源顺环保科技有限公司，合计担保额度不超过25,000万元，公司及其子公司对子公司的担保余额为38,660.52万元。
请公司：补充披露为上述子公司及控股子公司提供担保额度的具体情况，包括但不限于协议签署日期、控股子公司资产负债情况、盈利情况、关联关系、实际发生金额、被担保人其他股东情况、其他股东情况是否按所享有的权益提供同等比例担保，说明公司为上述子公司及控股子公司提供担保所履行的内部审议程序及合规性，是否符合公司章程的规定。
请公司审计委员会对问题7核查并发表明确意见。
一、公司回复意见
（一）关于前期公告中公司为子公司及控股子公司提供担保额度的具体情况
截至2022年末公司及其子公司对子公司的担保余额为38,660.52万元，上述担保余额所对应的借款，均系公司及其子公司于2017年至2021年间发生的借款，该担保余额系该等借款截至2022年末未清偿的借款余额。截至本公告披露之日，该等借款均不存在逾期的情形。该等担保及借款的具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 担保方 | 担保方与上市公司的关系 | 被担保方 | 被担保方与上市公司的关系 | 担保发生日期（协议签署日） | 借款实际发生总金额 （万元） | 截至2022年末的借款（担保）余额 （万元） | 截至2023年末的借款（担保）余额 （万元） | 截止2022年末资产负债率 | 被担保方其他股东情况 | 备注 |
| 1 | 丛麟 科技 | 上市公司 | 上海天汉 | 全资子公司 | 2021-4-1 | 3,600.00 | 2,880.00 | - | 75% | - | - |
| 2 | 丛麟 科技 | 上市公司 | 上海天汉 | 全资子公司 | 2019-7-30 | 12,759.54 | 9,103.60 | - | 75% | - | - |
| 3 | 上海 天汉 | 全资子公司 | 上海美麟 | 全资子公司 | 2019-4-16 | 1,989.00 | 994.50 | - | 23% | - | - |
| 4 | 丛麟科技、上海天汉 | 上市公司、全资子公司 | 山东环沃 | 控股子公司 | 2020-10-15 | 16,000.00 | 16,000.00 | 14,116.90 | 92% | 山东环硕环保技术服务有限公司 | 注[1] |
| 5 | 上海 众麟 | 全资子公司 | 盐城源顺 | 控股子公司 | 2020-2-21 | 1,000.00 | 1,000.00 | - | 70% | 苏州顺可达环保科技有限公司 | 注[2] |
| 6 | 上海 天汉 | 全资子公司 | 夏县众为 | 控股子公司 | 2020-12-11 | 8,000.00 | 7,202.42 | 5,212.42 | 91% | 山西众为蓝图环保科技有限公司 | 注[3] |
| 7 | 丛麟 科技 | 上市公司 | 蓬莱蓝天 | 控股子公司 | 2021-12-24 | 1,500.00 | 1,480.00 | 1,460.00 | 66% | 蓬莱嘉信染料化工股份有限公司 | 注[4] |
| 合计 | 44,848.54 | 38,660.52 | 20,789.32 | - | - | - | |||||
[注1]2020年10月，子公司山东环沃与交通银行股份有限公司滨州分行签署17,000万元《固定资产贷款合同》（合同编号：Z20090R15666346），该笔贷款分别由（1）子公司上海天汉提供100%担保，上海天汉与交通银行股份有限公司滨州分行签署《保证合同》（合同编号：C200914GR4078436），担保额度为17,000万元；（2）丛麟科技与交通银行股份有限公司滨州分行签署《保证合同》（合同编号：C200914GR4078434），担保额度为8,670万元；
（3）山东环沃的少数股东山东环硕与交通银行股份有限公司滨州分行签署《保证合同》（合同编号：C200914GR4078433），担保额度为8,330万元。截至2022年12月31日、2023年12月31日及本回复披露之日该担保项下借款余额依次分别为16,000万元、14,116.90万元及9,409.87万元。[注2]2020年2月，子公司盐城源顺与江苏射阳农村商业银行股份有限公司签署1,971万元《最高额借款合同》（合同编号：射阳农商银行高借字（2020）第0938022001号），由子公司上海众麟为该项贷款提供100%担保，上海众麟与江苏射阳农村商业银行股份有限公司签署《最高额保证合同》（合同编号：射阳农商银行高保字（2020）第0938022001号），担保额度为1,971万元。截至2022年12月31日该担保项下借款余额为1,000万元，该笔贷款已于2023年1月15日结清。[注3]2020年12月，子公司夏县众为与交通银行股份有限公司运城分行签署8,000万元《固定资产贷款合同》（合同编号：Z2011OR15623125），由子公司上海天汉为该项贷款提供100%担保，上海天汉与交通银行股份有限公司运城分行签署《保证合同》（合同编号：
C201202GR1480419），担保额度为8,000万元。截至2022年12月31日、2023年12月31日及本回复披露之日该担保项下借款余额依次分别为7,202.42万元、5,212.42万元及3,928.04万元。[注4]2021年12月，子公司蓬莱蓝天与山东蓬莱农村商业银行股份有限公司签署1,500万元《流动资金借款合同》（合同编号：（蓬莱农商）流借字（2021）年第170575号），由丛麟科技为该项贷款提供100%担保，丛麟科技与山东蓬莱农村商业银行股份有限公司签署《保证合同》（合同编号：（蓬莱农商）保字（2021）年第170575号），担保额度为1,500万元。截至2022年12月31日、2023年12月31日及本回复披露之日该担保项下借款余额依次分别为1,480万元、1,460万元及1,450万元。
（二）、公司为子公司及控股子公司提供担保所履行的内部审议程序及合规性符合公司章程规定
1、法律法规规定
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》7.1.16，上市公司下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产30％的担保；
（五）本所或者公司章程规定的其他担保。
以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》7.1.17，上市公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保目控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害上市公司利益的，可以豁免适用第7.1.16条第一项至第三项的规定。但是公司章程另有规定除外。上市公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
2、公司章程规定
根据《上海丛麟环保科技股份有限公司章程》第四十条，公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过；
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
3、公司履行的内部审议程序及合规性符合公司章程规定
公司于2023年4月26日召开的第一届董事会审计委员会2023年第四次会议、第一届董事会第十四次会议审议通过《关于公司2023年度申请银行授信及对外担保预计的议案》，公司及子公司上海天汉、盐城源顺拟在2023年度向银行等金融机构新增申请总额不超过25,000万元人民币的授信额度，授信种类包括各类贷款、承兑、贴现、保理、融资租赁及其他融资等，具体以和银行签署的书面合同为准。公司拟为上述授信总额度内的融资提供不超过25,000万元的担保，其中拟为上海天汉提供10,000万元担保，拟为盐城源顺提供15,000万元的担保。上述担保均是为了满足公司及子公司生产经营的正常资金周转需要，相关
决策程序合法有效，不存在损害公司和股东利益，特别是中小投资者的利益的情形，符合《公司章程》的规定。
2023年度，上述预计的担保未实际发生。独立董事对本次授信及担保事项发表了明确同意的独立意见。持续督导机构中信证券发表了核查意见。本议案无需提交公司2022年年度股东大会审议。公司对外担保履行的程序合法合规，符合《上海丛麟环保科技股份有限公司章程》的第四十条以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》7.1.16、7.1.17规定。2023年公司为上述子公司提供担保所履行的内部审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》《对外担保管理制度》等相关规定。
二、审计委员会核查程序及核查意见
公司董事会审计委员会在接到《问询函》后，积极督促公司内部针对上述担保的具体情况及所履行的审议程序进行全面自查；同时，审计委员会也收集有关材料，对上述担保进行了核查。
（一）核查程序
1、核查《公司章程》及其他与担保有关的制度；
2、查阅公司及子公司对外担保台账、问询所涉借款及担保的协议、相关会议记录、决议文件等会议资料。
（二）核查意见
经核查，公司审计委员会认为：公司于2023年4月26日召开的第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司2023年度申请银行授信及对外担保预计的议案》，同意公司及子公司在2023年度向银行等金融机构新增申请总额不超过25,000万元人民币的授信额度，并为上述授信总额度内的融资提供不超过25,000万元的担保，其中拟为上海天汉提供10,000万元担保，拟为盐城源顺提供15,000万元的担保。独立董事及保荐机构对上述事项发表了明确同意的核查意见。截至2023年4月28日，公司不存在为控股子公司以外主体提供担保的情形。截至2022年末公司及其子公司对子公司的担保余额为38,660.52万元，上述担保余额所对应的借款，均系公司及其子公司于2017年至2021年间发生的借款，该担保余额系该等借款截至2022年末未清偿的借款余额。2023年公司为上述子公司提供担保所履行的内部审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上
市规则》及《公司章程》《对外担保管理制度》等相关规定。
审计委员会委员：李若山、何品晶、邢建南
2024年6月28日