川财证券有限责任公司关于鹏博士电信传媒集团股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函的回复上海证券交易所：
川财证券有限责任公司（以下简称“川财证券”或“保荐机构”）作为鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“鹏博士”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2024年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法规和规范性文件的要求，对鹏博士进行了持续督导，持续督导期为2021年11月17日至2022年12月31日。截至2022年12月31日，鹏博士非公开发行募集资金尚未使用完毕，川财证券作为鹏博士本次发行的保荐机构，继续对鹏博士本次发行募集资金的存放和使用情况履行持续督导责任；现保荐机构根据《关于鹏博士电信传媒集团股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函》的要求，对相关问题回复如下：
八、关于公司募集资金存放与使用。公司年报及相关公告显示，2022年度公司使用闲置募集资金进行现金管理过程中，存在超出授权期限操作国债逆回购账户的情况；2022年度及2023年度存在募集资金本金及收益未及时归集至募集资金专户的情况。截至2023年12月31日，募集资金本金已全部收回，期间产生投资收益948.19万元，公司国债逆回购账户仍存留投资收益20,358.25元未及时归集到募集资金专户。就公司2022年度存在募集资金本金及收益未及时归集至募集资金专户的情形，公司2022年募集资金存放与使用情况专项报告及年审会计师、保荐机构出具的核查报告均未予披露。请公司：（1）逐笔补充披露公司2022年度使用闲置募集资金操作国债逆回购账户的情况；（2）逐笔补
充披露公司2022年度、2023年度使用闲置募集资金进行现金管理的情况；（3）结合前述情况，说明公司前期信息披露是否真实、准确、完整。请公司年审会计师、保荐机构披露2022年度、2023年度对公司募集资金存放与使用的核查程序，前期未予披露公司存在募集资金问题的原因。回复：
一、募集资金进行现金管理的基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账情况经中国证券监督管理委员会《关于核准鹏博士电信传媒集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1810号）核准，公司以非公开发行股票的方式向特定对象发行人民币普通股（A股）股票264,797,507股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币6.42元，募集资金总额为人民币1,700,000,000元，扣除与本次发行相关的费用人民币19,104,099.82元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币1,680,895,900.18元。上述资金已于2021年11月5日到位，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次非公开发行A股股票的募集资金实际到位情况进行了审验，并于2021年11月8日出具了《鹏博士电信传媒集团股份有限公司验资报告》（川华信验[2021]第0088号）。公司对募集资金采取专户存储制，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内。公司及实施募投项目的全资子公司长宽通服已与保荐机构、存放募集资金的开户银行共同签订了《鹏博士电信传媒集团股份有限公司非公开发行股票并上市之募集资金三方监管协议》。
（二）募集资金账户强制划转的情况2021年度-2023年度，公司部分募集资金被司法扣划，具体如下：
1、公司募集资金账户中的368,679.25元，于2021年11月29日因司法扣划（2021）鲁0306执1637号之二被司法扣划、强制执行；
2、公司募集资金账户中的10,980,876.16元，于2021年12月23日因司法扣划（2021）沪0106执21238号之三被司法扣划、强制执行；
3、公司募集资金账户中的66,193.00元，于2021年12月24日因司法扣划（2021）鲁0303执5176号之三被司法扣划、强制执行；
4、公司募集资金账户中的53,251,388.00元，于2022年2月15日因司法扣划（2022）川0116执404号之七被司法扣划、强制执行；
5、公司募集资金账户中的178,782.88元，于2022年2月17日因司法扣划（2022）沪0117执1082号之二被司法扣划、强制执行；
6、公司募集资金账户中的1,080,000.00元，于2022年8月5日因司法扣划（2022）鲁0303执2889号之六被司法扣划、强制执行；
7、公司募集资金账户中的107,000.00元，于2022年9月23日因司法扣划（2022）鲁0303执2889号之八被司法扣划、强制执行；
8、公司募集资金账户中的520,000.00元，于2022年10月25日因司法扣划（2022）鲁0105执3803号之三被司法扣划、强制执行；
9、公司募集资金账户中的101,820.00元，于2023年4月17日因司法扣划（2023）鲁0213执953号之二被司法扣划、强制执行；
10、公司募集资金账户中的450,000.00元，于2023年4月17日因司法扣划（2023）鲁0215执1249号之六被司法扣划、强制执行；
11、公司募集资金账户中的774,000.00元，于2023年5月30日因司法扣划（2023）鲁0213执1614号之三十六被司法扣划、强制执行。
（三）募集资金账户冻结情况
截至2023年12月31日，公司募集资金账户中，因诉讼案件被冻结金额合计513.09万元。
综上，公司考虑到募集资金存放于募集资金专户有被司法冻结、划扣、强制执行的风险，因此未将证券账户中的募集资金划转至募集资金专户。
（四）闲置募集资金进行现金管理情况
2021年12月1日，公司第十二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高公司闲置募集资金的使用效率，在不影响募集资金正常使用的前提下，同意公司使用闲置募集资金进行现金管理。在不影响募集资金正常使用的前提下，公司拟使用总额不超过人民币16.50亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，在该额度内资金可以滚动循环使用，授权有效期限为自公司董事会审议通过之日起4个月内，单理财产品的期限不超过4个月内。
二、请公司年审会计师、保荐机构披露2022年度、2023年度对公司募集资金存放与使用的核查程序，前期未予披露公司存在募集资金问题的原因。
（一）保荐机构2022年度、2023年度对公司募集资金存放与使用的核查程序
针对上述事项，2022年度、2023年度保荐机构履行了如下程序：
1、查阅公司募集资金专户的银行对账单；
2、查阅公司偿还17鹏博债、18鹏博债及其他债务的募集说明书；
3、查阅公司因司法划扣、强制执行的民事判决书或执行文书；
4、查阅公司信达证券及中信证券的证券账户的对账单；
5、访谈公司高级管理人员。
（二）前期未予披露公司存在募集资金问题的原因
2021年12月1日，公司第十二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在不影响募集资金正常使用的前提下，公司拟使用总额不超过人民币16.50亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，在该额度内资金可以滚动循环使用，授权有效期限为自公司董事会审议通过之日起4个月内，单理财产品的期限不超过4个月内。公司监事会、独立董事及保荐机构发表了同意意见。
2022年度现场检查过程中保荐机构发现上市公司募集资金存放与闲置募集资金理财存在问题，保荐机构及时与公司进行沟通并要求公司停止对证券账户资金进行理财操作，通知公司尽快将募集资金归集到募集资金专户。保荐机构在《2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》披露募集资金存放情况如下：
截至2022年12月31日，公司本次募集资金专户开立及存储情况如下：
| 开户银行 | 账户名称 | 账号 | 专户余额（万元） |
| 中国民生银行股份有限公司深圳分行 | 鹏博士电信传媒集团股份有限公司 | 633791820 | 644.38 |
| 长宽通信服务集团有限公司 | 634116297 | 5.51 | |
| 合计 | 649.89 | ||
注：1、上述募集资金余额不包含公司使用闲置募集资金购买证券公司理财产品到期后国债理财账户期末余额。
2、其中公司开立于中国民生银行股份有限公司深圳分行的账户（账号：633791820）已冻结，冻结金额644.38万元。
在募集资金专项账户余额中，未包括公司使用闲置募集资金购买证券公司理财产品到期后国债理财账户期末余额。主要是考虑到公司在闲置募集资金管理过程中对募集资金进行了保值增值，未对公司利益造成损害；同时也考虑到公司证券账户与募集资金专户绑定，证券账户中的资金除转向募集资金专户外，不能划转至第三方账户。由于存在账户相绑定的情况，相关资金在偿还公司债务时均从证券账户转回募集资金专户后，通过募集资金专户进行偿还。
（本页无正文，为《川财证券有限责任公司关于鹏博士电信传媒集团股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函的回复》的签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 王俊尧 | 李树尧 |
川财证券有限责任公司
年月日