金徽矿业股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
二〇二四年七月
目 录
2024年第一次临时股东大会会议须知 ...... 2
2024年第一次临时股东大会会议议程 ...... 4
2024年第一次临时股东大会会议议案 ...... 6
议案一：关于金徽矿业股份有限公司为全资子公司增加担保额度预计的议案 ...... 6
议案二：关于金徽矿业股份有限公司补选独立董事的议案 ...... 9
金徽矿业股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知
金徽矿业股份有限公司（以下简称“公司”）为维护投资者合法权益，确保股东大会正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本次股东大会会议须知。
一、现场出席会议的各位股东及股东代理人或其他出席者须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并按规定出示股票账户卡、身份证或营业执照、授权委托书等身份证明文件，前述登记文件需提供复印件一份，经验证合格后方可出席会议。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。以便能及时统计出席会议的股东及其代理人持有表决权的股份总数。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言，有多名同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，不再进行发言，若违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。除涉及公司商业秘密、未披露信息不能在股东大会公开外，公司董事会、监事会
成员均有义务认真回答股东提问。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、股东大会采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决。网络投票表决方法请参照公司于2024年6月21日发布的《金徽矿业股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-032）。现场表决采用记名方式投票表决，各位股东在表决票上签名，表决票将按持股数确定表决权，在投票过程中，填写的表决数不得超过所持有的股份数，超过或者不填视为“弃权”。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师出席见证并出具法律意见书。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。
金徽矿业股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2024年7月8日（星期一）14：00
2、现场会议地点：甘肃省陇南市徽县柳林镇金徽矿业股份有限公司会议室
3、会议召集人：董事会
4、会议主持人：副董事长ZHOU XIAODONG先生
5、网络投票系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年7月8日至2024年7月8日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
1、参会人员签到。
2、主持人宣布会议开始。
3、宣读会议须知，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员。
4、推举计票人、监票人。
5、逐项宣读议案并进行审议。
5.1关于金徽矿业股份有限公司为全资子公司增加担保额度预计的议案。
5.2关于金徽矿业股份有限公司补选独立董事的议案。
6、参会股东及其股东代表发言及提问，公司董事、监事、高级管理人员解
答。
7、与会股东及股东代理人对各项议案投票表决。
8、休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果。
9、汇总网络投票与现场投票表决结果。
10、复会。
11、主持人宣读股东大会表决结果。
12、见证律师宣读法律意见书。
13、签署会议文件。
14、主持人宣布本次股东大会结束。
议案一：
关于金徽矿业股份有限公司为全资子公司增加担保额度预计的议案各位股东及股东代理人：
金徽矿业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司徽县江洛镇谢家沟铅锌浮选厂有限责任公司（以下简称“谢家沟浮选厂”）因建设需要，需申请银行贷款，该笔贷款需由公司提供担保，具体情况如下：
一、担保情况概述
（一）2024年度担保预计情况
公司于2024年3月22日召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关于金徽矿业股份有限公司2024年度担保额度预计的议案》，预计向全资子公司提供担保不超过53,000.00万元，其中谢家沟浮选厂30,000.00万元。
（二）本次增加担保额度预计情况
根据《金徽矿业股份有限公司江洛矿区铅锌矿（300万吨每年）选矿工程可行性研究报告》（以下简称“可行性研究报告”），谢家沟浮选厂拟投资预计为112,167.35万元，建设资金来源30%为企业自筹（包括变更募集资金2.5亿元以及子公司自有资金），70%为银行贷款。
根据可行性研究报告，谢家沟浮选厂自2024年1月开始计算建设工期，预计于2026年1月先行完成相关建设。目前谢家沟浮选厂现已完成旧厂拆除、场地平整、50%挡墙工程；化验室、过路涵道工程正在施工；15层综合楼6月底已完成封顶工程；选厂设备招标及采购工作已完成80%，确认了项目所需的各类设备型号和技术参数，预计11月初开始供货，满足现场安装进度要求；王家沟尾矿库正在加紧进行工程勘察和土地林地手续办理；道路建设龙头新村至谢家沟预计2024年10月中旬通路。
根据项目实际建设进度情况，整体工程预计2025年6月满足联调联试条件，比计划建设时间要早。为了保障项目建设不受资金的影响，按进度稳步推进，实现早日投产取得收益，按照项目建设资金保障需要，相应贷款资金额度需增加至90,000.00万元，因此，本次拟增加向银行申请贷款60,000.00万元。根据银行要求，公司需对本次贷款提供担保。
本次担保额度预计内容详见下表：
| 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期经审计资产负债率 | 截至目前担保余额 | 本次增加前担保额度 （万元） | 本次增加预计担保额度 （万元） | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 徽县江洛镇谢家沟铅锌浮选厂有限责任公司 | 100% | 5.56% | 0 | 30,000 | 60,000 | 28.27% | 否 | 否 |
注：1、资金用途：江洛矿区谢家沟浮选厂铅锌矿（150万吨/年）选矿工程项目建设。
2、除谢家沟浮选厂增加的担保额度以外，公司第二届董事会第三次会议审议通过的其余担保对象的担保额度保持不变。
二、被担保人基本情况
担保的对象谢家沟浮选厂为公司合并报表范围内的全资子公司，财务风险处于公司可控的范围之内，且被担保方资产负债率低于70%。
| 公司名称 | 徽县江洛镇谢家沟铅锌浮选厂有限责任公司 | ||
| 统一社会信用代码 | 9162122722585279XD | ||
| 注册地址 | 甘肃省陇南市徽县江洛镇邱张门村李家庄社 | ||
| 法定代表人 | 王军 | ||
| 注册资本 | 26,300万元 | ||
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | ||
| 成立时间 | 1996年12月29日 | ||
| 经营范围 | 一般项目：选矿；金属矿石销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | ||
| 股权结构 | 公司直接持有谢家沟浮选厂100%股权 | ||
| 截至2024年3月31日财务数据 单位：万元 | |||
| 财务指标 | 2024.3.31 | 2023.12.31 | |
| 资产总额 | 28,420.33 | 28,065.17 | |
| 负债总额 | 1,925.71 | 1,559.47 | |
| 所有者权益 | 26,494.62 | 26,505.69 | |
| 财务指标 | 2024年1-3月 | 2023年度 | |
| 营业收入 | 0 | 2.15 | |
| 利润总额 | -16.82 | -56.00 | |
| 净利润 | -11.07 | -53.13 | |
注：1、上述2023年度数据已经审计，2024年1-3月数据未经审计。
2、谢家沟浮选厂信用状况良好，不属于失信执行人。
三、担保协议的主要内容
公司目前尚未与银行签订相关担保协议，担保额度仅是公司拟为全资子公司融资提供的担保额度，具体融资担保金额、担保类型、担保方式等事项以正式签署的担保文件为准。
四、担保的必要性和合理性
本次担保是为满足江洛矿区谢家沟浮选厂的项目建设的需要，建设资金需求大，子公司自有资金无法满足建设需求，为保障整合范围江洛矿区项目的顺利进行，公司为子公司提供担保具有必要性及合理性。本次担保对象为公司合并报表范围内的全资子公司，公司对其经营活动能够进行有效管理，及时掌握其资信情况、履约能力，担保风险可控。本次担保不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
公司及其控股子公司实际担保余额2,750.00万元，公司为全资子公司提供的担保预计总额为人民币113,000.00万元（包含本次预计担保金额），上市公司未向控股股东和实际控制人及其关联人提供担保。公司不存在逾期担保的情形。
本议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
金徽矿业股份有限公司董事会
2024年7月8日
议案二：
关于金徽矿业股份有限公司补选独立董事的议案各位股东及股东代理人：
金徽矿业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事甘培忠先生因个人原因申请辞去公司独立董事职务，同时一并辞去董事会审计委员会委员及提名委员会主任委员职务，辞职后不再担任公司任何职务。在股东大会选举产生新任独立董事之前，甘培忠先生仍继续履行其作为独立董事及董事会专门委员会委员的相关职责。为保证董事会的正常运行，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定，公司股东提名易廷斌先生为第二届董事会独立董事候选人，董事会提名委员会对易廷斌先生的任职资格和履职能力进行了审查，认为其符合独立董事的任职条件和任职资格。经公司股东大会审议通过后，将同时担任公司董事会审计委员会委员、提名委员会委员职务，任期与第二届董事会任期一致。其独立董事津贴标准与其他独立董事一致。
本议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
附件：易廷斌先生简历
金徽矿业股份有限公司董事会
2024年7月8日
易廷斌先生简历易廷斌，男，1957年7月出生，中国国籍，本科学历，律师、注册矿业权评估师。现任北京海地人资源咨询有限责任公司及北京海地人咨询有限公司监事、北京市东元律师事务所律师。易廷斌先生未持有公司股票。不存在法律法规及规范性文件规定的禁止担任董事的情形，未被中国证券监督管理委员会及相关法律法规、规范性文件等确定为市场禁入者，其任职条件和任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及其他法律法规及规范性文件的规定。