索通发展股份有限公司
与
薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合
伙）、谢志懋、薛占青、薛战峰
关于股份退回
之
专项协议
二〇二四年六月
关于股份退回之专项协议
本专项协议由以下各方于2024年6月30日在中国北京签署：
甲方：索通发展股份有限公司统一社会信用代码：913714007535441177住所：临邑县恒源经济开发区新104国道北侧法定代表人：郝俊文
乙方：共计五名，合称“乙方”或“业绩承诺方”乙方1：薛永身份证号：1526321955******16住址：内蒙古乌兰察布市
乙方2：广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91440600MA4UL5U6XP住所：广州市从化区街口新城中路69号117铺（自编104号房）执行事务合伙人：谢志懋
乙方3：谢志懋身份证号：1526321976******18住址：广东省佛山市
乙方4：薛占青身份证号：1526321978******20住址：广东省佛山市
乙方5：薛战峰身份证号：1526321976******21住址：广东省佛山市
以上甲方、乙方单独称“一方”，合称为“各方”或“双方”。其中，乙方1为佛山市欣源电子股份有限公司（以下简称“标的公司”）原实际控制人。
鉴于：
1、各方及梁金、张宝、张学文于2022年5月16日签署《索通发展股份有限公司与薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、梁金、张宝、谢志懋、薛占青、薛战峰、张学文关于佛山市欣源电子股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》，于2022年9月9日签署《索通发展股份有限公司与薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、梁金、张宝、谢志懋、薛占青、薛战峰、张学文关于佛山市欣源电子股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，于2022年11月25日签署《索通发展股份有限公司与薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、梁金、张宝、谢志懋、薛占青、薛战峰、张学文关于佛山市欣源电子股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》（以下统称“购买协议”）。
2、双方于2022年9月9日签署《索通发展股份有限公司与薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、谢志懋、薛占青、薛战峰关于佛山市
欣源电子股份有限公司之利润补偿及超额业绩奖励协议》（以下简称“《补偿协议》”）。
3、乙方因本次交易取得甲方股份42,741,705股，乙方取得该部分股份按发行价17.26元/股计算的对应价值为737,721,828.30元。
4、除别说明者外，本专项协议所使用的定义、简称的含义，与其在购买协议、《补偿协议》中的含义相同。
兹此，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件和中国证监会、证券交易所的相关规定，经友好协商，各方一致达成如下专项协议：
第一条 因标的公司（合并财务报表口径）2023年已实现净利润数为-1,973.41 万元，与《补偿协议》项下2023年度承诺净利润数1.8亿元相差过大，未来有较大可能触发《补偿协议》项下利润补偿义务，经协商一致，各方同意乙方实施股份退回，即对乙方通过本次交易取得的全部甲方股份（合计42,741,705股，按发行价17.26元/股计算对应价值737,721,828.30元）向甲方退回，提前实施补偿，具体实施方式以本专项协议第二条为准。
为免歧义，各方明确：
1.在任何情况下，无论《补偿协议》约定的业绩承诺最终是否实现，甲方均无需将本次退回的股份再行向乙方支付任何股份、现金或其他任何形式的对价。本次已退回的股份将做注销处理。
2.按照《补偿协议》的约定，乙方仍须履行该等股份退回相关附随义务及其他相关义务。业绩承诺期限届满后，相关补偿方式和计算公式仍以《补偿协议》约定为准，最终补偿金额按照《补偿协议》计算的“业绩承诺期期末补偿金额”和 “标的资产期末减值额”二者孰高（以下简称“最终补偿金额”）,计算乙方最终补偿金额时，“标的资产的交易对价”仍按购买协议约定的标的资产的交易对价计算，如果最终补偿金额 >737,721,828.30元，差额部分仍按照《补偿协议》约定进行现金补偿。
第二条 参照《补偿协议》第七条，就前述股份退回程序明确如下：
1.甲方应在本专项协议签署之日起10日内召开董事会及在董事会有效批准后一个月内召开股东大会，审议关于人民币1元回购乙方股份并注销的相关方案。甲方股东大会审议通过了股份回购注销方案后，甲方依法履行通知债权人、完成债务安排等法律、法规关于减少股本的相关程序，乙方应予以配合。依法完成相关程序后，甲方以1元的总价回购并注销乙方退回股份，并在股东大会决议公告后书面通知乙方。乙方应在收到甲方书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其通过本次交易取得的全部甲方股份过户至甲方董事会设立的专门账户的指令，甲方应予以相应协助。该等股份过户至甲方董事会设立的专门账户之后，甲方应在30日内完成办理该等股份的注销事宜。
2.乙方放弃该等股份自本专项协议生效之日起至完成退回程序前所对应的表决权。
第三条 对乙方通过本次交易取得的全部甲方股份，在完成退回程序前，不解除锁定。在该等甲方股份完成退回注销前，乙方不对该等甲方股份上设置权利限制（包括但不限于股份质押或其他他项权利）。
第四条 各方确认，在本次退回的股份完成注销后，各方确认乙方就本次交易提前对甲方补偿了737,721,828.30元，即乙方各方获得的交易对价相应共减少了737,721,828.30元。乙方各方按照其在本次交易时所持标的公司的股份在乙方所持标的资产中所占比例（即乙方1、乙方2、乙方3、乙方4和乙方5对上述补偿金额按78.3027%、11.2606%、3.6034%、3.4551%、3.3782%的比例进行分摊）承担各自关于上述补偿金额之利润补偿责任。
第五条 本专项协议自各方依法签署之日起成立，在本专项协议有关事项获得甲方董事会、股东大会的有效批准后生效。
第六条 本专项协议与购买协议、《补偿协议》约定不一致的，以本专项协议约定为准。除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本专项协议项下之义务或承诺，则视为该方违约，应按照购买协议、《补偿协议》的规定承担违约责任。因本专项协议引起的任何争议，由各方协商解决，协商不成时，任何一方有权提交北京仲裁委员会，按照该委员会届时有效的仲裁规则在北京进
行仲裁，仲裁费用由败诉方承担。本专项协议未尽事宜，按照购买协议、《补偿协议》执行。第七条 本专项协议一式玖份，各方各执壹份，其余留甲方备用，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，为签字盖章页）
甲方：索通发展股份有限公司（公章）
法定代表人（签字）：
乙方：
乙方1：薛永（签字）：
薛永
乙方2：广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）
（公章）
执行事务合伙人（签字）：
乙方3：谢志懋（签字）：
谢志懋
乙方4：薛占青（签字）：
薛占青
乙方5：薛战峰（签字）：
薛战峰