证券代码：603612 证券简称：索通发展 公告编号：2024-043
索通发展股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易之业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月30日召开的第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第九次会议审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》，现将相关情况公告如下。
一、交易概述
公司于2022年9月9日召开的第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十三次会议、于2022年9月26日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同意公司通过发行股份及支付现金的方式向薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“三顺投资”）、梁金、张宝、谢志懋、薛占青、薛战峰及张学文（以下合称“交易对方”）购买其合计持有的佛山市欣源电子股份有限公司（以下简称“欣源股份”）94.9777%股份（以下简称“标的资产”）。
经中国证券监督管理委员会于2022年12月30日出具的《关于核准索通发展股份有限公司向薛永等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕3255号）核准，公司向薛永发行37,728,224股股份、向梁金发行2,318,467股股份、向谢志懋发行1,730,977股股份、向薛占青发行1,659,611股股份、向薛战峰发行1,622,893股股份、向张宝发行1,163,056股股份购买相关资产。
2023年2月24日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司印发《关于
欣源股份特定事项协议转让申请的确认函》（股转函〔2023〕403号），对公司与交易对方就标的资产的协议转让申请予以确认；2023年2月28日，公司与交易对方签署《关于佛山市欣源电子股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之过户协议》，对标的资产过户相关事项予以明确；2023年3月14日，中国证券登记结算有限责任公司出具《证券过户登记确认书》，公司与交易对方就标的资产在中国证券登记结算有限责任公司办理完成过户登记。欣源股份成为公司的控股子公司。
公司本次发行股份购买资产涉及的新增46,223,228股股份于2023年3月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
二、业绩承诺及补偿安排
2022年9月9日，公司与薛永、三顺投资、谢志懋、薛占青、薛战峰（以下合称“业绩承诺方”）签订了《索通发展股份有限公司与薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、谢志懋、薛占青、薛战峰关于佛山市欣源电子股份有限公司之利润补偿及超额业绩奖励协议》（以下简称“《补偿协议》”）。
根据《补偿协议》约定，业绩承诺方对公司的业绩承诺期为标的资产交割日当年及其后连续两个会计年度，即2023年、2024年及2025年，三个年度的净利润分别不低于18,000万元、21,000万元、21,000万元，且欣源股份在业绩承诺期内净利润累计总和不低于6亿元（含本数）。
如果欣源股份在《补偿协议》约定的业绩承诺期期末累计实现净利润数总数（即业绩承诺期内每年度实现净利润数之和）未达到上述累计承诺净利润数，则业绩承诺方应依据《补偿协议》约定的方式对公司进行补偿。各方确认，业绩承诺方优先以薛永通过本次交易获得的尚未出售的公司股份向公司进行一次性补偿，不足的部分由其余业绩承诺方优先以本次交易取得的尚未出售的股份补偿（但如监管部门对补偿形式有要求的，应遵守监管部门的要求），尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分应以现金补偿。
具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《索通发展股份有限公司关于佛山市欣源电子股份有限公司2023年度业绩承诺实现情况及致歉的公告》（公告编号：2024-024）。
三、业绩承诺完成情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《索通发展股份有限公司关于佛山市欣源电子股份有限公司2023年度业绩承诺完成情况专项说明的专项审核报告》（信会师报字[2024]第ZA12301号），欣源股份2023年度实现的净利润为-1,313.20万元，归属母公司所有者的净利润为-1,313.20万元，实际完成数较2023年度承诺归母净利润低19,313.20万元；扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为-1,973.41万元，实际完成数较2023年度承诺扣非归母净利润低19,973.41万元。
四、业绩承诺补偿方案
因欣源股份2023年已实现净利润与《补偿协议》项下2023年度承诺净利润数1.8亿元相差过大，未来有较大可能触发《补偿协议》项下利润补偿义务。
鉴于上述情况，业绩承诺方拟以通过本次交易取得的全部公司股份提前向公司实施业绩补偿，并与公司签署《索通发展股份有限公司与薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、谢志懋、薛占青、薛战峰关于股份退回之专项协议》（以下简称“《股份退回专项协议》”或“本专项协议”）
1.根据《股份退回专项协议》约定，业绩承诺方向公司退回通过本次交易取得的全部公司股份（合计42,741,705股，按发行价17.26元/股计算对应价值737,721,828.30元），提前实施补偿。在公司董事会、股东大会审议通过该补偿方案并依法履行通知债权人、完成债务安排等法律、法规关于减少股本的相关程序后，在本专项协议约定时间内，以1元的总价回购并注销业绩承诺方退回的股份。
2.在任何情况下，无论《补偿协议》约定的业绩承诺最终是否实现，公司均无需将本次退回的股份再行向业绩承诺方支付任何股份、现金或其他任何形式的对价。
3.按照《补偿协议》约定，业绩承诺方仍须履行该等股份退回相关附随义务及其他相关义务。业绩承诺期限届满后，相关补偿方式和计算公式仍以《补偿协议》约定为准，最终补偿金额按照《补偿协议》计算的“业绩承诺期期末补偿金额”和“标的资产期末减值额”二者孰高（以下简称“最终补偿金额”），计算业绩承诺方最终补偿金额时，“标的资产的交易对价”仍按《索通发展股份有限公司与薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、梁金、张宝、
谢志懋、薛占青、薛战峰、张学文关于佛山市欣源电子股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议（以下统称“购买协议”）约定的标的资产的交易对价计算，如果最终补偿金额>737,721,828.30元，差额部分仍按照《补偿协议》约定进行现金补偿。
4.业绩承诺方放弃该等股份自《股份退回专项协议》生效之日起至完成退回程序前所对应的表决权。
5.对业绩承诺方通过本次交易取得的全部公司股份，在完成退回程序前，不解除锁定。在该等公司股份完成退回注销前，业绩承诺方不对该等公司股份上设置权利限制（包括但不限于股份质押或其他他项权利）。
6.《股份退回专项协议》自各方依法签署之日起成立，在本专项协议有关事项获得公司董事会、股东大会的有效批准后生效。
7.《股份退回专项协议》与购买协议、《补偿协议》约定不一致的，以本专项协议约定为准。除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本专项协议项下之义务或承诺，则视为该方违约，应按照购买协议、《补偿协议》的规定承担违约责任。因本专项协议引起的任何争议，由各方协商解决，协商不成时，任何一方有权提交北京仲裁委员会，按照该委员会届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁，仲裁费用由败诉方承担。本专项协议未尽事宜，按照购买协议、《补偿协议》执行。
五、回购注销股份安排
在公司股东大会审议通过业绩承诺方提前实施业绩补偿及回购注销对应补偿股份的议案后，公司将以人民币1元的总价格回购业绩承诺方向公司退回通过本次交易取得的全部公司股份合计42,741,705股，并按规定予以注销。在办理股份回购注销过程中，公司将严格依据《中华人民共和国公司法》及相关规定要求通知债权人等相关利益方。
六、独立董事专门会议、监事会意见，以及独立财务顾问核查意见
（一）独立董事专门会议意见
公司董事会独立董事专门会议认为：本次业绩补偿方案符合相关法律、法规、规范性文件的规定，切实维护了全体股东及上市公司的利益。同意将《关
于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》提交公司第五届董事会第十三次会议审议。
（二）董事会、监事会审议情况
公司于2024年6月30日召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
公司监事会认为：本次业绩补偿方案决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，提前实施股份补偿切实维护了全体股东及上市公司的利益。
（四）独立财务顾问意见
中国国际金融股份有限公司认为：截至本核查意见出具之日，公司提前实施业绩补偿方案已经公司董事会、监事会、独立董事专门会议审议通过，本事项尚需股东大会审议通过。截至本核查意见出具日，公司已履行的决策程序合法合规。独立财务顾问将继续督促上市公司及补偿义务人严格按照相关规定和程序，切实保护中小投资者的利益。
公司将积极督促业绩承诺方按照相关协议的约定，在规定期限内及时向上市公司履行业绩补偿义务；同时，公司将进一步加强对欣源股份的管控，督促其提升经营业绩水平，切实维护上市公司及全体股东的利益。
特此公告。
索通发展股份有限公司董事会
2024年7月1日