8-1发行人及保荐机构关于第一轮审核问询函的回复（2023年年报财务数据更新版）

浙江泰鸿万立科技股份有限公司

Zhejiang Tion Vanly Tech Co.,Ltd.（浙江省台州市海丰路1178号）

关于浙江泰鸿万立科技股份有限公司首次公开发行股票并在沪市主板上市

申请文件的审核问询函的回复

保荐人（主承销商）

（上海市中山南路318号东方国际金融广场24层）

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上海证券交易所：

浙江泰鸿万立科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）收到贵所于2023年6月13日下发的《关于浙江泰鸿万立科技股份有限公司首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件的审核问询函》（上证上审〔2023〕443号）（以下简称“《问询函》”），公司已会同东方证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）、国浩律师（杭州）事务所（以下简称“律师”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）进行了认真研究和落实，并按照问询函的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，现提交贵所，请予以审核。除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《浙江泰鸿万立科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“招股说明书”）中的释义具有相同涵义。本问询函回复的字体说明如下：

问询函所列问题	黑体、加粗
对问询函所列问题的回复	宋体
对招股说明书的补充披露、修改	楷体、加粗

本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

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目 录

目 录 ...... 2

1.关于所处行业 ............................................................................................................ 3

2.关于股东情况 .......................................................................................................... 40

2.1关于股权结构 ........................................................................................................ 40

2.2关于历史沿革 ........................................................................................................ 65

3.关于客户 .................................................................................................................. 84

3.1关于客户集中 ........................................................................................................ 84

3.2关于具体客户 ...................................................................................................... 126

4.关于采购和供应商 ................................................................................................ 145

5.关于外协加工与劳务外包 .................................................................................... 172

6.关于收入 ................................................................................................................ 192

6.1关于会计政策 ...................................................................................................... 192

6.2关于收入增长 ...................................................................................................... 213

7.关于成本和毛利率 ................................................................................................ 213

8.关于期间费用 ........................................................................................................ 284

9.关于应收账款及票据 ............................................................................................ 312

10.关于存货 .............................................................................................................. 317

11.关于固定资产和在建工程 ................................................................................... 331

12.关于偿债能力 ...................................................................................................... 353

13.关于子公司 .......................................................................................................... 374

14.关于资金核查 ...................................................................................................... 395

15.关于募投项目 ...................................................................................................... 409

16.关于其他 .............................................................................................................. 414

16.1关于员工及场地 ................................................................................................ 414

16.2关于社保及住房公积金 .................................................................................... 433

16.3关于知识产权和经营资质 ................................................................................ 435

16.4关于所得税 ........................................................................................................ 455

16.5关于行政处罚 .................................................................................................... 459

16.6关于董监高变动 ................................................................................................ 463

16.7关于媒体质疑 .................................................................................................... 475

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1.关于所处行业

根据申报材料：（1）公司主要产品为汽车结构件和功能件，属于汽车生产所需的关键零部件；（2）冲压模具设计制造能力为结构件制造过程的关键，发行人核心技术在结构件生产中的应用主要为冲压和焊接装配环节的生产自动化程度，在功能件生产中的应用主要为产品结构设计的优化和材料运用的创新；

（3）发行人目前已成为多家国内外知名整车厂商或品牌的以及供应商，进入了多个汽车架构平台的供应链体系，积极开拓了多家新能源汽车领域知名企业的合作关系，同时也是多家知名零部件供应商的合作伙伴；（4）全球汽车产销量自2018年开始出现下滑，于2021年有所回升，近年来我国新能源汽车产销量增长率较高，但渗透率和保有量占比仍较低。

请发行人说明：（1）发行人认定产品属于关键零部件的依据，涉及发行人产品的具体产业政策规定情况，发行人技术路线与行业技术迭代是否相匹配；

（2）发行人冲压模具设计制造能力的具体情况，结合发行人核心技术与产品及生产环节的对应关系，具体说明发行人的核心技术在生产经营中如何体现，核心技术水平与同行业可比公司的比较情况，是否具备先进性；（3）发行人向知名客户销售收入情况，与披露的知名企业合作情况是否匹配，相关合作关系信息披露是否准确；（4）同行业公司投资扩产情况及预计达产时间，区分新能源汽车、其他汽车，结合发行人年产能利用率、产能建设安排（包括募投项目）、下游预期需求等，分析未来3-5年汽车零部件行业及公司产能是否过剩，是否存在经营业绩下滑的风险；（5）结合发行人与同行业可比公司的排名、市场份额、主要客户需求、产能情况等，说明发行人的竞争优势及行业代表性。

请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

回复：

一、发行人认定产品属于关键零部件的依据，涉及发行人产品的具体产业政策规定情况，发行人技术路线与行业技术迭代相匹配

（一）发行人认定产品属于关键零部件的依据

汽车整车生产制造过程一般经过冲压、焊接、涂装、总装四大工艺，具体内容如下：（1）冲压工艺位于整个环节的前端，冲压件广泛应用于车身覆盖件、白

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车身结构件、底盘结构件等领域；（2）焊接工艺中，将冲压处理后的零件组装成白车身总成；（3）涂装工艺中，对白车身总成进行漆料图涂覆，实现上色、表面防护等作用；（4）总装工艺中，将内饰件、外饰件、电子电器系统、底盘系统、动力总成系统等装配在白车身总成上，形成整车。发行人主要产品为汽车结构件和功能件，上述产品系汽车车身、底盘的主要组成构件和必需部件。根据中国汽车工程协会编著的《节能与新能源汽车技术路线图》，关键零部件包括动力总成零件、高性能发动机核心零部件、新能源汽车电驱动系统、车身覆盖件、车身结构件、底盘结构件等。结构件是组成汽车车体结构、形成汽车整体造型的必要元件，起到支撑及承载作用，是其他汽车零部件的安装基础以及承载和保护汽车乘员的主体，其强度、精度、疲劳耐久度和防腐等性能与汽车的稳定性和安全性密切相关。汽车日常行驶中的恶劣路况会导致车体振动，结构件需长期承受由此传递而来的冲击载荷以保证汽车结构稳定；在发生碰撞时，结构件能够有效缓冲和吸收撞击能量以减少由于外力冲击导致的座舱形变，对保障汽车乘员的安全起到关键作用。功能件是按照设计要求实现特定功能的零部件，对于实现汽车各类功能、提升汽车安全性和品质感具有关键作用。以发行人功能件产品中的制动踏板为例，制动踏板是行车制动器的控制装置，在行车过程中实现控制车速和停车的功能，直接关系到行车安全，是汽车中必不可少的零部件。制动踏板作为汽车驾驶的主要操纵件之一，使用频率极高，如果制动踏板失灵或驾驶人对制动踏板操作不当，将会导致车辆制动不力从而引发交通事故。因此制动踏板的设计、质量及其带给驾驶人的操纵体验将直接影响汽车安全性能和舒适性能。

发行人部分同行业上市公司在其公开披露的文件中，对于其与发行人类似产品的描述如下：

公司名称	主要产品	对相关产品的描述
多利科技 （001311.SZ）	汽车冲压零部件和冲压模具，其中汽车冲压零部件主要为白车身冲压件	汽车冲压零部件为汽车生产过程中所需要的关键零部件

综上所述，发行人主要产品是汽车中必要的零部件，是构成汽车实现其基础功能的必备部件，对于实现汽车性能、保障汽车稳定性、安全性和舒适性具

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有关键作用，是汽车生产所需的关键零部件，与同行业上市公司对于产品重要性的描述保持一致，具有合理性。

（二）涉及发行人产品的具体产业政策规定情况

发行人主要产品为汽车结构件、功能件，系汽车车身、底盘的主要组成构件和必需部件，所处行业为汽车零部件行业。发行人的业务发展与汽车市场发展情况、新能源汽车渗透情况以及汽车零部件行业发展密切相关。近年来国家及地方政府为推动上述行业的发展均推出了一系列产业支持政策，部分情况如下：

序号	政策名称	发布单位	发布时间	相关政策内容
支持汽车、新能源汽车等整车行业发展的相关政策
1	《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》	国务院	2024年3月	开展汽车以旧换新。加大政策支持力度，畅通流通堵点，促进汽车梯次消费、更新消费。组织开展全国汽车以旧换新促销活动，鼓励汽车生产企业、销售企业开展促销活动，并引导行业有序竞争。严格执行机动车强制报废标准规定和车辆安全环保检验标准，依法依规淘汰符合强制报废标准的老旧汽车。因地制宜优化汽车限购措施，推进汽车使用全生命周期管理信息交互系统建设。
2	《关于调整汽车贷款有关政策的通知》	中国人民银行、国家金融监督管理总局	2024年3月	自用传统动力汽车、自用新能源汽车贷款最高发放比例由金融机构自主确定；商用传统动力汽车贷款最高发放比例为70%，商用新能源汽车贷款最高发放比例为75%；二手车贷款最高发放比例为70%。鼓励金融机构结合新车、二手车、汽车以旧换新等细分场景，加强金融产品和服务创新，适当减免汽车以旧换新过程中提前结清贷款产生的违约金，更好支持合理汽车消费需求。
3	《汽车行业稳增长工作方案（2023—2024年）》	工业和信息化部、财政部等7部门	2023年8月	支持扩大新能源汽车消费，稳定燃油汽车消费，推动汽车出口提质增效，促进老旧汽车报废、更新和二手车消费，提升产品供给质量水平，保障产业链供应链稳定畅通，完善基础设施建设与运营。
4	《关于促进汽车消费的若干措施》	国家发改委、工业和信息化部等13部门	2023年7月	优化汽车限购管理政策。支持老旧汽车更新消费。鼓励汽车企业开发经济实用车型。
5	《关于延续和优化新能源汽车车辆购置税减免政策的公告》	财政部、税务总局、工业和信息化部	2023年6月	对购置日期在2024年1月1日至2025年12月31日期间的新能源汽车免征车辆购置税，其中，每辆新能源乘用车免税额不超过3万元；对购置日期在2026年1月1日至2027年12月31日期间的新能源汽车减半征收车辆购置税，其中，每辆新能源乘用车减税额不超过1.5万元。
6	《关于加快推进充电基础设施建设	国家发改委、国家能源局	2023年5月	加快新能源汽车在县乡党政机关、学校、医院等单位的推广应用，因地制宜提高公务用车中新能

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序号	政策名称	发布单位	发布时间	相关政策内容
	更好支持新能源汽车下乡和乡村振兴的实施意见》			源汽车使用比例，发挥引领示范作用。鼓励有条件的地方加大对公交、道路客运、出租汽车、执法、环卫、物流配送等领域新能源汽车应用支持力度。
7	《关于搞活汽车流通扩大汽车消费若干措施的通知》	商务部、发展改革委、工业和信息化部等17部委	2022年10月	支持新能源汽车购买使用、加快活跃二手车市场、促进汽车更新消费；推动汽车平行进口持续健康发展、优化汽车使用环境、丰富汽车金融服务，进一步促进汽车消费回升和潜力释放。
8	《关于印发扎实稳住经济一揽子政策措施的通知》	国务院	2022年5月	各地区不得新增汽车限购措施，已实施限购的地区逐步增加汽车增量指标数量、放宽购车人员资格限制，鼓励实施城区、郊区指标差异化政策。
9	《产业结构调整指导目录（2019年本）（2021年修订）》	国家发改委	2021年12月	鼓励发展汽车轻量化材料应用，其中包括：高强度钢、铝合金、镁合金、复合塑料、粉末冶金、高强度复合纤维等。
10	《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》	国务院	2021年3月	聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等战略性新兴产业；提升传统消费，加快推动汽车等消费品由购买管理向使用管理转变。
11	《关于提振大宗消费重点消费促进释放农村消费潜力若干措施的通知》	商务部等12 部门	2021年1月	释放汽车消费潜力，鼓励有关城市优化限购措 施，增加号牌指标投放；开展新一轮汽车下乡和以旧换新，鼓励有条件的地区对农村居民购买3.5吨及以下货车、1.6升及以下排量乘用车；对居民淘汰国三及以下排放标准汽车并购买新车，给予补贴。
支持汽车零部件行业发展的相关政策
1	《产业结构调整指导目录（2024年本）》	国家发改委	2023年12月	鼓励发展汽车轻量化材料应用，其中包括：超高强度钢，高强韧低密度钢，ADI铸铁，高强度铝合金、镁合金、粉末冶金，高强度复合塑料、复合纤维及生物基复合材料。
2	《河北省制造业高质量发展“十四五”规划》	河北省人民政府	2022年1月	支持保定、沧州、张家口、秦皇岛市和定州市等加快汽车及零部件基地发展。持续支持汽车零部件等优势特色产业集群发展壮大、提质增效。
3	《浙江省高端装备制造业发展“十四五”规划》	浙江省经济和信息化厅	2021年6月	打造万亿级汽车及零部件产业集群。引导整车与零部件企业协同发展。在温（州）台（州）地区率先实施一批汽车及零部件等相关产业教学和人才培养改革项目，打造一批具有辐射引领作用的高水平专业化产教融合实训基地。
4	《“十四五”汽车产业发展建议》	中国汽车工业协会	2021年6月	建立完善零部件标准体系，提升零部件整体水平。围绕新能源生产基地建立零部件配套产业链，推动整车骨干企业与优势零部件企业在研发、采购等层面的深度合作探索。在关键核心领域通过财政、税收等方面鼓励自主零部件配套应用，建立安全可控的关键零部件配套体系。加快建立国内关键零部件标准体系和认证测试能力，推动在设计、生产、测试等方面能力提升。

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序号	政策名称	发布单位	发布时间	相关政策内容
5	《浙江省新能源汽车产业发展“十四五”规划》	浙江省发展和改革委员会	2021年4月	强化关键零部件基础配套能力，提升整车综合竞争实力，把市场优势转化为产业优势，打造自主可控、高效协同的现代化产业链。车身轻量化材料等优势零部件领域持续做强，形成关键零部件自主配套能力。
6	《浙江省国民经济和社会发展第十四个五年计划和2035年远景目标纲要》	浙江省人民政府	2021年2月	实施产业集群培育升级行动，打造新一代信息技术、汽车及零部件、绿色化工、现代纺织和服装等世界级先进制造业集群。
7	《浙江省人民政府关于做好稳外资工作的若干意见》	浙江省人民政府	2020年6月	大力发展航空航天、汽车零部件、集成电路、油气精细化工、生物医药、数字贸易、科技金融等特色产业，在项目申报、用地、用能、污染物排放等方面给予倾斜支持。
8	《汽车产业投资管理规定》	国家发改委	2018年12月	推动汽车企业开放零部件供应体系，发挥各自优势，共同打造具有国际竞争力的平台化、专业化零部件企业集团。

由上表可知，近年来国家及地方政府为推动汽车市场、新能源汽车市场、汽车零部件行业的发展均推出了一系列产业支持政策。发行人主要产品为汽车结构件、功能件，系汽车车身、底盘的主要组成构件和必需部件，与上述产业政策的匹配性良好。发行人始终秉承“做全球汽车零部件领域的领先者”的经营愿景，紧密契合产业政策的引领方向，积极参与整车厂的协同开发，不断提升产品开发能力、制造能力和配套能力，研发和应用了一系列核心技术，不断提升生产工艺和技术水平、积极推动产品轻量化。与此同时，发行人深刻把握全球新能源汽车快速发展的机遇，主动响应汽车电动化及新能源汽车领域的发展趋势，积极开拓了与T公司、理想汽车、蔚来汽车、零跑汽车等新能源汽车领域知名企业的合作关系并成为其一级供应商。发行人主要产品和业务符合国家产业政策的规定。

（三）发行人技术路线与行业技术迭代相匹配

1、发行人通过自主研发方式形成了核心技术

发行人通过自主研发方式形成了核心技术并具有自主知识产权，截至本问询函回复出具日，发行人拥有的主要核心技术如下：

序号	技术名称	技术描述	当前阶段	主要应用产品	技术来源	保护措施
1	汽车侧围轻量化技术	优化汽车主体结构设计，于部分结构中使用新型合金材料，保证强度基础上减轻零件重量；根据汽车碰撞要	量产	结构件	自主研发	专利

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序号	技术名称	技术描述	当前阶段	主要应用产品	技术来源	保护措施
		求，采取主副驾驶侧不对称设计，优化产品结构、提高材料利用率
2	汽车冲压件高效率低能耗自动焊接技术	设计新型夹具自动快换装置提升焊接夹具精确度，具备更高集成度与优良的定位性能；自主研发完成电弧螺柱焊枪，实现夹取和脱离自动化操作并实现自动焊接，提高焊接的自动化程度、保证焊接质量与焊接效率	量产	结构件	自主研发	专利
3	塑料微型执行电机技术	综合利用多种锁止结构的特点，简化车辆油箱门执行器内部结构，保障油箱门的正常开闭；合理设置密闭结构，提高油箱门锁套移动过程中的防水性、提高锁闭腔机构的稳定性及安全性	量产	功能件	自主研发	专利
4	车门限位器自动装配及免维护技术	通过固定座两端端盖设置使得车门限位器内的旋卯结构固定于一定内部空间中，既能避免外部环境的锈蚀作用，又能提升固定座安装的稳定性；通过在门板和限位器适当位置添加密封件，提高防尘能力，降低拉杆的维护需求；通过产线动态节拍模拟优化生产方案、自动化连线生产，提高限位器的生产效率	量产	功能件	自主研发	专利
5	汽车油箱门低成本轻量化集成技术	通过有限元分析方法，优化产品结构、提升塑料产品车身应用比例，降低产品厚度的同时提高刚性；在现有的电机上增加转换感应器，实现自动锁止功能，进一步降低产品成本；自主研发含Ω型弹簧的油箱门弹簧连接安装装置，加强稳定性、便于安装	量产	功能件	自主研发	专利
6	汽车塑料油箱门新材料应用技术	采用全塑结构、优化密封结构，提高防尘防水性能；通过中转平台与机械手信号交互等程序，完成铰链注塑自动化生产，节省人工成本、提高了生产效率并稳定生产周期，保证产品质量；研发加油口盖弹簧片卡接装置并优化导向结构，无需辅助工具安装、弹簧片安装固定效果更佳	量产	功能件	自主研发	专利
7	汽车轻量化踏板操纵机构自动化生产技术	通过金属零部件塑料化、轻量化，加强加固踏板塑料化结构，提升注塑工艺稳定性，并通过运动仿真、CAE模拟提升工艺改进成果，实现多工位自动组装与自动防错功能；研发新型踏板总成，优化螺柱穿孔设置，提高螺柱位置可调性，从而有效提高踏板总成安装的适应性	量产	功能件	自主研发	专利
8	汽车车门高强度铰链自动化生产技术	研发汽车门铰链装配自动化生产线，采用全自动化机构，实现从衬套装入到车身车门件装配工序一体化；研发结构简单、抗冲击及抗重能力强的汽车车门用高强度铰链结构，提高汽车车门装备精度及使用稳定性，降低汽车框架结构的受力强度，从而有效防止因车门重量而引发的车门车体框架变形或撕裂现象，延长使用寿命	量产	功能件	自主研发	专利
9	大吨位重型车身件冲压应用技术	提高综合生产节拍、开发大吨位设备冲压生产工艺，从而解决小吨位冲床落料不彻底、型面不平整等问题，产品成形性更充分；采用全自动化生产过程，提高生产过程连续性、一致性和安全性	量产	结构件	自主研发	专利
10	高强度板及制品轻量化技术	结合主机厂车身设计过程中产生的零部件需求同步设计开发，采用CAE模拟方法优化产品结构、简化总成，提高高强板在车身上应用比例，满足产品成形性及功能性要求的同时减轻产品重量	量产	结构件	自主研发	专利
11	新材料型钢铰链生产技	结合主机厂车身设计过程中产生的零部件需求同步设计开发，借助有限元分析及CAE模拟，优化产品设计结	量产	功能件	自主研发	专利

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序号	技术名称	技术描述	当前阶段	主要应用产品	技术来源	保护措施
	术	构，提升产品强度、满足产品总装合格率与生产精细化节拍要求；优化径向定位槽与顶丝螺钉之间的配合及轴向限位部设置，提高车门页板与车身页板之间的连接有效性
12	新结构限位器生产技术	采用自动化连线生产模式，结合限位器产品性能要求优化产线生产方案，提高良品率的同时提升产品下线合格率与产品手感助关；优化滚动支架与转动滚子的结构，减小对限位臂的损耗，保证限位的功能的前提下避免发生异响、失效等问题	量产	功能件	自主研发	专利
13	自动化冲压生产技术	优化冲压生产线设备选型方案，建成的冲压生产线具有先进的整线和单元技术与承担多个车型汽车车身的大中型覆盖件的冲压、储存、发运能力；采用旋转七轴装置进行物料传输，提高冲压线集成度；采用湿式离合器技术方案，提高压机离合制动的安全性、降低维护成本	量产	结构件	自主研发	专利
14	多级杠杆传动式驻车操纵杆技术	优化手刹产品设计方案，自主研发优化手刹结构，通过多凸台连接的方式固定圆管和安装板，解决手刹半坡驻车困难或失效的问题，并增加材料利用率、减少工序，提高手刹机构产品美观性	量产	功能件	自主研发	专利
15	汽车O型防撞梁自动化生产应用技术	采用O型结构并使用高屈服强度材料，借助O型管冲压冷拉工艺，管材成型后通过热处理加工进一步提升其强度，使产品拥有良好的抗冲击性能，保证整车侧面碰撞时抵抗较大冲击力	量产	功能件	自主研发	专利
16	轻量化激光拼焊及多点焊接应用技术	采用轻量化激光拼焊，缩小焊缝区域、降低焊缝高度，降低焊接对冲压成型的影响，提高焊接效率及焊缝美观性；通过多点焊接，解决高速激光焊蒸汽在工件中形成气孔等问题、提高成品率	量产	结构件	自主研发	专利
17	铝冲压脱模装置应用技术	通过加装特殊模具装置，形成铝冲压件快速脱模的机构，实现铝材冲压过程中快速脱模的目的，提高铝制结构件产品的生产效率	量产	结构件	自主研发	专利
18	多子件一体式冲压焊接应用技术	将多个零部件小总成拼装集成、使用专用的焊接工装，将冲压设备与焊枪整合到一台设备内，缩短了工件传递距离和时间，并可识别、集中处理生产过程中的不良品，提高生产效率	量产	结构件	自主研发	专利

2、汽车零部件行业技术的发展及迭代趋势情况，发行人的技术路线与上述行业技术迭代情况相匹配近年来，汽车零部件行业逐步向轻量化、自动化、平台化方向发展并不断演进。发行人已经形成了良好的核心技术体系，主要产品的技术路线与上述行业技术迭代趋势匹配，主要体现在以下三个方面：

（1）新能源汽车快速渗透驱动着汽车以及汽车零部件向轻量化方向发展。就结构件和功能件而言，轻量化主要体现在产品材质向轻量化材料转变，将传统钢板结构件部分替换成铝板/高强度钢结构件，以及功能件中将金属零部件塑

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料化等。

发行人深刻把握全球新能源汽车快速发展的机遇，主动响应汽车电动化及新能源汽车领域的发展趋势，通过自主研发形成了“汽车侧围轻量化技术”、“高强度板及制品轻量化技术”、“汽车油箱门低成本轻量化集成技术”、“汽车塑料油箱门新材料应用技术”、“汽车轻量化踏板操纵机构自动化生产技术”等多项轻量化技术，开发了多品类铝制结构件产品，不断加大对铝板等轻量化材料的应用，深度契合汽车零部件轻量化的发展趋势。

（2）人力成本的提高驱动着汽车零部件生产技术朝自动化方向发展。伴随着我国经济水平的提高、劳动力薪酬水平提升，制造业企业的劳动力成本显著上升，加之生产规模化的需要，汽车零部件生产技术朝自动化方向发展。

发行人大力布局结构件和功能件的自动化生产技术，通过自主研发形成了“自动化冲压生产技术”、“汽车冲压件高效率低能耗自动焊接技术”、“汽车车门高强度铰链自动化生产技术”等多项自动化领域的核心技术，不断提高自动化及智能化生产水平，与行业技术迭代保持同步。

（3）汽车整车行业的发展，推动汽车零部件行业向集成化、平台化方向发展。整车企业出于降低成本和提高生产组织效率的考虑，将采购体系逐渐由面向多个供应商采购单个零部件，转变为向较少的供应商进行集成化的模块部件采购。同时，整车厂商为缩短车型开发周期、降低研发和生产成本、提高零部件标准化和通用化水平，通常采用平台化的开发策略，出自同一汽车架构平台的车型有较多通用的零部件。

发行人顺应行业内零部件模块化、平台化供应的趋势，深度介入到整车企业的开发构成中，进入了吉利集团旗下浩瀚、CMA、PMA以及长城汽车旗下A30、B30、ES11等多个汽车架构平台的供应链体系，具备较强的总成零部件和平台通用零部件设计开发能力，契合汽车零部件行业通用化、平台化的发展趋势。

综上所述，发行人主要产品的技术路线符合行业技术发展趋势，与汽车零部件行业的迭代方向相匹配。

二、发行人冲压模具设计制造能力的具体情况，结合发行人核心技术与产

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品及生产环节的对应关系，说明发行人的核心技术在生产经营中的具体体现，核心技术水平与同行业可比公司的比较情况，是否具备先进性

（一）发行人冲压模具设计制造能力的具体情况

汽车结构件、功能件产品由于定制化程度高，种类繁多，所需的模具数量和种类也较多，模具开发能力较强的企业可根据下游客户的不同需求开发定制化模具并迅速扩展业务。

发行人具备较强的模具自主开发能力，设有集模具设计、加工、组装、调试、检测及服务为一体的模具事业部，拥有铣床、钻床、磨床等先进的加工设备和自主开发的信息化管理系统。

研发设计方面，发行人拥有一批专业的模具开发和设计人才。发行人模具事业部工程师能够熟练通过计算机辅助分析和3D技术，实现设计阶段模具冲制实践分析、模具全三维实体设计、模具设计防干涉检查等，成功将数字化模具技术应用于模具的开发设计及制造环节，能够自主设计包括连续模、工程模、传递模、铸造模等在内的多种模具及夹具、检具。截至本问询函回复出具日，发行人已拥有“一种连续冲压成型的冲压模具”、“一种便于铝冲压件脱模的模具装置”、“一种高效率油箱门盖冲压加工模具”等多项与模具相关的专利。

制造能力方面，发行人拥有数控铣床、摇臂钻床、磨床、线切割机床、压力机、攻牙机、穿孔机等先进的加工设备，并在制造过程中应用快速成形技术、3D激光切割等先进工艺，可以有效满足发行人的模具制作需求。

发行人通过自主开发冲压模具，一方面能有效把控产品的精度质量，确保产品一致性和稳定性；另一方面能够大幅缩短产品开发周期，及时响应和协同客户的设计变更需求和新产品开发需求，更好地适应整车产品更新换代速度加快的趋势，有效提升了发行人的综合竞争力。

（二）发行人核心技术在生产经营中的具体体现

1、发行人的主要产品及生产环节

发行人主要产品为汽车结构件、功能件，其主要工艺流程如下：

（1）结构件

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注：*指该工序为可选工序。

（2）功能件

注：*指该工序为可选工序。

2、发行人核心技术与产品及生产环节的对应关系

发行人核心技术与产品及生产环节的具体对应关系如下：

序号	技术名称	技术描述	主要应用产品	主要应用的生产环节
1	汽车侧围轻量化技术	优化汽车主体结构设计，于部分结构中使用新型合金材料，保证强度基础上减轻零件重量；根据汽车碰撞要求，采取主副驾驶侧不对称设计，优化产品结构、提高材料利用率	结构件	冲压工序
2	汽车冲压件高效率低能耗自动焊接技术	设计新型夹具自动快换装置提升焊接夹具精确度，具备更高集成度与优良的定位性能；自主研发完成电弧螺柱焊枪，实现夹取和脱离自动化操作并实现自动焊接，提高焊接的自动化程度、保证焊接质量与焊接效率	结构件	焊接/铆接工序
3	塑料微型执行电机技术	综合利用多种锁止结构的特点，简化车辆油箱门执行器内部结构，保障油箱门的正常开闭；合理设置密闭结构，提高油箱门锁套移动过程中的防水性、提高锁闭腔机构的稳定性及安全性	功能件	注塑工序
4	车门限位器自动装配及免维护技术	通过固定座两端端盖设置使得车门限位器内的旋卯结构固定于一定内部空间中，既能避免外部环境的锈蚀作用，又能提升固定座安装的稳定性；通过在门板和限位器适当位置添加密封件，提高防尘能力，降低拉杆的维护需求；通	功能件	组装/装配工序

8-1-13

序号	技术名称	技术描述	主要应用产品	主要应用的生产环节
		过产线动态节拍模拟优化生产方案、自动化连线生产，提高限位器的生产效率
5	汽车油箱门低成本轻量化集成技术	通过有限元分析方法，优化产品结构、提升塑料产品车身应用比例，降低产品厚度的同时提高刚性；在现有的电机上增加转换感应器，实现自动锁止功能，进一步降低产品成本；自主研发含Ω型弹簧的油箱门弹簧连接安装装置，加强稳定性、便于安装	功能件	注塑工序、组装/装配工序
6	汽车塑料油箱门新材料应用技术	采用全塑结构、优化密封结构，提高防尘防水性能；通过中转平台与机械手信号交互等程序，完成铰链注塑自动化生产，节省人工成本、提高了生产效率并稳定生产周期，保证产品质量；研发加油口盖弹簧片卡接装置并优化导向结构，无需辅助工具安装、弹簧片安装固定效果更佳	功能件	注塑工序、组装/装配工序
7	汽车轻量化踏板操纵机构自动化生产技术	通过金属零部件塑料化、轻量化，加强加固踏板塑料化结构，提升注塑工艺稳定性，并通过运动仿真、CAE模拟提升工艺改进成果，实现多工位自动组装与自动防错功能；研发新型踏板总成，优化螺柱穿孔设置，提高螺柱位置可调性，从而有效提高踏板总成安装的适应性	功能件	注塑工序、组装/装配工序
8	汽车车门高强度铰链自动化生产技术	研发汽车门铰链装配自动化生产线，采用全自动化机构，实现从衬套装入到车身车门件装配工序一体化；研发结构简单、抗冲击及抗重能力强的汽车车门用高强度铰链结构，提高汽车车门装备精度及使用稳定性，降低汽车框架结构的受力强度，从而有效防止因车门重量而引发的车门车体框架变形或撕裂现象，延长使用寿命	功能件	组装/装配工序
9	大吨位重型车身件冲压应用技术	提高综合生产节拍、开发大吨位设备冲压生产工艺，从而解决小吨位冲床落料不彻底、型面不平整等问题，产品成形性更充分；采用全自动化生产过程，提高生产过程连续性、一致性和安全性	结构件	冲压工序
10	高强度板及制品轻量化技术	结合主机厂车身设计过程中产生的零部件需求同步设计开发，采用CAE模拟方法优化产品结构、简化总成，提高高强板在车身上应用比例，满足产品成形性及功能性要求的同时减轻产品重量	结构件	冲压工序
11	新材料型钢铰链生产技术	结合主机厂车身设计过程中产生的零部件需求同步设计开发，借助有限元分析及CAE模拟，优化产品设计结构，提升产品强度、满足产品总装合格率与生产精细化节拍要求；优化径向定位槽与顶丝螺钉之间的配合及轴向限位部设置，提高车门页板与车身页板之间的连接有效性	功能件	组装/装配工序
12	新结构限位器生产技术	采用自动化连线生产模式，结合限位器产品性能要求优化产线生产方案，提高良品率的同时提升产品下线合格率与产品手感助关；优化滚动支架与转动滚子的结构，减小对限位臂的损耗，保证限位的功能的前提下避免发生异响、失效等问题	功能件	组装/装配工序
13	自动化冲压生产技术	优化冲压生产线设备选型方案，建成的冲压生产线具有先进的整线和单元技术与承担多个车型汽车车身的大中型覆盖件的冲压、储存、发运能力；采用旋转七轴装置进行物料传输，提高冲压线集成度；采用湿式离合器技术方案，提高压机离合制动的安全性、降低维护成本	结构件	冲压工序
14	多级杠杆传动式驻车操纵杆	优化手刹产品设计方案，自主研发优化手刹结构，通过多凸台连接的方式固定圆管和安装板，解决手刹半坡驻车困	功能件	焊接/铆接工序

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序号	技术名称	技术描述	主要应用产品	主要应用的生产环节
	技术	难或失效的问题，并增加材料利用率、减少工序，提高手刹机构产品美观性
15	汽车O型防撞梁自动化生产应用技术	采用O型结构并使用高屈服强度材料，借助O型管冲压冷拉工艺，管材成型后通过热处理加工进一步提升其强度，使产品拥有良好的抗冲击性能，保证整车侧面碰撞时抵抗较大冲击力	功能件	冲压工序
16	轻量化激光拼焊及多点焊接应用技术	采用轻量化激光拼焊，缩小焊缝区域、降低焊缝高度，降低焊接对冲压成型的影响，提高焊接效率及焊缝美观性；通过多点焊接，解决高速激光焊蒸汽在工件中形成气孔等问题、提高成品率	结构件	焊接/铆接工序
17	铝冲压脱模装置应用技术	通过加装特殊模具装置，形成铝冲压件快速脱模的机构，实现铝材冲压过程中快速脱模的目的，提高铝制结构件产品的生产效率	结构件	冲压工序
18	多子件一体式冲压焊接应用技术	将多个零部件小总成拼装集成、使用专用的焊接工装，将冲压设备与焊枪整合到一台设备内，缩短了工件传递距离和时间，并可识别、集中处理生产过程中的不良品，提高生产效率	结构件	冲压工序、焊接/铆接工序

综上所述，发行人的核心技术体现在主要产品结构件及功能件产品中。在结构件生产中的应用主要为提升冲压和焊接等环节生产自动化程度，不断提高生产效率和产品质量及精度；在功能件生产中的应用主要为产品结构设计的优化和材料运用的创新，以增加材料利用率、延长产品使用寿命，并使功能件得以更好地实现其特定功能。

（三）发行人核心技术与同行业可比公司的比较情况

发行人与同行业可比公司的核心技术比较情况如下：

公司名称	核心技术	专利数量（项）	其中：发明专利数量（项）
博俊科技	模具数控加工技术，模具有限元分析技术，大型冲压模架的分段式加工技术，逆向工程（REP）技术，CAE成型分析技术，模具三维设计技术，模具三维设计技术，镶块超硬加工技术，翻孔铆合一次性成型冲压技术，异形小冲孔冲头防拉断冲孔技术，激光焊接技术，机器人自动化焊接应用技术，嵌件注塑技术	80	14
华达科技	乘用车车身新型轮罩总成生产技术，乘用车镁铝合金油箱保护板生产技术，乘用车隔热板、发动机隔热罩生产技术，乘用车身高强度侧围加强板生产技术，机器人自动化焊接应用技术，冲压成形CAE技术	76	22
多利科技	汽车横梁高强度低变形技术，防止前盖板锁扣加强板焊接点腐蚀技术，一体式冲压结构前盖板锁扣加强板防变形技术，汽车零件落料成型冲孔一体化工艺，V型结构汽车横梁冲压翻转技术	150	28

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公司名称	核心技术	专利数量（项）	其中：发明专利数量（项）
威唐工业	负角折弯结构设计，侧冲孔刮料结构设计，超紧凑型侧滑块翻孔结构设计，远距离侧冲孔结构设计，拉伸模机械延时系统，拉伸模具成型后定位设计，连续模中档钭块快速调整技术，子母双滑块测冲结构改进设计，扭转结构冲压技术，冲压模具尾部送料感应结构设计	160	-
联明股份	前轮罩总成工艺技术，纵梁总成工艺技术，衣帽板总成工艺技术，机器人自动化焊接技术	-	-
发行人	汽车冲压件高效率低能耗自动焊接技术、塑料微型执行电机技术、汽车侧围轻量化技术、车门限位器自动装配及免维护技术、汽车油箱门低成本轻量化集成技术、汽车塑料油箱门新材料应用技术、汽车轻量化踏板操纵机构自动化生产技术、汽车车门高强度铰链自动化生产技术、大吨位重型车身件冲压应用技术、高强度板及制品轻量化技术、新材料型钢铰链生产技术、新结构限位器生产技术、自动化冲压生产技术、多级杠杆传动式驻车操纵杆技术、汽车O型防撞梁自动化生产应用技术、轻量化激光拼焊及多点焊接应用技术、铝冲压脱模装置应用技术、多子件一体式冲压焊接应用技术	115	23

注：上表中博俊科技、华达科技的专利数量为截至2023年12月31日的数据，多利科技的专利数量为截至2022年12月31日的数据，数据来源于同行业可比公司定期报告；威唐工业的专利数量为截至2022年9月30日的数据，数据来源于向特定对象发行股票的法律意见书，其未披露发明专利数量；联明股份最近三年内未披露其专利数量情况；发行人的专利数量为截至本问询函回复出具日的数据。

行业内的领先公司经过多年的生产实践、经验积累以及持续的研发投入，各自开发形成了一系列核心技术。截至本问询函回复出具日，公司已获授权的专利共115项，其中发明专利23项。通过上述对比，发行人核心技术与同行业可比公司不存在重大差异，具有先进性以及良好的技术竞争优势。

（四）发行人行业关键技术指标情况，发行人技术水平在国内、国际先进水平中所处地位

全球汽车零部件行业已经发展多年，欧美日等发达国家的汽车零部件工业起步早、发展历史悠久，博世、电装、采埃孚、麦格纳等跨国零部件巨头企业知名度高、规模庞大、技术力量雄厚、资本实力充足，能够主导和引领世界汽车零部件行业的发展方向，包括我国在内的发展中国家零部件企业在国际市场的综合实力相对有限。根据《美国汽车新闻》（Automotive News）发布的2023年全球汽车零部件配套供应商百强榜，日本、美国、德国分别有22家、18家、15家企业入围。在汽车冲压零部件领域，海斯坦普、本特勒、麦格纳等国际龙

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头企业营收体量大、资金及技术实力较强、处于全球领先地位，海斯坦普2023年营收达到122.74亿欧元，麦格纳的相关业务2023年营收达到175.11亿美元。与国际巨头相比，国内企业在收入规模、资金实力、技术实力等方面仍具有一定差距。部分规模较大的汽车零部件生产企业，凭借长期积累形成的一定资金和技术实力并基于在本土化服务、生产成本等方面的竞争优势，赢得了部分优质整车厂客户资源并不断发展壮大。发行人主要技术指标、技术先进性及与国内汽车冲压件行业对比情况如下：

核心技术	技术指标	发行人技术先进性	相关技术指标与行业先进技术比较情况
汽车侧围轻量化技术	结构设计	根据汽车碰撞要求,采取主副驾驶侧不对称设计，优化产品结构	行业内一般未考虑汽车碰撞对主副驾驶侧不同的产品需求，采取左右对称制作，发行人产品结构较其更优
	材料利用率	通过优化产品结构设计，提高材料利用率，从而降低生产成本	与行业水平相比，发行人材料利用率能够提升至近60%，较同行业提升10%左右
	轻量化水平	通过有限元分析，在保证自身强度基础上对比行业内同类零部件更轻	行业内普遍只做冲压成型分析而未采取有限元分析，发行人产品重量较同行业产品轻5%
高强度板及制品轻量化技术	结构设计	结合主机厂车身设计过程中产生的零部件需求同步设计开发，采用CAE模拟方法优化产品结构、简化总成	行业内通常将零部件设计与主机厂车身设计独立进行，难以达到产品最优效果，发行人产品结构较其更优
	板材强度	可实现屈服强度980MPa高强度钢板在车身上的应用，产品结构强度高	行业内常采用屈服强度低于600MPa的高强度板材，发行人产品较其结构强度更强、使用寿命更长
	轻量化水平	通过有限元分析,使产品厚度降低	行业内产品厚度普遍在1.6mm以上，发行人产品厚度较同行业产品降低8%
大吨位重型车身件冲压应用技术	冲压精度	强化回弹补偿控制，理论回弹量控制在±0.6mm之间，提升产品尺寸精度	与行业内±1.2mm之间的理论回弹量相比，发行人回弹量更小、产品尺寸精度更高
	产品合格率	采用1300吨重型冲压设备，使落料更彻底、产品成形更充分，一次下线合格率更高	行业内多采用800吨以下设备进行生产，对于成形较为复杂的模具难以保证产品的成形性及合格率，发行人一次下线合格率较行业水平提高6%，生产复杂产品的能力更强
自动化冲压生产技术	生产效率	采用旋转七轴装置进行物料传输,缩短冲压线间距，提升综合生产节拍，并节省车间占地面积	行业内多采用五轴机器人进行物料传输，综合生产节拍每分钟8冲次左右，发行人综合生产节拍较行业水平提升约25%
	安全性	采用湿式离合器技术,提高冲压	相较于行业内采用的干式离合器

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核心技术	技术指标	发行人技术先进性	相关技术指标与行业先进技术比较情况
		机离合制动的安全性,降低了维护成本	技术，发行人设备散热效果更佳，抗磨损能力较强
汽车冲压件高效率低能耗自动焊接技术	焊接精度	通过设计夹具自动快换装置，使焊接夹具重复位精度小于±0.5mm,提高焊接的精确性	行业内多采用销孔形式固定夹具，无法实现快换，重复定位精度一般保证±0.7至0.8mm水平，发行人焊接精度较其更高
	生产效率	自主研发了电弧螺柱焊枪，设置两根伸缩件驱动瓷环夹头的升降运动，实现套有瓷环焊钉的自动焊接，能够减轻焊接工人的劳动强度、提高焊接效率	行业内多通过人工焊接焊钉，发行人生产效率较行业水平更高

发行人在产品结构设计、轻量化、板材利用及强度、冲压精度、生产效率等方面水平较高，可以满足吉利集团、长城汽车、上汽集团、T公司等下游知名整车厂客户的要求，“具有先进性以及良好的技术竞争优势”、“良好的技术研发优势”等相关表述准确。

三、发行人向知名客户销售收入情况，与披露的知名企业合作情况是否匹配，相关合作关系信息披露准确

发行人已经发展成为吉利汽车、长城汽车、沃尔沃、上汽集团、广汽集团、通用五菱、江铃汽车、领克汽车、极氪汽车等多家国内外知名整车厂商或品牌的一级供应商。报告期内发行人向整车厂商客户销售收入及占主营业务收入金额的比例情况如下：

单位：万元

序号	客户名称	2023年度		2022年度		2021年度
		金额	占比	金额	占比	金额	占比
1	吉利集团	53,592.05	38.71%	61,184.51	46.11%	31,760.16	35.91%
2	长城汽车	50,181.45	36.25%	47,083.18	35.48%	45,673.84	51.64%
3	上汽集团	12,284.02	8.87%	11,135.62	8.39%	4,313.07	4.88%
4	广汽集团	1,797.04	1.30%	1,139.77	0.86%	683.58	0.77%
5	江铃汽车	1,308.52	0.95%	1,368.31	1.03%	1,207.34	1.37%

注：吉利汽车、沃尔沃、领克汽车、极氪汽车等均为吉利集团关联方，发行人对上述客户的销售收入已与吉利集团合并披露；通用五菱为上汽集团关联方，发行人对其销售收入已与上汽集团合并披露。

发行人也是宁德时代、无锡振华、海斯坦普、赛科利等知名零部件供应商

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的配套合作伙伴，报告期内发行人向上述零部件供应商客户销售收入及占主营业务收入比例情况如下：

单位：万元

序号	客户名称	2023年度		2022年度		2021年度
		金额	占比	金额	占比	金额	占比
1	海斯坦普	10,191.69	7.36%	4,615.40	3.48%	-	-
2	无锡振华	1,884.29	1.36%	2,533.58	1.91%	2,561.37	2.90%
3	宁德时代	178.89	0.13%	136.19	0.10%	-	-

注：赛科利为上汽集团关联方，发行人对其销售收入已与上汽集团合并披露，发行人通过其间接向T公司供货。发行人于2022年5月开始向宁德时代销售电池包安装支架产品。2022年公司向上述客户实现收入金额较小。发行人积极开拓了与T公司、理想汽车、蔚来汽车、零跑汽车、X公司等新能源汽车领域知名企业的合作关系，截至本问询函回复出具日，发行人与上述新能源汽车领域客户合作进展情况及发行人向上述客户销售收入情况如下：

单位：万元

序号	客户名称	合作进展情况	2023年度		2022年度
			销售金额	占主营业务收入比例	销售金额	占主营业务收入比例
1	T公司	2022年已通过海斯坦普、赛科利向T公司批量供应结构件并获直接供货项目定点，于2023年第三季度开始向T公司批量直接供货。2022年和2023年，发行人通过直接或间接方式向T公司销售的合计金额分别为11,029.17万元和24,003.37万元	4,376.21	3.16%	10.19	0.01%
2	理想汽车	2022年下半年获项目定点，于2024年4月开始批量供货	35.96	0.03%	4.42	0.00%
3	蔚来汽车	2022年下半年获项目定点，正在试制样件	0.77	0.00%	2.20	0.00%
4	零跑汽车	2022年下半年获项目定点并开始试制样件，于2023年6月开始批量供货	258.51	0.19%	-	-
5	X公司	2022年下半年获项目定点，于2024年3月开始批量供货	-	-	-	-

综上所述，发行人向知名客户销售收入情况与披露的知名企业合作情况相匹配，相关合作关系信息披露准确。

四、同行业公司投资扩产情况及预计达产时间，区分新能源汽车、其他汽车，结合发行人年产能利用率、产能建设安排（包括募投项目）、下游预期需

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求等，分析未来3-5年汽车零部件行业及公司产能是否过剩，是否存在经营业绩下滑的风险

（一）同行业公司投资扩产情况及预计达产时间

截至本问询函回复出具日，发行人同行业可比公司中华达科技和联明股份在其公开披露的文件中未披露具体的投资扩产项目情况，博俊科技、多利科技和威唐工业的投资扩产情况具体如下：

1、博俊科技

根据博俊科技再融资募集说明书及相关审核问询回复文件、信用评级报告，该公司目前正在开展的汽车零部件产品投资扩产项目情况如下：

序号	项目名称	融资方式	投资总额（万元）	项目建设地	新增产能	主要目标客户	预计达产时间
1	常州博俊科技有限公司年产5,000万套汽车零部件、1,000套模具项目	向不特定对象发行可转债	50,000.00	江苏省常州市	5,000万套汽车零部件	理想、比亚迪、吉利、福特	2024年
2	汽车零部件产品扩建项目		30,000.00	江苏省常州市	1,500万套汽车零部件	理想、合创、比亚迪、吉利、福特、极氪	2024年
3	汽车零部件基地项目	-	40,000.00	河北省廊坊市	2000万套汽车零部件	未披露	2026年
4	年产2000万套汽车零部件项目	-	46,000.00	江苏省常州市	2000万套汽车零部件	未披露	2026年
5	精密模具及汽车零部件研发生产基地项目	-	50,000.00	重庆市沙坪坝区	未披露	未披露	2027年
6	广东博俊汽车零部件生产项目	以简易程序向特定对象发行股票	40,000.00	广东省肇庆市	未披露	小鹏	未披露

注：上表中的预计达产时间取自博俊科技信用评级报告中公开披露的项目计划建设期限。

博俊科技上述扩产项目未区分新能源汽车和其他汽车。根据其披露的扩产计划的主要目标客户，其上述扩产项目既涉及新能源汽车（理想、比亚迪、合创、极氪、赛力斯等）也涉及其他类型汽车，主要目标客户为理想、比亚迪等自主品牌汽车厂商。

2、多利科技

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根据多利科技首发招股说明书，该公司目前正在开展的汽车零部件产品投资扩产项目情况如下：

序号	项目名称	融资方式	投资总额（万元）	项目建设地	新增产能	主要目标客户	预计达产时间
1	滁州多利汽车科技股份有限公司汽车零部件自动化工厂项目	首次公开发行股票	60,148.78	安徽省滁州市	2,300万件冲压件	上汽大众、上汽大通、蔚来汽车	未披露
2	常州达亚汽车零部件有限公司汽车零部件生产项目		51,455.20	江苏省常州市	1,320万件汽车冲压件、10万套焊接件	理想汽车、上汽大通	未披露
3	昆山达亚汽车零部件有限公司汽车电池托盘、冲压件生产项目		30,617.79	江苏省昆山市	20万套电池托盘、1,560万件冲压件	上汽大众、上汽通用、上汽乘用车、特斯拉	未披露
4	盐城多利汽车零部件有限公司汽车零部件制造项目		43,325.88	江苏省盐城市	1,200万件车身及底盘零部件	华人运通、上汽大众、上汽乘用车	未披露
5	昆山达亚汽车零部件有限公司冲压生产线技改项目		23,898.17	江苏省昆山市	1,600万件冲压件	上汽大众、上汽通用、上汽乘用车、特斯拉、理想汽车	未披露

多利科技上述扩产项目未区分新能源汽车和其他汽车。根据其披露的扩产计划的主要目标客户，其上述扩产项目既涉及新能源汽车（蔚来汽车、理想汽车、特斯拉、华人运通等）也涉及其他汽车，主要目标客户既包括上汽大众、上汽通用、上汽大通等合资厂商，也涵盖理想、蔚来、华人运通等自主品牌新能源汽车厂商以及特斯拉。

3、威唐工业

根据威唐工业再融资募集说明书及相关审核问询回复文件，该公司目前正在开展的汽车零部件产品投资扩产项目情况如下：

序号	项目名称	融资方式	投资总额（万元）	项目建设地	新增产能	主要目标客户	预计达产时间
1	新能源汽车核心冲焊零部件产能项目	向特定对象发行股票	56,226.65	上海市奉贤区	3,500万件冲焊零部件	特斯拉	2026年

威唐工业上述扩产计划针对新能源汽车，主要目标客户为特斯拉。

由上文可知，博俊科技、多利科技和威唐工业近年来均披露了投产计划，主要投产领域多涵盖新能源汽车领域，主要目标客户多包括原有客户以及理想、蔚来、特斯拉等新能源厂商。

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（二）区分新能源汽车、其他汽车，说明发行人年产能利用率、产能建设安排（包括募投项目）、下游预期需求的情况

1、结合主要产品类别说明发行人产品在新能源车型和非新能源车型的应用方面是否有显著差异

（1）报告期内发行人产品在不同应用整车车型的收入情况

近年来受乘用车市场新能源车型渗透率及占比不断提升、下游客户积极扩展新能源领域等因素影响，报告期内发行人应用于新能源车型及通用车型的产品收入金额及比例不断上升，占主营业务收入金额的合计比例分别为59.71%、

73.42%和80.63%，占比不断上升，具体如下：

单位：万元

整车耗用能源类型	2023年度		2022年度		2021年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
新能源	59,091.39	42.69%	45,516.92	34.30%	13,441.09	15.20%
通用	52,519.72	37.94%	51,903.08	39.11%	39,370.06	44.52%
传统燃油	26,817.24	19.37%	35,277.08	26.58%	35,628.52	40.29%
合计	138,428.35	100.00%	132,697.08	100.00%	88,439.68	100.00%

注：“新能源”车型包含混合动力车型；“通用”车型指该零部件应用车型同时包含新能源版本和燃油版本。

由上表可知，新能源以及通用车型已经成为发行人营业收入的主要来源。

（2）发行人产品在新能源车型和非新能源车型的应用方面不存在显著差异

新能源车型与非新能源车型就车辆本身而言，其差异主要体现为动力系统改变（三电系统取代了发动机+变速箱，三电系统包括动力电池系统、电机驱动系统和电子控制系统）以及增加了更多雷达、线束等配件。

发行人产品主要为结构件及功能件产品，二者合计收入金额占主营业务收入金额的比例分别为99.74%、99.53%和99.82%，占比很高，为发行人的主要收入来源。前述新能源车型与传统车型的差异，对发行人功能件产品而言无显著影响，不同能源车型均需要使用踏板、铰链等产品。对发行人结构件产品而言，差异主要体现为：①非新能源车型的配置高低主要体现为发动机排量大小及内饰差异，同款车型的结构件规格通常相同，而新能源车型的配置高低较多

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体现为续航里程大小，部分新能源汽车同款车型的地板结构件也会由于电池包大小的改变而产生一定规格差异；②相较于非新能源车型，新能源车型的结构件加大了对高强度钢以及铝等轻量化材料的运用，连接技术从原先的钢板焊接拓展到铝连接、钢铝连接等工艺；③新能源车型中线束及雷达分布较多的侧围结构件和顶盖结构件造型相对于非新能源车型更为复杂。综上所述，发行人应用于新能源车型和非新能源车型的主要产品，在生产设备、工艺流程等主要方面不存在显著差异。新能源车型与非新能源车型的差异对功能件而言无显著影响；对结构件而言，在设计细节和材料应用上存在一定差异。发行人可根据应用车型对产品进行定制化开发，以适应新能源车型和非新能源车型的特点。报告期内，发行人应用于新能源车型的收入金额占比分别为15.20%、34.30%和42.69%，应用于新能源及通用车型的收入金额合计占比分别为59.71%、73.42%和80.63%，占比均不断上升。

2、发行人年产能利用率情况

（1）发行人年产能利用率情况

发行人主要产品为汽车结构件及功能件，产品型号结构丰富、种类多样，产品尺寸、规格型号、品质要求、复杂程度、客户及应用车型各不相同，具有较强的定制化特点，发行人产品可广泛应用于新能源车型及燃油车型中。结合行业惯例及发行人主营业务特点，发行人将生产工艺中核心环节冲压工序的运行次数作为衡量其产能及产能利用率的主要指标。报告期内，发行人产能及产能利用率情况如下：

单位：万次

项目	2023年度	2022年度	2021年度
冲压次数（理论）	17,106.02	17,044.85	14,593.74
冲压次数（实际）	15,829.28	15,709.05	13,375.46
产能利用率	92.54%	92.16%	91.65%

注：理论冲压次数参考机器设备理论值，按每月约22天，每天生产两班（即两班制，每班额定工作时间8小时）条件下计算。

报告期内伴随下游汽车市场不断发展，发行人与下游主要客户合作规模不断扩大且合作程度不断加深，客户结构也不断多元化，产品应用车型及品种型

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号不断增加，相应导致报告期内发行人产能利用率不断上升。报告期内发行人产能利用率整体处于较高水平，产能已经成为限制发行人生产经营规模进一步扩大的影响因素。

（2）发行人产能利用率计算依据是否与同行业可比公司一致

发行人同行业可比公司关于产能利用率的计算情况如下：

公司名称	产能利用率计算方式以及产能计算依据
博俊科技	产能利用率=实际冲压次数/理论冲压次数，未披露理论冲压次数计算依据
华达科技	产能利用率=冲压次数（实际）/冲压次数（理论），未披露冲压次数（理论）计算依据
多利科技	产能利用率=实际冲压次数/理论冲压次数，理论冲压次数参考机器设备理论值，按每月22天，每天生产两班（即两班制，每班额定工作时间8小时）条件下计算的
威唐工业	产能利用率=实际产量/设计产能，未披露设计产能计算依据
联明股份	产能利用率=实际冲压次数/理论冲压次数，理论冲压次数在正常工作时间（即两班制，每班额定工作时间为8小时）条件下计算出
发行人	产能利用率=冲压次数（实际）/冲压次数（理论），理论冲压次数参考机器设备理论值，按每月约22天，每天生产两班（即两班制，每班额定工作时间8小时）条件下计算

资料来源：同行业可比公司公开披露的公告文件。

发行人产能利用率计算方式以及产能计算依据，与披露了相关信息的同行业可比公司整体保持一致，发行人采取的产能利用率计算逻辑符合行业惯例、具有合理性。

3、发行人产能建设安排（包括募投项目）情况

截至本问询函回复出具日，发行人的产能建设安排如下：

序号	项目名称	是否募投项目	产品 类别	投资总额（万元）	项目建设地	新增产能	主要配套车企	预计建设期
1	年产360万套汽车功能件及车身焊接分总成件建设项目（二期）	是	功能件、结构件	40,440.00	浙江台州	2,850万件结构件、325万件功能件	吉利集团、长城汽车、上汽集团、广汽集团、T公司、蔚来汽车、零跑汽车	18个月
2	河北望都汽车冲压焊接分总成件扩产建设项目	是	结构件	21,073.19	河北望都	1,770万件结构件	吉利集团、长城汽车、理想汽车	18个月
3	浙江台州汽车冲压焊接分总成件扩产建设项目	是	结构件	22,095.28	浙江台州	1,900万件结构件	吉利集团、长城汽车、上汽集团、T公司	18个月
4	廊坊泰鸿汽车车身零配件生产制	否	结构件	2,000.00	河北廊坊	50万套焊接总成件	理想汽车、X公司	12个月

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序号	项目名称	是否募投项目	产品 类别	投资总额（万元）	项目建设地	新增产能	主要配套车企	预计建设期
	造项目

“年产360万套汽车功能件及车身焊接分总成件建设项目（二期）”已于2022年8月开工建设，预计建设期为18个月并已于2023年11月完成竣工验收；“河北望都汽车冲压焊接分总成件扩产建设项目”已于2023年12月开工建设，预计建设期为18个月；“浙江台州汽车冲压焊接分总成件扩产建设项目”已于2023年9月开工建设，预计建设期为18个月。上述项目均为发行人本次申请发行及上市的募集资金投资项目，后续将根据募集资金到位情况进行进一步建设及投产。同时，“廊坊泰鸿汽车车身零配件生产制造项目”已于2023年12月开工建设，预计建设期12个月。

发行人上述包括募集资金投资项目在内的产能建设，一方面用于满足吉利集团、长城汽车等现有主要客户的产品需求，另一方面基于当前的客户拓展情况以及新增项目定点情况，满足未来新增客户的产品需求。上述项目的主要客户为吉利集团、长城汽车、上汽集团、广汽集团、T公司、理想汽车、蔚来汽车、零跑汽车、X公司等，主要应用于新能源车型以及通用车型。

4、下游市场及客户的预期需求情况

（1）国内汽车行业整体发展情况良好，成为国民经济的支柱产业之一

汽车行业是国民经济的支柱产业之一，是国家政策大力支持的产业。随着国民经济的不断发展和居民可支配收入的不断提升，我国汽车整车产销量整体呈良性上升态势，根据中国汽车工业协会的统计，2012年至2023年，我国汽车年销量由1,930.64万辆增长至3,009.40万辆，年均复合增长率为4.12%。当前我国人均汽车保有量与发达国家仍有较大差距，我国汽车市场仍具有良好的发展前景。根据灼识咨询的预测，2026年中国乘用车保有量将达到3.53亿辆，较2022年增长29.17%。预计未来我国对汽车消费的需求将持续增加，整车厂商对零部件的需求量也随之增长，带动汽车零部件行业发展、市场规模不断扩大。

（2）近年来乘用车市场新能源车型渗透率及占比不断提升，国产自主品牌销量规模及市场份额不断扩大，市场前景广阔

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与此同时，近年来我国新能源汽车技术不断进步，新能源汽车市场迅速扩大。根据中国汽车工业协会的统计，2018年至2023年，我国新能源汽车年销量由125.62万辆增长至949.52万辆，占我国汽车年销量的比重由4.47%增长至31.55%，销量年均复合增长率为49.86%，渗透率及销量规模整体迅速提升。根据公安部的数据，截至2023年末，我国新能源汽车保有量为2,041万辆，占我国汽车总保有量的6.07%，未来渗透率依然具有极大的提升空间，中国已成为全球第一大新能源汽车消费市场。根据灼识咨询的预测，2026年中国新能源汽车年销量将提升至1,843.48万辆，渗透率将达到61.44%，新能源汽车市场空间巨大，与之配套的零部件需求量和市场规模也将快速增长。

近年来随着我国汽车工业体系的不断完善和新能源汽车加速渗透，国产自主品牌汽车呈现快速崛起趋势。根据中国汽车工业协会的统计，2021年至2023年，中国品牌乘用车销量由954.3万辆增至1,459.6万辆，增幅达52.95%，中国品牌乘用车市场份额由44.4%升至56.0%。

近年来新能源以及国产自主品牌领域发展迅速，相关汽车零部件的市场前景广阔。

（3）发行人积极巩固与原有客户的合作关系并不断开拓新增其他客户，客户整体发展情况良好

经过在汽车零部件行业多年的发展积累，发行人凭借高质量的产品和服务与吉利集团、长城汽车、上汽集团、广汽集团等优质客户建立了长期稳定的合作关系。报告期内，吉利汽车（0175.HK）营业收入分别为1,016.11亿元、1,479.65亿元和1,792.04亿元，2022年和2023年汽车销量分别达143.30万辆、

168.65万辆。长城汽车为A股（601633.SH）、港股（2333.HK）两地上市公司，报告期内营业收入分别为1,364.05亿元、1,373.40亿元和1,732.12亿元，2022年和2023年汽车销量分别达106.17万辆、123.00万辆。

与上述客户不断深化合作关系的同时，发行人也在不断开拓新客户、逐步优化客户结构，积极开拓了与T公司、理想汽车、蔚来汽车、零跑汽车等新能源汽车领域知名企业的合作关系并进入其供应链体系。T公司在新能源汽车领域具有领先的竞争优势地位，2022年度和2023年其全球整体销售量分别为

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131.39万辆、180.86万辆，销量规模较大且增长迅速。理想汽车、蔚来汽车均为国产造车新势力的代表企业，上述品牌均为国内新能源汽车领域的领先企业，2023年销量分别为37.60万辆、16.00万辆，分别同比增长182.21%、30.66%，增长迅速。

针对T公司，发行人已经获得T公司3系列、Y系列产品的项目定点并于2023年第三季度开始批量直接供货；针对X公司，发行人也已经获得其首款MS11车型及MX11等后续车型的项目定点；针对理想汽车，发行人也已经获得X04、W02、W05等新能源车型的项目定点，上述车型所需的汽车零部件将于2024年开始陆续供货。发行人未来新能源领域的项目定点和下游客户需求情况良好。

综上所述，发行人原有客户经营发展情况良好，同时发行人积极拓展新能源汽车领域的优质整车厂客户，为未来经营业绩增长提供有力支撑的同时有助于进一步优化客户结构。

（4）报告期内受上述积极因素影响，发行人整体营业收入规模不断扩大、新能源领域零部件收入金额占比不断上升，与行业发展趋势以及主要客户发展情况相匹配，未来发展前景良好

随着与客户的合作关系不断深化以及新客户的不断开拓，发行人整体收入规模不断扩大。报告期内发行人营业收入金额分别为101,128.89万元、147,776.70万元和154,430.16万元，2021年至2023年复合增长率为23.57%，整体增长情况良好。与此同时，发行人应用于新能源车型及通用车型的产品收入金额及比例不断上升，占主营业务收入金额的合计比例分别为59.71%、

73.42%和80.63%，占比不断上升，与行业发展趋势以及主要客户发展情况相匹配。

（三）结合以上情况，分析未来3-5年汽车零部件行业及公司产能是否过剩，是否存在经营业绩下滑的风险

1、国内汽车市场发展方面：汽车行业尤其是新能源汽车行业保持良好的发展趋势，新能源汽车销售规模不断扩大、渗透率不断提升，同时国产自主品牌不断崛起、市场占有率不断提升。在下游乘用车市场不断发展、结构不断优化

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的趋势下，整车厂客户对汽车零部件的需求量将持续增长。

2、主要客户发展以及新增客户拓展方面：报告期内伴随下游汽车市场不断发展，发行人主要下游客户经营情况良好，同时发行人与下游主要客户合作规模不断扩大且合作程度不断加深。与此同时，发行人也在不断积极拓展新能源汽车领域的新客户，客户结构也不断多元化，产品应用车型及品种型号不断增加，相应导致报告期内发行人产能利用率整体处于较高水平，产能较为紧张。

3、同行业可比公司产能拓展方面：发行人同行业可比公司博俊科技、多利科技、威唐工业亦根据当前汽车市场发展形势及其产能利用情况制定了扩产计划。汽车零部件行业通常采用“以销定产、以产定购”的经营模式，产品的定制化程度较高，发行人与同行业可比公司的扩产计划在面向的主要客户、具体产品型号、主要面向区域等方面存在一定差异、重合程度较低，同行业可比公司的扩产计划对发行人产能消化的影响较小。

综上所述，未来3-5年汽车零部件行业的下游需求存在较大增长空间、未来市场空间广阔；客户方面，发行人主要客户经营情况良好并积极拓展其他优质新能源领域客户，客户拓展情况良好；产能方面，发行人当前产能较为紧张，同行业可比公司的扩产计划在面向的主要客户、具体产品型号、主要面向区域等方面存在一定差异，对发行人产能消化的影响较小。因此，汽车零部件行业及发行人产能过剩的风险较低，发行人经营业绩下滑的风险较低。发行人已在招股说明书“第三节 风险因素”之“二、与发行人相关的风险”之“（四）募集资金投资项目相关风险”之“1、募集资金项目未能实现预期效益的风险”章节针对产能难以消化的风险进行了提示。

五、结合发行人与同行业可比公司的排名、市场份额、主要客户需求、产能情况等，说明发行人的竞争优势及行业代表性

（一）发行人与同行业可比公司的排名、市场份额、主要客户需求、产能情况对比

1、发行人与同行业可比公司的排名

汽车结构件和功能件种类繁多、配套体系不同、定制化程度高，相关行业协会和权威统计部门未曾发布与该等零部件生产企业相关的市场排名榜单。发

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行人从事汽车结构件及功能件产品的研发、生产和销售，主要产品系汽车车身及底盘的主要组成构件和必需部件；发行人同行业可比公司除从事该类业务外，还涉及供应链服务、注塑业务、商品模具等业务，业务结构与发行人存在一定的差异。2022年及2023年发行人与同行业可比公司的经营规模对比情况如下：

单位：万元

公司名称	主营业务	2022年		2023年
		相关零部件业务收入金额	相关零部件业务毛利金额	相关零部件业务收入金额	相关零部件业务毛利金额
博俊科技	汽车精密零部件和精密模具的研发、设计、生产和销售	114,580.46	22,299.55	231,875.04	47,525.26
华达科技	乘用车车身冲压件、管类件及相关模具的开发、生产与销售	385,050.27	47,532.18	333,470.61	37,865.67
多利科技	汽车冲压零部件及相关模具的开发、生产与销售	305,034.25	61,796.29	349,843.18	67,364.40
威唐工业	汽车冲压模具与汽车零部件的研发、生产及销售	36,215.02	4,551.14	44,966.24	7,356.87
联明股份	汽车车身零部件业务和供应链综合服务业务	69,597.44	10,562.35	67,687.16	11,383.66
发行人	汽车结构件和功能件的研发、设计和销售	132,697.08	32,190.59	138,428.35	35,249.79

注：上表中数据来源于公开披露的定期报告。

发行人所处的汽车零部件行业属于资本密集型行业，对于固定资产投入、工艺开发以及日常运营方面的资金需求都较大。资金实力较强的企业可以通过积极建设生产基地、不断提高生产和供货能力，来积极拓展更多的客户、获取更多的项目定点、覆盖更多的车型和产品种类。因此，资金实力较强的企业一般资产规模较大、生产能力较强、客户和项目定点数量较多，整体收入及盈利规模也较大。成功IPO上市并融资募集较多资金，是该领域内优质公司充实资本、提升资金实力的重要途径。发行人同行业可比上市公司通过资本市场募集较多资金并积极建设投资项目、新建生产基地、扩大经营规模，并基于由此形成的生产

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能力来积极拓展客户，导致其上市后相较于上市之前整体收入规模不断扩大。为便于进行分析，在比较发行人与同行业可比公司经营规模时，将同行业可比公司招股说明书披露的最后一个完整会计年度及截至目前最近一个年度的数据均予以列示。发行人2023年与同行业可比公司招股说明书披露的最后一个完整会计年度的经营规模对比情况如下：

单位：万元

公司名称	主营业务	相关零部件业务收入规模	相关零部件业务毛利金额
博俊科技	汽车精密零部件和精密模具的研发、设计、生产和销售	38,655.42	8,584.70
华达科技	乘用车车身冲压件、管类件及相关模具的开发、生产与销售	229,643.78	50,401.67
多利科技	汽车冲压零部件及相关模具的开发、生产与销售	247,287.22	49,643.55
威唐工业	汽车冲压模具与汽车零部件的研发、生产及销售	6,350.53	825.32
联明股份	汽车车身零部件业务和供应链综合服务业务	39,085.79	10,735.29
发行人	汽车结构件和功能件的研发、设计和销售	138,428.35	35,249.79

注：上表中数据来源于公开披露的招股说明书，收入规模为应用于乘用车车身底盘领域的零部件相关业务金额。与同行业可比公司相比，发行人上市前经营规模排在较高水平、整体规模较大。

2、发行人与同行业可比公司的市场份额

（1）发行人与同行业可比上市公司的整体市场份额对比

汽车结构件和功能件因其种类繁多、配套体系不同、定制化程度高，难以准确统计市场份额，相关行业协会和权威统计部门也未曾发布与该等零部件相关的市场统计数据，因此发行人无法获取准确的产品市场占有率数据。

发行人生产的结构件、功能件产品种类众多，形状、大小各异，涉及多家整车厂商的各类车型。根据中国汽车工业协会数据，报告期内中国乘用车产量分别为2,141万辆、2,384万辆和2,612万辆，参考华经产业研究院的数据平均每辆车所需冲压零部件价值约1万元左右，对应测算乘用车冲压件的市场规模分别为2,141亿元、2,384亿元和2,612亿元，市场规模较大。

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发行人及同行业上市公司的市场占有率情况如下：

公司名称	2023年	2022年	2021年	2021年至2023年占有率之复合增长率
博俊科技	0.89%	0.48%	0.29%	74.77%
华达科技	1.28%	1.61%	1.70%	-13.36%
多利科技	1.34%	1.28%	1.16%	7.69%
威唐工业	0.17%	0.15%	0.13%	15.50%
联明股份	0.26%	0.29%	0.30%	-7.64%
发行人	0.53%	0.56%	0.41%	13.27%

注：上表中市场占有率数据系根据发行人及同行业上市公司相关零部件业务收入金额/上述市场规模计算得出。中国汽车市场规模庞大，已连续十余年成为全球最大的汽车市场、汽车零部件领域行业参与者众多。根据《中国汽车工业统计年鉴》数据，2022年我国规模以上（年主营业务收入2,000万元以上）汽车零部件企业约1.57万家，多数企业规模小、实力较弱、研发能力不足，较多企业在利润有限的低端零部件市场展开激烈的竞争，行业市场集中度仍然偏低，整体呈现以下市场格局：少数实力较强的大型汽车零部件企业占据相对较多的整车配套市场份额，而大多数中小型零部件生产企业由于受到技术实力、生产规模以及品牌认同度等因素的限制，在客户获取、生产规模、技术实力等方面相对较弱，仅能依靠较低的价格优势争取部分低端的整车配套市场，在整个行业竞争中处于相对被动的地位。发行人在长期的生产经营过程中，在客户资源、规模、生产能力、技术研发等领域积累了丰富的资源，在所处的领域内发行人已具备相对较大规模和市场份额，占比相对较高。

（2）发行人与同行业可比上市公司产品的市场份额情况

1）发行人产品的市场份额情况

同行业上市公司主要选取了各自具有代表性的部分具体产品，依据计算公式：市场占有率=（零部件销售数量/每辆车该类产品的使用数量）/乘用车产量，估算其产品的市场占有率。根据中国汽车工业协会数据，报告期内中国乘用车产量分别为2,141万辆、2,384万辆和2,612万辆。经计算，报告期内公司部

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分主要产品在乘用车市场的占有率情况如下：

相关产品名称	2023年	2022年	2021年
前地板结构件	3.96%	4.40%	4.26%
后地板结构件	5.39%	5.50%	4.33%
后轮罩结构件	0.71%	1.21%	0.95%
制动踏板总成	4.28%	3.81%	2.96%

2）同行业可比公司产品的市场份额情况汽车零部件因其定制化特点，相关产品种类众多，形状、大小以及具体用途、应用的具体位置、每辆车的用量均存在一定差异。在通过公开披露文件无法得知同行业上市公司具体产品的单位车辆用量及具体销量数据的前提下，仅根据其在年度报告中公开披露的汽车零部件总体销量，无法依据计算公式：

“（零部件销售数量/每辆车该类产品的使用数量）/乘用车产量”来计算得出该公司产品的具体市场份额。

部分同行业上市公司在招股说明书、募集说明书或问询函回复等公开披露文件中，披露了其最近三年部分具体产品市场份额情况以及计算过程。计算过程与发行人产品的市场份额计算过程不存在差异，其具体份额情况如下：

①多利科技

产品名称	2022年1-6月	2021年度	2020年度
前纵梁	3.93%	3.47%	3.65%
后纵梁	1.29%	1.32%	1.50%
水箱板总成	3.65%	3.59%	3.22%
集气箱下板总成	1.59%	1.97%	2.28%
天窗加强板总成	0.60%	0.49%	0.64%

注：上表中的市场占有率为其主要产品在乘用车市场的占有率，计算公式：市场占有率=（零部件销售数量/每辆车该类产品的使用数量）/乘用车销量。

②博俊科技

产品名称	2022年度	2021年度	2020年度
纵梁后段总成	0.25%	0.04%	0.01%

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产品名称	2022年度	2021年度	2020年度
前围板	0.55%	0.21%	-
车窗门框总成	0.57%	0.22%	-
侧围B柱加强板总成	0.24%	-	-
侧围A柱下加强板总成	0.24%	-	-

注：上表中的市场占有率为其面向整车厂商的车身模块化典型产品市场占有率，计算公式：市场占有率＝（其产品当年销量/每辆汽车使用该类产品的数量）/当年乘用车销量。

汽车零部件领域的相关产品种类众多，形状、大小以及具体用途、应用的具体位置、每辆车的用量均存在一定差异，故同行业可比公司披露的产品市场占有率与发行人产品市场占有率存在一定差异。

3、发行人与同行业可比公司的主要客户需求

汽车零部件企业的市场需求与下游整车制造厂商密切相关。2023年按汽车集团口径统计销量前十名汽车厂商如下：

单位：万辆

排名	厂商（集团）	销量	份额
1	上汽集团	前三家合计1,130.3万辆	前三家合计37.6%
2	一汽集团
3	比亚迪
4	长安汽车	前五家合计1,636.2万辆	前五家合计54.4%
5	广汽集团
6	东风汽车	前十家合计2,571.5万辆	前十家合计85.4%
7	吉利集团
8	奇瑞汽车
9	北汽集团
10	长城汽车

数据来源：中国汽车工业协会

报告期内，发行人与同行业可比公司主要整车厂商客户如下：

公司名称	主要整车厂商客户	销量前十名厂商
博俊科技	吉利集团、理想汽车、赛力斯、长安汽车	吉利集团、长安汽车

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公司名称	主要整车厂商客户	销量前十名厂商
华达科技	上汽集团、一汽集团、东风汽车、广汽集团、北汽集团	上汽集团、一汽集团、东风汽车、广汽集团、北汽集团
多利科技	T公司、理想汽车、上汽集团	上汽集团
威唐工业	T公司	/
联明股份	上汽集团	上汽集团
发行人	吉利集团、长城汽车、上汽集团、T公司	吉利集团、长城汽车、上汽集团

注：上述整车厂商客户均根据汽车集团口径合并列示；发行人及博俊科技、多利科技、威唐工业主要客户取自其报告期内前五大客户中的整车厂商；华达科技和联明股份未披露其报告期内前五大客户，其主要客户系根据其2022及2023年报披露的主要客户情况整理。从客户数量上看：与同行业可比公司相比，发行人主要整车厂商客户中，销量前十名的大型整车厂商数量位居前列、数量更多，客户资源优质。

（1）从客户结构上看：

①发行人主要整车厂商客户以国产自主品牌为主，同行业可比公司中，华达科技、联明股份主要供应上汽大众、上汽通用、一汽大众、东风本田、东风日产、广汽本田、广汽丰田等合资品牌。近年来随着我国汽车工业体系的不断完善和新能源汽车加速渗透，国产自主品牌汽车呈现快速崛起趋势。根据中国汽车工业协会的统计，2021年至2023年，中国品牌乘用车销量由954.3万辆增至1,459.6万辆、增幅达52.95%，中国品牌乘用车市场份额由44.4%升至

56.0%，与之相对的，合资品牌乘用车市场份额下降、销量增速下滑。因此，发行人的客户需求拥有更大的增长潜力。

②同行业可比公司中，博俊科技、多利科技、威唐工业的主要整车厂商客户包括了T公司、理想汽车等新能源车企。发行人已与上述客户开拓了合作关系，2022年已通过海斯坦普、赛科利向T公司批量供应结构件并获直接供货项目定点，于2023年第三季度开始向T公司批量直接供货。2022年和2023年，发行人通过直接或间接方式向T公司销售的合计金额分别为11,029.17万元和24,003.37万元；发行人已于2022年下半年获理想汽车的直接供货项目定点且正在试制样件中。除T公司、理想汽车外，发行人还与蔚来汽车、零跑汽车、X公司建立了合作关系且均已经于2022年获项目定点，在新能源领域客户开拓方面具备竞争力。

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（2）从客户成长性来看：

发行人主要客户为国产自主品牌且着力发展新能源汽车领域，近年来成长情况良好。以吉利集团为例，2021年至2023年其汽车销量分别为132.80万辆、

143.30万辆和168.65万辆，成长情况良好。其他同行业可比公司主要客户涉及一汽集团、东风集团、北汽集团等，2021年至2023年上述整车厂集团的销量复合增长率分别为-2.19%、-17.45%、0.53%，成长性较低。

4、发行人与同行业可比公司的产能情况

2021年-2023年发行人与同行业可比公司的产能情况对比如下：

单位：万次

公司名称	2023年度		2022年度		2021年度
	理论冲压次数	产能利 用率	理论冲压次数	产能利 用率	理论冲压次数	产能利 用率
博俊科技	40,981.80	92.76%	30,529.56	96.21%	23,080.35	83.28%
华达科技	/	/	/	/	/	/
多利科技	/	/	14,884.32	106.48%	12,904.32	126.88%
威唐工业	/	84.36%	/	89.25%	/	88.92%
联明股份	5,899.08	97.69%	5,979.60	95.74%	6,053.30	100.45%
可比公司平均值	23,443.44	91.60%	17,131.16	96.92%	14,012.66	99.88%
发行人	17,106.02	92.54%	17,044.85	92.16%	14,593.74	91.65%

注：1、华达科技未披露其近三年的产能情况；

2、由于多利科技未披露其2022年度及2023年度的产能情况，上表中多利科技2022年度产能情况为根据其2022年1-6月的产能情况进行年化的结果；

3、威唐工业在其公开披露文件中未披露其冲压次数情况，披露了其2021年、2022年及2023年前三季度实际产量、设计产能以及据此计算的产能利用率情况，上表中威唐工业2023年度产能利用率为其披露的2023年前三季度产能利用率情况。

发行人根据客户需求和自身发展规划，在浙江台州、浙江湖州、河北保定、山东济南、山西晋中、上海奉贤等客户生产基地周边地区建设了八个生产基地。报告期内，发行人产能情况良好，与同行业可比公司的产能规模和产能利用率相比不存在重大差异。

5、发行人占主要客户同类产品份额情况

吉利集团、长城汽车是发行人最主要的整车厂客户，报告期内发行人对上

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述主要客户实现的收入金额合计占比分别为87.56%、81.59%和74.97%，占比很高。发行人具体产品占上述主要客户份额情况，详见本问询函回复“3.1 关于客户集中”之“五”之“（一）选取报告期内销售的主要结构件和功能件，分析主要客户向发行人采购与向其他供应商采购的占比情况”相关内容，具体产品的占比相对较高。

根据中介机构对主要客户的访谈，报告期内发行人向吉利集团销售的产品占其同类产品采购金额的比例约为5%-10%，在其同类供应商中排名前四；报告期内发行人向长城汽车销售的产品占其同类产品采购金额的比例约为10%-20%，在其同类供应商中排名前四。

（二）结合以上情况，说明发行人的竞争优势及行业代表性

发行人为汽车零部件行业的领先企业，上市前经营规模在同行业中排在较高水平，在行业内占据一定的市场份额并稳步提升。发行人的主要竞争优势情况如下：

1、发行人行业地位较为领先、具有竞争优势和行业代表性

中国汽车市场规模庞大，已连续十余年成为全球最大的汽车市场、汽车零部件领域行业参与者众多。根据《中国汽车工业统计年鉴》数据，2022年我国规模以上（年主营业务收入2,000万元以上）汽车零部件企业约1.57万家，多数企业规模小、实力较弱、研发能力不足，较多企业在利润有限的低端零部件市场展开激烈的竞争，行业市场集中度仍然偏低，整体呈现以下市场格局：少数实力较强的大型汽车零部件企业占据相对较多的整车配套市场份额，而大多数中小型零部件生产企业由于受到技术实力、生产规模以及品牌认同度等因素的限制，在客户获取、生产规模、技术实力等方面相对较弱，仅能依靠较低的价格优势争取部分低端的整车配套市场，在整个行业竞争中处于相对被动的地位。

发行人在长期的生产经营过程中，在客户资源、规模、生产能力、技术研发等领域积累了丰富的资源，在所处的领域内发行人已具备相对较大的收入和净利润规模，市场地位领先。

2、发行人具有优质客户资源优势和规模优势

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发行人长期专注于汽车零部件行业，已成为吉利汽车、长城汽车、T公司、沃尔沃、上汽集团、广汽集团、通用五菱、江铃汽车、领克汽车、极氪汽车等多家国内外知名整车厂商或品牌的一级供应商，同时也是宁德时代、无锡振华、海斯坦普、赛科利等知名零部件供应商的配套合作伙伴。与同行业可比公司相比，发行人整体规模较大，覆盖整车厂客户数量较多，客户结构较优、成长性较高，客户资源优质。

发行人凭借优质的产品和服务，历年来多次被吉利汽车、长城汽车等整车厂商授予“年度优秀供应商”、“最佳合作奖”、“质量提升奖”、“忠诚奖”等荣誉奖项。发行人在多年的生产经营中，积累了较高的行业知名度和丰富的市场开拓经验，有利于进一步拓展新的客户。

3、发行人具有区位布局、快速响应和生产能力优势

发行人主要的生产基地位于浙江省台州市，位于我国六大汽车产业集群之一的长三角产业集群内，能够实现与客户的近距离对接，积极快速地响应客户的需求，为客户提供高效、优质的配套服务。此外，发行人根据客户需求和自身发展规划，在浙江湖州、河北保定、山东济南、山西晋中、上海奉贤等客户生产基地周边地区建设了生产基地，保证交付的及时性和产品质量的稳定性，同时帮助客户节约了时间成本，提高了与客户的沟通效率。发行人通过合理布局和利用产能，形成了较强的生产能力，具备良好的区位布局和快速响应的优势。

发行人各生产基地的具体情况及与客户对接情况，详见本问询函回复“13关于子公司”之“一”之“（二）发行人设立各个子公司的原因、背景、必要性和商业合理性，与客户所在区域的匹配情况”相关内容。

4、发行人具有良好的技术研发优势

发行人是国家高新技术企业，高度重视技术团队和研发体系的建设。经过多年的团队建设和生产实践，已建立了一支经验丰富并具有市场竞争力的专业技术团队，建有“浙江省级企业研究院”，具有较强的自主研发和持续创新能力。发行人注重持续提升生产技术工艺，通过自主研发设计形成了汽车侧围轻量化技术、高强度板及制品轻量化技术、大吨位重型车身件冲压应用技术、自动化

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冲压生产技术、汽车冲压件高效率低能耗自动焊接技术等一系列核心技术，能够缩短产品开发周期、提高生产效率、及时响应和协同客户需求、保障产品质量，有效提升了发行人的综合竞争力。以生产自动化为例，发行人研发的自动化冲压生产技术将综合生产节拍较行业水平提升约25%。同时，发行人紧密契合新能源汽车发展、轻量化材料应用增加和新能源产品结构复杂化的趋势，研发了汽车侧围轻量化技术、高强度板及制品轻量化技术等相匹配的技术工艺，在保证产品结构强度基础上减轻产品重量、提高材料利用率、提升产品尺寸精度及合格率，降低了生产成本。

5、发行人具有生产设备优势

为了提高产品的工艺质量水平和生产能力，发行人从发那科、ABB、大族激光、扬力集团、安川电机、奥图自动化、启成自动化等国内外装备制造商引进了多工位级进模自动冲压生产线、七轴机器人自动化冲压生产线、全自动数控机床、机器人激光焊接机、自动化焊接机器人工作站、全自动蓝光扫描设备、3D打印机等先进生产设备，具体如下表所示：

序号	设备名称	设备介绍	使用效果
1	多工位级进模自动冲压生产线	采用高速冲床配合三合一送料机生产冲压件，模具采用了自动送料、自动出件等自动化装置	操作安全，生产效率高，有助于提升产品质量
2	七轴机器人自动化冲压生产线	使用七轴机器人来进行各冲压设备之间的零件搬运	自动化上下料、减少人工使用，提高产品质量和生产效率，提升生产安全性
3	全自动数控机床	将工件安装在标准器具上，使用自动化装置固定在数控机床上，按照编订好的程序进行加工	相较于非自动化机床，安装时间减少10%，确定基准时间减少20%
4	机器人激光焊接机	以高能量密度的激光束作为热源，在小范围内对材料进行局部加热，使材料熔化形成特定的熔池，从而达到焊接的效果	将激光焊接与机器人相结合，具有自动化、智能化、灵活性高等优点，可用于复杂表面材料的焊接
5	自动化焊接机器人工作站	将产品固定在专用夹具上，使用机器人对产品进行自动化焊接	实现自动化焊接、夹具自动切换、焊枪自动修磨，有助于提升产品质量
6	全自动蓝光扫描设备	向扫描物体发射蓝色激光束，然后通过接收器接收反射回来的光线信号，并转换成数字化的图像数据	蓝光具有更短的波长和更高的能量，能够提供更高的扫描精度和更清晰的图像质量，更好地满足产品设计及质量检验需求
7	3D打印机	可以“打印”出真实3D物体的一种设备，采用分层加工、迭加成形，通过逐层增加材料来生成3D实体	可以满足快速成型样件制作要求，时间短、精度高

截至目前发行人已拥有自动化冲压产线23条、自动化焊接设备188台，生

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产自动化比例约80%，其中纵梁、横梁、侧围内板等核心产品的自动化设备应用比例为100%，整体自动化比例较高。上述先进生产设备的投产运行，有助于发行人提高生产效率和产品质量精度，有效降低生产成本。同行业可比公司未披露其生产设备的数量及具体技术指标情况，亦未披露其生产自动化比例。根据同行业可比公司公开披露的数据，比较发行人与可比公司的机器设备账面价值、成新率和机器设备投入产出比情况，具体如下：

公司名称	2023年末机器设备账面价值（万元）	成新率	机器设备投入产出比
博俊科技	73,520.29	76.12%	4.07
华达科技	81,280.35	48.16%	6.29
多利科技	83,031.17	64.43%	5.10
威唐工业	25,527.55	57.17%	3.61
联明股份	30,354.43	54.61%	4.18
发行人	24,359.69	58.33%	6.05

注：机器设备投入产出比=主营业务收入/期初期末机器设备账面价值均值。

与同行业上市公司相比，发行人的机器设备较新、投入产出比较高。发行人整体生产自动比例较高、生产设备成新率较高、投入产出比较高，具有生产设备优势。

综上所述，发行人收入及净利润规模较大、行业地位较为领先，具有竞争优势和行业代表性；在客户资源、经营规模、生产基地布局、技术研发、生产设备等方面已经具有了较强的竞争优势，发行人竞争优势突出、具有行业代表性。

六、中介机构的核查程序和核查意见

（一）核查程序

保荐机构、发行人律师主要履行了如下核查程序：

1、查阅了公开资料，了解涉及发行人产品的具体产业政策规定情况；

2、访谈了发行人管理层，了解发行人的主营业务情况及主要产品的功能与作用，了解发行人产能利用情况及产能建设安排，了解发行人下游客户需求情况、市场份额情况和竞争优势；

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3、访谈了发行人核心技术人员，了解发行人的核心技术及行业技术发展趋势，了解发行人核心技术与产品及生产环节的对应关系；

4、访谈了发行人模具事业部负责人，了解发行人冲压模具的制造设计能力；

5、获取并查阅发行人报告期内的收入成本表、发行人与新能源领域客户合作的项目定点通知书，了解报告期各期与发行人发生业务往来的客户信息及发行人对主要客户的销售情况；

6、查阅了发行人募集资金拟投资项目的可行性研究报告，了解募投项目具体建设内容及建设必要性；

7、查阅了同行业可比公司的招股说明书、募集说明书、审核问询函回复、年度报告等文件；

8、查阅了行业研究报告及市场公开信息，了解汽车零部件行业及其下游行业的行业特点、发展趋势和竞争状况，了解下游客户发展的具体情况。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

1、发行人主要产品是汽车中必要的零部件，是构成汽车实现其基础功能的必备部件，对于实现汽车性能、保障汽车稳定性、安全性和舒适性具有关键作用，是汽车生产所需的关键零部件。发行人认定产品属于汽车生产所需的关键零部件，与同行业上市公司对于产品重要性的描述保持一致，具有合理性；发行人主要产品和业务符合国家产业政策的规定；发行人主要产品的技术路线符合行业技术发展趋势，与行业技术迭代情况相匹配；

2、发行人具备较强的模具自主开发设计及制造能力；发行人核心技术与产品及生产环节的对应关系明确，核心技术在生产经营中予以体现；发行人核心技术与同行业可比公司不存在重大差异，具有先进性；发行人在产品结构设计、轻量化、板材利用及强度、冲压精度、生产效率等方面水平较高，可以满足下游知名整车厂客户的要求，“具有先进性以及良好的技术竞争优势”、“良好的技术研发优势”等相关表述准确；

3、发行人向知名客户销售收入情况与披露的知名企业合作情况相匹配，相

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关合作关系信息披露准确；

4、发行人当前产能较为紧张，产能建设安排合理，下游预期需求存在较大增长空间，同行业可比公司的扩产计划对发行人产能消化的影响较小；发行人应用于新能源车型和非新能源车型的主要产品，在生产设备、工艺流程等主要方面不存在显著差异；未来3-5年汽车零部件行业及发行人产能过剩的风险较低，发行人经营业绩下滑的风险较低，发行人已在招股说明书中对相关风险进行了披露；

5、发行人收入及净利润规模较大、行业地位较为领先，具有竞争优势和行业代表性；在客户资源、经营规模、生产基地布局、技术研发、生产设备等方面已经具有了较强的竞争优势，发行人竞争优势突出、具有行业代表性。

2.关于股东情况

2.1关于股权结构

根据申报材料：（1）发行人共有18名自然人股东，实际控制人为应正才、应灵敏，合计持有发行人37.35%股份，邵雨田持有发行人11.89%股份，邵雨田之女邵奕洋担任台州汇明的执行事务合伙人；（2）发行人共有3名非自然人股东台州汇明、台州德润、台州元润，分别持有发行人6.85%、6.41%、2.56%股份，台州汇明已完成私募投资基金备案，台州德润、台州元润无私募投资基金备案；（3）台州元润的合伙人中，金军、张启祝系发行人的外部投资者，其余合伙人在取得其合伙企业份额时均系发行人或其子公司的员工，部分原发行人员工目前已离职，合伙协议未对合伙人从发行人及其子公司离职后的合伙份额处理情况进行明确约定；（4）发行人实际控制人应正才持有泰发机电75%股份，1997年4月至2022年9月历任泰发机电执行董事、经理，2022年9月至今任泰发机电执行董事。

请发行人说明：（1）结合发行后实际控制人持有发行人股份比例将低于30%的情形，说明发行人股权结构是否稳定，实际控制人能否对发行人实现有效控制，关于稳定控制权的相关措施；邵雨田、台州汇明是否为一致行动人，持股比例较高对发行人生产经营的影响，是否存在影响发行人实际控制人认定

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的情形；（2）台州汇明、台州德润、台州元润及自然人股东入股发行人的背景及原因，相关增资及股权转让价格的定价依据及公允性；结合发行人外部投资人较多的情形，说明发行人及控股股东、实际控制人是否存在对赌协议，若存在，说明具体内容及对发行人的影响；（3）非自然人股东存在私募投资基金备案情况差异的原因及影响，外部投资人持有台州元润股份的原因及合理性，对相关持股员工的服务期要求、离职后股份处理安排的具体情况以及相关股份支付处理是否准确；（4）泰发机电的业务开展情况及主要财务数据等情况，是否存在与发行人相同或者相似业务情况，相关业务是否具有替代性、竞争性、是否有利益冲突、是否在同一市场范围内销售等，并客观、充分论证是否与发行人构成同业竞争，是否存在利益输送的情形。请保荐机构、申报会计师和发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。回复：

一、结合发行后实际控制人持有发行人股份比例将低于30%的情形，说明发行人股权结构是否稳定，实际控制人能否对发行人实现有效控制，关于稳定控制权的相关措施；邵雨田、台州汇明是否为一致行动人，持股比例较高对发行人生产经营的影响，是否存在影响发行人实际控制人认定的情形

（一）发行前后发行人股东持股比例情况

本次发行前发行人总股本为25,530.00万股，本次公开发行股份数量不超过8,510.00万股，占发行后股本总额的比例不低于25%。以发行8,510.00万股测算，本次发行前后，发行人股东持股比例情况如下：

序号	股东姓名/名称	发行前		发行后
		持股数（万股）	持股比例	持股数（万股）	持股比例
1	应正才	7,784.39	30.49%	7,784.39	22.87%
2	邵雨田	3,034.30	11.89%	3,034.30	8.91%
3	台州汇明	1,748.00	6.85%	1,748.00	5.14%
4	应灵敏	1,747.86	6.85%	1,747.86	5.13%
5	台州德润	1,636.00	6.41%	1,636.00	4.81%

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序号	股东姓名/名称	发行前		发行后
		持股数（万股）	持股比例	持股数（万股）	持股比例
6	方东晖	1,271.08	4.98%	1,271.08	3.73%
7	郑永茂	1,090.46	4.27%	1,090.46	3.20%
8	陈君华	1,037.72	4.06%	1,037.72	3.05%
9	陈柯羽	765.90	3.00%	765.90	2.25%
10	罗华富	763.55	2.99%	763.55	2.24%
11	梁晨	660.00	2.59%	660.00	1.94%
12	台州元润	654.00	2.56%	654.00	1.92%
13	应再根	640.00	2.51%	640.00	1.88%
14	官斌	560.62	2.20%	560.62	1.65%
15	周亚群	460.00	1.80%	460.00	1.35%
16	郑开见	456.12	1.79%	456.12	1.34%
17	应正法	400.00	1.57%	400.00	1.18%
18	赖银标	360.00	1.41%	360.00	1.06%
19	应友明	200.00	0.78%	200.00	0.59%
20	管敏宏	200.00	0.78%	200.00	0.59%
21	吴建夏	60.00	0.24%	60.00	0.18%
22	社会公众股	-	-	8,510.00	25.00%
合计		25,530.00	100.00%	34,040.00	100.00%

（二）发行人股权结构稳定

报告期初至今，发行人的实际控制人应正才、应灵敏父子持有发行人的股份比例合计一直不低于37%，一直系发行人持股比例最高的共同持股股东。报告期初至今，发行人的股权变动情况如下：

（1）2021年11月，陈君华将其持有发行人765.90万元出资额计3.00%的股权以1,498.75万元的价格转让至陈柯羽。

（2）2022年4月，应正才将其持有发行人660万元出资额计2.59%的股权以2,277万元的价格转让至梁晨，并将其持有发行人200万元出资额计0.78%的股权以690万元的价格转让至管敏宏。

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陈君华与陈柯羽系父子关系，两者之间的股权转让属于家庭成员间的股权比例调整。除该次股权变动以外，报告期初至今发行人的股权变动比例仅为

3.37%，股权变动比例较低、股权结构未发生重大变化。

截至本问询函回复出具日，发行人的全体股东持有的发行人股份不存在委托持股、信托持股、质押、冻结或发生诉讼仲裁纠纷等情形。

综上所述，发行人股权结构稳定。

（三）实际控制人能对发行人实现有效控制，关于稳定控制权的相关措施具有有效性

1、发行人章程及相关规定对发行人董事提名的安排

根据《公司章程》第七十八条的规定，董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事提名的方式和程序为：（1）董事候选人的提名采取以下方式：①公司董事会提名；②单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数；（2）公司可以根据股东大会决议聘任独立董事，独立董事候选人的提名采取以下方式：

①公司董事会提名；②公司监事会提名；③单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。（3）股东提名董事、独立董事候选人的须于股东大会召开10日前以书面方式将有关提名董事、独立董事候选人的意图及候选人的简历提交公司董事会秘书，董事、独立董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺（可以任何通知方式），同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

报告期内，发行人新增吴建夏、胡伟杰为发行人董事，新增方小桃为发行人独立董事，此外2023年6月发行人换届选举了第三届董事会成员。基于前述《公司章程》中的规定，应正才均已在选举相关董事成员的股东大会召开10日前以书面方式将有关提名董事、独立董事候选人的意图及候选人的简历提交发行人董事会秘书，其提名候选人人数未超过拟选举或变更的董事、独立董事人数，发行人董事、独立董事候选人已于相应股东大会召开之前作出上述书面承诺并同意接受提名。

2、发行人实际控制人可以对发行人实现有效控制

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（1）应正才系发行人的创始人，报告期初至今，发行人的实际控制人应正才、应灵敏持有发行人的股份比例合计一直不低于37%，一直系发行人持股比例最高的共同持股股东，截至本问询函回复出具日，应正才、应灵敏合计直接或间接持有发行人37.35%股份，远高于其他股东持有的发行人股份，能够对发行人董事会及股东大会的决议、董事的提名及任免产生重大影响。截至本问询函回复出具日，发行人的现任董事均系应正才提名。

（2）除应正才、应灵敏持有的股份外，发行人股权结构较为分散，其他直接持股5%以上股东仅有3名，其中邵雨田仅持有11.89%股份、台州汇明仅持有6.85%股份、台州德润仅持有6.41%股份，均与应正才、应灵敏持有的发行人股份数量差距较大，不存在持股比例较为接近的情形。台州汇明系邵雨田之女邵奕洋担任执行事务合伙人的企业，邵雨田与台州汇明属于根据《上市公司收购管理办法》的相关规定而推定的一致行动人，但邵雨田与台州汇明合计持有发行人的股权比例仅为18.74%，与应正才、应灵敏合计持有发行人的股权比例仍相差较大。除上述情况以外，该等股东与发行人其他股东之间均不存在其他一致行动关系。

（3）报告期初至今，应正才一直担任发行人的董事长，应灵敏一直担任发行人的副董事长，并一直主持发行人的经营管理工作。除应正才、应灵敏以外的发行人持股5%以上股东均系发行人的外部投资人，其投资发行人的目的系为获取投资收益，未实际参与发行人的具体经营管理工作，不具有控制发行人董事会多数席位的能力，亦未提名或指派相关人员担任发行人董事、监事、高级管理人员等职务。

综上所述，发行人实际控制人可以对发行人实现有效控制。

3、关于稳定控制权的相关措施具有有效性

鉴于发行后实际控制人持有发行人股份比例将低于30%，为进一步保证实际控制人对发行人实现有效控制，各方关于稳定控制权的相关措施如下：

（1）发行人的实际控制人应正才、应灵敏已作出《关于维持浙江泰鸿万立科技股份有限公司控制权稳定的承诺》，承诺：①本人在上市后三年内不会主动放弃对发行人的实际控制权，并将积极行使包括提名权、表决权在内的股东权

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利和董事权利等，努力保持对发行人股东大会、董事会及管理层团队的实际影响力；②在上市后三年内，如有需要本人将采取公开市场增持、接受发行人其他股东表决权委托等方式提升对发行人的持股比例或表决权比例，巩固对发行人的实际控制权；③如违反上述承诺，本人将承担相关法律责任，因此给发行人或其股东造成实际损失的，本人将依法承担赔偿责任。

（2）发行人的其他持股5%以上股东邵雨田、台州汇明、台州德润已作出《关于不谋求浙江泰鸿万立科技股份有限公司控制权的承诺》，承诺：①本人/本企业尊重应正才、应灵敏对发行人的实际控制权；②本人/本企业及本人/本企业的关联方在发行人上市后三年内不会以任何形式单独或共同谋求或者协助他人谋求发行人的实际控制权；③除相关法律法规所认定的一致行动关系以外，本人/本企业与发行人的其他股东或其关联方之间不存在且在发行人上市后三年内亦不会签署一致行动协议或以其他任何形式达成类似安排；④本人/本企业不存在且在发行人上市后三年内亦不会进行超越发行人董事会、监事会及股东大会而干预发行人的重要人事任免或日常经营管理活动；⑤如违反上述承诺，本人/本企业将承担相关法律责任并按发行人的要求进行减持，减持完成前本人/本企业不得行使或让渡所持发行人股份的表决权。

综上所述，发行人的实际控制人能对发行人实现有效控制，关于稳定控制权的相关措施具有有效性。

（四）邵雨田、台州汇明属于一致行动人，持股比例较高对发行人生产经营不存在重大不利影响，不存在影响发行人实际控制人认定的情形

1、邵雨田、台州汇明的整体持股比例远低于发行人的实际控制人

台州汇明系邵雨田之女邵奕洋担任执行事务合伙人的企业，邵雨田、台州汇明未签署一致行动相关协议，属于根据《上市公司收购管理办法》的相关规定而推定的一致行动人，其合计持有发行人18.74%的股份，持股比例远低于应正才、应灵敏合计直接或间接持有发行人的37.35%股份，不存在持股比例与发行人的实际控制人较为接近的情形。

2、邵雨田、台州汇明属于财务投资者，不参与发行人的具体经营管理

邵雨田、台州汇明投资发行人的目的系为获取投资收益，未实际参与发行

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人的具体经营管理工作，不具有控制发行人董事会多数席位的能力，未提名或指派相关人员担任发行人董事、监事、高级管理人员等职务，亦未在发行人报告期内的股东大会中发生与发行人的实际控制人投票表决意见不一致的情况。

3、邵雨田、台州汇明属于专业投资者，其投资发行人的情况仅为其共同投资版图的组成部分且占比较小邵雨田、台州汇明均属于专业投资者。其中，邵雨田及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的、具有重大影响的或担任董事、高级管理人员的法人、企业或其他组织不低于50家。台州汇明系私募投资基金，除投资发行人以外还曾投资浙江夜光明光电科技股份有限公司、南京晨熹一号艾美股权投资合伙企业（有限合伙）等企业，邵雨田及台州汇明投资发行人的情况仅为其共同投资版图的组成部分，且占比较小。

4、邵雨田、台州汇明已作出相关承诺

邵雨田、台州汇明已作出《关于不谋求浙江泰鸿万立科技股份有限公司控制权的承诺》，承诺其本人/本企业及本人/本企业的关联方在发行人上市后三年内不会以任何形式单独或共同谋求或者协助他人谋求发行人的实际控制权。

综上所述，邵雨田、台州汇明属于根据相关法规推定的一致行动人，对发行人的持股比例略高对发行人生产经营不存在重大不利影响，不存在影响发行人实际控制人认定的情况。

二、台州汇明、台州德润、台州元润及自然人股东入股发行人的背景及原因，相关增资及股权转让价格的定价依据及公允性；结合发行人外部投资人较多的情形，说明发行人及控股股东、实际控制人是否存在对赌协议，若存在，说明具体内容及对发行人的影响

（一）台州汇明、台州德润、台州元润及自然人股东入股发行人的背景及原因，相关增资及股权转让价格的定价依据及公允性

截至本问询函回复出具日，发行人及其前身泰鸿有限历史上共发生7次增资、8次股权转让，台州汇明、台州德润、台州元润及自然人股东入股的具体情况如下：

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序号	时间	股权变动	股权变动具体情况	背景及原因、定价依据及公允性
1	2005年8月	泰鸿有限设立	应正才出资325万元，应再根出资75万元，应再高出资50万元，项淑红出资50万元，出资价格均为1元/注册资本。	因看好汽车零部件行业的未来发展前景，应正才、应再根、应再高、项淑红共同设立泰鸿有限从事相关业务，出资价格系经相关方协商确定单价为1元/注册资本，定价合理且不存在明显异常的情况。
2	2009年6月	增资至1,500万元	应正才增资650万元，应再根增资150万元，应再高增资100万元，项淑红增资100万元，增资价格均为1元/注册资本。	为扩大经营规模并充实经营资金，泰鸿有限进行本次增资。 本次增资为原股东同比例增资，泰鸿有限截至2008年末的净资产金额为485.70万元，注册资本为500万元，每元注册资本对应净资产金额为0.97元，净资产金额与注册资本的差异较小。 本次增资的价格系经相关方协商确定单价为1元/注册资本，定价合理且不存在明显异常的情况。
3	2009年9月	增资至5,280万元	应灵敏增资3,780万元，增资价格为1元/注册资本。	为扩大经营规模并充实经营资金，泰鸿有限进行本次增资。参与本次增资的股东应灵敏系应正才之子。 泰鸿有限截至2009年8月末的净资产金额为1,442.87万元，注册资本为1,500.00万元，每元注册资本对应净资产金额为0.96元，净资产金额与注册资本的差异较小。 本次增资的价格系经相关方协商确定单价为1元/注册资本，定价合理且不存在明显异常的情况。
4	2010年3月	股权转让	应再高将其持有泰鸿有限150万元出资额计2.84%的股权以150万元的价格转让至应正才，项淑红将其持有泰鸿有限150万元出资额计2.84%的股权以150万元的价格转让至应正才，应再根将其持有泰鸿有限225万元出资额计4.26%的股权以225万元的价格转让至应正才。 应灵敏将其持有泰鸿有限2,724万元出资额计51.59%的股权以2,724万元的价格转让至应正才。	因应再根、应再高、项淑红的投资决策发生变化及个人资金需求而计划退出对泰鸿有限的投资，应再根、应再高、项淑红将其持有的泰鸿有限股权均转让至应正才；同时为调整家庭内部股权比例，应灵敏将其持有泰鸿有限2,724万元股权转让至应正才。 泰鸿有限截至2009年11月末的净资产金额为5,302.92万元，注册资本为5,280.00万元，每元注册资本对应净资产金额为1.00元，净资产金额与注册资本的差异较小。 本次股权转让的价格系经相关方协商确定单价为1元/注册资本，定价合理且不存在明显异常的情况。
5	2010年5月	股权转让	应正才将其持有泰鸿有限501.60万元出资额计9.50%的股权以506.825万元的价格转让至浙江吉利汽车零部件采购有限公司（以下简称“吉利零部件”）。 应灵敏将其持有泰鸿有限501.60万元出资额计9.50%的股权以501.60万元的价格转让至应正才。	为加强与下游优质客户之间合作并引入外部投资者的资金，应正才将其持有泰鸿有限501.60万元股权转让至吉利零部件；同时为调整家庭内部股权比例，应灵敏将其持有泰鸿有限501.60万元股权转让至应正才。 泰鸿有限截至2009年11月末的净资产金额为5,302.92万元，注册资本为5,280.00万元，每元注册资本对应净资产金额为

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序号	时间	股权变动	股权变动具体情况	背景及原因、定价依据及公允性
				1.00元，净资产金额与注册资本的差异较小。 应正才、吉利零部件之间的股权转让的价格系参考泰鸿有限2009年11月末的净资产金额并经相关方协商确定总价为506.825万元，应正才、应灵敏家庭内部股权转让定价为1元/注册资本，定价均合理且不存在明显异常的情况。
6	2011年1月	增资至10,280万元	应正才增资928.40万元，应灵敏增资4,071.60万元，增资价格均为1元/注册资本。	为扩大经营规模并充实经营资金，泰鸿有限进行本次增资。 泰鸿有限截至2010年末的净资产金额为5,403.99万元，注册资本为5,280.00万元，每元注册资本对应净资产金额为1.02元，净资产金额与注册资本的差异较小。 本次增资的价格系经相关方协商确定单价为1元/注册资本，定价合理且不存在明显异常的情况。
7	2012年9月	增资至15,458万元、股权转让	应灵敏将其持有泰鸿有限2,731.18万元出资额计26.57%的股权以2,731.18万元的价格转让至应正才。 上海甄信以7,295万元的价格增资5,178万元。	为调整家庭内部股权比例，应灵敏将其持有泰鸿有限2,731.18万元股权转让至应正才；同时为扩大经营规模，充实经营资金并引入外部投资者的资金，泰鸿有限进行本次增资。 泰鸿有限截至2012年6月末的净资产金额为11,109.30万元，注册资本为10,280.00万元，每元注册资本对应净资产金额为1.08元。 应正才、应灵敏家庭内部股权转让定价为1元/注册资本，上海甄信向泰鸿有限增资的价格系参考泰鸿有限2012年6月末投后净资产金额（18,404.30万元）的1.15倍并经相关方协商确定总价为7,295万元，定价均合理且不存在明显异常的情况。
8	2014年9月	股权转让	吉利零部件将其持有泰鸿有限173.56万元出资额计1.12%的股权以227.6764万元的价格转让至上海甄信，并将其持有泰鸿有限328.04万元出资额计2.12%的股权以430.3236万元的价格转让至应灵敏。	因吉利零部件退出对供应商的持股，吉利零部件根据应正才、应灵敏父子及上海甄信的持股比例将其持有泰鸿有限173.56万元股权转让至上海甄信，并将其持有泰鸿有限328.04万元股权转让至应灵敏。 泰鸿有限截至2013年末的净资产金额为20,118.25万元，注册资本为15,458.00万元，每元注册资本对应净资产金额为1.30元。 本次股权转让的价格系参考吉利零部件的入股成本及30%的投资回报率并经相关方协商确定总价为658万元，定价合理且不存在明显异常的情况。
9	2015年6月	增资至17,480万元	上海甄信以753.29万元的价格增资480万元，陈君华以3,000万元的价格增资1,542万元。	为扩大经营规模，充实经营资金并引入外部投资者的资金，泰鸿有限进行本次增资，同时为保证上海甄信的持股比例不发生较大变化，上海甄信亦参与本次增资。

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序号	时间	股权变动	股权变动具体情况	背景及原因、定价依据及公允性
				陈君华因看好泰鸿有限的经营情况和未来发展而参与增资。 泰鸿有限截至2015年2月末的净资产金额为21,034.10万元，注册资本为15,458.00万元，每元注册资本对应净资产金额为1.36元。 上海甄信系为维持自身持股比例的稳定并在股东会中对重大事项保持重大影响而参与增资，故增资价格较陈君华略低，系参考泰鸿有限截至增资基准日2015年2月末投后净资产金额（21,787.39万元）的1.15倍并经相关方协商确定总价为753.29万元，定价合理且不存在明显异常的情况。陈君华向泰鸿有限增资价格系参考泰鸿有限截至增资基准日2015年2月末投后净资产金额（24,034.10万元）的1.4倍并经相关方协商确定总价为3,000万元，定价合理且不存在明显异常的情况。
10	2015年12月	股权转让	应正才将其持有泰鸿有限556万元出资额计3.18%的股权以1,000.80万元的价格转让至郑永茂，并将其持有泰鸿有限159万元出资额计0.91%的股权以286.20万元的价格转让至郑开见，应灵敏将其持有泰鸿有限262万元出资额计1.50%的股权以471.60万元的价格转让至官斌，并将其持有泰鸿有限213万元出资额计1.22%的股权以383.40万元的价格转让至罗华富。	郑永茂、郑开见、官斌、罗华富系泰鸿有限的员工，为引入员工持股，应正才将其持有泰鸿有限556万元股权转让至郑永茂，将其持有泰鸿有限159万元股权转让至郑开见，应灵敏将其持有泰鸿有限262万元股权转让至官斌，将其持有泰鸿有限213万元股权转让至罗华富。 泰鸿有限截至2015年末的净资产金额为27,429.48万元，注册资本为17,480.00万元，每元注册资本对应净资产金额为1.57元。 本次股权转让的价格系参考泰鸿有限2015年末的预计净资产金额的1.15倍并经相关方协商确定单价为1.8元/注册资本，定价合理且不存在明显异常的情况。
11	2016年10月	股权转让	上海甄信将其持有泰鸿有限110.55万元出资额计0.63%的股权以223.23万元的价格转让至罗华富，将其持有泰鸿有限118.62万元出资额计0.68%的股权以240.04万元的价格转让至官斌，将其持有泰鸿有限101.12万元出资额计0.58%的股权以204.62万元的价格转让至郑开见，将其持有泰鸿有限168.46万元出资额计0.96%的股权以340.88万元的价格转让至郑永茂，将其持有泰鸿有限867.25万元出资额计4.96%的股权以1,754.93万元的价格转让至应正才，将其持有泰鸿有限261.62万元出资额计1.50%的股权以529.41万元的价格转让至陈君华，	鉴于泰鸿有限的实际控制人应正才、应灵敏与上海甄信的经营理念发生分歧，上海甄信以泰鸿有限未按其与泰鸿有限签署的增资协议的约定聘任董事等为由向相关法院请求撤销泰鸿有限股东会于2016年1月作出的董事会成员换届选举决议，后经相关法院调解，上海甄信决定退出泰鸿有限并将其持有的全部泰鸿有限股权转让给其他方。其中，受让方应正才、郑永茂、郑开见、官斌、罗华富系泰鸿有限的员工，邵雨田、方东晖、陈君华、台州汇明系外部投资者。 泰鸿有限截至2015年末的净资产金额为27,429.48万元，注册资本为17,480.00万元，每元注册资本对应净资产金额为1.57元。

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序号	时间	股权变动	股权变动具体情况	背景及原因、定价依据及公允性
			将其持有泰鸿有限882.74万元出资额计5.05%的股权以1,786.27万元的价格转让至方东晖，将其持有泰鸿有限1,573.20万元出资额计9.00%的股权以3,183.45万元的价格转让至邵雨田，并将其持有泰鸿有限1,748.00万元出资额计10.00%的股权以3,537.17万元的价格转让至台州汇明。	本次股权转让的价格系参考泰鸿有限2015年末净资产金额的1.3倍并经相关法院调解及相关方协商确定单价约为2.02元/注册资本，定价合理且不存在明显异常的情况。
12	2016年12月	增资至25,170万元	应正才以1,521.39万元的价格增资608.56万元，邵雨田以3,652.75万元的价格增资1,461.10万元，方东晖以970.86万元的价格增资388.34万元，郑永茂以915.00万元的价格增资366.00万元，罗华富以1,100.00万元的价格增资440.00万元，郑开见以490.00万元的价格增资196.00万元，官斌以450.00万元的价格增资180.00万元，台州元润以1,635.00万元的价格增资654.00万元，台州德润以4,090.00万元的价格增资1,636.00万元，周亚群以1,150.00万元的价格增资460.00万元，吴建夏以150.00万元的价格增资60.00万元，应正法以1,000.00万元的价格增资400.00万元，应再根以1,600.00万元的价格增资640.00万元，应友明以500.00万元的价格增资200.00万元。	为扩大经营规模，充实经营资金，引入外部投资者的资金并引入员工持股，泰鸿有限进行本次增资。本次增资的股东中，郑永茂、罗华富、官斌、周亚群、郑开见、吴建夏系泰鸿有限的员工，台州元润的合伙人主要系泰鸿有限的员工，应再根、应正法、应友明系发行人实际控制人应正才关系密切的家庭成员，邵雨田、台州德润、方东晖系外部投资者。 泰鸿有限截至2016年末的净资产金额为28,362.41万元（不含增资金额），注册资本为17,480.00万元（不含增资金额），每元注册资本对应净资产金额为1.62元。 本次增资的价格系参考泰鸿有限2016年末投后预计净资产金额（47,587.41万元）的1.3倍并经相关方协商确定单价为2.5元/注册资本，定价合理且不存在明显异常的情况。
13	2017年8月	整体变更为股份有限公司	泰鸿有限整体变更为股份有限公司前后，股东及其持股情况未发生变化。	-
14	2018年5月	增资至25,530万元	赖银标以1,000.80万元的价格增资360万元。	为扩大经营规模，充实经营资金并引入外部投资者的资金，发行人进行本次增资。 发行人截至2017年末的净资产金额为52,719.50万元，注册资本为25,170.00元，每股净资产金额为2.09元。 本次增资的价格系参考发行人2017年末投后净资产金额（53,720.30万元）的1.3倍并经相关方协商确定单价为2.78元/注册资本，定价合理且不存在明显异常的情况。
15	2021年11月	股权转让	陈君华将其持有发行人765.90万元出资额计3.00%的股权以1,498.75万元的价格转让至陈柯羽。	本次股权转让的新增股东陈柯羽系陈君华之子，为调整家庭成员间的股权比例，陈君华将其持有发行人765.90万元股权转让至陈柯羽。 发行人截至2020年末的净资产金额为52,466.73万元，注册资本为25,530.00万元，每股净资产金额为2.06元。 本次股权转让的价格系参考陈君华取得泰

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序号	时间	股权变动	股权变动具体情况	背景及原因、定价依据及公允性
				鸿有限股权的成本并经相关方协商确定总价为1,498.75万元，定价合理且不存在明显异常的情况。
16	2022年4月	股权转让	应正才将其持有发行人660万元出资额计2.59%的股权以2,277万元的价格转让至梁晨，并将其持有发行人200万元出资额计0.78%的股权以690万元的价格转让至管敏宏。	因应正才为满足个人资金需求而计划出售发行人部分股权给外部投资者，应正才将其持有发行人660万元股权转让至梁晨，将其持有发行人200万元股权转让至管敏宏。 发行人截至2021年末的净资产金额为55,666.12万元，注册资本为25,530.00元，每股净资产金额为2.18元。 本次股权转让的价格系参考发行人2021年末净资产金额的1.6倍并经相关方协商确定单价为3.45元/注册资本，定价合理且不存在明显异常的情况。

综上所述，台州汇明、台州德润、台州元润及自然人股东入股发行人的原因及具体情况具有合理性，相关增资及股权转让价格的定价合理且不存在明显异常的情况。

（二）发行人及控股股东、实际控制人不存在对赌协议

中介机构查阅了发行人及其前身历次股权变动的工商登记资料、相关股权转让协议或增资协议、相关验资报告、发行人就其股本演变情况出具的确认文件，并访谈了发行人控股股东、实际控制人、全体自然人股东、全体合伙企业股东的执行事务合伙人了解是否存在对赌相关协议的情况。

经核查，发行人及控股股东、实际控制人应正才、应灵敏与包括外部投资人在内的发行人股东不存在签署对赌协议的情况。

三、非自然人股东存在私募投资基金备案情况差异的原因及影响，外部投资人持有台州元润股份的原因及合理性，对相关持股员工的服务期要求、离职后股份处理安排的具体情况以及相关股份支付处理是否准确

（一）非自然人股东存在私募投资基金备案情况差异的原因及影响

截至本问询函回复出具日，发行人的非自然人股东为台州汇明、台州德润、台州元润，私募投资基金备案情况差异的原因及影响情况如下：

1、台州汇明系私募投资基金，于2018年5月28日完成私募投资基金备案，基金类型为股权投资基金，其基金管理人为杭州信得宝投资管理有限公司，于

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2017年4月21日完成基金管理人备案。台州汇明自设立以来除投资发行人以外，还曾投资浙江夜光明光电科技股份有限公司、南京晨熹一号艾美股权投资合伙企业（有限合伙）等企业。

2、台州德润、台州元润系专门为投资发行人前身泰鸿有限而设立的持股平台，与一般意义上的私募股权投资行为有较大差异。台州德润、台州元润自设立以来不存在其他对外投资企业。台州德润、台州元润的合伙人均以其自有或自筹资金出资或受让取得前述持股平台的合伙企业份额，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立私募投资基金的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募投资基金的基金管理人，台州德润、台州元润不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需办理私募投资基金备案或基金管理人备案。

综上所述，台州汇明系私募投资基金，已完成私募投资基金备案；台州德润、台州元润不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需办理私募投资基金备案或基金管理人备案。发行人非自然人股东存在私募投资基金备案情况差异的情况具有合理性，对发行人不存在不利影响。

（二）外部投资人持有台州元润合伙份额的原因及合理性，对相关持股员工服务期要求、离职后股份处理安排及股份支付处理的情况

1、台州元润的合伙人情况

台州元润于2016年12月通过增资的方式成为发行人股东。截至本问询函回复出具日，台州元润的合伙人基本情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）	合伙人任职情况
1	黄磊	有限合伙人	200.00	12.23	原发行人营销中心业务经理，已离职
2	金军	有限合伙人	179.86	11.00	未曾在发行人任职，自由职业
3	张启祝	有限合伙人	179.86	11.00	未曾在发行人任职，台州市秉诚金属材料有限公司部门经理

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序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）	合伙人任职情况
4	王传国	有限合伙人	120.00	7.34	发行人采购中心副总监
5	黄海英	有限合伙人	117.99	7.22	发行人总成件事业部部门经理
6	曹峰	有限合伙人	112.95	6.91	发行人总经理助理
7	叶钇杉	有限合伙人	89.93	5.50	发行人董事会办公室证券事务专员
8	甘军	有限合伙人	75.00	4.59	原发行人营销中心业务经理，已离职
9	张辉	有限合伙人	65.00	3.98	发行人营销中心高级经理
10	朱波	有限合伙人	50.00	3.06	发行人财务中心副总监
11	张海波	有限合伙人	40.00	2.45	发行人营销中心业务经理
12	严达品	有限合伙人	31.47	1.92	发行人研发中心总监
13	王旭升	有限合伙人	26.98	1.65	发行人人资行政中心职员
14	范文礼	有限合伙人	25.00	1.53	原发行人研发中心职员，已离职
15	孙心雨	有限合伙人	25.00	1.53	济南泰鸿财务部经理
16	周保福	普通合伙人	20.00	1.22	发行人人资行政中心部门科长
17	黄志远	有限合伙人	20.00	1.22	原河北新泰鸿生产部经理，已离职
18	官斌	有限合伙人	20.00	1.22	发行人董事长助理
19	阮吉富	有限合伙人	20.00	1.22	发行人人资行政中心部门科长
20	廖继林	有限合伙人	17.98	1.10	发行人冲焊件事业部总监
21	李友海	有限合伙人	17.98	1.10	原发行人总成件事业部职员，已离职
22	周亚群	有限合伙人	17.98	1.10	发行人人资行政中心副总监
23	王丰民	有限合伙人	15.00	0.92	原发行人总成件事业部部门副科长，已离职
24	郑振杰	有限合伙人	15.00	0.92	发行人研发中心部门经理
25	郑才林	有限合伙人	13.49	0.83	发行人模具事业部总监
26	陈晖	有限合伙人	10.00	0.61	发行人采购中心职员
27	王德稳	有限合伙人	8.99	0.55	原发行人人资行政中心部门经理，已离职
28	黄致宏	有限合伙人	8.99	0.55	发行人研发中心部门经理
29	吴贝贝	有限合伙人	8.99	0.55	原发行人财务中心职员，已离职
30	王帅	有限合伙人	8.99	0.55	原济南泰鸿物流部科长，已离职
31	王斋	有限合伙人	8.99	0.55	发行人冲焊件事业部副总监

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序号	合伙人名称	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例（%）	合伙人任职情况
32	陈依	有限合伙人	8.99	0.55	发行人人资行政中心部门副经理
33	陈焕飞	有限合伙人	8.99	0.55	原发行人营销中心职员，已离职
34	王健	有限合伙人	8.99	0.55	发行人研发中心部门科长
35	杨冰峰	有限合伙人	7.20	0.44	发行人研发中心部门科长
36	应灵敏	有限合伙人	6.91	0.42	发行人营销中心副总监
37	马刚	有限合伙人	4.50	0.28	保定泰鸿技质部经理
38	党军亮	有限合伙人	4.50	0.28	发行人冲焊件事业部部门经理
39	陈超	有限合伙人	4.50	0.28	保定泰鸿生产部经理
40	梁兴海	有限合伙人	4.50	0.28	发行人总成件事业部部门副经理
41	陈亮	有限合伙人	4.50	0.28	发行人研发中心职员
合计		-	1,635.00	100.00	-

2、外部投资人持有台州元润合伙份额的原因、合理性及合规性如上表所示，台州元润的合伙人中，金军、张启祝系发行人的外部投资者。2018年4月，主要出于为发行人引入更多员工持股的考虑，发行人实际控制人应灵敏将其在台州元润的合伙企业份额进行转让，主要转让对象为泰鸿有限的员工，金军、张启祝系发行人实际控制人应正才的朋友，因看好泰鸿有限的经营情况和未来发展而参与本次合伙份额转让，从而成为台州元润的合伙人，转让价格系参考发行人2017年末净资产金额的1.3倍并经相关方协商确定，与2018年5月外部投资者赖银标增资入股发行人的定价保持一致，定价合理且不存在明显异常的情况。

金军、张启祝均具有直接或间接持有发行人股份的主体资格，不存在相关法律、法规及规范性文件规定禁止直接或间接持有发行人股份的情况；同时，金军、张启祝未在发行人的主要客户及供应商担任职务、领取薪酬或直接或间接持有股权，且与发行人及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，应灵敏将台州元润的部分合伙份额转让至金军、张启祝不存在以发行人的间接股份进行不当利益输送的情况。台州元润入股发行人的定价具有公允性，台州元润的合伙协议等相关约定

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中不存在与发行人引入员工持股相关的特殊性条款。台州元润的合伙人中，仅金军、张启祝在取得台州元润的合伙份额时系发行人的外部投资者、人数较少，该等人员主要系看好发行人的发展前景而与台州元润的其他合伙人一起参与合伙企业份额受让并成为间接股东，其未参与发行人的员工持股计划，亦未签署与发行人的员工持股计划相关的协议。

根据2023年2月发布的《证券期货法律适用意见第17号》等法规的相关规定，2020年3月1日之前设立的员工持股计划，参与人包括少量外部人员的，可不做清理。发行人的员工持股计划以及金军、张启祝成为台州元润的合伙人均已在2020年3月1日之前完成，符合《证券期货法律适用意见第17号》等法规的相关规定。

经查询公开披露信息，部分上市公司中存在非员工外部人员与员工共同入股同一持股平台的案例，具体情况如下：

上市公司简称	具体情况
南王科技	南王科技的员工持股平台惠安众辉的第一大份额持有人系王赞东，王赞东系公司实际控制人陈凯声的朋友，非公司员工
诺禾致源	诺禾致源的员工持股平台致源禾谷中有4位非员工合伙人（胡欣悦、黄建清、范莉、陈欣），其他合伙人在取得致源禾谷的合伙份额时均为公司员工
恒誉环保	恒誉环保的员工持股平台银晟投资的有限合伙人之一孙国忠系公司实际控制人的朋友，非公司员工，其他合伙人在取得银晟投资的合伙份额时均为公司员工
邦彦技术	邦彦技术的持股平台中彦创投和邦智投登为公司员工和非员工组建的持股平台，其中存在14名非员工合伙人，入股原因系认可公司发展前景

综上所述，外部投资人金军、张启祝持有台州元润合伙份额的情况具有合理性及合规性，与部分上市公司案例情形保持一致。

3、对相关持股员工服务期要求、离职后股份处理安排情况

台州元润的合伙人中，除金军、张启祝以外的合伙人在取得台州元润合伙份额时均系发行人的员工，鉴于员工间接获得发行人股权的价格与外部投资者相同、价格公允，经相关方友好协商，台州元润全体合伙人签订的相关合伙协议未对台州元润的该等合伙人在发行人的服务期进行要求，亦未对该等合伙人从发行人离职后的合伙份额处理情况进行明确约束，主要由从发行人离职的合伙人自行决定。截至本问询函回复出具日，仍存在上述数名合伙人从发行人离

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职后仍保留台州元润的合伙份额。

根据2023年2月发布的《证券期货法律适用意见第17号》等法规的相关规定，参与持股计划的员工因离职、退休、死亡等原因离开公司的，其所持股份权益应当按照员工持股计划章程或者协议约定的方式处置。参与员工持股计划时为公司员工，离职后按照员工持股计划章程或者协议约定等仍持有员工持股计划权益的人员，可不视为外部人员。基于该规定，《证券期货法律适用意见第17号》等法规认可员工离职后仍持有员工持股计划权益的情况，参与员工持股计划的员工离职后其所持权益可以保留，员工持股计划可不对员工离职后股份处理安排进行约束，而由相关员工自行决定保留或转让。根据台州元润合伙协议的约定，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：①经全体合伙人一致同意；②发生合伙人难以继续参加合伙的事由；③其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。合伙人有下列情形之一的，当然退伙：①作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；②除有限合伙人外，个人丧失偿债能力；③作为合伙人的法人或其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；④法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；⑤合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。合伙人符合下列情形之一的，经其他合伙人一致同意可以决议将其除名：①未履行出资义务；②因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；

③执行合伙事务时有不正当行为。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时合伙企业的财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。

由上可知，发行人未约定员工服务期以及未对该等合伙人从发行人离职后的合伙份额处理情况进行明确约束，具有合理性；该等情形未违反《证券期货法律适用意见第17号》等相关规定及相关合伙协议的约定，具有合规性。

经查询公开披露信息，部分上市公司中存在员工持股计划未对员工服务期要求、未对离职后股份处理安排进行约束的案例，具体情况如下：

上市公司简称	具体情况
华宝新能	嘉美盛、嘉美惠为华宝新能的员工持股平台，嘉美盛、嘉美惠员工股权激励未约定员工服务期限。

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上市公司简称	具体情况
奥特维	无锡奥创、无锡奥利为奥特维的员工持股平台，无锡奥利、无锡奥创的合伙人协议未约定员工服务期。
标榜股份	福尔鑫咨询为标榜股份的员工持股平台，福尔鑫咨询的合伙协议中未约定有限合伙人离职后持有的合伙企业出资份额需要转让或退出，相关受激励人员离职后，股份无需转让，亦不存在其他处理。

综上所述，台州元润未约定员工服务期要求及离职后股份处理安排的情况具有合理性及合规性，与部分上市公司案例情形保持一致。

4、相关股份支付处理情况

截至本问询函回复出具日，发行人通过台州元润引入员工持股分为两阶段，具体情况如下：

2016年12月，台州元润设立并由泰鸿有限的员工以1元/合伙份额的价格出资，同时泰鸿有限注册资本增至25,170万元，台州元润以1,635.00万元的价格认缴新增注册资本654.00万元，增资价格系参考泰鸿有限2016年末的1.3倍预计净资产金额并经相关方协商确定为2.50元/注册资本，即台州元润的合伙人间接获得发行人股权的入股价格为2.50元/注册资本。上述入股价格与同次增资入股的邵雨田、台州德润等外部投资者入股价格2.50元/注册资本保持一致，入股价格具有公允性。以上述入股价格以及泰鸿有限2016年归属于母公司股东净利润计算，上述入股的市盈率为14.35倍，价格水平较高，入股价格不存在明显异常的情况。

2018年4月，发行人实际控制人应灵敏将其在台州元润的合伙份额进行转让，主要转让对象为泰鸿有限的员工，转让价格系参考发行人2017年末的1.3倍净资产金额并经相关方协商确定，对应到发行人股权的转让价格为2.78元/注册资本，与2018年5月外部投资者赖银标增资入股发行人的价格2.78元/注册资本保持一致，入股价格具有公允性。以上述入股价格以及发行人2017年归属于母公司股东净利润计算，上述入股的市盈率为15.31倍，价格水平较高，入股价格不存在明显异常的情况。

综上所述，发行人引入台州元润合伙人入股的价格与同期入股的外部投资者入股价格整体保持一致，入股价格具有公允性，根据《企业会计准则第11号——股份支付》等规定无需进行股份支付处理。

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5、台州德润不属于发行人员工持股平台，相关信息披露符合规定台州德润的合伙人自其间接持有发行人股份至今均不属于发行人的员工，故台州德润不属于发行人的员工持股平台。同时，台州德润不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需办理私募投资基金备案或基金管理人备案，具体情况详见前文。综上所述，台州德润不属于发行人员工持股平台，相关信息披露符合规定。

6、台州元润股份锁定期的合规性

（1）关于股份锁定期的相关规定以及台州元润锁定期情况

根据《公司法》的规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2024年4月修订）的规定：

“3.1.9 发行人首次公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起1年内不得转让。3.1.10 发行人向本所申请其首次公开发行股票上市时，其控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人应当在上市公告书中披露上述承诺。”

台州元润已根据《公司法》等法规的规定作出《关于所持浙江泰鸿万立科技股份有限公司股份的限售安排、自愿锁定的承诺》，承诺：“1、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前股份，也不由公司回购该部分股份。2、如违反上述承诺，本企业因此所得收益将归属公司，因此给公司或其股东造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。”

同时，台州元润的合伙人中，发行人实际控制人、董事应灵敏已经作出了“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前股份，也不由公司回购该部分股份……”

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等承诺，董事官斌和监事张辉、叶钇杉亦已作出了相关股份锁定承诺，具体内容请见招股说明书“第十二节 附件”之“五、（一）关于股份流通限制和自愿锁定的承诺”。

（2）台州元润锁定期具有合规性

台州元润入股发行人的定价具有公允性，台州元润的合伙协议等相关约定不具有与发行人引入员工持股相关的特殊性条款，发行人部分员工通过台州元润间接持有发行人股权本质上不属于股权激励。

台州元润持有发行人的股份比例为2.56%，不属于发行人持股5%以上股东；根据台州元润合伙协议的约定，执行事务合伙人系台州元润的普通合伙人，台州元润必须由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表台州元润；台州元润的唯一普通合伙人暨执行事务合伙人周保福系发行人人资行政中心部门科长，不属于发行人的实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员或一致行动人；同时，台州元润的合伙份额结构中，99.58%的合伙份额为与发行人实际控制人不存在关联关系的合伙人所持有。

经查询公开披露信息，部分上市公司中存在员工持股计划锁定期限与发行人相同的案例，具体情况如下：

上市公司简称	具体情况
赛特新材	红斗篷投资系赛特新材的员工持股平台，其执行事务合伙人为赛特新材董事、副总经理，赛特新材实际控制人为红斗篷投资有限合伙人且持有18%的合伙企业份额，红斗篷投资持有赛特新材的股份的锁定期为12个月，赛特新材实际控制人承诺其直接或者间接持有赛特新材的股份的锁定期为36个月。
李子园	鑫创晟瑞投资系李子园的员工持股平台，其执行事务合伙人为李子园市场服务部经理，鑫创晟瑞投资持有李子园的股份的锁定期承诺为12个月。
兆威机电	聚兆德投资系兆威机电的员工持股平台，其执行事务合伙人为兆威机电项目工程师，兆威机电实际控制人为聚兆德投资有限合伙人且持有19.49%的合伙企业份额，聚兆德投资持有兆威机电的股份的锁定期为12个月，兆威机电实际控制人承诺其直接或者间接持有兆威机电的股份的锁定期为36个月。
屹通新材	慈正投资系屹通新材的员工持股平台。其执行事务合伙人为屹通新材监事会主席，慈正投资持有屹通新材的股份的锁定期承诺为12个月。

综上所述，台州元润的股份锁定期具有合规性。

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四、泰发机电的业务开展情况及主要财务数据等情况，是否存在与发行人相同或者相似业务情况，相关业务是否具有替代性、竞争性、是否有利益冲突、是否在同一市场范围内销售等，并客观、充分论证是否与发行人构成同业竞争，是否存在利益输送的情形

（一）泰发机电的业务开展情况及主要财务数据等情况

1、基本情况

企业名称	浙江泰发机电实业有限公司
统一社会信用代码	913310047161941703
住所	浙江省金清镇繁荣村
法定代表人	应正才
注册资本	2,500万元
实收资本	2,500万元
企业类型	其他有限责任公司
成立日期	1997-04-02
营业期限	1997-04-02至长期
经营范围	摩托车零部件、电动车零部件、塑料制品、发电机、微电脑控制器、充电器、水泵、轴承、模具制造销售；从事货物、技术进出口业务。

2、业务开展情况

报告期内，泰发机电实际经营的业务为沙滩车、摩托车、电瓶车车灯的研发、生产和销售业务。

3、主要财务数据情况

报告期内，泰发机电的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2023年度/ 2023年末	2022年度/ 2022年末	2021年度/ 2021年末
总资产	2,705.08	2,623.89	3,308.61
所有者权益	2,201.49	2,015.34	1,868.88
营业收入	6,402.52	5,898.59	9,272.82
净利润	198.93	158.54	340.69

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（二）泰发机电不存在与发行人相同或者相似业务情况，相关业务不具有替代性、竞争性，不存在利益冲突，未在同一市场范围内销售等，与发行人不构成同业竞争，不存在利益输送的情形

1、泰发机电不存在与发行人相同或者相似业务情况，相关业务不具有替代性、竞争性，不存在利益冲突，未在同一市场范围内销售等

（1）主营业务和产品方面存在显著差异，不具有相同或相似性，相关业务不具有替代性、竞争性

泰发机电主要经营的业务为沙滩车、摩托车、电瓶车车灯的研发、生产和销售业务，发行人的主营业务为汽车结构件、功能件的研发、生产与销售。二者主营业务和产品不具有相同或相似性，泰发机电与发行人不存在竞争关系，相关业务不具有替代性、竞争性。

（2）生产工艺及原材料方面存在显著差异，不具有相同或相似性

泰发机电主要经营业务涉及的原材料主要为塑料，生产工艺主要为注塑，发行人的原材料主要为钢材、铝材，生产工艺主要为冲压。二者在主要生产工艺和原材料方面存在显著差异，不具有相同或相似性。

（3）主要客户领域存在显著差异，不存在利益冲突，未在同一市场范围内销售

报告期内，泰发机电的主要客户为中能摩托、嘉爵摩托、绿源电动车、雅迪电动车等电瓶车和摩托车生产企业，发行人的主要客户为乘用车整车厂及汽车零部件供应商。二者客户群体不同、主要客户领域存在显著差异，双方不存在利益冲突、未在同一市场范围内销售。

2、泰发机电与发行人在资产、人员、财务、业务、机构、技术等方面均保持相互独立，不存在关联交易或资金往来，不存在利益输送

报告期内，泰发机电与发行人在资产、人员、财务、业务、机构、技术等方面均保持相互独立，不存在关联交易或资金往来，不存在利益输送，具体情况如下：

（1）资产独立

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发行人独立拥有与生产经营相关的房产、土地使用权、主要生产经营设备以及商标、专利、软件著作权等资产的所有权或者使用权，不存在与泰发机电共用包括但不限于土地使用权、房产、设备、商标、专利、软件著作权等资产的情况。

（2）人员独立

发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在泰发机电中担任董事、监事或高级管理人员，未在泰发机电兼职或领薪。发行人的财务人员未在泰发机电兼职或领薪。

（3）财务独立

发行人拥有独立的财务核算体系和财务管理制度，拥有独立的银行账户，不存在与泰发机电共用银行账户的情况。发行人与泰发机电各自独立进行纳税申报并履行纳税义务，不存在相互干预对方作出财务决策及运用资金的情况。

（4）业务独立

发行人与泰发机电在供应商、客户、采购、生产、销售等方面均自主独立发展，不存在共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料的情况，不存在泰发机电为发行人提供外协服务的情况，亦不存在导致发行人与泰发机电之间非公平竞争、利益输送、相互或者单方让渡商业机会的情况。

（5）机构独立

发行人拥有独立的组织机构，不存在与泰发机电机构混同、合署办公的情况。

（6）技术独立

发行人拥有独立、稳定的技术团队，不存在技术人员在泰发机电兼职或领取薪酬的情况。发行人不存在与泰发机电共用商标、专利、非专利技术、软件著作权的情况，不存在商标、专利、非专利技术、软件著作权交叉持有或相互依赖的情况，亦不存在商标、专利、非专利技术、软件著作权纠纷。

（7）主要供应商及客户情况

发行人的主要客户及供应商与泰发机电不存在发生交易的情况。二者客户

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群体不同、主要客户领域存在显著差异，双方不存在利益冲突，未在同一市场范围内销售。

（8）不存在关联交易、资金往来或其他利益安排情况

发行人与泰发机电不存在资金、业务往来，亦不存在关联交易非关联化、泰发机电为发行人承担成本费用、利益输送情况或其他利益安排情况。综上所述，泰发机电与发行人不存在相同或者相似业务情况，相关业务不具有替代性、竞争性，不存在利益冲突也未在同一市场范围内销售。泰发机电与发行人不构成同业竞争，不存在利益输送的情形。

五、中介机构的核查程序和核查意见

（一）核查程序

保荐机构、申报会计师和发行人律师主要履行了如下核查程序：

1、查验了发行人的股东名册、发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》、发行人及其前身的工商登记资料、历史上的审计报告或财务报表、历次增资的相关文件及验资报告、历次股权转让的相关协议、相关验资报告、发行人报告期内的董事会、股东大会会议文件；

2、查验了发行人合伙企业股东台州汇明、台州德润、台州元润的《营业执照》及合伙协议、工商登记资料及合伙人相关出资凭证、发行人全体自然人股东的身份证，取得了发行人全体自然人股东出具的基本情况调查表、发行人及其全体股东出具的关于其持有的发行人股份不存在委托持股、信托持股、质押、冻结或发生诉讼仲裁纠纷等情形的确认文件；

3、取得了发行人的实际控制人应正才、应灵敏出具的《关于维持浙江泰鸿万立科技股份有限公司控制权稳定的承诺》、发行人的其他持股5%以上股东邵雨田、台州汇明、台州德润出具的《关于不谋求浙江泰鸿万立科技股份有限公司控制权的承诺》；

4、访谈了发行人全体自然人股东、合伙企业股东的执行事务合伙人，了解关于入股发行人的背景及原因、相关增资及股权转让价格的定价依据及公允性、是否存在对赌协议等发行人历史沿革情况，取得了发行人就其股本演变情况出

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具的确认文件；

5、取得了台州汇明的私募投资基金备案相关文件、台州汇明基金管理人的基金管理人备案相关文件，取得了发行人及其合伙企业股东台州汇明、台州德润、台州元润出具的关于私募投资基金情况的确认文件、台州元润出具的《关于所持浙江泰鸿万立科技股份有限公司股份的限售安排、自愿锁定的承诺》，通过中国证券投资基金业协会网站查验了发行人合伙企业股东的相关信息；

6、查验了发行人报告期各期末的员工名册及报告期内的工资发放表，访谈了台州元润的外部投资人关于持有台州元润合伙份额的原因及合理性，访谈了台州元润及其执行事务合伙人关于员工所持台州元润合伙份额情况的相关安排；

7、查验了泰发机电现行有效的《营业执照》及公司章程、工商登记资料、主要产品介绍文件、报告期内的财务报表、报告期各期末的员工名册、报告期内的客户及供应商名单，取得了发行人出具的关于发行人经营业务情况的说明文件、发行人的实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺文件，通过国家企业信用信息公示系统查验了泰发机电的相关信息，访谈了发行人的实际控制人及其近亲属关于泰发机电与发行人是否存在同业竞争的情况。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师和发行人律师认为：

1、发行人股权结构稳定，实际控制人应正才、应灵敏能对发行人实现有效控制，关于稳定控制权的相关措施具有有效性；邵雨田、台州汇明属于根据相关法规推定的一致行动人，持股比例较高对发行人生产经营不存在重大不利影响，不存在影响发行人实际控制人认定的情况；

2、台州汇明、台州德润、台州元润及自然人股东入股发行人的情况具有合理性，相关增资及股权转让价格的定价合理且不存在明显异常的情况；发行人或控股股东、实际控制人应正才、应灵敏与包括外部投资人在内的发行人股东不存在签署对赌协议的情况；

3、发行人非自然人股东存在私募投资基金备案情况差异的情况具有合理性，对发行人不存在不利影响；外部投资人金军、张启祝持有台州元润合伙份额的情况具有合理性及合规性；台州元润全体合伙人签订的相关合伙协议未对台州

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元润的该等合伙人在发行人的服务期进行要求，亦未对该等合伙人从发行人离职后的合伙份额处理情况进行明确约束，主要由从发行人离职的合伙人自行决定，台州元润未约定员工服务期要求及离职后股份处理安排的情况具有合理性及合规性；发行人引入台州元润的合伙人入股的情况无需进行股份支付处理；台州德润不属于发行人员工持股平台，相关信息披露符合规定；台州元润的股份锁定期具有合规性；

4、泰发机电不存在与发行人相同或者相似业务情况，相关业务不具有替代性、竞争性，不存在利益冲突，未在同一市场范围内销售，与发行人不构成同业竞争，不存在利益输送的情形。

2.2关于历史沿革

根据申报材料：（1）2005年8月，应正才、应再根、应再高、项淑红共同设立泰鸿有限，2010年3月，应再根、应再高、项淑红将所持泰鸿有限股份均转让至应正才，转让价格均为1元/注册资本，转让后应再根、应再高、项淑红不再持有泰鸿有限股份；（2）2012年9月，上海甄信以1元/注册资本价格对泰鸿有限进行增资，增资后持有泰鸿有限33.50%股份，2016年10月，上海甄信股份转让后不再持有发行人股份，转让价格约2.02元/注册资本；（3）应正才与应灵敏之间的多次股权转让均未发生价款支付；（4）2021年11月，陈君华将其持有的3.00%发行人股份以1,498.75万元的价格转让给新增股东陈柯羽，转让后陈君华持有4.06%发行人股份，陈君华与陈柯羽系父子关系，未发生价款支付；（5）2022年4月，应正才将其持有的2.59%发行人股份以2,277万元转让给新增股东梁晨、将其持有的0.78%公司股份以690万元转让给新增股东管敏宏，股权转让的价格系参考发行人2021年末的净资产金额并经相关方协商确定，价格为3.45元/注册资本，发行人整体价值对应2021年实现的归属于母公司股东净利润金额的市盈率为10.57倍。

请发行人说明：（1）应再根、应再高、项淑红与应正才共同设立泰鸿有限的原因，三人退出泰鸿有限的原因，是否存在股权代持或其他利益安排；（2）上海甄信入股发行人并持有较高比例股份及退出发行人的背景、原因，增资及股权转让价格的定价依据及公允性；（3）应正才、应灵敏之间多次进行股权转

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让的原因，未发生价款支付的合理性，是否符合相关规定；（4）陈君华、陈柯羽股权转让的原因，陈君华、陈柯羽之间的股权转让未发生价款支付的合理性，结合转让后陈君华持有发行人股份低于5%的情形，说明是否存在规避承诺及相关规定的情形；（5）应正才将所持发行人股权转让的梁晨、管敏宏的背景及原因，结合已上市可比公司市盈率、公司业绩增长速度、最近一次融资估值等情况说明上述股权转让价格的公允性，较短时间内股权转让价格差异较大的原因及合理性。

请保荐机构、申报会计师和发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

回复：

一、应再根、应再高、项淑红与应正才共同设立泰鸿有限的原因，三人退出泰鸿有限的原因，是否存在股权代持或其他利益安排

（一）应再根、应再高、项淑红与应正才共同设立泰鸿有限的原因

应再根、应再高系应正才配偶的兄弟，项淑红系应正才兄弟的配偶。2002年吉利汽车的台州路桥基地落成，应正才与应再根、应再高均系台州路桥人，看好汽车零部件行业的未来发展前景且熟悉当地零部件产业链，因此2005年8月上述家族成员决定共同出资设立泰鸿有限，从事汽车零部件生产业务。

泰鸿有限设立时的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	应正才	325.00	325.00	65.00
2	应再根	75.00	75.00	15.00
3	应再高	50.00	50.00	10.00
4	项淑红	50.00	50.00	10.00
合计		500.00	500.00	100.00

（二）三人退出泰鸿有限时泰鸿有限的主要财务数据及具体生产经营情况、三人退出泰鸿有限的原因、转让的依据及公允性以及是否存在股权代持或其他利益安排

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1、上述三人退出泰鸿有限的情况

截至上述三人退出泰鸿有限之前，泰鸿有限注册资本为5,280万元，应再根、应再高、项淑红三人持有泰鸿有限的股权比例分别为4.26%、2.84%、

2.84%，合计持股比例为9.94%，持股比例较低。

2010年2月24日，应正才与上述三人签署了《有限公司出资（股权）转让协议》，约定应再根等三人将其持有的泰鸿有限全部股权转让给应正才。2010年2月24日，泰鸿有限召开股东会，审议同意上述相关事项。

2010年3月18日，泰鸿有限就上述事项办理了工商变更登记。本次变更完成后，应再根等三人不再持有泰鸿有限的股权。

2、三人退出泰鸿有限时泰鸿有限的主要财务数据及具体生产经营情况

截至2009年末，泰鸿有限的主要财务数据情况如下：

单位：万元

项目	2009年末/2009年度
总资产	11,030.87
所有者权益	5,246.71
营业收入	5,256.80
净利润	-18.98

三人退出泰鸿有限时，泰鸿有限仍处于发展初期、整体生产经营规模较小。

3、三人退出泰鸿有限的原因、转让的依据及公允性

泰鸿有限设立后，应正才作为第一大股东担任泰鸿有限的董事长、总经理职务并负责具体经营管理工作，其余股东未参与泰鸿有限的具体经营管理工作。

泰鸿有限成立前期，受国内汽车市场规模较小、处于发展初期等因素影响，泰鸿有限整体生产经营规模较小。2008年国内汽车市场整体较为低迷，其中当年乘用车实现销量675.56万辆、增幅连续三年下滑。2009年以来，受宏观经济好转、自主品牌厂商不断发力、国家相关政策刺激等因素影响，国内汽车市场迅速恢复、增速止跌回稳，2009年汽车销量超过1,300万辆、乘用车销量达到1,033.13万辆。基于国内汽车市场的良好发展趋势，应正才作为泰鸿有限的实际控制人计划进一步扩大生产规模，计划在济南、兰州等地投资建设相关生产

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基地。汽车零部件行业属于资金密集型行业，资本投入规模相对较大、预期回报周期相对较长，在经营规模相对较小的情况下，上述投资扩产计划一方面使得泰鸿有限面临较大的资金需求和压力，需要股东进一步扩大投入资金；另一方面若下游市场规模快速增长无法持续、未来汽车零部件业务未能达到预期，则前期较大的固定资产投入将给经营业绩带来较大不利影响，导致未来经营存在较大的不确定性。

应再根等三人综合考虑上述行业发展情况、未来扩产计划需要较大资金投入，结合自身偏稳健的投资决策及个人资金情况，计划不再扩大投入并退出对泰鸿有限的投资，2010年3月应再根等三人将其持有的泰鸿有限股权均转让至应正才。

本次股权转让前，因泰鸿有限开展生产经营业务的时间较短，每元注册资本对应净资产金额为1.00元，净资产金额与注册资本的差异较小。转让价格系经相关方参考泰鸿有限的净资产金额并经相关方协商确定单价为1元/注册资本，定价公允。

4、三人退出泰鸿有限不存在股权代持或其他利益安排

中介机构查阅了泰鸿有限的工商登记资料、相关财务报表、相关股权转让协议以及相关出资凭证、验资报告，查阅了实际控制人的相关流水记录，对应正才以及应再根等三人进行了访谈，了解上述三人入股及退出泰鸿有限的原因、定价过程、价款是否结清、是否存在纠纷、是否存在股权代持或其他利益安排等情况，取得了应正才以及应再根等三人出具的相关承诺及确认文件。

经核查，上述三人退出泰鸿有限的原因合理、定价公允，相关股权变动系真实发生，相关转让价款已结清、不存在纠纷，相关过程不存在股权代持或其他利益安排等情况。

二、上海甄信入股发行人并持有较高比例股份及退出发行人的背景、原因，增资及股权转让价格的定价依据及公允性

（一）上海甄信入股发行人并持有较高比例股份的背景、原因，增资及股权转让价格的定价依据及公允性

上海甄信入股发行人并通过增资及股权转让的方式合计持有泰鸿有限

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5,831.56万元股权，具体情况如下：

1、2012年9月，上海甄信向泰鸿有限增资5,178万元

（1）基本情况

2012年9月3日，泰鸿有限召开股东会，审议同意公司注册资本增加至15,458万元，新增注册资本5,178万元均由上海甄信以7,295万元的价格认缴。

2012年9月13日，泰鸿有限就上述事项办理了工商变更登记。本次变更完成后，上海甄信持有泰鸿有限5,178万元出资额计33.50%的股权。

（2）背景、原因

2012年左右泰鸿有限处于规模扩张时期并在济南、兰州等地投资建设生产基地，经营资金较为紧张。为扩大经营规模、进一步充实经营资金，综合考虑当时的经营情况、未来的资金需求以及上海甄信对于持股比例的诉求，泰鸿有限进行本次增资引入外部投资者上海甄信，并由其在增资后取得泰鸿有限

33.50%即较高比例的股权。

（3）定价依据及公允性

鉴于当时泰鸿有限整体经营规模较小且盈利金额较低，上海甄信向泰鸿有限增资的价格系参考泰鸿有限2012年6月末的1.15倍投后净资产金额并经相关方协商确定总价为7,295万元，定价合理且不存在明显异常的情况。

2、2014年9月，上海甄信受让173.56万元股权

（1）基本情况

2014年9月22日，吉利零部件、上海甄信签署《浙江泰鸿机电有限公司出资（股权）转让协议》，约定吉利零部件将其持有泰鸿有限173.56万元出资额计1.12%的股权以227.6764万元的价格转让至上海甄信。

2014年9月22日，吉利零部件、应灵敏签署《浙江泰鸿机电有限公司出资（股权）转让协议》，约定吉利零部件将其持有泰鸿有限328.04万元出资额计

2.12%的股权以430.3236万元的价格转让至应灵敏。

2014年9月22日，泰鸿有限召开股东会，审议同意上述相关事项。

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2014年9月29日，泰鸿有限就上述事项办理了工商变更登记。本次变更完成后，上海甄信持有泰鸿有限5,351.56万元出资额计34.62%的股权。

（2）背景、原因

因吉利零部件退出对供应商的持股，吉利零部件根据应正才、应灵敏父子及上海甄信的持股比例将其持有泰鸿有限173.56万元股权转让至上海甄信，并将其持有泰鸿有限328.04万元股权转让至应灵敏。

（3）定价依据及公允性

本次股权转让的价格系参考吉利零部件的入股成本及30%的投资回报率并经相关方协商确定总价为658万元，定价合理且不存在明显异常的情况。

3、2015年6月，上海甄信向泰鸿有限增资480万元

（1）基本情况

2015年6月25日，泰鸿有限召开股东会，审议同意公司注册资本增加至17,480万元，其中上海甄信以753.29万元的价格认缴新增注册资本480万元，陈君华以3,000万元的价格认缴新增注册资本1,542万元。

2015年6月30日，泰鸿有限就上述事项办理了工商变更登记。本次变更完成后，上海甄信持有泰鸿有限5,831.56万元出资额计33.36%的股权。

（2）背景、原因

为扩大经营规模，充实经营资金并引入外部投资者的资金，泰鸿有限进行本次增资，同时为保证上海甄信的持股比例不发生较大变化，上海甄信亦参与本次增资。

（3）定价依据及公允性

上海甄信为原股东，其为维持自身持股比例的稳定而参与增资，本次增资价格系参考泰鸿有限截至增资基准日2015年2月末的1.15倍投后净资产金额并经相关方协商确定总价为753.29万元，定价合理且不存在明显异常的情况。

（二）上海甄信退出发行人的背景、原因，股权转让价格的定价依据及公允性

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1、上海甄信退出发行人的基本情况

2016年10月9日，上海甄信与罗华富、官斌、郑开见、郑永茂、应正才、陈君华、方东晖、邵雨田、台州汇明分别签署《股权转让协议》，约定上海甄信将其持有泰鸿有限5,831.56万元出资额计33.36%的股权分别转让至上述受让方，转让价款合计为11,800.00万元。2016年10月9日，泰鸿有限召开股东会，审议同意上述相关事项。2016年10月27日，泰鸿有限就上述事项办理了工商变更登记。本次变更完成后，上海甄信不再持有泰鸿有限股权。

2、上海甄信退出发行人的背景、原因

2009年以来国内汽车市场情况良好，泰鸿有限也处于生产扩张阶段，先后在济南、兰州等地投资建设相关生产基地。基于对未来发展的良好预期，实际控制人应正才主张再投资建设多个生产基地，为未来的业务拓展奠定良好的产能基础。汽车零部件行业属于资金密集型行业，新建生产基地资金投入规模相对较大、预期回报周期相对较长，泰鸿有限当时自有资金较为紧张，未来能否实现良好的经营业绩取决于汽车市场发展、能否与客户持续合作、客户自身经营情况、客户需求规模等较多因素。若下游市场规模快速增长无法持续、未来汽车零部件业务未能达到预期，则前期较大的固定资产投入将给经营业绩带来较大不利影响，导致未来经营存在较大的不确定性。

上海甄信于2012年9月投资泰鸿有限至2016年已经四年、投资金额为8,276万元，投资时间较长、投资规模较大。2015年国内汽车销量为2,459.76万辆、同比增长4.71%、增速连续下滑。其作为外部投资者，基于汽车整体市场、下游客户的情况，希望采取较为稳健的经营策略，主要基于已有生产基地进行经营、避免迅速扩建生产基地的重资产经营模式。双方经营理念存在分歧，伴随泰鸿有限经营规模的扩大双方分歧日益加深，经协商亦未能达成一致。

鉴于上述经营理念分歧且无法协商一致，上海甄信最终诉至相关人民法院并以泰鸿有限未按其与泰鸿有限签署的增资协议的约定聘任董事等为由，向相关法院请求撤销泰鸿有限股东会于2016年1月作出的董事会成员换届选举决议。后经相关法院调解，上海甄信最终退出泰鸿有限并将其持有的全部泰鸿有限股

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权转让给其他方。

3、股权转让价格的定价依据及公允性

上海甄信股权转让前，泰鸿有限截至2015年末的净资产为27,429.48万元、注册资本为17,480.00万元，每元注册资本对应净资产金额为1.57元。本次股权转让的价格系参考泰鸿有限2015年末净资产金额的1.3倍并经相关法院调解及相关方协商确定单价约为2.02元/注册资本，定价合理且不存在明显异常的情况。

（三）上海甄信入股发行人持有较高比例股份后又退出的情况不存在代持及其他利益安排

1、上海甄信的基本情况

截至上海甄信退出泰鸿有限之日，上海甄信的基本情况如下：

企业名称	上海甄信资产管理有限公司
统一社会信用代码	91310114598113842Y
住所	上海市嘉定区曹新公路1388弄8号7幢369室
法定代表人	周笑荣
注册资本	1,000万元
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期	2012年6月8日
营业期限	2012年6月8日至2042年6月7日
经营范围	投资管理、创业投资、实业投资、投资咨询（除金融、证券）、财务咨询（不得从事代理记帐）、企业管理咨询、环保设备安装（除特种设备）、环保科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况	周荣良持股70%、周笑荣持股30%

上海甄信主要从事投资业务，其投资企业包括深圳润信道格投资合伙企业（有限合伙）、北京润信鼎泰投资中心（有限合伙）、共青城润信投资中心（有限合伙）、无锡润信股权投资中心（有限合伙）等多家投资机构。此外，上海甄信的实际控制人周荣良目前亦投资了多家企业，其投资并作为第一大股东的企业还包括海南荣弈昕创业投资有限公司、新余甄投云联成长投资管理中心（有限合伙）、深圳甄信资本管理有限公司、上海甄投资产管理有限公司、深圳市霓

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絮服饰贸易有限公司等企业，整体资金实力较强。根据上海甄信实际控制人周荣良的说明，上海甄信投资泰鸿有限的资金来源于上海甄信的自有资金及向上海甄信股东的借款。

2、不存在代持及其他利益安排

中介机构查阅了泰鸿有限的工商登记资料、相关财务报表、涉及上海甄信增资及股权转让的协议、相关出资凭证及验资报告，查阅了股权转让以及实际控制人的相关流水记录，对上海甄信及发行人的实际控制人进行了访谈，了解上海甄信入股及退出泰鸿有限的原因、定价过程、价款是否结清、是否存在纠纷、是否存在股权代持或其他利益安排等情况。经核查，上海甄信入股及退出泰鸿有限的原因、定价合理，相关股权变动系真实发生、相关转让价款已结清、不存在纠纷、不存在股权代持或其他利益安排等情况。综上所述，上海甄信在早期入股发行人并持有较高比例股份并后续退出发行人的背景及原因具有合理性，相关增资及股权转让价格的定价合理且不存在明显异常的情况，不存在代持及其他利益安排。

三、应正才、应灵敏之间多次进行股权转让的原因，未发生价款支付的合理性，是否符合相关规定

1、应正才、应灵敏之间进行股权转让的基本情况

截至本问询函回复出具日，应正才、应灵敏之间历史上共发生3次关于发行人的股权转让，基本情况如下：

（1）2010年2月24日，应灵敏、应正才签署《有限公司出资（股权）转让协议》，约定应灵敏将其持有泰鸿有限2,724万元出资额计51.59%的股权以2,724万元的价格转让至应正才。2010年2月24日，泰鸿有限召开股东会，审议同意上述相关事项。2010年3月18日，泰鸿有限就上述事项办理了工商变更登记。

（2）2010年3月23日，泰鸿有限召开股东会，审议同意应灵敏将其持有泰鸿有限的部分股权转让至应正才。2010年5月13日，应灵敏、应正才签署

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《股权转让协议》，约定应灵敏将其持有泰鸿有限501.60万元出资额计9.50%的股权以501.60万元的价格转让至应正才。2010年5月28日，泰鸿有限就上述事项办理了工商变更登记。

（3）2012年9月3日，应灵敏、应正才签署《股权转让协议书》，约定应灵敏将其持有泰鸿有限2,731.18万元出资额计26.57%的股权以2,731.18万元的价格转让至应正才。2012年9月3日，泰鸿有限召开股东会，审议同意上述相关事项。2012年9月13日，泰鸿有限就上述事项办理了工商变更登记。

2、应正才、应灵敏之间进行股权转让的原因及未发生价款支付的合理性，符合相关规定

（1）应正才、应灵敏之间进行股权转让的原因

截至本问询函回复出具日，应正才、应灵敏之间共进行三次股权转让，具体情况如下：

时间	事项	原因
2010年3月	应灵敏将其持有泰鸿有限2,724万元出资额计51.59%的股权以2,724万元的价格转让至应正才	本次股权转让主要系考虑应灵敏参与公司经营管理时间较短，实际经营管理经验尚需进一步提升、不宜直接作为泰鸿有限控股股东，且应正才一直担任泰鸿有限之董事长、实际控制泰鸿有限。因此应灵敏将其所持泰鸿有限51.59%的股权转让给其父亲应正才，由应正才作为控股股东并持有80%股权
2010年5月	应灵敏将其持有泰鸿有限501.60万元出资额计9.50%的股权以501.60万元的价格转让至应正才	本次股权转让主要系应正才于2010年3月将其所持泰鸿有限9.50%的股权转让给吉利零部件，为维持其持股比例保持稳定，因此应灵敏将其所持泰鸿有限9.50%的股权转让给其父亲应正才，保证本次股权转让完成后应正才所持泰鸿有限股权比例维持不变
2012年9月	应灵敏将其持有泰鸿有限2,731.18万元出资额计26.57%的股权以2,731.18万元的价格转让至应正才	本次股权转让主要系泰鸿有限当时引入外部股东上海甄信且其持股比例较高，为保持应正才的控股股东地位，因此应灵敏将其所持泰鸿有限26.57%的股权转让给应正才，保证本次股权转让和增资后，应正才持有泰鸿有限51%股权

（2）应正才、应灵敏之间进行股权转让未发生价款支付具有合理性，符合相关规定

根据当时适用之《中华人民共和国合同法》的规定，当事人订立合同，应当具有相应的民事权利能力和民事行为能力。依法成立的合同，自成立时生效。

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应正才、应灵敏均为具有完全民事权利能力和行为能力的自然人，其签订的上述股权转让协议系双方真实意思表示，合法、有效。应正才、应灵敏之间的上述股权转让均办理了工商变更登记，上述股权转让行为均已完成，股权转让款支付与否并不影响上述股权转让行为的生效及合法性。同时，应正才、应灵敏均已出具相关文件确认：上述股权转让属于调整家庭内部股权比例，系真实的股权转让，不存在委托持股情况，相关价款支付义务因属于家庭内部共同资产而免除，不存在纠纷。经查询公开披露信息，列示亲属之间基于亲属关系转让股权且未支付对价的部分案例如下：

公司简称	基本情况	相关披露情况
共创草坪（605099）	2018年2月，王强翔将其持有共创有限的491.75万元出资额计4.92%的股权以491.75万元的价格转让至王强民。	王强翔、王强民系兄弟关系，本次股权转让系家庭成员之间的股权转让，实际未支付股权转让款。
标榜股份（301181）	2011年8月，沈明康将其持有标榜有限的195万元出资额计39%的股权以195万元的价格转让至沈皓。	沈明康、沈皓系父子关系，基于沈明康对家庭成员之间就家庭财产进行安排、分配，本次转让沈皓未实际支付对价。
唯科科技（301196）	2019年5月，张坚将其持有唯科有限3.99%的股权（对应注册资本350万元，其中实缴200万元）以850万元的价格转让至张侃。	张坚、张侃系父子关系，本次转让属于家庭财产的分配，无需支付相关股权转让款。

综上所述，应正才、应灵敏之间发生的股权转让系父子间股权比例调整，均未发生价款支付的情况具有合理性，符合相关规定。

四、陈君华、陈柯羽股权转让的原因，陈君华、陈柯羽之间的股权转让未发生价款支付的合理性，结合转让后陈君华持有发行人股份低于5%的情形，说明是否存在规避承诺及相关规定的情形

（一）陈君华、陈柯羽的基本情况，两人是否曾任职于发行人及主要客户、供应商

1、陈君华、陈柯羽的基本情况

陈君华、陈柯羽的基本情况如下：

（1）陈君华：男，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证

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号332603197412******。历任宁波经济技术开发区兴鑫物资有限公司执行董事兼总经理、宁波经济技术开发区金盾金属有限公司执行董事兼总经理、台州市路桥群合贸易有限公司执行董事兼总经理、湘潭群合贸易有限公司执行董事、浙江九盛投资股份有限公司董事长兼总经理、发行人董事、鼎赢国际融资租赁有限公司董事长兼总经理、灵猫有数（杭州）信息技术有限公司董事、灵猫有数（杭州）城市运营服务有限公司执行董事、杭州盛玺华科技有限公司执行董事等职务，现任台州青锐投资咨询有限公司执行董事兼经理、江西联恒电子有限公司董事等职务。

（2）陈柯羽：男，2002年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号331004200209******。历任杭州凌客汽车销售服务有限公司职员、台州青锐投资咨询有限公司执行董事兼总经理。现任宁波梅山保税港区盛玺华投资管理合伙企业（有限合伙）投资经理等职务。

2、陈君华、陈柯羽是否曾任职于发行人及主要客户、供应商

中介机构查阅了发行人及其前身的工商登记资料、报告期各期末的员工名册；实地访谈了发行人报告期内的主要客户、供应商；取得了陈君华、陈柯羽出具的基本情况调查表，取得了陈君华、陈柯羽出具的未任职于发行人报告期内的主要客户、供应商的相关确认文件；通过国家企业信用信息公示系统查询了陈君华、陈柯羽任职企业的相关信息。

经核查，陈君华作为发行人的股东原在发行人担任董事职务，未参与发行人的具体经营管理工作；2020年11月，陈君华因个人事务繁忙而辞任发行人董事职务，而后未在发行人担任职务。陈柯羽未曾任职于发行人。陈君华、陈柯羽均未曾任职于发行人报告期内的主要客户、供应商。

（二）陈君华、陈柯羽股权转让的原因、陈君华、陈柯羽之间的股权转让未发生价款支付的合理性

1、陈君华、陈柯羽之间进行股权转让的基本情况

2021年9月14日及2021年9月16日，陈君华、陈柯羽分别签署《股权转让协议》及《股权转让协议补充协议》，约定陈君华将其持有发行人765.90万元出资额计3.00%的股权以1,498.75万元的价格转让至陈柯羽。

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2021年11月5日，发行人就上述事项办理了工商备案登记。

2、陈君华、陈柯羽之间进行股权转让的原因及未发生价款支付的合理性陈君华、陈柯羽系父子关系，陈君华、陈柯羽之间发生的上述股权转让系为调整家庭内部股权比例。

根据《中华人民共和国民法典》的规定，行为人具有相应的民事行为能力、意思表示真实、不违反法律、行政法规的强制性规定、不违背公序良俗的民事法律行为有效。依法成立的合同，自成立时生效。陈君华、陈柯羽均为具有完全民事权利能力和行为能力的自然人，其签订的上述股权转让协议系双方真实意思表示，合法、有效。陈君华、陈柯羽之间的上述股权转让已办理工商变更登记，上述股权转让行为已完成，股权转让款支付与否并不影响上述股权转让行为的生效及合法性。

同时，陈君华、陈柯羽均已出具相关文件确认：上述股权转让属于调整家庭内部股权比例，系真实的股权转让，不存在委托持股情况，相关价款支付义务因属于家庭内部共同资产而免除，不存在纠纷。

经查询公开披露信息而列示亲属之间基于亲属关系转让股权且未支付对价的部分案例详见前文。

综上所述，陈君华、陈柯羽之间发生的股权转让系父子间股权比例调整，未发生价款支付的情况具有合理性。

（三）陈君华转让股权不存在规避承诺及相关规定的情形

2020年12月以来，鉴于陈柯羽已成年并完成阶段性学业且已开始协助陈君华从事相关投资事务，陈君华将其投资的部分企业股权或合伙份额转让至陈柯羽，除转让发行人股权以外，陈君华还曾将宁波梅山保税港区盛玺华投资管理合伙企业（有限合伙）、台州青锐投资咨询有限公司等企业的部分合伙份额或股权交由陈柯羽持有。陈君华转让股权系基于其家庭财产内部分配的安排，不存在规避承诺及相关规定的意图。陈君华、陈柯羽的关联企业已在申报时披露的招股说明书“第八节 公司治理与独立性”之“七、关联方及关联交易”中进行完整披露。

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陈君华、陈柯羽已在申报时就其持有的发行人股份作出关于股份流通限制和自愿锁定的承诺，并参照发行人其他持股5%以上股东作出补充承诺如下：

1、陈君华、陈柯羽已补充作出关于持股及减持意向的承诺，承诺：（1）本人看好公司的发展前景，具有长期持有公司股份的意向；关于本人所持公司首次公开发行前的股份，本人将严格遵守相关法律法规及已作出的股份限售和锁定承诺；在本人所持公司股份的前述锁定期满后，本人如有减持公司股份的需要，将通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合相关法律法规的方式进行减持，同时将严格遵守相关法律法规关于股份减持的规定。（2）本人如果在前述锁定期满后两年内减持公司首次公开发行前已发行的股份的，减持价格将不低于公司首次公开发行的发行价（如果公司股票在公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股、缩股等除权除息事项的，前述发行价将进行相应调整）。（3）本人如果通过集中竞价交易方式减持的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；本人如果通过大宗交易方式减持的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%；本人如果通过协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所业务规则另有规定的除外。（4）本人减持公司股份前，将严格遵守相关法律法规关于信息披露的规定，包括但不限于在减持前3个交易日予以公告，通过证券交易所集中竞价交易首次减持的在减持前15个交易日予以公告等，但相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或中国证监会、证券交易所等监管机构未要求对上述事项进行信息披露的情况除外。（5）如果相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或中国证监会、证券交易所等监管机构对上述事项有新的规定，本人将严格根据新的规定执行。（6）如果违反上述承诺，本人因此所得收益将归属公司，因此给公司或其股东造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

2、陈君华、陈柯羽已补充作出关于未履行承诺的约束措施的承诺，承诺：

本人将严格履行在公司首次公开发行股票并上市过程中作出的公开承诺事项，如未能履行该等承诺事项的义务或责任，本人将在公司股东大会及中国证监会指定信息披露媒体公开说明未能履行的原因，向社会公众股东及其他股东道歉，

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提出补充承诺或替代承诺等处理方案，并依法承担相关法律责任，同时本人直接或间接持有的公司股份在本人按承诺事项或处理方案采取相应措施并实施完毕前将不得转让；如因违反该等承诺事项而被相关司法机关或行政机关作出裁判或决定的，本人将依法执行该等裁判或决定；如违反该等承诺事项，本人违规所得收益将归属公司，因此给公司或其股东造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

3、陈君华、陈柯羽已补充作出关于规范和减少关联交易的承诺，承诺：（1）本人不会利用股东地位损害发行人或其股东的利益，本人或除发行人及其子公司以外的本人关联方不会以任何形式违规占用发行人或其子公司的资金或其他资产。（2）本人将尽量避免或减少发行人及其子公司与本人或除发行人及其子公司以外的本人关联方之间的关联交易；如关联交易无法避免，相关关联交易价格将根据市场公认的合理价格确定以保证关联交易价格的公允性，本人或除发行人及其子公司以外的本人关联方将严格履行与发行人及其子公司关于关联交易的约定，不会要求或接受发行人或其子公司给予比在市场公平交易中第三者更优惠的条件，亦不会利用关联交易损害发行人或其股东的利益，本人将根据相关法律、法规、规范性文件及发行人内部控制制度的规定履行关联交易的审批程序及信息披露义务。（3）在股东大会或董事会审议发行人或其子公司与本人或除发行人及其子公司以外的本人关联方之间的关联交易时，本人将依法履行回避表决的义务。（4）如违反上述承诺，本人将承担相关法律责任，因此给发行人或其股东造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。综上所述，陈君华将部分发行人股权转让至陈柯羽系基于其家庭财产内部分配的安排，不存在规避承诺及相关规定的情况。

五、应正才将所持发行人股权转让的梁晨、管敏宏的背景及原因，结合已上市可比公司市盈率、公司业绩增长速度、最近一次融资估值等情况说明上述股权转让价格的公允性，较短时间内股权转让价格差异较大的原因及合理性

（一）应正才将所持发行人股权转让给梁晨、管敏宏的背景及原因

1、转让基本情况

2022年3月10日，应正才、梁晨签署《股权转让协议》，约定应正才将其

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持有发行人660万元出资额计2.59%的股权以2,277万元的价格转让至梁晨。

2022年3月10日，应正才、管敏宏签署《股权转让协议》，约定应正才将其持有发行人200万元出资额计0.78%的股权以690万元的价格转让至管敏宏。2022年4月26日，发行人就上述事项办理了工商备案登记。

2、转让的背景及原因

因应正才为满足个人资金需求而计划出售发行人部分股权给外部投资者，梁晨、管敏宏较为看好发行人的经营情况及未来发展，故应正才将其持有发行人的部分股权分别转让至梁晨、管敏宏。

（二）上述股权转让价格的公允性，较短时间内股权转让价格差异较大的原因及合理性

1、较短时间内股权转让价格差异较大的原因及合理性

梁晨、管敏宏系发行人的外部投资者，与转让方应正才不存在亲属关系或关联关系，上述股权转让的价格系参考发行人2021年末的1.6倍净资产金额并经相关方协商确定单价为3.45元/注册资本；以前述股权转让价格以及发行人2021年归属于母公司股东净利润计算，前述股权转让的市盈率为10.57倍，股权转让价格合理、公允，不存在明显异常的情况。

上述股权转让前后12个月内，发生的发行人股权变动情况如下：

2021年11月，陈君华将其持有发行人765.90万元出资额计3.00%的股权以1,498.75万元的价格转让至陈柯羽，转让价格为1.96元/注册资本，本次股权转让系陈君华、陈柯羽父子之间调整家庭成员间的股权比例，不属于市场化交易行为，转让价格系参考陈君华取得泰鸿有限股权的成本并经相关方协商确定，转让价格相较梁晨、管敏宏受让发行人股份的价格不具有参考性。

2、上述股权转让价格的公允性

如前文所述，上述股权转让的价格系参考发行人2021年末的1.6倍净资产金额并经相关方协商确定单价为3.45元/注册资本；以前述股权转让价格以及发行人2021年归属于母公司股东净利润计算，前述股权转让的市盈率为10.57倍，股权转让价格合理、公允，不存在明显异常的情况。

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同时，考虑到拟IPO企业与已上市公司的投资风险存在较大差异，导致两者最近一次融资市盈率及估值水平亦存在较大差异、不具有可比性，故采用部分汽车零部件领域已上市公司在首次公开发行股票并上市申报前的报告期内最近一次融资市盈率情况与发行人上述入股市盈率情况进行比较，具体情况如下：

企业简称	主要产品	首发上市申请受理日期	申报前最近一次融资日期	申报前最近一次融资基本 情况	申报前最近一次融资企业估值 （万元）	入股当年业绩情况	申报前最近一次融资市盈率
坤泰股份	汽车内饰件材料及产品	2021年6月	2020年1月	2020年1月，投资人以2,040万元认购坤泰股份新增股本300万股，认购价格为6.8元/股，增资后股本总额为8,625万股。	58,650.00	归母净利润同比增加46.83%	10.39
博俊科技	汽车精密零部件和精密模具	2019年6月	2017年11月	2017年11月，投资人以2,607.5万元认购博俊科技新增股本350万股，认购价格为7.45元/股，增资后股本总额为10,660万股。	79,417.00	归母净利润同比减少1.73%	11.08
贝斯特	关键汽车零部件、飞机机舱零部件、工装夹具	2014年12月	2013年11月	2013年11月，投资人以3,600万元认购贝斯特新增股本319.1489万股，认购价格为11.28元/股，增资后股本总额为5,319.1489万股。	60,000.01	归母净利润同比增加51.06%	9.21
发行人	汽车结构件、功能件	2023年5月	2022年4月	2022年4月，应正才将其持有发行人660万股股本转让至梁晨，将其持有发行人200万股股本转让至管敏宏，转让价格为3.45元/股。	88,078.50	归母净利润同比增加51.80%	10.57

如上表所示，梁晨、管敏宏入股发行人定价与上述汽车零部件领域已上市公司在首次公开发行股票并上市申报前的报告期内最近一次融资入股的市盈率差异较小、整体保持一致，发行人上述股权转让的价格合理、公允。

（三）梁晨、管敏宏的承诺是否符合相关规定

根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。根据《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》，发行人提交申请前12个月内新增股东的，上述新增股东应当承诺所持新增股份自取得之日起36个月内不得转让。

梁晨、管敏宏于2022年3月与应正才签署《股权转让协议》并于2022年

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4月办理完毕工商备案登记，不属于《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》《监管规则适用指引——发行类第4号》等法规规定的发行人提交申请前12个月内的新增股东。上述二人持有发行人的股权比例较低，持股比例分别为2.59%、0.78%且均未担任发行人的董事、监事、高级管理人员。

梁晨、管敏宏并不属于发行人提交申请前12个月内的新增股东，其已根据《公司法》等法规的规定作出《关于所持浙江泰鸿万立科技股份有限公司股份的限售安排、自愿锁定的承诺》，承诺：“1、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前股份，也不由公司回购该部分股份。2、如违反上述承诺，本人因此所得收益将归属公司，因此给公司或其股东造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”综上所述，应正才将所持发行人部分股权转让至梁晨、管敏宏的情况具有合理性，相关股权转让价格的定价公允，较短时间内股权转让价格差异较大的情况具有合理性，梁晨、管敏宏的承诺符合相关规定。

六、中介机构的核查程序和核查意见

（一）核查程序

保荐机构、申报会计师和发行人律师主要履行了如下核查程序：

1、查验了发行人及其前身的工商登记资料、历史上的审计报告或财务报表、历次增资的相关文件及验资报告、历次股权转让的相关协议；

2、访谈了应再根、应再高、项淑红、应正才，了解关于入股或退出泰鸿有限的原因、定价过程、价款是否结清、是否存在纠纷、是否存在股权代持或其他利益安排等情况，取得了该等人员出具的相关承诺及确认文件、查验了实际控制人的相关流水记录；

3、访谈了上海甄信及发行人的实际控制人应正才、应灵敏关于上海甄信入股发行人并持有较高比例股份及退出发行人的背景及原因、定价过程、价款是否结清、是否存在纠纷、是否存在股权代持或其他利益安排等情况，查验了股权转让以及实际控制人的相关流水记录，通过国家企业信用信息公示系统查询了上海甄信及其实际控制人投资企业的相关信息；

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4、访谈了应正才、应灵敏关于其相互之间多次进行股权转让的原因及未发生价款支付的情况，并由其出具股权转让真实、相关款项免除支付等情况的确认文件；

5、访谈了陈君华、陈柯羽关于其相互之间股权转让的原因及未发生价款支付的情况并由其出具股权转让真实、相关款项免除支付、未任职于发行人报告期内的主要客户、供应商等情况的确认文件，查阅了发行人报告期各期末的员工名册，通过国家企业信用信息公示系统查询了陈君华、陈柯羽任职企业的相关信息，实地访谈了发行人报告期内的主要客户、供应商，取得了陈君华、陈柯羽出具的基本情况调查表、陈君华、陈柯羽出具的关于持股及减持意向、未履行承诺的约束措施、规范和减少关联交易等承诺；

6、访谈了应正才、梁晨、管敏宏关于其相互之间股权转让的背景及原因、股权转让价格及公允性等情况，通过公开披露信息查验了汽车零部件领域已上市公司的入股定价相关信息，取得了梁晨、管敏宏出具的《关于所持浙江泰鸿万立科技股份有限公司股份的限售安排、自愿锁定的承诺》。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师和发行人律师认为：

1、应再根、应再高、项淑红与应正才共同设立泰鸿有限而后三人又退出泰鸿有限的情况具有合理性、定价公允，相关股权变动系真实发生，相关转让价款已结清、不存在纠纷，相关过程不存在股权代持或其他利益安排等情况；

2、上海甄信入股发行人并持有较高比例股份及退出发行人的背景及原因具有合理性，相关增资及股权转让价格的定价合理且不存在明显异常的情况，不存在代持及其他利益安排；

3、应正才、应灵敏之间发生的股权转让系父子间股权比例调整，均未发生价款支付的情况具有合理性，符合相关规定；

4、陈君华、陈柯羽之间发生的股权转让系父子间股权比例调整，未发生价款支付的情况具有合理性，陈君华、陈柯羽未曾任职于发行人报告期内的主要客户、供应商，陈柯羽未曾任职于发行人；陈君华将部分发行人股权转让至陈柯羽不存在规避承诺及相关规定的情况；

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5、应正才将所持发行人部分股权转让至梁晨、管敏宏的情况具有合理性，相关股权转让价格的定价公允，较短时间内股权转让价格差异较大的情况具有合理性，梁晨、管敏宏的承诺符合相关规定。

3.关于客户

3.1关于客户集中

根据申报文件：报告期内，公司向前五大客户（合并口径）销售占比分别为97.16%、97.01%和95.37%，客户集中度较高，高于同行业可比公司博俊科技、华达科技、多利科技。

请发行人说明：（1）发行人与主要客户的合作情况，包括客户认证的过程、发行人进入供应商名录的时间、开始销售的时间、报告期各期的销售产品、销售金额及变动原因，与主要客户的销量及收入是否匹配，结合定价依据、市场价格等说明发行人向主要客户销售产品的定价公允性；（2）报告期各期客户数量、新增客户与退出客户数量及对应的销售收入，主要客户的项目定点数量变动情况及对应实现的收入；（3）按照发行人订单获取方式说明收入构成情况，是否存在应履行招投标程序而未履行的情况；发行人股东是否与发行人主要客户存在关联关系，主要客户采购决策的关键人员是否直接、间接或通过他人持有发行人股份；结合前述情况，说明发行人业务获取方式是否合法合规；（4）客户集中度较高是否符合行业特性，高于同行业可比公司博俊科技、华达科技、多利科技的原因；并结合发行人与主要客户的合作历史及背景、业务稳定性、在手订单数量等，说明相关业务及业绩增长是否具有可持续性；（5）选取报告期内销售的主要结构件和功能件，分析主要客户向发行人采购与向其他供应商采购的占比情况、是否存在自产零部件的能力及对发行人持续销售的影响，发行人在产品性能、价格等方面的竞争优劣势，如何保持竞争地位，发行人是否存在被替代等客户流失风险；（6）与主要客户之间年降条款的具体约定、实际执行情况及对发行人财务状况的量化影响，相关风险揭示是否充分。

请保荐机构、申报会计师和发行人律师对上述事项进行核查，另按照《监管规则适用指引——发行类第5号》要求对客户集中进行核查，说明核查依据、

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过程，并发表明确核查意见。回复：

一、发行人与主要客户的合作情况，包括客户认证的过程、发行人进入供应商名录的时间、开始销售的时间、报告期各期的销售产品、销售金额及变动原因，与主要客户的销量及收入是否匹配，结合定价依据、市场价格等说明发行人向主要客户销售产品的定价公允性

（一）发行人与主要客户的合作情况，包括客户认证的过程、发行人进入供应商名录的时间、开始销售的时间、报告期各期的销售产品、销售金额及变动原因，与主要客户的销量及收入是否匹配

1、客户认证的过程、发行人进入供应商名录的时间、开始销售的时间

报告期内，发行人主要客户主营业务收入金额及其占比情况如下：

单位：万元

序号	客户名称	销售金额	占主营业务收入金额的比例
2023年度
1	吉利集团	53,592.05	38.71%
2	长城汽车	50,181.45	36.25%
3	上汽集团	12,284.02	8.87%
4	海斯坦普	10,191.69	7.36%
5	T公司	4,376.21	3.16%
合计		130,625.42	94.36%
2022年度
1	吉利集团	61,184.51	46.11%
2	长城汽车	47,083.18	35.48%
3	上汽集团	11,135.62	8.39%
4	海斯坦普	4,615.40	3.48%
5	无锡振华	2,533.58	1.91%
合计		126,552.29	95.37%
2021年度

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序号	客户名称	销售金额	占主营业务收入金额的比例
1	长城汽车	45,673.84	51.64%
2	吉利集团	31,760.16	35.91%
3	上汽集团	4,313.07	4.88%
4	无锡振华	2,561.37	2.90%
5	河北宇傲	1,483.99	1.68%
合计		85,792.43	97.01%

报告期内，发行人主要客户群体为国内知名整车制造商和汽车零部件供应商。

在汽车零部件行业，整车厂商为了维持汽车性能和质量的稳定性，多会建立自身的供应商体系并对配套供应商进行认证，准入门槛较高，零部件供应商进入整车厂商的配套体系往往需要较长的认证周期和较高的成本。因此，整车厂商与零部件供应商之间的合作关系一旦确立，将形成长期合作的战略格局，双方合作黏性较高。在进行业务和客户开发认证时，发行人会搜集获取潜在客户信息并评估客户情况，确定意向客户后通过实地拜访、客户推介等方式获取客户信息，与意向客户进行接触并建立联系；整车厂商在进行供应商认证与选择时，也拥有较为严格的选择标准，从供应商资质、研发水平、供货能力、产品质量、响应速度、服务情况、产品价格等方面进行全方位考核，完成认证后，发行人与客户会通过签订框架合同等方式确定合作关系。

发行人报告期内主要客户对发行人的认证及销售情况如下：

主要客户名称	进入供应商名录的时间	开始批量销售的时间	认证或获客过程
吉利集团	2009年	2009年12月	吉利集团因业务需要，需进行汽车结构件和功能件产品的采购，发行人通过业务拓展活动与吉利集团建立合作关系、进入其供应链体系
长城汽车	2013年	2013年3月	发行人基于自身汽车结构件和功能件产品领域的业务积累，通过业务拓展活动与长城汽车建立合作关系、进入其供应链体系
上汽集团	2017年	2017年6月	发行人基于自身汽车结构件和功能件产品领域的业务积累，通过业务拓展活动与上汽集团建立合作关系、进入其供应链体系
海斯坦普	2021年	2022年1月	海斯坦普向T公司供应部分总成产品；发行人基于自身汽车结构件和功能件产品领域的业务积累，通过业务拓展活动与T公司建立合作关

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主要客户名称	进入供应商名录的时间	开始批量销售的时间	认证或获客过程
			系并进入其供应链体系，双方形成业务合作
T公司	2021年	2022年1月	发行人基于自身汽车结构件和功能件产品领域的业务积累，通过业务拓展活动与T公司建立合作关系、进入其供应链体系
无锡振华	2020年	2020年12月	无锡振华向上汽集团供应部分总成产品；发行人已进入上汽集团供应链体系，双方形成业务合作
河北宇傲	2020年	2020年11月	河北宇傲向长城汽车供应部分总成产品，发行人已进入长城汽车供应链体系，双方形成业务合作

注：开始向T公司批量销售的时间系发行人开始通过海斯坦普间接向T公司批量销售产品的时间。

发行人报告期内主要客户为国内知名整车制造商和汽车零部件供应商，其中发行人与吉利集团、长城汽车的合作期限均已经超过10年，合作期限较长、合作情况良好，同时积极拓展了多家知名汽车零部件供应商客户资源。

2、报告期各期的销售产品、销售金额及变动原因

报告期内，发行人主营业务收入按产品分类情况如下：

单位：万元

产品名称	2023年度		2022年度		2021年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
结构件	117,559.77	84.92%	112,685.50	84.92%	72,218.22	81.66%
功能件	20,616.93	14.89%	19,391.89	14.61%	15,991.90	18.08%
其他	251.65	0.18%	619.68	0.47%	229.56	0.26%
合计	138,428.35	100.00%	132,697.08	100.00%	88,439.68	100.00%

报告期内发行人结构件及功能件产品合计收入金额占主营业务收入金额的比例分别为99.74%、99.53%和99.82%，占比很高、为发行人的主要收入来源。

报告期内，发行人向主要客户销售的产品、销售金额情况如下：

单位：万元

主要客户名称	销售产品	销售金额
		2023年度	2022年度	2021年度
吉利集团	结构件	42,502.04	49,099.36	22,617.13
	功能件	10,838.37	11,465.46	8,913.47

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主要客户名称	销售产品	销售金额
		2023年度	2022年度	2021年度
	其他	251.65	619.68	229.56
长城汽车	结构件	45,309.48	44,132.47	42,813.99
	功能件	4,871.97	2,950.70	2,859.86
上汽集团	结构件	10,549.96	8,434.47	1,639.60
	功能件	1,734.05	2,701.16	2,673.47
海斯坦普	结构件	10,191.69	4,615.40	-
T公司	结构件	4,376.21	10.19	-
无锡振华	结构件	1,884.29	2,533.58	2,561.37
河北宇傲	结构件	1,403.42	2,306.06	1,483.99

整体而言，报告期内国内乘用车市场整体向好，发行人主要客户的销量情况良好。上述主要客户扩大对汽车零部件的采购规模，相应导致发行人产品销量持续上升、对主要客户的销售收入规模也呈不断扩大的趋势。

上述主要客户中部分客户实现收入金额变动幅度较大，具体情况如下：

吉利集团：报告期内发行人对吉利集团实现收入金额分别为31,760.16万元、61,184.51万元和53,592.05万元。吉利集团于2021年下半年先后推出上市了新能源车型极氪001以及第四代帝豪等部分新车型，销量情况良好。发行人2022年向吉利集团销售的用于上述新车型的结构件产品因对应车型产销量提升而规模不断扩大，2022年发行人销售的应用于上述车型的结构件收入金额为18,771.06万元、同比上升15,025.38万元，为发行人当年对该客户实现收入金额上升的主要影响因素。2023年发行人对吉利集团收入金额有所下降，主要是由于吉利部分车型生产计划变动、相关零部件采购规模有所下降。

上汽集团：报告期内发行人对上汽集团实现收入金额分别为4,313.07万元、11,135.62万元和12,284.02万元。发行人2022年开始通过上汽集团子公司上海赛科利汽车模具技术应用有限公司（以下简称“赛科利”）批量销售最终应用于T公司车型的结构件产品，2022年发行人向上汽集团销售该类结构件收入金额为6,403.52万元，为发行人对该客户实现收入金额上升的主要影响因素。

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海斯坦普：2022年和2023年发行人对海斯坦普实现收入金额分别为4,615.40万元和10,191.69万元，2023年收入金额较大主要是由于发行人2022年开始通过海斯坦普开始向T公司批量供货且金额较大。T公司：2022年和2023年发行人对T公司实现收入金额分别为10.19万元和4,376.21万元，2023年收入金额较大主要是由于发行人2023年三季度开始直接向T公司批量供货且金额较大。无锡振华：报告期内发行人对无锡振华实现收入金额分别为2,561.37万元、2,533.58万元和1,884.29万元。2023年发行人对无锡振华收入金额下降

649.29万元，主要是由于上汽集团IP31等车型销量下降及生产计划变动而减少零部件采购量。

河北宇傲：报告期内发行人对河北宇傲实现收入金额分别为1,483.99万元、2,306.06万元和1,403.42万元。2022年发行人对河北宇傲收入金额相对较大，主要是由于发行人2022年通过河北宇傲向长城汽车供应哈弗B02车型结构件对应车型销量情况良好、零部件采购量较大。

3、与主要客户的销量及收入是否匹配

发行人报告期内主要客户的销量及收入情况如下：

主要客户名称	销量及收入情况
吉利集团	根据吉利集团下属港股上市公司吉利汽车（0175.HK）定期报告，吉利汽车报告期内整车销量分别为132.80万辆、143.30万辆和168.65万辆，报告期内营业收入分别为1,016.11亿元、1,479.65亿元和1,792.04亿元
长城汽车	根据长城汽车（601633.SH）定期报告，长城汽车报告期内整车销量分别为128.10万辆、106.17万辆和123.00万辆，报告期内营业收入分别为1,364.05亿元、1,373.40亿元和1,732.12亿元
上汽集团	根据上汽集团（600104.SH）定期报告，上汽集团报告期内整车销量分别为546.35万辆、530.26万辆和502.09万辆，营业收入分别为7,599.15亿元、7,209.88亿元和7,261.99亿元
海斯坦普	根据海斯坦普集团官网，海斯坦普集团2021年至2023年的营业收入分别为80.93亿欧元、107.26亿欧元和122.74亿欧元
T公司	根据T公司定期报告，T公司报告期内整车销量分别为93.62万辆、131.39万辆和180.86万辆，报告期内营业收入分别为538.23亿美元、814.62亿美元和967.73亿美元
无锡振华	根据无锡振华（605319.SH）定期报告，无锡振华2021年-2023年冲压零部件业务收入分别为10.61亿元、11.82亿元、12.72亿元
河北宇傲	河北宇傲报告期内各年销售收入为3亿元左右

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数据来源：各公司定期报告、招股说明书、官网、访谈记录。

报告期内，发行人对主要客户的销售情况与主要客户的销量及收入情况整体相匹配，主要客户销量及收入足以覆盖发行人对其销售情况。

（二）结合定价依据、市场价格等说明发行人向主要客户销售产品的定价公允性

1、发行人向主要客户销售产品的定价依据具有市场化特征

总体而言，发行人对主要客户销售的产品系以产品成本为基础并综合考虑客户合作情况、车型销量情况、原材料价格波动、市场竞争等因素后向客户进行报价，通过招投标或商业谈判等方式确定最终产品价格，交易价格均为市场化的结果。发行人产品型号结构丰富、种类多样，报告期内销售的产品型号数量超过3,000个，不同产品型号受其产品尺寸、规格型号、品质要求、复杂程度、客户及应用车型情况等因素影响，其销售单价存在一定的差异。

2、发行人向主要客户销售产品的价格不具有完全可比的市场公开价格

发行人向报告期内主要客户销售的产品主要为汽车结构件、功能件，系根据整车厂的整车设计要求进行生产，产品型号结构丰富、种类多样，产品尺寸、规格型号、品质要求、复杂程度、客户及应用车型各不相同，具有较强的定制化特点。因此，发行人不同客户的产品之间、同一客户不同产品之间的价格均存在一定的差异，发行人向客户销售的各类结构件、功能件产品没有明确的公开市场价格。

同时，发行人报告期内主要客户为国内知名整车制造商和汽车零部件供应商，均系上市公司或在行业内知名度较高的企业，具有良好的商业信用和定价机制；发行人与报告期内主要客户多采用“一品一点”供货模式，使发行人产品经过市场化定价并进入客户的供应商体系后能够稳定供货，不具有可比的公开市场价格。

3、发行人向不同主要客户销售同种产品价格一致

报告期内，发行人存在向不同主要客户（整车制造商与零部件供应商）销售同类产品的情况，主要为向上汽集团和无锡振华同时销售应用于AP32、IP31等车型的部分结构件产品以及向T公司、海斯坦普和赛科利同时销售应用于T

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公司3系列、Y系列产品的部分结构件产品。发行人向不同客户销售同种产品的价格具有一致性、产品价格差异很小。发行人向上汽集团和无锡振华销售相同产品的价格具体比较情况参见本问询函回复“3.2 关于具体客户”之“四”之“（一）”相关内容。

因此，发行人向主要客户销售同种产品的定价具有公允性。综上所述，发行人与主要客户合作情况良好、对主要客户销售变动具有合理性、与主要客户的销量及收入匹配，发行人向主要客户销售产品的定价具有公允性。

二、报告期各期客户数量、新增客户与退出客户数量及对应的销售收入，主要客户的项目定点数量变动情况及对应实现的收入

（一）报告期各期发行人客户数量、新增客户与退出客户数量及对应的销售收入

按合并口径统计，报告期各期内发行人客户数量、新增客户与退出客户数量、对应的主营业务收入及占比情况如下：

单位：万元

2023年度
项目	数量	主营业务收入	收入占比
客户数量	26	138,428.35	-
其中：新增客户	7	499.85	0.36%
退出客户	3	34.28	0.02%
2022年度
项目	数量	主营业务收入	收入占比
客户数量	22	132,697.08	-
其中：新增客户	5	5,392.66	4.06%
退出客户	3	116.61	0.09%
2021年度
项目	数量	主营业务收入	收入占比
客户数量	20	88,439.68	-

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其中：新增客户	4	51.02	0.06%
退出客户	1	95.12	0.11%

注：客户数量以合并口径计，仅统计报告期任意一年销售金额超过10万的客户；新增客户指与上一年存在销售业务的客户相比本期新产生收入的客户，收入统计为当年收入；退出客户指上一年存在销售业务的客户中本年未产生收入的客户，收入统计为上一年收入。

如上表所示，报告期内，发行人客户数量分别为20家、22家和26家，呈上升趋势且客户结构整体保持稳定，新增及退出客户的收入金额很小、占比很低。

报告期内，发行人新增客户数量分别为4家、5家和7家，对应主营业务收入分别为51.02万元、5,392.66万元和499.85万元，占当期主营业务收入的比例分别为0.06%、4.06%和0.36%。2021年和2023年，发行人新增客户主要为小额零星客户、单一客户贡献收入很小；2022年发行人新增客户收入占比较高，主要是由于发行人进入T公司供应链后新增直接客户海斯坦普，当期实现收入金额4,615.40万元。

报告期内，发行人退出客户数量分别为1家、3家和3家，退出客户对应前一年主营业务收入分别为95.12万元、116.61万元和34.28万元，占当期主营业务收入的比例分别为0.11%、0.09%和0.02%，金额及占比均很小。报告期内，发行人退出客户主要为合作规模较小且零散采购的零星采购客户，相关客户基于自身需求变化于部分年份未向发行人采购零部件产品，对发行人的持续经营不存在不利影响。

（二）主要客户的项目定点数量变动情况及对应实现的收入

报告期内，发行人存在作为一级供应商直接向整车厂销售汽车零部件，同时作为二级供应商通过一级供应商间接向最终整车厂销售同一车型零部件的情形（如发行人同时作为一级供应商直接销售和作为二级供应商通过河北宇傲间接向长城汽车供应B30车型结构件），也存在通过不同二级供应商向最终整车厂销售同一车型零部件的情形（如发行人同时通过海斯坦普和上汽集团旗下赛科利向T公司供应3系列产品结构件）。为便于理解，以下按车型所属最终集团客户为汇总口径，分最终整车厂客户统计在发行人处的定点数量变动及对应收入情况，对不同单体客户供应的同一车型产品视为一种定点车型。

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报告期内，发行人产品主要应用于吉利集团、长城汽车、T公司和上汽集团等整车厂商的旗下车型，应用于前述整车厂客户车型的合计收入占当期主营业务收入的比例分别为97.74%、97.99%和97.41%，为发行人汽车零部件产品应用的主要整车厂。报告期各期，以产品应用的主要整车厂客户口径计，发行人主要客户当期实现销售的项目定点数量变动情况及对应实现的收入情况如下：

单位：万元

序号	最终整车厂客户	报告期	定点数量	主营业务收入
1	吉利集团	2023年	86	53,952.50
		2022年	80	61,822.38
		2021年	64	31,872.45
2	长城汽车	2023年	57	51,985.10
		2022年	50	49,794.95
		2021年	40	47,657.71
3	T公司	2023年	2	24,003.37
		2022年	2	11,029.17
		2021年	-	-
4	上汽集团	2023年	20	4,903.05
		2022年	18	7,384.89
		2021年	18	6,909.87

注：定点数量统计为客户的项目代码数量，上表收入金额穿透至最终集团客户。

由上表可知，报告期内发行人对主要整车厂客户的项目定点数量不断增加，实现的收入金额整体增长情况良好。

三、按照发行人订单获取方式说明收入构成情况，是否存在应履行招投标程序而未履行的情况；发行人股东是否与发行人主要客户存在关联关系，主要客户采购决策的关键人员是否直接、间接或通过他人持有发行人股份；结合前述情况，说明发行人业务获取方式是否合法合规

（一）按照发行人订单获取方式说明收入构成情况，是否存在应履行招投标程序而未履行的情况

1、按照发行人订单获取方式说明收入构成情况

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发行人报告期内订单获取的具体方式主要包括招投标和商业谈判等。其中，招投标方式系整车厂对具体车型产生零部件采购需求时，向多家供应商发出招投标通知，参与投标的零部件供应商根据整车厂的要求填写相应的投标或报价材料，整车厂综合考虑各家零部件供应商的基本情况、成本报价、供应能力、响应速度等多个方面因素，选定零部件供应商并与供应商进行进一步谈判，商定具体合作细节。同时，整车厂客户出于项目信息保密、提高采购效率等因素考虑，进行项目招标时通常会以邀请招标的方式，选取合格供应商名录中的部分供应商发出投标报价通知，并在经过相应审核流程后确定具体项目的零部件供应商。

按照订单获取方式划分，发行人主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

项目	2023年度		2022年度		2021年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
招投标	138,333.35	99.93%	132,406.06	99.78%	88,142.27	99.66%
其中：邀请招标	138,333.35	99.93%	132,406.06	99.78%	88,142.27	99.66%
商业谈判等其他方式	95.01	0.07%	291.02	0.22%	297.41	0.34%
合计	138,428.35	100.00%	132,697.08	100.00%	88,439.68	100.00%

报告期内，发行人主要通过招投标中的邀请招标方式获取业务机会，获取的业务对应收入占发行人主营业务收入占比很高。

2、发行人订单获取方式的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致

发行人主要客户为吉利汽车、长城汽车、沃尔沃、上汽集团、广汽集团、通用五菱、江铃汽车、领克汽车、极氪汽车等多家国内外知名整车制造商或一级零部件供应商，上述客户在长期发展过程中建立了规范的公司治理、采购管理制度，从供应商资质、研发水平、供货能力、产品质量、响应速度、服务情况、产品价格等方面进行全方位考核且考核周期相对较长，对供应商的认证标准较高。其在确定具体项目的合作供应商时，也一般采取招投标的方式进行选择。

发行人根据客户的采购要求通过招投标或商业谈判方式获取业务。通过招投标方式获取业务的过程中，发行人综合考虑下游客户的招标产品种类、招标

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要求、自身产品、竞争优势、预计盈利情况等因素来决定是否参与投标报价；决定参与后，发行人综合考虑项目具体情况、产品开发要求、产品成本等因素确定报价并提交报价资料。下游客户对参加投标报价企业的基本情况、供应能力、供应效率及响应速度、报价等多个方面进行综合评审，根据采购管理制度进行综合评审之后优者中标。同时，整车厂客户出于项目信息保密、提高采购效率等因素考虑，进行项目招标时通常会以邀请招标的方式。发行人主要通过招投标中的邀请招标方式获取订单具有合理性。

发行人同行业上市公司在其公开披露文件中也披露了具体业务的获取方式，具体情况如下：

公司名称	业务获取方式
博俊科技	公司通过客户对技术、设备、研发能力、生产和质量管理体系的相关评审后，进入客户的合格供应商名录。客户需要开发零部件时，与公司签订相应的项目合同，规定需要的零部件产品的品种、型号、数量及价格，并签订相应的模具合同。模具开发完毕、通过客户验收、达到预定可使用状态后，由客户向公司下达零部件订单。对于部分直接销售的模具产品，公司则与客户签订模具合同，模具开发完毕、通过客户验收后，模具直接销售给客户
华达科技	公司通过参与整车厂采购招标取得订单。公司确定投标价格综合考虑以下因素：首先由新品核价科根据研发难易程度计算产品设计、模具开发、产品试制、检测验收及批量生产等各环节成本，然后综合考虑配套汽车预期销量、市场定位（高、中、低档）、客户重要性及产品重要性等因素，在成本基础上加适当利润确定投标价格或者价格区间
多利科技	公司汽车冲压零部件订单由投标取得，公司中标获得订单之后，与客户签订供货协议，……发行人首先要成为整车制造商的合格供应商，然后在主机厂不同车型定点时进行投标，……主机厂一般会综合零部件供应商对冲压零部件和冲压模具的整体项目设计和报价最终确定中标供应商。公司冲压零部件和冲压模具的销售流程一致，主要包括客户开发、新产品获取、试制及批量生产阶段
威唐工业	公司根据营销能力、销售成本、市场状况及技术复杂程度等因素制定定价策略。销售经理了解目标客户的产品需求后，研发设计部负责对技术工艺及所需材料、部件进行规划，采购部提供关键材料、部件的成本价格，再由销售经理综合考虑产品生产成本、原料成本、运输成本以及市场行情等进行产品价格估算，确定基准报价。在基准报价的基础上，公司与客户进一步协商后确认最终产品价格。在订单获取后，由项目部经理对该订单的生产、交付全程跟踪负责。公司在北美、欧洲建立了售后服务中心，负责产品交付后使用过程中的沟通和协调工作
联明股份	公司在通过客户认证的前提下，由市场部获取客户的招标信息，并组织技术研发部、采购部、财务部等部门共同协作完成投标书，在产品成功中标后与客户签订供货合同，再按订单进行批量采购、生产、供货。……公司的产品定价模式为：按照生产成本加上合理的利润确定产品销售价格，并据此价格参与客户的投标竞价，最终根据竞标成功的价格与客户签署产品生产意向书

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资料来源：同行业可比公司招股说明书。

部分汽车零部件领域的上市公司，在其公开披露文件中也披露了业务获取方式，具体情况如下：

公司名称	业务获取方式
一彬科技	在开发新款产品时，整车厂将根据零件所属模块向对应供应领域内的合格供应商发出开发邀请或投标邀请，并发出报价请求，公司收到邀请和报价请求后，结合自身的技术方案进行成本估算，并综合考量客户的市场影响力、历史合作经验、客户新产品的预计销量和项目竞争度等因素提出报价。整车厂将充分评估各供应商的报价、技术开发能力、产品供货能力以及历史合作情况，通过招投标程序审慎选择项目的定点供应商。…… 当整车厂向公司采购已开发产品时，无需再进行产品开发流程，整车厂向公司发起询价，公司进行成本估算后向其报价，整车厂收到报价并审批通过，完成“询价-报价-价格审批”的招投标程序后，即可向公司进行采购。 综上所述，公司向整车厂销售时，均需通过其发起的招投标程序后获取订单。
无锡振华	报告期内，公司通过招投标获取的业务占公司主营业务收入的比例均在99%以上。公司主要通过招投标方式获取业务系客户的采购模式要求，报告期内，对于客户采购模式要求履行招投标程序的项目，公司均按客户的要求履行了招投标程序。
秦安股份	公司通过客户认证并获得客户报价资质的前提下，由销售部获取客户的招标信息，并组织技术部、质量部、生产部、采购部、财务部等部门共同协作完成投标书，在产品成功中标后与客户签订供货合同，再按订单进行批量采购、生产、供货。
东风科技	东风商用车、东风康明斯、东风本田、东风本田发动机、东风日产等标的公司主要客户以招投标的方式进行新车型、新发动机的零部件采购，后续平台换代车型及老车型的零部件一般由原有车型的零部件供应商继续提供。标的公司与上述主要客户的交易遵循市场规律，产品配套路线的取得是通过竞标方式实现。……标的公司的定价以市场价格为基础，主要以招投标的方式获取订单，遵循公平合理的定价原则，定价具有公允性。

资料来源：招股说明书、重组报告书。

综上所述，根据公开披露资料，发行人同行业可比公司中华达科技、多利科技和联明股份亦主要通过招投标方式获取业务，发行人业务获取方式与同行业可比公司具有一致性，符合汽车零部件领域上市公司业务获取方式的惯例，具有合理性。

3、是否存在应履行招投标程序而未履行的情况

根据《中华人民共和国招投标法》第三条规定，在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：（一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。

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上述规定为关于工程建设项目采购方面的规定。报告期内，发行人主要从事汽车结构件、功能件的研发、生产及销售，业务类型不属于工程项目，不存在相关法律法规强制要求进行招投标的情形，不存在违反上述规定的情形。发行人下游客户主要为大型整车厂及整车配套供应商且多家为境内外上市公司，上述客户向发行人进行采购时均需按其内部规定履行相应的采购程序。发行人在与主要客户开展业务合作的过程中，均会按照客户的具体要求履行相应订单获取程序，不存在未按客户要求履行相应程序即进行产品销售的情形，也不存在应履行公开招投标程序而未履行的情形。综上所述，发行人报告期内订单获取的具体方式主要包括招投标和商业谈判等且招投标为邀请招标，发行人业务获取方式符合客户内部程序要求、具有合理性、与同行业可比公司具有一致性、符合行业惯例，不存在应履行招投标程序或公开招投标程序而未履行的情况。

（二）发行人股东是否与发行人主要客户存在关联关系，主要客户采购决策的关键人员是否直接、间接或通过他人持有发行人股份

1、发行人股东是否与发行人主要客户存在关联关系，主要客户采购决策的关键人员是否直接、间接或通过他人持有发行人股份

截至本问询函回复出具日，发行人的股权结构如下图所示：

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根据发行人以及控股股东、实际控制人以及相关关键管理人员的银行流水、发行人合伙企业股东的工商登记文件、发行人自然人股东填写的基本情况调查表、对发行人的自然人股东及合伙企业股东的执行事务合伙人、发行人报告期内的主要客户进行访谈并经中介机构核查，发行人股权清晰，不存在股权代持等情形，发行人股东与发行人主要客户不存在关联关系。中介机构对发行人主要客户进行走访并取得访谈记录，确认报告期内主要客户及股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、相关业务关键经办人员未直接、间接或通过他人持有发行人股份。

经核查，发行人股东与发行人报告期内主要客户不存在关联关系，报告期内主要客户采购决策的关键人员未直接、间接或通过他人持有发行人股份。

2、发行人业务开展是否存在商业贿赂、利益输送或不正当竞争的情况

发行人业务开展不存在商业贿赂、利益输送或不正当竞争的情况，具体情况如下：

（1）发行人建立了完善的内部管理制度，防范商业贿赂等行为的出现，内控制度积极有效

发行人制定并实施了与资金管理、费用核算、合同管理、项目管理相关的

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内部控制制度，通过严格执行财务内控制度，有效地规范了发行人的业务招待行为，严格防控商业贿赂等不正当竞争行为，并从销售、收款、现金、费用报销等方面采取措施，防范商业贿赂行为的出现。同时，发行人对员工进行以反商业贿赂为主要内容的合规培训，提高员工的反商业贿赂意识，对发行人相关人员进行严格管理，严格防范业务招待环节的商业贿赂风险。发行人按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于报告期内在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，并由申报会计师出具了标准无保留意见的《内部控制鉴证报告》。

（2）发行人及相关人员不存在商业贿赂、处罚或被立案调查的情形根据相关市场监督管理局出具的合规证明、无犯罪证明，并经检索网络公开信息，报告期内发行人在业务开展过程中不存在商业贿赂情形，发行人及其董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员等相关主体不存在因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情形。

（3）中介机构对报告期内的主要客户进行走访，核实发行人是否存在采用商业贿赂或其他不正当竞争行为以谋取交易机会或者竞争优势的情形

中介机构对报告期内发行人的主要客户进行实地走访并取得访谈记录，确认发行人不存在采用商业贿赂或其他不正当竞争行为以谋取交易机会或者竞争优势的情形，相关业务及订单主要通过招投标方式获得，获得的方式合规。

综上所述，发行人业务开展不存在商业贿赂、利益输送或不正当竞争的情况。

（三）结合前述情况，说明发行人业务获取方式是否合法合规

根据前述分析，发行人报告期内订单获取的具体方式包括招投标和商业谈判等，发行人业务获取方式符合客户内部程序要求，不存在应履行招投标程序或应履行公开招投标程序而未履行的情况；发行人股东与发行人主要客户不存在关联关系，主要客户采购决策的关键人员未直接、间接或通过他人持有发行人股份；发行人报告期内不存在因业务获取活动受到行政处罚的情形；经查询全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网等网站，发行人报告期内不存在因招投标违规产生的诉讼纠纷情形。发行人业务开展不存在商业贿赂、利

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益输送或不正当竞争的情况。

因此，发行人业务获取方式合法合规。综上所述，发行人报告期内订单获取的具体方式主要包括招投标和商业谈判等且招投标方式为邀请招标，发行人业务获取方式符合客户内部程序要求、具有合理性、与同行业可比公司具有一致性、符合行业惯例，不存在应履行招投标程序或公开招投标程序而未履行的情况。发行人股东与发行人主要客户不存在关联关系，主要客户采购决策的关键人员未直接、间接或通过他人持有发行人股份；发行人业务开展不存在商业贿赂、利益输送或不正当竞争的情况；发行人业务获取方式合法合规。

四、客户集中度较高是否符合行业特性，高于同行业可比公司博俊科技、华达科技、多利科技的原因；并结合发行人与主要客户的合作历史及背景、业务稳定性、在手订单数量等，说明相关业务及业绩增长是否具有可持续性

（一）客户集中度较高是否符合行业特性，高于同行业可比公司博俊科技、华达科技、多利科技的原因

1、发行人客户集中度较高的原因及合理性

（1）发行人现阶段发展战略及客户定位导致客户集中度较高

发行人深耕汽车零部件制造行业并在技术研发、质量控制、客户资源、产品类型各方面形成了显著的核心竞争优势，赢得了客户的青睐。由于发行人仍处于业务发展初期且尚未上市，融资渠道相对较为单一，基于成本效益考虑，现阶段发行人只能将有限的资源和精力投入到提升产品定制研发设计能力、在重要客户所在地周边建设生产基地、引进和培养优秀管理及技术人才等方面。在产品生产及客户拓展环节，发行人也将主要资源和精力投入到吉利集团、长城汽车等知名整车品牌供应链中，与吉利集团、长城汽车、上汽集团、广汽集团、江铃汽车等知名整车制造商保持紧密的供应合作关系，以保证自身经济利益最大化。发行人上述主要客户经营情况稳定、行业声誉良好、资金实力充足，在合作稳定性、可持续性、合作规模及商业信用等方面较好。

因此，发行人现阶段集中有限资源主要与前述客户开展合作，相应导致主要客户的收入金额占比较高，符合发行人现阶段的客观情况和发展战略。

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（2）发行人主要客户具有较强的市场竞争力，市场份额占比较高且对供应商选择设置了较高的标准

我国汽车产业经过多年发展，产业集中度逐步上升。根据中国汽车工业协会统计数据，报告期内发行人主要整车供应商销量及市场份额情况如下：

单位：万辆

厂商 （集团）	2023年度		2022年度		2021年度
	销量	份额	销量	份额	销量	份额
吉利集团	168.7	5.60%	143.3	5.33%	132.8	5.06%
长城汽车	123.0	4.09%	106.8	3.98%	128.1	4.88%
上汽集团	502.1	16.68%	519.2	19.33%	536.5	20.42%

数据来源：中国汽车工业协会

发行人主要客户为大型整车厂及整车配套供应商，其在汽车和汽车零部件行业具有较强的市场竞争力、较大的市场份额，因而其本身对汽车零部件具有大规模、高质量、强稳定的需求，要求供应商具有持续、稳定的供货能力。

同时，大型整车厂客户在长期发展过程中建立了规范的公司治理、采购管理制度，在产品质量、产品规格、供应商生产能力等方面具有严格要求，在选择供应商时拥有一套严格的选择标准，从供应商资质、研发水平、供货能力、产品质量、响应速度、服务情况、产品价格等方面进行全方位考核且考核周期相对较长，对供应商的认证标准较高。整车厂商和零部件企业的生产配套关系一经确定，为减少转换成本、避免转换风险，整车厂商不会轻易更换零部件企业，整车厂商和零部件企业的合作关系较为稳定，具有较强的合作黏性。

整车厂商及下游客户对供应商选择设置了较高标准，对入围供应商的产品进行集中采购，也是发行人报告期内客户集中的主要原因之一。

（3）“一品一点”的供货模式加大汽车零部件厂商对下游客户的集中程度

整车制造商一旦确定一款汽车的零部件的供应商，通常会采用“一品一点”的供货模式，即同款型号的零部件只有一个供货商。该模式导致了汽车零部件需求方对于与之配套的零部件供应商有着较高的规模、资金和技术要求，因此公司一旦取得新项目定点或订单，便需集中有限的生产资源满足客户大批量稳定供货的需求，也为客户集中度较高的重要影响因素。

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（4）发行人与主要客户长期合作，业务具有稳定性和可持续性，有助于发行人提升经营业绩和规模；报告期内发行人也积极拓展其他优质客户资源，不断优化客户结构

报告期内发行人主要客户为国内知名整车制造商和汽车零部件供应商，其中发行人与吉利集团、长城汽车的合作期限较长、均超过10年，与上汽集团、江铃汽车的合作期限亦超过5年，并积极拓展了多家知名汽车零部件供应商客户资源。发行人与主要客户在合作过程中，凭借自身拥有的竞争优势并根据其需求实现快速响应，与主要客户的合作程度不断加深、客户黏性不断加强。发行人与主要客户长期合作、业务具有稳定性和可持续性。

与此同时，公司深刻把握全球新能源汽车快速发展的机遇，主动响应汽车电动化及新能源汽车领域的发展趋势，积极开拓了与T公司、理想汽车、蔚来汽车、零跑汽车等新能源汽车领域知名企业的合作关系，不断优化客户结构。

综上所述，在主要客户市场竞争力较强、市场份额较大、经营业绩稳定、汽车零部件产品需求较大、与发行人的业务合作稳定且持续的背景下，发行人结合自身实际情况和发展战略，选择通过集中、稳定向部分主要客户供货即实现较大金额收入，客户集中度较高具有合理性。

2、发行人客户集中度较高的情况符合行业特性

（1）发行人客户集中度较高的情况与行业经营特点具有一致性

汽车零部件行业属于资本密集型行业，对于固定资产投入、工艺开发以及日常运营方面的资金需求都较大。一方面，资金实力较强的零部件企业，可以通过积极建设生产基地、提高生产和供货能力，来积极拓展更多的客户、获取更多的项目定点、覆盖更多的车型和种类，从而实现客户资源和客户结构的多元化。另一方面，资金实力较强的零部件企业能够积极承接更多、更多元化的客户订单。资金实力相对较弱的企业出于规避风险考虑，一般集中于相对较少的优质客户并深度挖掘，规避不断扩展客户、客户数量太多、结构较为分散带来的经营风险。上述因素综合影响，导致资金实力较强的企业，其客户结构一般相对较为多元化、客户集中度相对较低。

成功IPO上市并融资募集较多资金，是该领域内的优质公司充实资本、提

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升资金实力的重要途径。发行人同行业可比上市公司通过资本市场募集较多资金并积极建设投资项目、新建生产基地、扩大经营规模，并基于由此形成的生产能力来积极拓展客户，导致其上市后相较于上市之前，客户结构更为多元化、客户占比更为分散。为便于进行分析，在比较发行人与同行业可比公司第一大客户及前五大客户集中度时，将同行业可比公司上市之前及最近三年报告期内的客户集中度均予以列示。发行人主要客户集中度较高符合行业经营特点。报告期内，发行人及同行业可比公司第一大客户及前五大客户收入金额占比情况如下：

①第一大客户收入占比

发行人同行业可比公司上市前三年第一大客户收入金额占比情况如下：

公司名称	报告期第三年	报告期第二年	报告期第一年
博俊科技	17.37%	12.89%	14.95%
华达科技	17.97%	21.09%	22.45%
多利科技	36.61%	22.67%	22.51%
威唐工业	85.13%	78.69%	32.68%
联明股份	96.45%	94.50%	91.56%
发行人	38.71%	46.11%	51.64%

注：1、数据来源：同行业可比公司招股说明书；

2、同行业可比公司报告期为其最新披露招股说明书的最近三个完整会计年度；

3、发行人第一大客户收入占比为第一大客户主营业务收入占比，威唐工业未披露总体业务前五大客户情况，故统计其冲压件第一大客户收入占比。发行人同行业可比公司报告期内第一大客户收入金额占比情况如下：

公司名称	2023年度	2022年度	2021年度
博俊科技	34.17%	17.30%	14.01%
华达科技	未披露	未披露	未披露
多利科技	49.09%	47.23%	36.61%
威唐工业	40.05%	33.74%	27.26%
联明股份	57.05%	60.36%	57.05%
发行人	38.71%	46.11%	51.64%

注：1、数据来源：同行业可比公司招股说明书、定期报告、募集说明书；

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2、华达科技未披露报告期内第一大客户收入占比，而是统一合计披露了前五大客户的收入金额占比。

②前五大客户收入金额占比

发行人同行业可比公司上市前三年前五大客户收入金额占比情况如下：

公司名称	报告期第三年	报告期第二年	报告期第一年
博俊科技	53.48%	51.66%	55.24%
华达科技	56.41%	60.11%	63.15%
多利科技	76.69%	79.24%	87.35%
威唐工业	99.98%	93.84%	79.82%
联明股份	99.19%	99.39%	97.89%
发行人	94.36%	95.37%	97.01%

注：1、数据来源：同行业可比公司招股说明书；

2、可比公司报告期为其最新披露招股说明书的最近三个完整会计年度；

3、发行人前五大客户收入占比为前五大客户主营业务收入占比，威唐工业未披露总体业务前五大客户情况，故统计其冲压件前五大客户收入占比。

发行人同行业可比公司报告期内前五大客户收入金额占比情况如下：

公司名称	2023年度	2022年度	2021年度
博俊科技	71.91%	54.37%	53.05%
华达科技	38.29%	47.07%	50.00%
多利科技	81.99%	81.94%	76.69%
威唐工业	74.34%	79.82%	68.58%
联明股份	79.28%	76.65%	75.75%
发行人	94.36%	95.37%	97.01%

数据来源：同行业可比公司招股说明书、定期报告、募集说明书。

发行人同行业可比公司对第一大客户及前五大客户的收入占比整体较高。

发行人第一大客户收入占比与同行业可比公司上市前平均水平接近；前五大客户收入占比与多利科技、威唐工业、联明股份较为接近，略高于同行业可比公司平均水平，主要系发行人在整体业务发展初期集中精力服务主要客户，持续、深入拓展自身在吉利集团、长城汽车等主要客户中的业务深度及广度，具有合理性。发行人客户集中与行业经营特点具有一致性。

最近三年内，发行人第一大客户及前五大客户收入占比与同行业可比公司

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相比较高，主要是发行人尚未上市、资金实力相对较弱，出于规避风险考虑一般集中于相对较少的优质客户并深度挖掘，规避不断扩展客户、客户数量太多、结构较为分散、带来的经营风险，具有合理性。

（2）发行人客户集中度较高的情况与下游行业特点具有匹配性我国汽车产业经过多年发展，竞争日趋激烈、产业集中度逐步上升。报告期内，按汽车集团口径统计前十名厂商销量占我国国产及合资汽车全球总销量的比例分别为86.11%、86.17%和85.45%，发行人下游整车制造行业内大型客户数量有限、本身就有较高的市场集中度。汽车零部件生产企业客户集中度较高与下游整车制造行业集中度较高相匹配。同时，由于整车制造企业之间的竞争日益激烈和车型更新速度的不断加快，出于降低成本和提高生产组织效率的考虑，整车企业的采购体系逐渐由面向多个供应商采购单个零部件转为面向较少的供应商进行集成化的模块部件采购，以缩短车型开发时间，提高零部件标准化和通用化水平。整车制造行业采购的集中化、集成化发展趋势也会增大汽车零部件生产企业对单个客户的销售规模。因此，发行人客户集中与行业经营特点具有一致性、与下游行业特点具有匹配性，发行人客户集中度较高的情况符合行业特性。

3、发行人客户集中度高于同行业可比公司博俊科技、华达科技、多利科技的原因及合理性根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》第二十五条：公司应当披露主要销售客户和主要供应商的情况，以汇总方式披露公司向前5名客户销售额占年度销售总额的比例，向前5名供应商采购额占年度采购总额的比例。鼓励公司分别披露前5名客户名称和销售额，前5名供应商名称和采购额。华达科技在其最近三年披露的年度报告中，未公开披露前五大客户的具体名称及具体金额。多利科技于2023年3月实现上市，其在其公开披露的2022年年度报告中未公开披露前五大客户的具体名称及对应金额，其招股说明书披露了其2019-2021年和2022年1-6月的前五大客户具体名称及对应金额。博俊科技于2023年9月披露的《江苏博俊工业科技股份有限公司向不特定对象发行

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可转换公司债券募集说明书》包含其2020-2022年和2023年1-6月前五大客户具体名称及对应金额。

为分析发行人客户集中度高于同行业可比公司博俊科技、华达科技、多利科技的原因，下表列示其在招股说明书、可转债募集说明书中公开披露的报告期内主要客户情况，具体如下：

（1）博俊科技

单位：万元

年份	序号	客户名称	销售额	占营业收入比例
2023年1-6月	1	理想汽车	31,835.10	31.17%
	2	吉利集团	20,269.11	19.85%
	3	蒂森克虏伯	8,339.58	8.17%
	4	比亚迪股份	5,133.35	5.03%
	5	科德集团（原恩坦华集团）	4,243.15	4.15%
合计			69,820.29	68.37%
2022 年度	1	吉利集团	24,058.05	17.30%
	2	理想汽车	20,501.32	14.74%
	3	蒂森克虏伯	15,105.86	10.86%
	4	科德集团（原恩坦华集团）	8,097.09	5.82%
	5	赛力斯集团	7,865.00	5.65%
合计			75,627.32	54.37%
2021 年度	1	蒂森克虏伯	11,283.98	14.01%
	2	吉利集团	11,149.52	13.84%
	3	长安汽车集团	7,692.20	9.55%
	4	伟巴斯特集团	6,771.64	8.41%
	5	科德集团（原恩坦华集团）	5,835.50	7.24%
合计			42,732.84	53.05%
2020 年度	1	蒂森克虏伯	9,464.95	17.25%
	2	伟巴斯特集团	6,542.92	11.92%
	3	科德集团（原恩坦华集团）	4,649.75	8.47%

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年份	序号	客户名称	销售额	占营业收入比例
	4	麦格纳集团	3,734.29	6.80%
	5	凯毅德集团	3,593.32	6.55%
合计			27,985.24	51.00%

数据来源：博俊科技可转债募集说明书。

报告期之初博俊科技的主要客户均非大型整车制造商而多为汽车零部件供应商，汽车零部件生产企业向整车厂供应的产品较为分散，作为非一级供应商向汽车零部件生产企业供货导致其集中度相对较低。随着其整车厂客户理想汽车、吉利集团的逐步开发，其客户集中度呈现上升趋势。与博俊科技相比，发行人主要客户中吉利集团、长城汽车、上汽集团等均为整车制造商，发行人作为一级供应商向整车厂直接供应产品的比例较高，相应导致主要客户集中度较高。

（2）华达科技

单位：万元

年度	客户名称	销售金额	占主营业务收入的比重
报告期最近一期	东风本田	26,514.61	21.64%
	一汽-大众	14,970.16	12.22%
	广汽集团	13,562.84	11.07%
	广汽本田	11,726.97	9.57%
	上汽大众	9,390.39	7.66%
	合计	76,164.96	62.15%
报告期 第三年	东风本田	42,091.39	17.97%
	一汽－大众	32,636.07	13.94%
	广汽本田	23,652.12	10.10%
	上汽大众	20,325.86	8.68%
	广汽集团	13,417.97	5.73%
	合计	132,123.40	56.41%
报告期 第二年	东风本田	46,173.10	21.09%
	一汽－大众	40,430.88	18.46%

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年度	客户名称	销售金额	占主营业务收入的比重
	上汽大众	21,717.73	9.92%
	广汽集团	13,483.10	6.16%
	东风日产	9,804.87	4.48%
	合计	131,609.68	60.11%
报告期 第一年	东风本田	45,427.88	22.45%
	一汽－大众	38,059.94	18.81%
	上汽大众	22,801.82	11.27%
	东风日产	12,920.18	6.39%
	上汽通用	8,565.11	4.23%
	合计	127,774.93	63.15%

数据来源：华达科技招股说明书。

上述期间内华达科技的主要客户包含东风本田、一汽大众、广汽乘用车、广汽本田、上汽大众、东风日产乘用车、上汽通用等，涉及企业集团主要为东风集团、一汽集团、广汽集团、上汽集团，终端车型品牌主要为本田、大众、日产等，不同客户之间的股权及终端车型品牌具有一定的关联性，其按照单体进行列示相应导致其前五大客户收入金额占比相对略低。与华达科技相比，发行人前五大客户主要为吉利集团、长城汽车、上汽集团、海斯坦普、无锡振华等，客户之间在股权及终端车型品牌方面不具有关联性，发行人客户集中度高于华达科技具有合理性。

（3）多利科技

单位：万元

年度	客户名称	金额	占营业收入的比重
2022年1-6月	特斯拉	61,523.90	44.56%
	理想汽车	17,044.79	12.34%
	上汽集团	15,310.76	11.09%
	上汽通用	9,362.61	6.78%
	上汽大众	8,318.33	6.02%
	合计	111,560.40	80.79%

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年度	客户名称	金额	占营业收入的比重
2021年度	特斯拉	101,488.93	36.61%
	上汽集团	37,456.41	13.51%
	上汽通用	27,914.70	10.07%
	理想汽车	26,499.33	9.56%
	上汽大众	19,241.40	6.94%
	合计	212,600.77	76.69%
2020年度	上汽集团	38,184.06	22.67%
	上汽通用	28,506.21	16.92%
	上汽大众	24,681.25	14.65%
	特斯拉	22,228.22	13.20%
	新朋股份	19,872.61	11.80%
	合计	133,472.35	79.24%
2019年度	上汽大众	36,240.20	22.51%
	上汽通用	34,542.19	21.46%
	上汽集团	34,249.52	21.27%
	新朋股份	26,676.40	16.57%
	上海同舟	8,914.02	5.54%
	合计	140,622.33	87.35%

数据来源：多利科技招股说明书。

上述期间内多利科技的主要客户包含特斯拉、理想汽车、上汽集团、上汽通用、上汽大众、新朋股份、上海同舟（上汽集团间接持有50%股权）等，上汽集团、上汽通用、上汽大众、上海同舟等客户的股权之间具有一定的关联性，其按照单体进行列示相应导致其前五大客户收入金额占比相对略低。与多利科技相比，发行人前五大客户主要为吉利集团、长城汽车、上汽集团、海斯坦普、无锡振华等，客户之间在股权方面不具有关联性，发行人客户集中度高于多利科技具有合理性。综上所述，发行人披露的客户集中度高于博俊科技、华达科技、多利科技具有合理性。

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（二）结合发行人与主要客户的合作历史及背景、业务稳定性、在手订单数量等，说明相关业务及业绩增长是否具有可持续性

1、发行人与主要客户的合作历史及背景

发行人与主要客户的历史及背景请参见本题第（1）小问“（一）”之“1、客户认证的过程、发行人进入供应商名录的时间、开始销售的时间”相关内容。

发行人报告期内主要客户为国内知名整车制造商和汽车零部件供应商，其中发行人与吉利集团、长城汽车的合作期限均超过10年，与上汽集团的合作期限亦超过5年，合作期限较长、合作情况良好。

2、发行人与主要客户的业务合作具有稳定性和可持续性

发行人与主要客户长期合作、业务具有稳定性和可持续性，具体内容如下：

（1）发行人在汽车结构件和功能件领域具有较为突出的竞争优势，包括客户资源和市场开拓优势、区位布局和快速响应优势、技术研发优势、产品质量优势、产品结构优势和精细化管理和成本控制优势等，上述竞争优势为发行人与吉利集团、长城汽车等主要客户的持续开展合作奠定了坚实的基础

自设立以来，发行人一直专注于汽车零部件领域，始终聚焦于汽车结构件及功能件等产品的研发、生产与销售。经过多年的研发积累和行业应用实践，发行人凭借自身多方面竞争优势，已经逐步与吉利集团、长城汽车、上汽集团、广汽集团等优质客户建立了长期稳定的合作关系。与上述客户不断深化合作关系的同时，公司也在不断开拓新客户、逐步优化客户结构，逐步新增拓展了与T公司、理想汽车、蔚来汽车、零跑汽车等新能源汽车领域知名企业的合作关系。

发行人与吉利集团、长城汽车等主要客户长期合作，在长期的合作过程中已经形成了稳定的合作伙伴关系，发行人凭借优质的产品和服务，历年来多次被吉利汽车、长城汽车等整车厂商授予“年度优秀供应商”、“最佳合作奖”、“质量提升奖”、“忠诚奖”等荣誉奖项。

上述竞争优势为发行人与吉利集团、长城汽车等主要客户持续开展合作奠定了良好的基础，也极大增强了双方合作的黏性。

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（2）吉利集团、长城汽车等主要客户作为汽车行业内的领先企业，对供应商要求较高、筛选严格，一旦选定将保持相对稳定

吉利集团、长城汽车等主要客户作为多地上市公司及领先的自主品牌整车制造企业，在长期经营过程中建立了规范的公司治理、采购管理制度，在产品质量、产品规格、供应商生产能力等方面具有严格要求，在选择供应商时拥有一套严格的选择标准，从供应商资质、研发水平、供货能力、产品质量、响应速度、服务情况、产品价格等方面进行全方位考核且考核周期相对较长，对供应商的认证标准较高。同时，汽车零部件行业“一品一点”的供货模式下，一经认证合格并定点生产后，汽车零部件供应商与整车厂一般情况下会保持长期稳定的合作关系。

（3）公司在与主要客户的长期合作过程中，已经建立了长期稳定的合作关系，合作规模不断扩大、合作程度持续深化、合作黏性不断增强

1）发行人已与吉利集团、长城汽车等主要客户建立了长期稳定的合作关系

发行人与吉利集团、长城汽车合作过程中，凭借自身拥有的竞争优势并根据其需求实现快速响应，稳步推进区域基地战略布局、为其提供全面的零部件供应服务，与其合作程度不断加深、客户黏性不断加强。

公司成为吉利集团、长城汽车的供应商以来，双方合作情况良好、合作规模不断扩大。报告期内，发行人向吉利集团、长城汽车实现主营业务收入金额合计分别为77,434.00万元、108,267.69万元和103,773.50万元，收入规模稳定增加，合作情况良好，合作程度不断加深、合作规模不断扩大。

2）发行人已与主要客户签订长期合作协议，合作情况良好

发行人与吉利集团下属重要采购平台浙江远景汽配有限公司及长城汽车及其关联方签订了合作协议，为发行人与吉利集团、长城汽车的持续、稳定合作提供了保障。发行人稳定保持较高的产品质量，能够持续满足吉利集团、长城汽车的产品需求，发行人与其协议履行情况良好。

3）发行人持续拓展与吉利集团、长城汽车等主要客户的合作广度并切入其新能源业务领域，合作范围不断扩大、合作黏性不断增强

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在节能减排和循环经济的政策指引下，新能源汽车成为了我国汽车行业发展的重点鼓励方向。在政策支持下，近年来我国新能源汽车技术不断进步，新能源汽车市场迅速扩大。2018年至2023年，我国新能源汽车产销量分别由

127.05万辆、125.62万辆增长至958.65万辆、949.52万辆，占我国汽车产销量的比重分别由4.57%、4.47%增长至31.78%、31.55%，新能源汽车产销量年均复合增长率分别为49.81%、49.86%，渗透率及销量规模整体迅速提升。截至2023年末，我国新能源汽车保有量为2,041万辆，占我国汽车总保有量的

6.07%。新能源汽车加速渗透，成为新的汽车行业销量增长点。新能源汽车与传统燃油车在动力来源、车体结构等方面有一定差别，随着新能源汽车需求、销量的快速上升，吉利集团、长城汽车在内的整车生产企业亦不断加大对新能源汽车的投入力度。

发行人凭借与主要客户的长期、稳定的合作关系及良好的产品质量和供应保障能力，积极参与到其新能源车型配套体系之中，逐步扩充自身产品在主要客户整车中的应用领域，在原有产品、技术的基础上深度开发、设计和定制生产契合其需求的产品，合作领域不断拓展、合作范围不断扩大、客户黏性不断加强。

4）上述主要客户作为汽车领域领先企业，经营情况良好且汽车市场具有良好的发展前景，发行人与其开展长期合作具有稳定和可持续的基础

以吉利集团为例，吉利集团是我国自主品牌乘用车领军企业之一，根据中国汽车工业协会的数据，报告期内吉利集团在我国市场整车销量分别为133万辆、143万辆和169万辆，市场份额分别为5.06%、5.33%和5.60%。长城汽车是中国最大的SUV和皮卡制造企业之一，根据中国汽车工业协会的数据，报告期内长城汽车在我国市场整车销量分别为128万辆、107万辆和123万辆，市场份额分别为4.88%、3.98%和4.09%。吉利集团、长城汽车在我国整车市场占有率较高，市场地位良好、稳定。随着社会经济不断发展、新能源汽车领域快速增长，吉利集团、长城汽车行业地位突出、整体经营情况良好、市场规模以及占有率不断提升，对汽车结构件和功能件具有稳定持续的采购需求。吉利集团、长城汽车良好的市场地位以及经营情况，为发行人与其开展长期合作奠定了坚实的客户基础。

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综上所述，发行人在汽车零部件产品领域具有良好的竞争优势；上述主要客户为汽车制造领域的领先企业，其对供应商要求较高、筛选严格且具有黏性；发行人与吉利集团、长城汽车已经建立了长期稳定的合作关系，合作规模不断扩大、合作程度持续深化、合作黏性不断增强；主要客户经营情况良好；报告期内发行人与吉利集团、长城汽车合作规模情况良好。发行人与主要客户持续开展合作具有良好的基础，未来合作具有持续性、稳定性。

3、发行人在手订单数量

整车厂商对发行人一般会提前1-2月下达月度订单，作为供应商制订具体生产计划并进行生产备货的参考。发行人根据整车厂客户的月度生产计划并结合自身过往一段时间内对整车厂客户销售情况，综合确定月度销售订单计划作为生产计划的主要参考。

报告期内，得益于汽车行业的稳定发展、主要客户销售情况良好，发行人对主要客户的拓展渗透率不断提升同时积极开发新客户、新业务，发行人营业收入金额分别为101,128.89万元、147,776.70万元和154,430.16万元，整体增长情况良好。2023年，发行人产品销量为8,754.19万件，实现主营业务收入金额为138,428.35万元、整体情况良好。截至2024年4月末发行人在手订单合计约750万件、在手订单对应销售收入约为1.23亿元，预计可于一个月左右完成交付结算。随着月度订单的滚动下达，发行人当前及未来在手订单情况良好。

综上所述，发行人与主要客户合作情况良好且稳定，在手订单情况良好，发行人对主要客户的业务和业绩增长具有可持续性。

五、选取报告期内销售的主要结构件和功能件，分析主要客户向发行人采购与向其他供应商采购的占比情况、是否存在自产零部件的能力及对发行人持续销售的影响，发行人在产品性能、价格等方面的竞争优劣势，如何保持竞争地位，发行人是否存在被替代等客户流失风险

（一）选取报告期内销售的主要结构件和功能件，分析主要客户向发行人采购与向其他供应商采购的占比情况、是否存在自产零部件的能力及对发行人持续销售的影响

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1、选取报告期内销售的主要结构件和功能件，分析主要客户向发行人采购与向其他供应商采购的占比情况

发行人报告期内主要客户为国内知名整车制造商和汽车零部件供应商，主要产品为汽车结构件、功能件，对应零部件产品种类较多，不同车型的配置亦不相同，难以准确计算主要客户向发行人与其他供应商采购的占比情况。

报告期内，发行人产品主要应用于吉利集团、长城汽车、T公司和上汽集团等整车厂商的旗下车型，应用于前述整车厂客户车型的合计收入占当期主营业务收入的比例分别为97.74%、97.99%和97.41%，为发行人汽车零部件产品应用的主要整车厂。因此，根据发行人整车制造类主要客户公开销量信息，选取报告期内发行人向上述主要整车厂客户销售的代表性结构件和功能件产品，计算其覆盖整车厂客户整车销量的比例情况如下：

（1）2023年度

单位：万元、万件

整车厂客户（销量）	产品 类型	产品名称	收入	销量	对应整车销量份额	主要车型/品牌	车型/品牌销量	对应车型/品牌销量份额
吉利集团（168.65万辆）	结构件	***	3,205.19	16.56	9.82%	***	19.48	85.03%
		***	3,146.91	16.56	9.82%	***	19.48	85.02%
		***	1,282.05	8.10	4.81%	***	7.63	106.18%
		***	1,164.73	8.17	4.84%	***	7.63	107.00%
		***	1,094.77	8.12	4.82%	***	7.63	106.43%
	功能件	***	625.29	14.04	8.32%	***	15.57	90.17%
		***	590.56	13.20	7.83%	***	14.04	94.03%
		***	503.89	49.57	7.35%	***	19.48	63.62%
		***	503.21	49.51	7.34%	***	19.48	63.54%
		***	404.83	5.78	3.43%	***	6.62	87.21%
长城汽车（123.00万辆）	结构件	***	2,031.58	10.48	8.51%	***	21.87	47.93%
		***	1,997.27	10.48	8.52%	***	21.87	47.93%
		***	1,739.94	14.20	11.54%	***	30.90	45.96%
		***	1,555.95	14.21	11.54%	***	30.90	45.97%

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整车厂客户（销量）	产品 类型	产品名称	收入	销量	对应整车销量份额	主要车型/品牌	车型/品牌销量	对应车型/品牌销量份额
		***	1,103.69	38.64	31.40%	***	53.04	72.85%
	功能件	***	538.91	43.46	8.83%	***	30.90	35.16%
		***	538.75	43.45	8.83%	***	30.90	35.15%
		***	396.36	9.17	7.45%	***	21.87	41.93%
		***	356.63	8.58	6.97%	***	21.87	39.24%
		***	288.76	11.31	2.25%	***	21.87	51.74%
上汽集团（502.09万辆）	结构件	***	167.01	1.91	0.38%	***	21.55	8.87%
		***	140.68	6.72	1.34%	***	19.10	35.20%
		***	138.15	6.60	1.32%	***	19.10	34.57%
		***	122.78	11.26	2.24%	***	19.10	58.96%
		***	120.42	4.51	0.90%	***	19.10	23.60%
	功能件	***	347.34	9.48	1.89%	***	11.88	79.75%
		***	218.68	7.18	1.43%	***	11.88	60.39%
		***	162.69	6.82	1.36%	***	19.10	35.68%
		***	146.25	3.39	0.67%	***	3.48	97.24%
		***	135.80	4.20	0.84%	***	4.56	92.18%
T公司（180.86万辆）	结构件	***	3,475.77	132.66	73.35%	***	173.97	76.26%
		***	3,473.64	132.65	73.35%	***	173.97	76.25%
		***	3,356.69	132.68	73.36%	***	173.97	76.26%
		***	3,356.25	132.66	73.35%	***	173.97	76.25%
		***	2,418.88	132.61	73.32%	***	173.97	76.23%

注：1、通过非整车厂类型主要客户的产品销量已穿透计算至整车厂层面，下同；

2、对应整车销量份额=（销量/单车用量）/整车厂客户整车销量，下同；

3、对应车型/品牌销量份额=（销量/单车用量）/对应车型或品牌销量，下同；

4、整车厂商销量数据来源：各整车厂商定期报告、官方网站、Marklines等，下同；

5、上表中部分零部件销量占对应车型销量的比例略超过100%，主要是发行人向下游客户供应汽车零部件与对应车型最终实现销售之间存在一定的时间性差异所致，下同。

（2）2022年度

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单位：万元、万件

整车厂客户（销量）	产品 类型	产品名称	收入	销量	对应整车销量份额	主要车型/品牌	车型/品牌销量	对应车型/品牌销量份额
吉利集团（143.30万辆）	结构件	***	2,701.98	13.56	9.46%	***	17.83	76.07%
		***	2,653.86	13.56	9.46%	***	17.83	76.08%
		***	1,521.57	10.61	7.41%	***	12.81	82.83%
		***	1,498.67	10.61	7.41%	***	12.81	82.84%
		***	1,347.41	6.72	4.69%	***	7.19	93.48%
	功能件	***	632.45	13.90	9.70%	***	17.13	81.13%
		***	452.82	43.87	7.65%	***	17.83	61.53%
		***	451.38	43.73	7.63%	***	17.83	61.33%
		***	423.89	7.37	5.14%	***	17.83	41.34%
		***	408.21	6.38	4.45%	***	17.83	35.80%
长城汽车（106.17万辆）	结构件	***	1,954.48	15.24	14.35%	***	31.14	48.93%
		***	1,945.18	9.86	9.29%	***	12.44	79.29%
		***	1,912.21	9.86	9.29%	***	12.44	79.26%
		***	1,867.86	15.23	14.34%	***	31.14	48.91%
		***	1,147.21	33.56	31.60%	***	45.98	72.98%
	功能件	***	384.88	9.30	8.76%	***	12.44	74.75%
		***	250.47	21.23	5.00%	***	31.14	17.05%
		***	229.41	21.23	5.00%	***	31.14	17.04%
		***	227.57	8.78	8.27%	***	12.44	70.60%
		***	227.39	8.77	8.26%	***	12.44	70.55%
上汽集团（530.26万辆）	结构件	***	1,098.72	12.44	2.35%	***	19.29	64.50%
		***	325.40	11.60	2.19%	***	17.41	66.63%
		***	247.37	11.65	2.20%	***	17.41	66.94%
		***	245.94	11.58	2.18%	***	17.41	66.55%
		***	158.65	10.42	1.97%	***	17.41	59.88%
	功能件	***	1,377.15	47.32	8.92%	***	58.08	81.48%
		***	274.73	11.48	2.16%	***	17.41	65.96%

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整车厂客户（销量）	产品 类型	产品名称	收入	销量	对应整车销量份额	主要车型/品牌	车型/品牌销量	对应车型/品牌销量份额
		***	199.20	4.50	0.85%	***	4.52	99.54%
		***	170.91	4.25	0.80%	***	4.51	94.25%
		***	139.59	4.27	0.81%	***	6.09	70.15%
T公司（131.39万辆）	结构件	***	1,949.18	74.40	56.62%	***	124.71	59.65%
		***	1,949.16	74.40	56.62%	***	124.71	59.65%
		***	1,882.68	74.41	56.64%	***	124.71	59.67%
		***	1,882.22	74.40	56.62%	***	124.71	59.65%
		***	1,361.86	74.66	56.83%	***	124.71	59.87%

（3）2021年度

单位：万元、万件

整车厂客户（销量）	产品 类型	产品名称	收入	销量	对应整车销量份额	主要车型/品牌	车型/品牌销量	对应车型/品牌销量份额
长城汽车（128.10万辆）	结构件	***	2,192.74	11.34	8.86%	***	12.47	91.00%
		***	2,155.83	11.34	8.86%	***	12.47	91.00%
		***	1,828.08	15.40	12.02%	***	38.27	40.24%
		***	1,067.20	29.42	22.97%	***	49.02	60.03%
		***	1,066.68	29.42	22.97%	***	49.02	60.03%
	功能件	***	417.49	10.34	8.07%	***	12.47	82.96%
		***	277.91	10.96	8.55%	***	12.47	87.91%
		***	277.70	10.95	8.55%	***	12.47	87.84%
		***	229.39	18.58	3.63%	***	38.27	12.14%
		***	227.96	18.58	3.63%	***	38.27	12.14%
吉利集团（132.80万辆）	结构件	***	751.61	3.73	2.81%	***	20.95	17.83%
		***	738.30	3.74	2.81%	***	20.95	17.83%
		***	567.35	3.21	2.42%	***	2.93	109.74%
		***	552.57	3.21	2.42%	***	2.93	109.71%
		***	537.39	12.51	9.42%	***	22.54	55.48%
	功能件	***	529.37	9.84	7.41%	***	9.34	105.31%

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整车厂客户（销量）	产品 类型	产品名称	收入	销量	对应整车销量份额	主要车型/品牌	车型/品牌销量	对应车型/品牌销量份额
		***	298.86	7.28	5.49%	***	7.67	94.94%
		***	246.43	5.20	3.91%	***	18.86	27.57%
		***	194.42	18.10	3.41%	***	20.95	21.61%
		***	193.51	18.01	3.39%	***	20.95	21.50%
上汽集团（546.35万辆）	结构件	***	1,437.21	16.30	2.98%	***	16.30	99.97%
		***	303.58	10.83	1.98%	***	13.76	78.70%
		***	230.10	10.85	1.98%	***	13.76	78.82%
		***	229.33	10.81	1.98%	***	13.76	78.56%
		***	150.87	9.93	1.82%	***	13.76	72.14%
	功能件	***	1,192.38	40.26	7.37%	***	42.65	94.41%
		***	261.50	10.81	1.98%	***	13.76	78.56%
		***	217.39	4.76	0.87%	***	4.68	101.64%
		***	155.95	4.87	0.89%	***	8.07	60.35%
		***	153.21	4.87	0.89%	***	8.07	60.35%

整体而言，报告期内发行人向主要整车厂客户销售的代表性结构件和功能件产品对整车厂客户整车销量的占比具有合理性，与整车厂整车销售的匹配情况良好。

2、是否存在自产零部件的能力及对发行人持续销售的影响

发行人主要产品涉及的主要代表性工序包括冲压、焊接及组装等，整车厂客户出于战略布局等方面的考虑会自建部分零部件产能，其自建零部件产能与发行人重合情况如下：

主要客户	是否自建结构件、功能件相关冲压产能	是否自建结构件焊接及组装产能	是否自建功能件焊接及组装产能
吉利集团	是	是	否
长城汽车	是	是	否
上汽集团	是	是	否
T公司	是	是	否

由于结构件、功能件为汽车整车中普遍、大量使用的零部件产品，出于整

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车厂与零部件厂商的分工、保障自身零部件产品供应的安全性等因素考虑，整车厂客户一般均会维持一定量自有结构件的冲压、焊接和组装产能；对于功能件产品，整车厂一般直接向零部件供应商采购产成品，一般不会维持自有的功能件生产产能。整车厂客户虽然会维持一定自产零部件能力，但整车厂商自有产能的主要应用环节与零部件供应商不同、存在较大差异，二者互有侧重，具体分析如下：

（1）冲压、焊接、组装是汽车制造业普遍采用的生产工序

冲压指靠压力机和模具对板材、带材、管材和型材等施加外力，使之产生塑性变形或分离，从而获得所需形状和尺寸的工件的成形加工方法；焊接指一种以加热、高温或者高压的方式接合金属或其他热塑性材料的制造工艺及技术；组装是指将几个不同的部件组合成一个完整的系统或产品的过程。冲压、焊接和组装是汽车制造业乃至整个制造业中普遍采用的生产工序，除结构件、功能件外，其他汽车零部件生产过程中也可能涉及冲压、焊接及组装工序，因此整车厂商在发展过程中自建部分冲压、焊接及组装产能用于整车生产相关工序，系汽车行业的惯例，具有合理性。

（2）整车厂商自有产能的主要应用环节与零部件供应商不同、存在较大差异，二者互有侧重

随着汽车制造业逐步发展成熟，整车厂商越来越重视汽车零部件的生产规模化、分工专业化、成本管控化。整车生产过程中，整车厂商与零部件供应商具有较为明确的分工：整车厂商主要侧重于整车的设计开发、装配制造和发动机、变速箱等核心零部件的生产制造等环节；零部件供应商主要根据整车厂的需求，向其提供具体的零部件产品，该种分工形式使得整车厂商自有的零部件产能与汽车零部件供应商产能的侧重点有所不同。整车厂商自有零部件产能所涵盖的产品领域一般为尺寸较大、对系统安全、成本考量较为重要的零部件，如整车厂商的产能会主要用于“四门两盖”（前后车门、引擎盖、后备箱盖）、整车侧围等大型车身结构件冲压及整车车身相关焊接工序，并不会首先用于具体零部件及分总成件的冲压及焊接，整车厂具体的结构件、功能件等零部件会更多通过向零部件供应商采购完成。整车厂保有自有产能的侧重点与零部件供

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应商存在较大差异。

（3）整车厂商自有产能参与整车厂商产品供应具有市场化特性和竞争性对于结构件、功能件等产品，即使整车厂商保有自建零部件产能，也不会完全禁止相关零部件的对外采购，出于开放市场化竞争、降低采购成本、稳定采购渠道的考虑，仍会允许外部零部件供应商参与其供应链体系。同时，部分整车厂商在建设零部件产能时会采取设立独立法人的形式对自身业务条线进行管理，如吉利集团下属浙江福林国润汽车零部件有限公司、长城汽车下属诺博汽车系统有限公司和精诚工科汽车系统有限公司、上汽集团控股华域汽车系统股份有限公司等，整车厂商下属的零部件企业在向整车厂商供货时也需要按照整车厂商要求的市场化采购定点流程完成认证和产品定点，外部零部件企业不会因此失去商业机会。

综上所述，整车厂客户存在一定的自建零部件产能具有合理性，不会对发行人在内的汽车零部件企业的生产及销售产生重大不利影响。

（二）发行人在产品性能、价格等方面的竞争优劣势，如何保持竞争地位，发行人是否存在被替代等客户流失风险

1、发行人在产品性能、价格等方面的竞争优劣势

（1）发行人在产品性能方面的竞争优劣势

①竞争优势

发行人长期专注于汽车零部件行业，凭借深厚的研发、设计、制造能力积累以及优质的产品和服务，已成为多家国内外知名整车厂商或品牌的一级供应商和知名零部件供应商的配套合作伙伴。一方面，发行人根据客户需求和自身发展规划，持续提升生产技术工艺，通过自主研发设计形成了多项核心技术，保障了自身产品的优质性能和稳定品质。另一方面，发行人围绕主要客户在周边地区建设了生产基地，保证产品交付的及时性和质量的稳定性。另外，发行人建立了完善的质量管控体系，在生产经营各个环节实施质量控制，最大程度地确保产品质量的合格与稳定。凭借优质的产品和服务，发行人历年来多次被吉利汽车、长城汽车等整车厂商授予“质量提升奖”、“年度优秀供应商”、“最佳合作奖”等荣誉奖项。

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②竞争劣势

汽车零部件行业是资金密集型行业，对于装备投入、工艺开发以及日常运营等方面的资金需求都较大。因当前资金实力有限，发行人的扩产投资主要围绕已有主要客户及已拓展新客户的需求开展，仍有待投资建设大吨位冲压设备（尤其是1,600吨以上）、配套焊接设备及对应生产场地，以支持发行人未来开拓和承接冲压吨位较大的大型汽车零部件生产业务。

（2）发行人在产品价格方面的竞争优劣势

①竞争优势

为获取整车厂商的零部件定点资格及采购订单，汽车零部件生产商需要在研发水平、供货能力、产品质量、产品报价等方面通过整车厂商的考核。

发行人在长期的生产经营过程中积累了丰富的开发、生产和管理经验，具有较高的生产和管理效率；发行人实施精细化管理模式，将管理责任具体化、明确化，不断精进生产管理系统和改善管理流程，提高生产人员的工作效率、产品合格率，有效地控制生产成本，保证发行人的成本优势。在良好的生产管理及成本控制基础上，发行人拥有一定的价格优势，可以在整车厂商的零部件筛选认证过程中获得整车厂商的认可。

②竞争劣势

总体而言，汽车制造业中，由于整车厂商主要侧重于整车的设计开发、装配制造和发动机、变速箱等核心零部件的生产制造等环节，使得整车厂商在行业内占据一定的主导地位，汽车零部件生产商向整车厂商销售产品的价格受整车厂商影响较大。发行人在投标报价及议价过程中与整车厂商的议价能力相对较弱，需要进一步提升自身整体业务实力、提升自身议价能力。

2、如何保持竞争地位，发行人是否存在被替代等客户流失风险

为保持和进一步提升发行人竞争地位，发行人主要发展战略如下：

（1）客户维护及开发方面，有效维护现有客户资源、深入契合产品需求，同时积极开拓新客户资源

发行人将进一步巩固与目前主要客户间的深层次合作，紧跟主要客户新车

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型的开发动态，进行技术、产品的协同及同步研发，拓展与现有客户的合作深度和合作范围。发行人积极深化与报告期内现有客户的合作深度，不断提升在吉利集团、长城汽车等客户的渗透率。同时，发行人还将不断挖掘新的优质客户、开拓新市场，加强与国内其他整车厂商的业务合作。发行人已经开拓了与T公司、理想汽车、蔚来汽车、零跑汽车等新能源汽车领域知名企业的合作关系。以T公司为例，发行人进入T公司供应体系后，2022年已通过海斯坦普、赛科利向T公司批量供应结构件且2023年第三季度已经开始向T公司批量直接供货，2022年和2023年发行人向T公司供货实现收入金额为11,029.17万元和24,003.37万元。

发行人将进一步扩大在主要新开发客户中的份额，逐步提升向其销售的规模。

（2）产能布局方面，进一步扩展优化产业基地布局、扩大产能优势

截至目前，发行人已在浙江台州、浙江湖州、河北保定、山东济南、山西晋中、上海奉贤等地拥有八个生产基地，整车制造商客户覆盖自主品牌、合资品牌、外资品牌以及新能源造车新势力。发行人将在巩固提升台州总部生产研发能力的同时进一步发展其他生产基地的生产能力，解决当前产能瓶颈，为下游整车制造厂商提供更为全面、及时的支持与配套服务。

（3）具体产品方面，发行人将进一步加大研发投入，持续进行新技术、新工艺、新材料的投入及改进

在长期的汽车零部件相关产品开发和生产实践中，公司在技术创新、工艺改进、材料应用等领域积累了丰富的经验和大量的应用数据，形成了较强的研发能力。发行人将持续推动生产自动化进程，加大对工业机器人和自动化检测设备的投入力度，提升现有生产工艺水平。同时，发行人将持续加大新材料、新工艺、新技术、新产品的开发，进一步提高生产效率、优化产品质量、完善产品结构并强化同步开发能力，满足客户对于产品类型、产品质量和供应及时性的需求。

综上所述，发行人将在客户拓展、产能布局、产品研发等方面不断加大投入以保持良好的竞争优势，发行人被替代等客户流失的风险较小。

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综上所述，发行人向主要客户销售的主要结构件和功能件产品在其整车销量中的占比具有合理性，整车厂客户存在自建零部件产能不会对发行人持续销售产生重大不利影响；发行人被替代等客户流失的风险较小。

六、与主要客户之间年降条款的具体约定、实际执行情况及对发行人财务状况的量化影响，相关风险揭示是否充分

（一）与主要客户之间年降条款的具体约定

零部件产品进入批量生产阶段后，整车厂客户根据其降本增效的年度目标，一般每年会与包括发行人在内的供应商进行销售价格谈判，要求供应商在一定产品供应周期内进行降价，即“年降”。在与整车厂的销售价格谈判中，发行人综合当年原材料价格变动、品种材质型号变化、研发投入、工艺技术要求、自身成本费用、全年产销量及相关产品竞争对手等因素，与整车厂进行价格谈判。经过多轮次的协商谈判，双方最终达成可接受的降价幅度并确定产品销售价格。

报告期内，发行人主要客户销售合同中对年降条款约定的具体情况如下：

主要客户	销售合同对年降的约定
吉利集团	大部分车型销售合同未约定年降的具体形式，每期根据实际情况协商确定当期采购价格；少量车型约定SOP后3年左右的年降幅度，通常不超过3%，实际执行以协商结果为准。
长城汽车	销售合同未约定年降的具体形式，每期根据实际情况协商确定当期采购价格。
T公司	销售合同未约定年降的具体形式，每期根据实际情况协商确定当期采购价格。
上汽集团	大部分车型销售合同未约定年降的具体形式，每期根据实际情况协商确定当期采购价格；少量车型约定SOP后3年左右的年降幅度，通常不超过3%，实际执行以协商结果为准。
海斯坦普	销售合同未约定年降的具体形式，每期根据实际情况协商确定当期采购价格。
无锡振华	销售合同未约定年降的具体形式，每期根据实际情况协商确定当期采购价格。
河北宇傲	销售合同未约定年降的具体形式，每期根据实际情况协商确定当期采购价格。

注：SOP全称“Start Of Production”，指零部件产品进入量产阶段。

（二）年降的实际执行情况及对发行人财务状况的量化影响，相关风险揭示是否充分

报告期内，发行人存在年降条款的协议对应车型零部件的收入、最大年降金额及占利润总额的比例情况如下：

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单位：万元

项目	2023年度	2022年度	2021年度
约定年降的产品收入金额①	5,838.13	7,825.45	6,564.23
最大年降金额②=①*3%	175.14	234.76	196.93
利润总额③	18,599.07	14,591.57	9,876.75
最大年降金额对利润总额的影响④=②/③	0.94%	1.61%	1.99%

如上表所示，假设客户完全按照合同约定的降价幅度执行采购，报告期内发行人存在年降条款的协议对应车型零部件最大年降金额占利润总额的比例分别为1.99%、1.61%和0.94%，占比很小且呈下降趋势，对发行人盈利情况影响很低，不会对发行人持续经营能力造成重大不利影响。对于因年降政策可能产生的风险，发行人已在招股说明书“第三节 风险因素”之“二、发行人相关的风险”之“（一）经营风险”中补充披露如下：

“3、产品销售价格下降的风险

公司主要产品为汽车结构件和功能件，具有较强的定制化特点，产品种类、型号较多。公司一般综合考虑产品设计方案、生产成本、以往合作情况、销量规模、市场竞争等因素与客户协商确定产品价格。汽车整车在其产品生命周期中一般采取前高后低的定价策略，即新车上市初期价格较高而后续价格会逐渐下调。因此部分整车厂在进行零部件采购时也会根据其对应车型整车定价及销售情况要求零部件企业在后续年份适当下调供货价格。报告期内，公司结构件产品的单位价格分别为10.97元、14.42元和15.37元，功能件产品的单位价格分别为17.43元、17.54元和18.67元，产品单位价格整体不断上升。同时，经测算，报告期内发行人存在年降条款的协议对应车型零部件最大年降金额占利润总额的比例分别为1.99%、1.61%和0.94%，占比很小且呈下降趋势。虽然年降条款对发行人报告期内经营情况影响较小，如果公司无法实现良好的产品生命周期管理和成本管理，或未能积极拓展开发新客户、新车型及更多新型号产品，则公司将面临产品售价有所下降的风险。”

七、中介机构的核查程序和核查意见

（一）核查程序

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保荐机构、申报会计师和发行人律师主要履行了如下核查程序：

1、获取发行人收入明细表，了解发行人对报告期内主要客户的销售情况；选取发行人报告期内销售的主要结构件和功能件型号，分析发行人相关型号产品的销量及其在发行人整车厂客户整车销量中的份额；统计发行人报告期内的客户数量、收入及其变动情况，了解发行人主要客户的定点及其收入实现情况；

2、获取并查阅发行人客户开发和产品销售相关制度、访谈发行人销售人员，了解发行人与主要客户的合作情况，取得客户认证、与客户建立合作关系并形成销售的具体过程，了解发行人对主要客户的具体销售情况及变动原因；

3、查阅发行人主要客户招股说明书、定期报告和官方网站等公开披露信息，了解发行人主要客户的销量及收入规模，分析发行人对主要客户销售情况与其销量及收入的匹配性；

4、访谈发行人销售人员，了解发行人向主要客户销售产品的定价依据及定价的公允性，了解发行人主要客户的订单获取方式、获取流程，了解发行人客户集中度较高的原因及合理性，了解发行人整车厂客户自有零部件产能情况，了解发行人产品性能、价格方面的竞争优劣势及未来发展战略；

5、获取并查阅同行业可比公司的招股说明书、定期报告等资料，了解其主要产品的销售情况和定价情况，了解发行人同行业可比公司的客户集中度及主要客户情况；查阅相关法规，分析发行人业务获取的合规性；

6、访谈发行人主要客户，了解发行人与主要客户的具体合作情况，发行人主要客户是否与发行人股东存在关联关系、主要客户采购决策的关键人员是否直接、间接或通过他人持有发行人股份，了解发行人与主要客户合作的稳定性和可持续性；

7、查阅汽车及汽车零部件行业相关研究报告，了解汽车行业及汽车零部件行业的行业特点、主要企业及竞争格局；

8、获取发行人销售计划并了解发行人在手订单情况；

9、获取主要客户合同并对发行人管理层进行访谈，了解年降的执行情况；对报告期产品收入情况进行分析，测算年降政策对发行人财务状况的影响。

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（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师和发行人律师认为：

1、发行人与主要客户合作情况良好、对主要客户销售变动具有合理性、与主要客户的销量及收入匹配，发行人向主要客户销售产品的定价具有公允性；

2、发行人新增及退出客户的收入金额很小、占比很低，不会对发行人产生重大不利影响；变动情况具有合理性；

3、发行人报告期内订单获取的具体方式主要包括招投标和商业谈判等且招投标方式为邀请招标，发行人业务获取方式符合客户内部程序要求、具有合理性、与同行业可比公司具有一致性、符合行业惯例，不存在应履行招投标程序或公开招投标程序而未履行的情况。发行人股东与发行人主要客户不存在关联关系，主要客户采购决策的关键人员未直接、间接或通过他人持有发行人股份；发行人业务开展不存在商业贿赂、利益输送或不正当竞争的情况；发行人业务获取方式合法合规；

4、发行人客户集中度较高符合行业特性，高于同行业可比公司博俊科技、华达科技、多利科技具有合理性；发行人与主要客户合作情况良好且稳定、在手订单情况良好，发行人对主要客户的业务和业绩增长具有可持续性；

5、发行人向主要客户销售的主要结构件和功能件产品在其整车销量中的占比具有合理性，整车厂客户存在自建零部件产能不会对发行人持续销售产生重大不利影响；发行人被替代等客户流失的风险较小；

6、发行人与部分客户的合同存在年降条款，年降因素对发行人财务状况影响较小，发行人已在招股说明书补充相关风险提示。

（三）按照《监管规则适用指引——发行类第5号》要求对客户集中进行核查的核查依据、过程和核查意见

中介机构依据《监管规则适用指引——发行类第5号》之“5-17 客户集中”的要求进行了相关核查，具体情况如下：

1、报告期内发行人对吉利集团、长城汽车的收入金额及占比情况

发行人于2009年与吉利集团、2013年与长城汽车建立合作关系，双方开

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始合作时间较早、合作时间较长、合作情况良好、合作规模不断扩大、合作程度持续深化。报告期内发行人对吉利集团、长城汽车实现的主营业务收入金额及占比情况如下：

单位：万元

客户名称	2023年度		2022年度		2021年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
吉利集团	53,592.05	38.71%	61,184.51	46.11%	31,760.16	35.91%
长城汽车	50,181.45	36.25%	47,083.18	35.48%	45,673.84	51.64%
合计	103,773.50	74.97%	108,267.69	81.59%	77,434.00	87.56%

报告期内，发行人向吉利集团、长城汽车销售产品实现的主营业务收入金额较高，存在单一客户收入金额占比超过50%的情形。

2、核查依据和核查过程

保荐机构、申报会计师和发行人律师的核查依据、过程如下：

（1）客户集中情形核查要求

①发行人客户集中的原因及合理性

保荐机构、申报会计师和发行人律师通过查阅发行人同行业可比公司定期报告、招股说明书等公开资料，对发行人同行业可比公司的客户集中度进行比较，分析发行人客户集中度的合理性；对发行人管理层进行访谈，了解客户集中度高的原因及合理性。

②发行人客户在行业中的地位、透明度与经营状况，是否存在重大不确定性风险

保荐机构、申报会计师和发行人律师获取发行人主要客户清单，通过企业信用信息公示系统、客户官网、上市公司公开信息披露、网络新闻查询等资料查询主要客户基本情况，对行业地位、企业透明度和经营情况进行分析。

③发行人与客户合作的历史、业务稳定性及可持续性，相关交易的定价原则及公允性

保荐机构、申报会计师和发行人律师对主要客户和发行人相关人员进行访

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谈，了解与主要客户合作的历史、发行人对主要客户销售产品的定价原则，查阅报告期内发行人对客户的销售情况，对业务稳定性和可持续性进行分析。

④发行人与重大客户是否存在关联关系，发行人的业务获取方式是否影响独立性，发行人是否具备独立面向市场获取业务的能力保荐机构、申报会计师和发行人律师对发行人主要客户和发行人相关人员进行访谈，并通过企查查、企业信用信息公示系统等渠道查询发行人主要客户的股权结构，了解发行人主要客户与发行人是否存在关联关系；查阅发行人、控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员的银行流水，分析其是否存在与重要客户的资金往来；访谈发行人销售人员，了解发行人业务获取方式，分析其独立获取市场业务的能力。

⑤对于因行业因素导致发行人客户集中度高的，保荐机构通常还应关注发行人客户集中与行业经营特点是否一致，是否存在下游行业较为分散而发行人自身客户较为集中的情形。对于非因行业因素导致发行人客户集中度偏高的，保荐机构通常还应关注该客户是否为异常新增客户，客户集中是否可能导致发行人未来持续经营能力存在重大不确定性

保荐机构、申报会计师和发行人律师通过查阅发行人同行业可比公司定期报告、招股说明书等公开资料，对发行人同行业可比公司的客户集中度进行比较，并查阅行业研究报告等资料，访谈发行人销售人员，分析客户集中与行业经营特点是否一致。

（2）单一客户重大依赖情形核查

①发行人主要产品或服务应用领域和下游需求情况，市场空间是否较大；发行人技术路线与行业技术迭代的匹配情况，是否具备开拓其他客户的技术能力以及市场拓展的进展情况，包括与客户的接触洽谈、产品试用与认证、订单情况等

保荐机构、申报会计师和发行人律师通过查阅行业研究报告、发行人主要客户网站等，了解发行人下游行业特点、发展情况及市场规模、主要客户的经营情况、行业地位与市场份额；查阅发行人核心技术清单及相关资料，并访谈发行人研发总监，了解汽车零部件行业的技术路线、发行人技术研发情况；获

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取并查阅发行人客户开发相关资料，了解发行人客户招投标以及取得项目定点通知的情况、在手订单情况。

②发行人及其下游客户所在行业是否属于国家产业政策明确支持的领域，相关政策及其影响下的市场需求是否具有阶段性特征，产业政策变化是否会对发行人的客户稳定性、业务持续性产生重大不利影响保荐机构、申报会计师和发行人律师查阅相关行业研究报告、行业政策文件及国家产业政策文件，分析发行人下游客户所处行业与国家产业政策支持领域的匹配性，分析发行人下游行业发展情况、市场需求规模及稳定性；访谈发行人总经理，了解发行人下游行业产业政策变化对发行人客户稳定性、业务持续性的影响。

③对于存在重大依赖的单一客户属于非终端客户的情况，应当穿透核查终端客户的有关情况、交易背景，分析说明相关交易是否具有合理性，交易模式是否符合行业惯例，销售是否真实

保荐机构、申报会计师和发行人律师获取并查阅发行人报告期内的收入明细表，了解报告期各期与发行人对主要客户的性质以及对其销售情况；访谈发行人主要客户和销售人员，了解发行人与主要客户的合作背景、合作与交易模式；对发行人主要客户执行函证程序，核查发行人对主要客户销售的真实性、准确性和完整性。

（3）信息披露情况核查

保荐机构、申报会计师和发行人律师查阅了《招股说明书》，了解《招股说明书》中对发行人客户集中度较高相关情况及风险的披露情况；访谈发行人总经理，了解发行人客户集中度较高对发行人的影响。

3、核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师和发行人律师认为：

（1）客户集中情形的核查意见

1）发行人客户集中度较高的原因具有合理性

发行人第一大客户收入金额占比较高，与行业经营特点整体保持一致，客

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户集中具有合理性，具体内容请见本问询函回复之“3.1 关于客户集中”“四、

（一）、1、客户集中度较高的原因及合理性”。

2）吉利集团、长城汽车为汽车制造领域的领先企业、多地上市公司，具有领先地位且经营情况良好，不存在重大不确定性风险

①市场地位方面：吉利集团是我国自主品牌乘用车领军企业之一，报告期内在我国市场整车销量分别为133万台、143万台和169万台，市场份额分别为5.06%、5.33%和5.60%。长城汽车是中国最大的SUV和皮卡制造企业之一，报告期内整车销量分别为128万台、107万台和123万台，市场份额分别为

4.88%、3.98%和4.09%。吉利集团、长城汽车在我国整车市场占有率较高，市场地位良好、稳定。

②经营情况及透明度方面：吉利集团下属的吉利汽车为港股上市公司（0175.HK），报告期内吉利汽车（0175.HK）营业收入分别为1,016.11亿元、1,479.65亿元和1,792.04亿元，整体经营情况良好、透明度较高；长城汽车为A股（601633.SH）、港股（2333.HK）两地上市公司，报告期内长城汽车营业收入分别为1,364.05亿元、1,373.40亿元和1,732.12亿元。

由上文可知，吉利集团、长城汽车为汽车制造领域的领先企业、上市公司，具有领先地位且经营情况良好，不存在重大不确定性风险。

3）发行人与吉利集团、长城汽车客户合作历史较久、已经建立长期合作关系，业务合作具有稳定性及可持续性

发行人分别于2009年和2013与吉利集团和长城汽车建立合作关系，进入其供应链体系并签署长期合作协议，双方开始合作时间较早、合作时间较长、合作情况良好、合作规模不断扩大、合作程度持续深化。报告期内，发行人向吉利集团、长城汽车实现主营业务收入金额合计分别为7.74亿元、10.83亿元和10.38亿元，整体收入情况良好。

双方的业务合作具有稳定性、可持续性以及良好的合作黏性，具体内容请见本问询函回复之“3.1 关于客户集中”“四、（二）、2、发行人与主要客户的业务合作具有稳定性和可持续性”。

4）发行人与吉利集团、长城汽车相关交易定价具有公允性，发行人与吉利

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集团、长城汽车不存在关联关系，发行人的业务获取方式合法合规，发行人具有独立面向市场获取业务的能力

①发行人与吉利集团、长城汽车的交易定价具有公允性，业务获取方式合法合规，不存在关联关系发行人通过招投标方式获得吉利集团、长城汽车业务资源，综合考虑招标产品种类、招标要求、自身产品、竞争优势、预计盈利情况等因素来决定是否投标。在招标过程中，吉利集团、长城汽车对参加投标企业的基本情况、供应能力、供应效率及响应速度、成本报价等多个方面进行综合评审，根据采购管理制度进行综合评审之后优者中标，业务获取方式合法合规，定价交易具有公允性。发行人与吉利集团、长城汽车不存在关联关系。

②发行人具有独立面向市场获取业务的能力

发行人在已有业务基础上，具有较强的新业务领域扩展能力及新客户拓展能力。发行人具有拓展新业务、新客户的能力。发行人在汽车结构件及功能件产品领域具有丰富的生产经验、创新的生产工艺及快速响应能力，并与吉利集团、长城汽车、广汽集团、上汽集团等知名优质传统整车制造企业客户建立了稳定的合作关系。除此之外，发行人还逐步拓展了与T公司、理想汽车、蔚来汽车、零跑汽车等新能源汽车领域知名企业的合作关系，与上述客户合作良好。发行人在维持原有主要客户资源的同时，拥有独立面向市场获取新业务、新客户的能力。

综上所述，发行人与主要客户的业务合作具有稳定性及可持续性；发行人与吉利集团、长城汽车相关交易定价具有公允性，发行人与吉利集团、长城汽车不存在关联关系，发行人的业务获取方式合法合规，发行人具有独立面向市场获取业务的能力。发行人对吉利集团、长城汽车的收入金额占比较高，对发行人未来持续经营能力不构成重大不利影响。

（2）单一客户重大依赖情形

1）发行人主要产品及服务应用领域的下游需求情况良好、市场空间较大；发行人技术路线与行业技术迭代具有匹配性，发行人具备开拓其他客户的技术能力、市场拓展的进展情况良好

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①发行人主要产品及服务应用领域的下游需求情况良好、市场空间较大近年来汽车市场的整体发展情况良好，中国为世界第一大汽车生产国。汽车行业是国民经济的支柱产业之一，具有关联度高、带动性强、就业面广、规模效益显著、资金和技术密集等特征。我国的汽车工业经过数十年的发展，目前已形成了较为完整的产业体系，成为我国国民经济的支柱产业之一。自2009年以来，我国汽车的产销量已连续多年位居全球首位。2023年我国汽车产销量分别为3,016万辆、3,009万辆，较上年分别同比增长11.62%、12.24%，未来市场需求情况良好、市场空间巨大。

②发行人技术路线与行业技术迭代具有匹配性

发行人形成了良好的核心技术体系并与行业技术迭代方向相匹配。在新能源汽车发展以及产品轻量化方面，发行人深刻把握全球新能源汽车快速发展的机遇，通过自主研发形成了“汽车侧围轻量化技术”、“高强度板及制品轻量化技术”等多项轻量化技术，并开发了多品类铝制结构件和塑料功能件产品，主动响应汽车电动化及新能源汽车领域的发展趋势、在产品应用方面深度契合汽车零部件轻量化的发展趋势；生产自动化及智能化方面，发行人大力布局结构件和功能件的自动化生产技术，不断提高自动化及智能化生产水平；在零部件平台化方面，顺应行业内零部件模块化、平台化供应的趋势，不断提升自身总成零部件和平台通用零部件设计开发能力，进入了吉利集团旗下浩瀚、CMA、PMA以及长城汽车旗下A30、B30、ES11等多个汽车架构平台的供应链体系。发行人主要产品的技术路线与行业技术发展趋势、行业技术迭代方向相匹配。

③发行人具备开拓其他客户的技术能力、市场拓展的进展情况良好

经过多年耕耘，公司形成了以结构件、功能件为核心的两大产品体系，同时深刻把握全球新能源汽车快速发展的机遇，主动响应汽车电动化及新能源汽车领域的发展趋势。公司目前已成为吉利汽车、长城汽车、沃尔沃、上汽集团、广汽集团、通用五菱、江铃汽车、领克汽车、极氪汽车等多家国内外知名整车厂商或品牌的一级供应商，进入了吉利集团旗下浩瀚、CMA、PMA以及长城汽车旗下A30、B30、ES11等多个汽车架构平台的供应链体系，积极开拓了与T公司、理想汽车、蔚来汽车、零跑汽车等新能源汽车领域知名企业的合作关

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系，同时也是宁德时代、无锡振华、海斯坦普、上海博泽、赛科利等知名零部件供应商的配套合作伙伴，公司具备拓展其他客户的技术实力，整体拓展情况良好。

2）发行人及其下游客户所在行业属于国家产业政策支持的领域，相关政策及其影响下的市场需求稳定，产业政策变化不会对发行人的客户稳定性、业务持续性产生重大不利影响公司所属的汽车零部件行业属于国家长期大力支持发展的产业。报告期内，国务院、国家发改委、工信部、科技部等各部门相继推出多项积极利好的产业政策，一方面支持汽车行业尤其是新能源汽车行业的发展，将促进汽车零部件需求增长，为公司经营发展营造了良好的环境，另一方面鼓励和引导汽车零部件企业进行技术研发和创新，在产业规划、技术引进、投融资、税收优惠等方面给予汽车零部件行业全方位的支持，对公司经营发展具有积极的促进作用。发行人及其下游客户所在行业属于国家产业政策支持的领域，相关政策及其影响下的市场需求稳定，产业政策变化不会对发行人的客户稳定性、业务持续性产生重大不利影响。

3）发行人重大客户为终端客户，不存在发行人重大客户为经销商或贸易商的情况；发行人对重大客户收入、毛利占比较高具有合理性，相关客户资源具有稳定性和业务持续性，发行人具备持续经营能力。

发行人主要客户为整车制造商及汽车零部件供应商，不存在主要客户为经销商或贸易商的情况；发行人对重大客户收入、毛利占比较高具有合理性，相关客户资源具有稳定性和业务持续性，发行人具备持续经营能力。

（3）信息披露情况核查

发行人已在招股说明书中“第三节 风险因素”之“二、（一）1、客户较为集中和大客户依赖的风险”中披露客户集中度较高可能带来的风险，具体内容如下：

“1、客户较为集中和大客户依赖的风险

公司主要客户为国内外知名品牌整车制造厂及部分配套零部件供应商。报

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告期内，公司对前五大客户的主营业务收入金额占比分别为97.01%、95.37%和

94.36%，客户集中度较高。报告期内公司对吉利集团的主营业务收入金额占比分别为35.91%、46.11%和38.71%，对长城汽车的主营业务收入金额占比分别为51.64%、35.48%和36.25%，公司对上述客户存在一定依赖。经过在汽车零部件行业多年的发展积累，公司凭借高质量的产品和服务与吉利集团、长城汽车、上汽集团、广汽集团等优质客户建立了长期稳定的合作关系。与上述客户不断深化合作关系的同时，公司也在不断开拓新客户、逐步优化客户结构，逐步新增拓展了其他客户资源。但鉴于汽车零部件行业的特殊属性，在未来一段时间内公司仍不可避免地存在客户集中度较高的风险。如果公司重要客户因自身经营环境发生重大不利变化或其他原因导致其减少或终止与公司的业务合作，将给公司经营带来一定不利影响。”

3.2关于具体客户

根据申报文件：（1）报告期内，发行人对吉利集团的主营业务收入金额占比分别为54.73%、35.91%和46.11%，对长城汽车的主营业务收入金额占比分别为35.78%、51.64%和35.48%；发行人分别于2009年、2013进入吉利集团、长城汽车供应链体系，通过招投标方式获得吉利集团、长城汽车业务资源，报告期内发行人产品适用的吉利集团、长城汽车具体车型种类逐年增加；（2）2010年5月，应正才将泰鸿有限9.50%股份转让至吉利零部件，2014年9月，吉利零部件转让股权后不再持有发行人股份；（3）发行人子公司晋中泰鸿位于吉利集团下属山西吉利厂区内；（4）发行人直接向上汽集团供货，同时新增主要客户无锡振华下游整车厂为上汽集团。请发行人说明：（1）吉利零部件入股发行人后又退出的过程、原因、定价依据及公允性，相关入股及退出是否存在业务交换协议或其他与入股相关的特殊安排；（2）晋中泰鸿位于山西吉利厂区的原因，是否专门为吉利供货，相关事项对晋中泰鸿业务开展的影响，是否符合行业惯例；（3）吉利集团、长城集团是否与实控人及其控制的企业存在其他合作关系，如是，请说明具体合作情况，是否存在其他潜在利益安排；（4）发行人直接向上汽集团和向无锡振华销售产品的差异，发行人作为上汽集团一级供应商通过无锡振华销售的原因。

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请保荐机构、申报会计师和发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。回复：

一、吉利零部件入股发行人后又退出的过程、原因、定价依据及公允性，相关入股及退出是否存在业务交换协议或其他与入股相关的特殊安排

（一）吉利零部件入股发行人后又退出的过程、原因、定价依据及公允性

吉利零部件系泰鸿有限当时的客户，其于2010年5月入股泰鸿有限，并于2014年9月退出，具体情况如下：

1、2010年5月，吉利零部件受让501.60万元股权

（1）入股过程

2010年3月23日，应正才、吉利零部件签署《股权转让协议书》，约定应正才将其持有泰鸿有限501.60万元出资额计9.50%的股权以506.825万元的价格转让至吉利零部件。

2010年3月23日，泰鸿有限召开股东会，审议同意上述相关事项。

2010年5月28日，泰鸿有限就上述事项办理了工商变更登记。本次变更完成后，吉利零部件持有泰鸿有限501.60万元出资额计9.50%的股权。

（2）入股原因

为加强与下游优质客户之间的长期合作并引入外部投资者，吉利零部件亦有意向通过参股供应商的方式加强其对供应链的控制力度，故应正才将其持有泰鸿有限501.60万元出资额转让至吉利零部件。

（3）定价依据及公允性

本次股权转让前，泰鸿有限的设立时间相对较短且净资产金额与注册资本的差异较小，本次股权转让的价格系参考泰鸿有限2009年11月末的净资产金额并经相关方协商确定总价为506.825万元，定价均合理且不存在明显异常的情况。

2、2014年9月，吉利零部件转出501.60万元股权

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（1）转出过程

2014年9月22日，吉利零部件、上海甄信签署《浙江泰鸿机电有限公司出资（股权）转让协议》，约定吉利零部件将其持有泰鸿有限173.56万元出资额计1.12%的股权以227.6764万元的价格转让至上海甄信。

2014年9月22日，吉利零部件、应灵敏签署《浙江泰鸿机电有限公司出资（股权）转让协议》，约定吉利零部件将其持有泰鸿有限328.04万元出资额计

2.12%的股权以430.3236万元的价格转让至应灵敏。

2014年9月22日，泰鸿有限召开股东会，审议同意上述相关事项。

2014年9月29日，泰鸿有限就上述事项办理了工商变更登记。本次变更完成后，吉利零部件不再持有泰鸿有限股权。

（2）转出原因

因吉利零部件退出对供应商的持股，吉利零部件根据应正才、应灵敏父子及上海甄信的持股比例将其持有泰鸿有限173.56万元股权转让至上海甄信，并将其持有泰鸿有限328.04万元股权转让至应灵敏。

（3）定价依据及公允性

本次股权转让的价格系参考吉利零部件的入股成本及30%的投资回报率并经相关方协商确定总价为658万元。吉利零部件于2010年受让泰鸿有限股权并于2014年退出对泰鸿有限的持股，前述股权转让价格系结合持股时间、投资风险、资金成本等因素确定投资回报率并经各方协商后确定，定价合理且不存在明显异常的情况。根据对吉利零部件的访谈，上述定价方式与吉利零部件同时期退出其他零部件供应商的定价方式一致，符合吉利零部件的内部管理要求，具有合理性。

综上所述，吉利零部件入股发行人后又退出的情况具有合理性，相关入股及退出的定价合理且不存在明显异常的情况。

（二）相关入股及退出是否存在业务交换协议或其他与入股相关的特殊安排

1、吉利零部件入股、退出泰鸿有限的同期入股、退出其他供应商的情况

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吉利零部件存在入股汽车零部件领域供应商并于同一时期退出的情况，具体如下：

供应商名称	成立时间	退出前持股比例	退出时间
台州安通发动机制造有限公司	2007年8月	10%	2014年9月
台州市路桥豪达汽车电器有限公司	2007年7月	9.87%	2014年10月
台州润达车桥制造有限公司	2007年8月	10%	2014年11月
台州吉利发达汽车变速器有限公司	2007年9月	5%	2014年10月
浙江达利汽车零部件有限公司	2008年1月	10%	2014年10月
发行人	2005年8月	3.24%	2014年9月

由上表可见，吉利零部件除入股、退出泰鸿有限外，还存在入股其他汽车零部件领域供应商且于2014年下半年退出的情形。

2、吉利零部件入股、退出发行人系其独立决策，无业务交换协议或特殊安排，也不存在签署对赌协议的情形

中介机构查阅了泰鸿有限的工商登记资料、相关股权变动情况，查阅了相关财务报表、吉利零部件入股及退出的相关协议、发行人与吉利集团签署的相关合同文件、发行人实际控制人的相关流水记录，对发行人的实际控制人及吉利零部件进行了访谈，了解吉利零部件入股及退出泰鸿有限的原因、定价过程、价款是否结清、是否存在纠纷、是否存在业务交换协议或特殊安排等情况。

经核查，吉利零部件入股及退出发行人均系其独立作出的投资决策，相关入股及退出的定价合理且不存在明显异常的情况，且存在入股其他供应商并于同一时期退出的情形，符合行业惯例，不存在业务交换协议或其他与入股相关的特殊安排，亦不存在与发行人、控股股东、实际控制人签订对赌协议的情形。

二、晋中泰鸿位于山西吉利厂区的原因，是否专门为吉利供货，相关事项对晋中泰鸿业务开展的影响，是否符合行业惯例

（一）晋中泰鸿位于山西吉利厂区的原因

汽车零部件行业作为汽车行业的上游，主要面向整车市场。为达到同步开发、及时供货、节约成本、快速响应、配套服务等目的，汽车零部件供应商通常围绕整车制造商所在区域选址布局，在整车制造商周边建设生产基地。

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山西吉利位于晋中，系吉利集团位于山西的重要生产基地。包括发行人在内的零部件企业多在晋中设立子公司，为山西吉利配套供应零部件产品。山西吉利厂区所处地区较为偏僻，周边无其他可供租赁的合适厂房。晋中泰鸿为实现就近配套、及时供货、快速响应，故在山西吉利的厂区内提供配套供应服务。

（二）晋中泰鸿位于山西吉利厂区并专门为吉利供货，相关事项对晋中泰鸿业务开展不存在不利影响，符合行业惯例

1、晋中泰鸿位于山西吉利厂区专门为吉利供货

晋中泰鸿位于山西吉利厂区并专门为吉利供货，有利于发行人降低运输成本、保证产品交付的及时性和产品质量的稳定性，同时帮助客户节约了时间成本，提高了与客户的沟通效率，具有合理性。

2、晋中泰鸿与山西吉利并无签订限制晋中泰鸿开展业务的合同条款，山西吉利也未参与发行人的产品开发，未影响发行人的独立性

中介机构查阅了晋中泰鸿与山西吉利之间签订的正在履行的合同，上述合同中均无限制晋中泰鸿开展业务的相关约定，晋中泰鸿可以独立开展业务。

晋中泰鸿位于山西省晋中市，所在地周边除山西吉利外无其他大型乘用车生产基地，晋中泰鸿设立目的系专门为吉利供货，在山西吉利厂区内生产也系更好地为其提供配套供应服务，山西吉利未干预晋中泰鸿的经营管理，除晋中泰鸿外，山西吉利仍有其他汽车零部件供应商位于其厂区内。晋中泰鸿不涉及产品开发以及冲压工序，仅从事焊接业务且独立进行经营管理，山西吉利也未参与发行人及晋中泰鸿的产品开发、未影响发行人及晋中泰鸿的独立性。

综上所述，晋中泰鸿位于山西吉利厂区不会对发行人及晋中泰鸿业务开展产生不利影响。

3、相关事项符合行业惯例

除晋中泰鸿外，其他部分汽车零部件企业为实现快速响应、就近服务，也存在位于山西吉利厂区内进行配套服务的情形，具体情况如下：

序号	企业名称	注册地址	经营范围
1	麦格纳宏立汽车系统（山西）有	山西省晋中市山西示范区晋中开发区新能源汽车产	汽车零部件的制造、销售；道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

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序号	企业名称	注册地址	经营范围
	限公司	业园区广安东街369号联合厂房	方可开展经营活动）
2	晋中拓普汽车部件有限公司	晋中开发区广安东街369号3号联合厂房	汽车零部件及配件、汽车内饰件、隔音隔热件、工程塑料的研发、生产、销售；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3	晋中市坤博汽车部件有限公司	山西省晋中市山西示范区晋中开发区新能源汽车园区广安东街369号	一般项目：汽车零部件及配件制造；金属材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
4	晋中俱进汽车配件有限公司	山西综改示范区晋中开发区新能源汽车园区广安东街369号2号联合厂房	汽车配件、摩托车配件的加工、销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
5	晋中晋发汽车部件有限公司	山西省晋中市山西示范区晋中开发区新能源汽车园区广安东街369号	汽车零部件设计、制造、销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

上述企业注册地址均位于山西吉利厂区内并向吉利集团提供配套服务，晋中泰鸿位于山西吉利厂区符合行业惯例。

三、吉利集团、长城集团是否与实控人及其控制的企业存在其他合作关系，如是请说明具体合作情况，是否存在其他潜在利益安排

报告期内，发行人实控人为应正才、应灵敏，其控制/共同控制的企业为泰发机电、杭州合古。泰发机电主要从事沙滩车、摩托车、电瓶车车灯的研发、设计、生产和销售，其主要客户为中能摩托、嘉爵摩托、绿源电动车、雅迪电动车等电瓶车和摩托车生产企业，泰发机电业务开展等情况详见本问询函回复之“2.关于股东情况”之“2.1关于股权结构”之“四”。杭州合古已于2022年11月注销，其注销前未实际开展业务经营，在注销前无资产、人员。

报告期内，吉利集团、长城汽车与实控人及其控制的企业之间不存在其他合作关系，不存在其他潜在利益安排。

四、发行人直接向上汽集团和向无锡振华销售产品的差异，发行人作为上汽集团一级供应商通过无锡振华销售的原因

（一）发行人直接向上汽集团和向无锡振华销售产品的差异

报告期内，发行人直接向上汽集团和向无锡振华销售产品的情况如下：

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单位：万元

主要客户名称	销售产品	销售金额
		2023年度	2022年度	2021年度
上汽集团	结构件	10,549.96	8,434.47	1,639.60
	功能件	1,734.05	2,701.16	2,673.47
无锡振华	结构件	1,884.29	2,533.58	2,561.37

发行人向上汽集团销售的产品包含结构件和功能件，向无锡振华销售的产品为结构件。

1、发行人直接向上汽集团销售产品的情况

发行人向上汽集团销售的产品主要分为两类，第一类为用于上汽集团及其关联方自有品牌的结构件及功能件产品（主要包括荣威、名爵、通用五菱等）；第二类为通过上汽集团控股子公司赛科利及其子公司供应的最终用于T公司品牌车型的结构件产品。

按照应用车型划分，发行人向上汽集团销售产品具体构成如下：

单位：万元

项目	销售 产品	2023年度		2022年度		2021年度
		金额	占比	金额	占比	金额	占比
上汽集团及其关联方自有品牌车型	结构件	1,114.49	9.07%	2,030.95	18.24%	1,639.60	38.01%
	功能件	1,734.05	14.12%	2,701.16	24.26%	2,673.47	61.99%
T公司品牌车型	结构件	9,435.47	76.81%	6,403.52	57.50%	-	0.00%
结构件小计		10,549.96	85.88%	8,434.47	75.74%	1,639.60	38.01%
功能件小计		1,734.05	14.12%	2,701.16	24.26%	2,673.47	61.99%
总计		12,284.02	100.00%	11,135.62	100.00%	4,313.07	100.00%

2、发行人直接向无锡振华销售产品的情况

发行人直接向无锡振华销售产品方面，主要系发行人通过向无锡振华的全资子公司宁德振华振德汽车部件有限公司（以下简称“宁德振华”）提供结构件产品，宁德振华与其他零部件加工成总成件并最终销售给上汽集团用于生产荣威、名爵等上汽集团及其关联方自有品牌车型整车产品。

3、发行人直接向上汽集团、无锡振华销售产品情况及差异

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报告期内发行人向上汽集团销售的产品数量较多（超过100个），应用车型包括自有品牌以及T公司品牌，产品包括结构件及功能件。

报告期内发行人向无锡振华销售的产品相对较少，应用车型主要为名爵、荣威等自主品牌，产品为结构件。二者在产品数量、产品结构、应用车型等方面存在较大差异，产品差异较大、重合度较低。

发行人向无锡振华销售的部分产品亦有向上汽集团进行销售，主要原因系发行人向无锡振华销售的产品主要用于上汽集团自主品牌的内销车型，发行人向上汽集团销售的同产品主要用于上汽集团自主品牌出口车型。报告期内，发行人向上汽集团、无锡振华销售的产品中，主要重合产品的销售情况如下：

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单位：万元、元/件

产品名称	2023年度					2022年度					2021年度
	无锡振华		上汽集团		单价差异	无锡振华		上汽集团		单价 差异	无锡振华		上汽集团		单价 差异
	收入	单价	收入	单价		收入	单价	收入	单价		收入	单价	收入	单价
***	142.11	87.31	24.90	88.14	-0.94%	866.61	88.43	232.11	87.90	0.60%	869.65	88.47	567.56	87.78	0.79%
***	46.71	27.92	3.07	28.38	-1.62%	274.93	28.00	50.47	28.38	-1.34%	275.79	28.00	27.79	28.38	-1.34%
***	129.11	20.88	9.04	21.39	-2.36%	205.48	21.20	41.89	21.39	-0.89%	209.56	21.20	20.53	21.39	-0.89%
***	130.82	20.89	9.86	21.39	-2.35%	205.28	21.20	40.66	21.39	-0.89%	208.80	21.20	20.53	21.39	-0.89%
***	84.88	14.98	-	-	-	148.78	15.20	9.87	15.57	-2.38%	149.99	15.20	0.87	15.20	0.00%
主要产品合计收入	533.64	87.31	46.86	-	-	1,701.08	-	375.00	-	-	1,713.79	-	637.30	-	-
对应客户总收入	1,884.29	-	12,284.02	-	-	2,533.58	-	11,135.62	-	-	2,561.37	-	4,313.07	-	-
主要产品收入占比	28.32%	-	0.38%	-	-	67.14%	-	3.37%	-	-	66.91%	-	14.78%	-	-

报告期内，发行人向无锡振华销售主要重合产品的收入占发行人对无锡振华收入的比例分别为66.91%、67.14%和28.32%，占比较高，2023年上汽集团将部分IP31车型零部件改为自产，同时发行人开始向无锡振华供应部分应用于MG7等车型的新产品且产品型号较分散，上述因素影响导致2023年上述占比下降幅度较大；报告期内，上述主要重合产品的收入占发行人对上汽集团收入的比例整体较低，二者重合度较小。针对重合的产品，发行人向无锡振华、上汽集团销售重合产品的单价差异较小、价格公允。

8-1-143

（二）发行人作为上汽集团一级供应商通过无锡振华销售的原因发行人于2017年开始向上汽集团开始销售产品，系上汽集团的一级供应商。无锡振华为上汽集团之车身分拼总成加工业务供应商，其在郑州、宁德等地设立工厂为上汽集团的生产基地提供车身分拼总成加工服务。2020年发行人通过招投标方式取得上汽集团名爵、荣威品牌部分车型零部件供应资格，上汽集团指定发行人将对应产品销售给宁德振华并由宁德振华完成总成件的组装、焊接等工序并最终销售给上汽集团。发行人向无锡振华销售结构件产品具有合理性。

因此，发行人作为上汽集团一级供应商通过无锡振华销售，主要系上汽集团根据自身整车生产制造规划而确定的多级供应关系，发行人与无锡振华无关联关系，不存在利益输送情形。汽车零部件供应商同时直接及间接向整车厂供货的情况较为普遍，符合汽车零部件行业市场惯例，部分案例如下：

上市公司名称	具体情况
金鸿顺	直接向上汽大众供应车门防撞梁、A柱上铰链加强板焊接总成、后地板总成、车身纵梁、侧围焊接总成等产品。通过向本特勒供应下板产品，间接向上汽大众供货
无锡振华	直接向上汽集团供应汽车冲压零部件、分拼总成加工业务、模具等产品。通过向上海同舟、上海通程、上海航发供应汽车零部件产品，间接向上汽集团供货
标榜股份	直接向上汽集团供应动力系统连接管路、冷却系统连接管路、连接件等产品。通过向鹏翎股份、无锡二橡胶、宁海建新胶管、浙江峻和科技供应总成零部件产品，间接向上汽集团供货
中瑞电子	直接向特斯拉供应锂电池结构件等产品。通过向LG新能源供应动力锂电池组合盖帽产品，间接向特斯拉供货

综上所述，发行人直接向上汽集团和向无锡振华销售产品具有一定差异，销售重合产品的单价差异较小、价格公允；发行人作为上汽集团一级供应商直接向其供货的同时通过无锡振华也向其供货符合汽车零部件行业惯例，具有合理性。

五、中介机构的核查程序和核查意见

（一）核查程序

保荐机构、申报会计师和发行人律师主要履行了如下核查程序：

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1、查验了吉利零部件入股泰鸿有限后又退出的工商登记资料、历史上的相关财务报表、吉利零部件入股及退出的相关协议、发行人与吉利集团签署的相关合同文件、发行人实际控制人的相关流水记录，对发行人的实际控制人及吉利零部件进行了访谈，了解吉利零部件入股及退出泰鸿有限的原因、定价过程、价款是否结清、是否存在纠纷、是否存在业务交换协议或特殊安排等情况，通过国家企业信用信息公示系统查验了吉利零部件的相关信息；

2、访谈了发行人的实际控制人应正才、应灵敏关于吉利零部件入股发行人后又退出的过程、原因、定价依据及公允性、相关入股及退出是否存在业务交换协议或其他与入股相关的特殊安排等情况；

3、查验了晋中泰鸿与山西吉利之间签订的正在履行的合同，实地查看晋中泰鸿位于山西吉利厂区内的厂房、设备及其生产经营开展情况；

4、访谈发行人管理层，了解晋中泰鸿位于山西吉利厂区的原因及相关事项对晋中泰鸿业务开展的影响；

5、查询企查查等网站，了解位于山西吉利厂区内的其他主要汽车零部件企业的基本情况；

6、取得了发行人实际控制人出具的基本情况调查表，查阅了实际控制人控制/共同控制的关联企业的工商登记资料、客户及供应商名单、主要业务及产品介绍，了解关联企业业务情况及客户供应商情况；

7、访谈了实际控制人，取得实际控制人及其控制的企业出具的确认函，核查实际控制人及其控制的企业的大额银行流水中是否存在与吉利集团、长城汽车资金往来的情形；

8、访谈了吉利集团、长城汽车关于其与发行人的关联方是否存在资金、业务往来相关情况；

9、获取发行人收入成本明细表，了解发行人对上汽集团、无锡振华具体销售的产品情况，分析发行人对其销售重合产品的金额、单价情况；

10、访谈发行人销售人员，了解发行人作为上汽集团一级供应商通过无锡振华销售的原因及合理性；

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11、查阅发行人同行业上市公司公开披露信息，了解汽车零部件供应商同时直接及间接向整车厂供货的情况是否符合行业惯例。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师和发行人律师认为：

1、吉利零部件入股发行人后又退出的情况具有合理性，相关入股及退出的定价合理且不存在明显异常的情况，同时存在入股其他供应商并于同一时期退出的情形，相关入股及退出不存在业务交换协议或其他与入股相关的特殊安排，亦不存在与发行人、控股股东、实际控制人签订对赌协议的情形；

2、晋中泰鸿位于山西吉利厂区并专门向吉利供货的原因具有商业合理性，符合行业惯例，相关事项对晋中泰鸿业务开展不存在不利影响，晋中泰鸿位于山西吉利厂区不会对发行人及晋中泰鸿业务开展产生不利影响；

3、吉利集团、长城汽车与实控人及其控制的企业不存在资金、业务往来等其他合作关系；

4、发行人直接向上汽集团和向无锡振华销售产品具有一定差异，销售重合产品的单价差异较小、价格公允；发行人作为上汽集团一级供应商同时通过无锡振华销售具有合理性。

4.关于采购和供应商

根据申报材料：（1）报告期内，公司向前五大供应商（合并口径）采购占比分别为50.90%、54.32%和52.75%；（2）发行人向前五大供应商采购的主要产品均为钢板、铝板，系发行人的主要原材料；报告期内钢板采购单价分别为

0.50万元/吨、0.64万元/吨、0.63万元/吨，铝板采购单价分别为2.89万元/吨、

3.43万元/吨、3.64万元/吨；（3）公司存在外购半成品和外购标准件情况，产品生产主要的消耗能源为电力；（4）公司的主要客户长城汽车存在指定钢材供应商的情况，同时通过海斯坦普、赛科利向T公司供货过程中存在T公司指定铝板供应商的情况；（5）报告期内，发行人单件零部件产品耗电量分别为0.19度/件、0.22度/件和0.24度/件，呈逐年上升趋势。

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请发行人说明：（1）报告期各期主要原材料的前五大供应商，包括供应商名称、具体采购内容、采购金额及占比，供应商的基本情况、是否存在前员工投资或任职情况、与发行人及其关联方是否存在关联关系，与控股股东、实际控制人及其他关联方是否存在资金往来；（2）不同供应商供应同类原材料单价差异情况、是否存在较大差异及合理性、采购定价是否公允，报告期内主要原材料采购价格与市场价格变动趋势是否一致；（3）发行人不同产品中使用各类原材料的具体情况，报告期内采购金额变动的原因，不同原材料采购量、消耗量与产品产量的匹配关系；（4）外购半成品和标准件的内容和用途，采购量与相关产品是否匹配；结合报告期内大件零部件产品销售占比、冲压设备吨位及冲压次数变动分析单位耗电上升的原因；（5）客户指定供应商关于采购价格的合同约定条款，原材料采购价格的定价方式和确定过程，指定供应商的原材料价格与市场价格的对比情况，相关业务是否为受托加工、是否涉及净额法确认收入。

请保荐机构、申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

回复：

一、报告期各期主要原材料的前五大供应商，包括供应商名称、具体采购内容、采购金额及占比，供应商的基本情况、是否存在前员工投资或任职情况、与发行人及其关联方是否存在关联关系，与控股股东、实际控制人及其他关联方是否存在资金往来

（一）报告期各期主要原材料的前五大供应商，包括供应商名称、具体采购内容、采购金额及占比

报告期内，发行人主要原材料采购情况如下：

单位：万元

项目	2023年度		2022年度		2021年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
钢材、铝材	70,311.54	81.27%	77,853.54	83.00%	50,503.59	82.21%
其中：钢板	52,379.22	60.54%	66,570.23	70.97%	49,766.91	81.01%
铝板	16,950.57	19.59%	10,462.48	11.15%	67.69	0.11%

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项目	2023年度		2022年度		2021年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
型钢	981.74	1.13%	820.82	0.88%	668.99	1.09%
外购半成品	5,242.48	6.06%	5,131.61	5.47%	4,240.42	6.90%
外购标准件	4,743.01	5.48%	4,456.90	4.75%	2,850.47	4.64%
其他	6,218.81	7.19%	6,356.48	6.78%	3,837.74	6.25%
总计	86,515.83	100.00%	93,798.52	100.00%	61,432.22	100.00%

报告期内，发行人采购钢板和铝板的金额分别为49,834.60万元、77,032.71万元和69,329.79万元，占发行人原材料采购金额的比例分别为

81.12%、82.13%和80.14%，占比较高，钢板、铝板系发行人的主要原材料。

1、主要钢板供应商的情况

报告期内，发行人向主要钢板供应商采购情况如下：

单位：万元

年份	序号	供应商	采购金额	占钢板采购总额的比例	主要采购内容
2023年度	1	上海骏统贸易有限公司	10,877.66	20.77%	镀锌板、冷轧板
	2	保定苏博板材有限公司	10,810.64	20.64%	镀锌板、冷轧板
	3	上海平青供应链管理有限公司	8,000.56	15.27%	冷轧板、镀锌板
	4	济南宝钢钢材加工配送有限公司	5,490.04	10.48%	镀锌板、冷轧板
	5	首钢鹏龙钢材有限公司	3,838.31	7.33%	冷轧板、镀锌铝镁板
	合计		39,017.21	74.49%	-
2022年度	1	保定苏博板材有限公司	13,261.50	19.92%	镀锌板、冷轧板
	2	上海骏统贸易有限公司	11,541.35	17.34%	镀锌板、冷轧板
	3	上海平青供应链管理有限公司	8,968.90	13.47%	冷轧板、镀锌板
	4	济南宝钢钢材加工配送有限公司	6,624.87	9.95%	镀锌板、冷轧板
	5	首钢鹏龙钢材有限公司	5,467.69	8.21%	冷轧板、镀锌铝镁板
	合计		45,864.31	68.90%	-
2021年度	1	保定苏博板材有限公司	11,697.03	23.50%	镀锌板、冷轧板
	2	济南宝钢钢材加工配送有限公司	7,731.74	15.54%	镀锌板、冷轧板

8-1-148

年份	序号	供应商	采购金额	占钢板采购总额的比例	主要采购内容
	3	首钢鹏龙钢材有限公司	5,498.86	11.05%	冷轧板、镀锌铝镁板
	4	浙江绿草地材料科技有限公司	5,111.70	10.27%	冷轧板、镀锌板
	5	上海平青供应链管理有限公司	4,352.53	8.75%	冷轧板、镀锌板
	合计		34,391.86	69.11%	-

报告期内，发行人向主要钢板供应商采购金额占当期发行人钢板采购总金额的占比较高。

2、主要铝板供应商的情况

报告期内，发行人向主要铝板供应商采购情况如下：

单位：万元

年份	序号	供应商	采购金额	占铝板采购总额的比例	主要采购内容
2023年度	1	苏州利来工业智造股份有限公司	16,913.29	99.78%	铝板
	合计		16,950.57	100.00%	-
2022年度	1	苏州利来工业智造股份有限公司	10,462.48	100.00%	铝板
	合计		10,462.48	100.00%	-
2021年度	1	苏州利来工业智造股份有限公司	41.04	60.63%	铝板
	2	上海腾晨金属集团有限公司	26.65	39.37%	铝板
	合计		67.69	100.00%	-

发行人2021年铝板采购金额较小，主要为零星采购。2022年和2023年，发行人向苏州利来工业智造股份有限公司（以下简称“苏州利来”）采购铝板的金额为10,462.48万元和16,913.29万元，占铝板采购总额的比例为100.00%和

99.78%，苏州利来为发行人的主要铝板供应商。发行人向苏州利来采购铝板主要用于生产最终供向T公司的结构件产品。

（二）供应商的基本情况、是否存在前员工投资或任职情况、与发行人及其关联方是否存在关联关系，与控股股东、实际控制人及其他关联方是否存在资金往来

发行人报告期各期主要供应商的基本情况如下：

8-1-149

序号	供应商名称	成立时间	注册资本	经营范围	主要股东
1	保定苏博板材有限公司	2017年12月	1,000万元	钢、铁、铁合金压延加工销售；金属构件制造、销售；钢材批发零售。	海南永固投资合伙企业（有限合伙）持股55.00%、天津华中新海钢铁贸易有限公司持股45.00%
2	济南宝钢钢材加工配送有限公司	2007年10月	8,100万元	金属材料（不含危险化学品）、铝板、铝材、铝合金的剪切、加工、销售及仓储以及配套服务以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。	上海宝钢国际经济贸易有限公司持股100.00%
3	上海平青供应链管理有限公司	2016年10月	2,000万元	供应链管理；从事国际货物运输代理；仓储服务（除危险品及专项规定）；商务信息咨询；会务会展服务；汽车配件、五金交电、金属材料、钢材、建材、建筑装饰材料、化工原料及及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）销售；从事电子信息技术及产品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；食品流通。	宾甲兴持股76.67%、李刚持股15.00%、何莹持股5.00%
4	首钢鹏龙钢材有限公司	2009年11月	12,500万元	制造金属结构；钢压延加工（不含表面处理作业）；销售钢材；物流服务；广告设计、制作；销售矿产品、建筑材料（不含砂石及其制品）、机电产品、仪器仪表、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、日用杂货、计算机软硬件（不含计算机信息系统安全防范专业产品）、汽车配件；技术开发、技术服务、技术转让；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经济信息咨询（不含中介服务）；仓储服务（不含危险化学品）。	北京首钢钢贸投资管理有限公司持股52.00%、北京北汽鹏龙汽车服务贸易股份有限公司持股48.00%
5	浙江绿草地材料科技有限公司	2007年9月	2,000万元	道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：新材料技术研发；金属材料制造；金属材料销售；金属制品研发；锻件及粉末冶金制品制造；钢压延加工；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理。	杭州佳供实业有限公司持股100.00%
6	上海骏统贸易有限公司	2015年3月	1,000万元	钢材、汽车零部件、五金制品、金属材料、阀门（除压力阀门）、日用百货、服装、有色金属、机械设备、模具批兼零、代购代销；金属材料、阀门（除压力阀门）加工（限分支机构经营）；从事货物及技术的进出口业务。	易瑞琴持股99.00%、易瑞红持股1.00%

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序号	供应商名称	成立时间	注册资本	经营范围	主要股东
7	苏州利来工业智造股份有限公司	2004年5月	28,383.52万元	金属材料切割加工；销售：钢铁、生铁、金属材料、五金机电、日用百货、化工产品、建材、装饰材料；提供仓储服务；道路货运经营；经营钢材的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；通用零部件制造；家用电器制造；有色金属压延加工；金属材料制造；金属材料销售；模具制造；模具销售；家用电器销售；家用电器零配件销售；电池零配件生产；电池零配件销售；金属结构制造；有色金属合金制造；有色金属合金销售；钢压延加工；高性能有色金属及合金材料销售（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）	李六顺持股44.39%、常熟利泽企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股6.34%

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上述供应商不存在发行人前员工投资或任职情况，与发行人及其关联方不存在关联关系，与发行人控股股东、实际控制人及其他关联方无资金往来。

综上所述，发行人与报告期各期主要原材料的主要供应商合作情况良好，相关供应商不存在发行人前员工投资或任职情况、与发行人及其关联方不存在关联关系，与发行人控股股东、实际控制人及其他关联方无资金往来。

二、不同供应商供应同类原材料单价差异情况、是否存在较大差异及合理性、采购定价是否公允，报告期内主要原材料采购价格与市场价格变动趋势是否一致

报告期内，发行人采购钢板和铝板的金额合计分别为49,834.59万元、77,032.71万元和69,329.79万元，占原材料采购金额的比例分别为81.12%、

82.13%和80.14%，占比较高，钢板、铝板系发行人的主要原材料。

（一）不同材料供应商供应同类原材料单价差异情况、是否存在较大差异及合理性、采购定价是否公允

1、钢材的主要供应商采购价格差异情况、是否存在较大差异及合理性、采购定价是否公允

报告期内，发行人采购的钢板主要包含冷轧板、镀锌板和酸洗板等类型，其中冷轧板采购金额占发行人报告期内钢板采购金额的比例分别为45.99%、

51.84%和46.58%，占比较高、为发行人采购的主要钢板类型。

发行人向报告期内前五大冷轧板供应商的具体采购价格情况具体采购金额、采购占比及价格情况如下：

单位：万元、万元/吨

项目	序号	供应商	采购金额	采购占比	采购单价
2023年度	1	上海平青供应链管理有限公司	6,136.77	25.15%	0.52
	2	上海骏统贸易有限公司	3,736.36	15.31%	0.52
	3	保定苏博板材有限公司	3,454.69	14.16%	0.56
	4	邯钢汽车部件黄骅有限公司	1,755.47	7.19%	0.54
	5	首钢鹏龙钢材有限公司	1,645.07	6.74%	0.57
	合计		16,728.37	68.56%	0.53

8-1-152

项目	序号	供应商	采购金额	采购占比	采购单价
2022年度	1	上海平青供应链管理有限公司	7,247.13	21.00%	0.55
	2	上海骏统贸易有限公司	4,087.84	11.85%	0.57
	3	保定苏博板材有限公司	4,024.80	11.66%	0.69
	4	浙江绿草地材料科技有限公司	3,251.95	9.42%	0.52
	5	首钢鹏龙钢材有限公司	2,566.93	7.44%	0.74
	合计		21,178.64	61.38%	0.59
2021年度	1	浙江绿草地材料科技有限公司	3,600.27	15.73%	0.46
	2	保定苏博板材有限公司	2,991.28	13.07%	0.63
	3	上海平青供应链管理有限公司	2,872.50	12.55%	0.63
	4	首钢鹏龙钢材有限公司	2,107.11	9.21%	0.63
	5	邯钢汽车部件黄骅有限公司	2,048.41	8.95%	0.61
	合计		13,619.56	59.51%	0.57

报告期内，发行人向上述主要冷轧板供应商采购冷轧板的金额占发行人当期冷轧板采购总金额的比例分别为59.51%、61.38%和68.56%，占比较高。报告期内，发行人对上述主要冷轧板供应商的采购价格整体不存在重大差异。

报告期内，发行人2022年向保定苏博板材有限公司（以下简称“保定苏博”）、首钢鹏龙钢材有限公司（以下简称“首钢鹏龙”）采购冷轧板的单价相对较高，主要原因为发行人当期向该供应商采购的部分型号钢板由钢厂进行定制化生产，在厚度、强度、延伸率、耐腐蚀性、焊接性能等方面的要求相对较高，导致价格相对较高。

上述供应商均为长城汽车定点采购供应商，长城汽车按自身要求及内部采购流程与钢材供应商通过市场化方式确定价格，钢材供应商据此与发行人进行采购价格结算。中介机构对上述供应商进行了实地访谈，确认其向发行人销售的钢板等原材料价格系长城汽车与其确定的集中采购价格，相关定价方式采用市场化定价机制，符合其内部销售管理制度、与其他长城汽车指定的同类客户定价模式和价格整体保持一致，相关原材料定价公允、合理，不存在显著差异。发行人向上述长城汽车指定供应商采购钢板价格公允性的具体分析请见本题回复“五”之“（二）指定供应商的原材料价格与市场价格的对比情况”相关内容。

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报告期内，发行人2021年、2022年向浙江绿草地材料科技有限公司（以下简称“浙江绿草地”）采购冷轧板的单价相对略低，主要是由于钢材价格受宏观经济、社会经济形势、铁矿石价格、下游基础设施建设需求、房地产行业发展等多因素影响，起伏波动较大并可能给发行人的采购成本、客户报价以及盈利水平带来一定不利影响。为避免钢板采购价格出现大幅波动、降低钢材价格波动的影响、稳定钢材供应，发行人于2020年5月同主要供应商浙江绿草地签订锁价供货协议，二者在综合考虑以往钢材交易价格、当时市场价格及供求形势、未来需求预测等因素的基础上，协商锁定了部分钢材的未来采购价格并根据发行人实际生产需求陆续供货。随着2021年以来社会经济形势的恢复与趋于稳定，社会生产逐步恢复、市场需求增加，相应导致钢材市场价格不断上升。发行人根据双方供货协议约定的价格陆续采购钢板并入库，相应导致发行人上述期间内向浙江绿草地采购冷轧板钢材的价格相对略低，具有合理性。

中介机构对浙江绿草地进行了实地访谈，确认其向发行人销售的钢板等原材料相关定价方式采用市场化定价机制，与其相同业务模式的其他同类客户定价模式及价格整体保持一致，相关原材料定价公允、合理，不存在显著差异。

综上所述，发行人向报告期内不同主要供应商采购钢板的价格整体不存在重大差异；受采购原材料指定供应商、规格型号等存在一定差异等因素影响，上述主要原材料的单位采购价格存在一定差异，具有合理性，发行人钢板采购价格公允。

2、铝材的主要供应商采购价格差异情况、是否存在较大差异及合理性、采购定价是否公允

报告期内，发行人向主要铝板供应商苏州利来采购铝板的价格情况如下：

单位：万元、万元/吨

供应商	采购产品	2023年度		2022年度		2021年度
		金额	单价	金额	单价	金额	单价
苏州利来	铝板	16,913.29	3.38	10,462.48	3.64	41.04	3.64

发行人2021年铝板采购金额较小，主要系进行零星采购。2022年和2023年，发行人向苏州利来采购铝板的金额为10,462.48万元和16,913.29万元，占铝板采购总额的比例为100.00%和99.78%，苏州利来为发行人的主要铝板供应

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商。

苏州利来系专业从事金属材料加工配送等业务的生产型企业，发行人向其主要采购用于整车厂客户T公司相关产品的铝板。随着2022年发行人对T公司间接销售规模不断增大，发行人向其采购规模不断扩大，报告期内向其采购金额分别为41.04万元、10,462.48万元和16,913.29万元。发行人向苏州利来采购铝板的价格系以一定区间内公开市场（上海金属网/伦敦金属网等）铝锭的价格为基础并考虑加工费确定，定价具有公允性。中介机构对苏州利来进行了实地走访并取得了其确认，确认其上述定价方式为市场化定价机制，符合T公司供应商管理要求，与该公司其他T公司指定的同类客户定价模式一致。相关原材料定价公允、合理，与市场价格以及该公司其他T公司指定的同类客户的定价整体保持一致、不存在显著差异。

苏州利来也是多利科技（001311.SZ）的主要铝材供应商之一，定点采购对应的整车厂为特斯拉、蔚来汽车。根据多利科技公开披露的招股说明书，其2021年以及2022年1-6月向苏州利来采购铝材金额以及铝材整体采购单价情况如下：

项目	2022年1-6月	2021年
向苏州利来采购金额（万元）	12,642.43	16,269.63
向苏州利来采购铝材单价（万元/吨）	3.38	3.16

注：其招股说明书以及公开披露的定期报告中均未披露2022年以及2023年1-6月的采购金额及单价情况。

2022年发行人向苏州利来采购铝材的平均单价为3.64万元/吨，与多利科技2022年1-6月采购的平均单价差异较小、整体保持一致，采购价格公允。

综上所述，发行人向报告期内不同主要供应商采购原材料的价格整体不存在重大差异；受采购原材料指定供应商、规格型号等存在一定差异等因素影响，上述主要原材料的单位采购价格存在一定差异，具有合理性，发行人原材料采购价格公允。

（二）报告期内主要原材料采购价格与市场价格变动趋势是否一致

报告期内发行人采购的主要原材料为钢板、铝板，上述主要原材料的采购金额及单价情况如下：

8-1-155

单位：万元、万元/吨

项目	2023年度		2022年度		2021年度
	金额	单价	金额	单价	金额	单价
钢板	52,379.22	0.57	66,570.23	0.63	49,766.91	0.64
铝板	16,950.57	3.38	10,462.48	3.64	67.69	3.43

1、钢板采购价格变动情况

报告期内，发行人采购钢板的平均单价分别为0.64万元/吨、0.63万元/吨和0.57元/吨，2021年同比上升幅度较大、2022年整体保持稳定、2023年有所下降，与体现钢材市场价格的Myspic综合钢价指数波动趋势对比情况如下：

数据来源：Wind（Myspic综合钢价指数：2000年7月31日为100点）

钢材的具体品种、型号较多，不同厚度、强度、性能要求、规格型号的钢材其价格也相应存在一定的差异。发行人采购的钢板价格与通过公开渠道查询的钢材价格信息变动趋势基本一致，发行人采购钢板的价格公允。

2、铝板采购价格变动情况

报告期内，发行人采购铝板的平均单价分别为3.43万元/吨、3.64万元/吨和3.38万元/吨，整体呈现先升后降的趋势，与体现铝材市场价格的上海金属网铝锭现货报价中间值的波动趋势对比情况如下：

8-1-156

数据来源：上海金属网报告期内，发行人采购铝板的单价变动趋势与铝材公开市场价格的变动趋势匹配，发行人采购铝板的价格公允。

综上所述，发行人向主要供应商采购同类原材料单价不存在重大差异、存在一定差异具有合理性，发行人向主要供应商采购价格公允；发行人采购主要原材料的单价变动趋势与公开市场价格的变动趋势匹配。

三、发行人不同产品中使用各类原材料的具体情况，报告期内采购金额变动的原因，不同原材料采购量、消耗量与产品产量的匹配关系

（一）发行人不同产品中使用各类原材料的具体情况

发行人不同产品中使用各类原材料的具体情况如下：

产品类别	生产工艺	使用各类原材料的具体情况
结构件	冲压工序	涉及主要原材料：钢材、铝材，其中钢材包含镀锌板、冷轧板等多种类型的钢板
	焊接/铆接工序	涉及主要原材料：外购标准件、外购半成品等
功能件	冲压工序	涉及主要原材料：钢材、铝材，其中钢材包含镀锌板、冷轧板等多种类型的钢板
	焊接/铆接工序	涉及主要原材料：外购标准件、外购半成品等

（二）报告期内采购金额变动的原因

发行人采购的主要原材料为钢材、铝材，报告期内采购金额占整体原材料采购金额的比例分别为82.21%、83.00%和81.27%，占比较高且整体较为稳定，为发行人原材料的主要组成部分，具体金额情况如下：

8-1-157

单位：万元

项目	2023年度	2022年度	2021年度
钢材	53,360.96	67,391.05	50,435.90
铝材	16,950.57	10,462.48	67.69
合计	70,311.54	77,853.54	50,503.59

注：上表中钢材包括钢板及型钢。

报告期内发行人业务规模不断增长，相关营业收入及成本的变动情况如下：

单位：万元

项目	2023年度		2022年度		2021年度
	金额	同比变动	金额	同比变动	金额
主营业务收入	138,428.35	4.32%	132,697.08	50.04%	88,439.68
主营业务成本	103,178.57	2.66%	100,506.49	49.66%	67,155.81

报告期内，发行人主要原材料采购金额整体保持增长、与主营业务成本增长趋势整体保持一致，主要原材料采购金额变动具体分析如下：

1、钢材采购金额变动分析

发行人钢材采购金额变动情况如下：

单位：万元

项目	2023年度		2022年度		2021年度
	金额	同比变动	金额	同比变动	金额
钢材	53,360.96	-20.82%	67,391.05	33.62%	50,435.90
主营业务成本	103,178.57	2.66%	100,506.49	49.66%	67,155.81

由上表可知，钢材采购金额与主营业务成本的变动具体分析如下：

（1）2022年发行人钢材采购金额变动分析

2022年度钢材采购金额与主营业务成本均保持增长，变动趋势保持一致。2022年度钢材采购金额波动幅度略低于主营业务成本波动幅度，主要是由于2022年发行人开始通过海斯坦普、赛科利向T公司批量供应铝制结构件且金额较大，当期实现营业收入11,029.17万元，相应导致2022年发行人加大对铝板的采购且金额较大、为10,462.48万元，导致主营业务成本上升幅度较大。扣除铝制结构件产品销售成本后，公司2022年主营业务成本同比上升36.05%，与

8-1-158

钢材采购金额的变动趋势及幅度保持一致，变动情况如下：

单位：万元

项目	2022年度		2021年度
	金额	同比变动	金额
主营业务成本（不含铝制结构件）	91,363.41	36.05%	67,155.81
钢材	67,391.05	33.62%	50,435.90

（2）2023年发行人钢材采购金额变动分析

2023年钢材采购金额下降、主营业务成本略有增长，变动趋势存在一定差异，主要是由于：①2023年春节过年时间较早，发行人为预防年后可能出现的原材料供应不足而于2022年末对主要原材料钢材进行了提前采购和适当备货、采购量及期末存货相对较大，上述采购的钢板于2023年逐步消耗，相应导致当年采购金额有所下降。②发行人2023年向T公司供应铝制结构件金额及占比进一步上升并成为2023年发行人收入规模增长的主要影响因素，相应导致主营业务成本和钢材采购金额变动之间存在差异；扣除铝制结构件后的主营业务成本较2022年下降、与钢材采购金额变动趋势保持一致。主营业务成本（不含铝制结构件）及钢材采购情况变动如下：

单位：万元

项目	2023年度		2022年度
	金额	同比变动	金额
主营业务成本（不含铝制结构件）	86,361.16	-5.48%	91,363.41
钢材	53,360.96	-20.82%	67,391.05

2、铝材采购金额变动分析

报告期内，公司铝材采购金额变动情况如下：

单位：万元

项目	2023年度		2022年度		2021年度
	金额	同比变动	金额	同比变动	金额
铝板	16,950.57	62.01%	10,462.48	15356.46%	67.69
主营业务成本（铝制结构件）	16,817.41	83.94%	9,143.08	-	-

8-1-159

2021年发行人采购铝材金额很小。发行人于2022年1月开始通过海斯坦普、赛科利向T公司批量供应铝制结构件，实现收入金额为11,029.17万元、金额较大。该项业务规模增长速度较快且金额较大，相应导致2022年发行人加大对铝板的采购金额且增长较大，具有合理性。2023年向T公司供应铝制结构件金额进一步上升，为满足下游优质客户需求，发行人2023年加大对铝板的采购金额、增长较大，具备合理性。2023年发行人铝板采购金额同比增长幅度低于主营业务成本增长幅度，主要是由于2023年春节过年时间较早，发行人为预防年后可能出现的原材料供应不足而对主要原材料铝材进行了提前采购和适当备货、采购量及期末存货相对较大，上述采购的铝板于2023年逐步消耗，相应导致当年采购金额增长幅度相对略低。

综上所述，报告期内发行人对主要原材料采购金额变动主要是业务规模增长所致，采购金额变动具有合理性。

（三）不同原材料采购量、消耗量与产品产量的匹配关系

1、报告期内，公司不同原材料采购量与消耗量的匹配关系

公司主要原材料为钢材、铝材，报告期内钢材、铝材采购金额占整体原材料采购金额的比例分别为82.21%、83.00%和81.27%。报告期内上述主要原材料的采购量与消耗量的匹配情况如下：

单位：吨

原材料类别	2023年度			2022年度
	采购量	消耗量	采购消耗比	采购量	消耗量	采购消耗比
钢材	93,446.58	91,570.99	97.99%	107,187.83	101,023.52	94.25%
铝材	5,016.16	4,832.72	96.34%	2,877.08	2,559.90	88.98%

（续上表）

原材料类别	2021年度
	采购量	消耗量	采购消耗比
钢材	78,548.38	78,300.89	99.68%
铝材	19.73	6.63	33.62%

注：1、消耗量包括生产消耗和研发消耗；

2、采购消耗比=消耗量/采购量。

8-1-160

由上表可知，报告期内发行人钢材采购消耗较为稳定且保持在较高水平，铝材采购消耗比逐期上升。主要原材料的采购量和消耗量整体相匹配，变动原因具有合理性，具体分析如下：

报告期内，钢材采购消耗比的情况如下：2021年国内乘用车市场情况发展良好，整体呈现供需两旺的局面，采购规模及销售规模均同比迅速增长，钢材采购量与消耗量基本持平，采购消耗比有所上升。2023年春节过年时间较早，发行人为预防年后可能出现的原材料供应不足而对主要原材料钢材进行了提前采购和适当备货，导致2022年钢材的采购消耗比例较2021年略有下降。2023年发行人消耗了2022年末适当备货的钢材，导致当期采购消耗比有所上升。

报告期内，铝材采购消耗比的情况如下：2021年发行人采购铝材金额很小，主要系进行零星采购。2022年发行人开始通过海斯坦普、赛科利向T公司批量供应铝制结构件，实现收入金额为11,029.17万元、金额较大，相应导致当年发行人铝材采购消耗比较前期迅速上升。与此同时，2023年春节过年时间较早，发行人为预防年后可能出现的原材料供应不足而对主要原材料铝材进行了提前采购和适当备货，导致2022年铝材的采购消耗比例低于100%。2023年发行人消耗了2022年末适当备货的铝材，导致当期采购消耗比有所上升。

综上所述，报告期内公司主要原材料采购量与消耗量相匹配，略有波动原因具有合理性。

2、报告期内，公司不同原材料消耗量与产品产量的匹配关系

报告期内，公司不同原材料消耗量与产品产量的匹配情况如下：

项目	类别	2023年度	2022年度	2021年度
钢材	生产消耗量（吨）①	85,676.18	91,949.25	73,541.88
	产量（吨）②	85,621.56	91,984.74	73,336.57
	产出消耗比②/①	99.94%	100.04%	99.72%
铝材	生产消耗量（吨）①	4,654.32	2,230.29	-
	产量（吨）②	4,636.38	2,224.55	-
	产出消耗比②/①	99.61%	99.74%	-

注：1、生产消耗量=消耗量-研发消耗量+期初期末半成品变动+期初期末在制品变动；

2、产出消耗比=产量/生产消耗量；

8-1-161

3、产量包括产品及废料产量（重量）；产品产量系根据产品件数和单件产品的钢材、铝材标准净耗用量计算得出，废料产量系废料的入库重量；

4、公司2021年未生产铝材产品，因此表格中未列示。

报告期内，发行人主要原材料的产出消耗比例保持在较高水平，主要原材料消耗量与产品产量的匹配性良好。

综上所述，报告期内发行人主要原材料消耗量与产品产量相匹配。

四、外购半成品和标准件的内容和用途，采购量与相关产品是否匹配；结合报告期内大件零部件产品销售占比、冲压设备吨位及冲压次数变动分析单位耗电上升的原因

（一）外购半成品和标准件的内容和用途，采购量与相关产品是否匹配

报告期内，发行人外购半成品和外购标准件的采购情况如下：

单位：万元

项目	2023年度		2022年度		2021年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
外购半成品	5,242.48	6.06%	5,131.61	5.47%	4,240.42	6.90%
外购标准件	4,743.01	5.48%	4,456.90	4.75%	2,850.47	4.64%
合计	9,985.48	11.54%	9,588.51	10.22%	7,090.89	11.54%

注：上表中占比为该类原材料采购金额占发行人整体原材料采购金额的比例。

外购半成品主要包含半成品冲压件、塑料件等，主要系发行人采购后用以进一步加工、组装，形成最终用于销售的产品。外购标准件主要包含螺母、螺栓、套管等在汽车零部件生产、装配过程中用到的消耗性标准化零件。

发行人外购半成品、标准件的采购量与发行人产品匹配情况如下：

项目	2023年度	2022年度	2021年度
外购半成品、标准件采购量（万件）①	18,183.28	19,720.19	14,690.87
产品总销量（万件）②	8,754.19	8,918.13	7,503.44
单位销量对应采购量①/②	2.08	2.21	1.96

报告期内，发行人单位产品销量对应外购半成品、标准件采购量整体较为稳定。总体而言，发行人外购半成品、标准件的采购量与发行人产品销量具有匹配性。

8-1-162

（二）结合报告期内大件零部件产品销售占比、冲压设备吨位及冲压次数变动分析单位耗电上升的原因

报告期内，发行人生产过程中使用电量与主要产品产量的情况如下：

单位：万度、万件、度/件

项目	2023年度	2022年度	2021年度
生产用电	2,234.24	2,281.47	1,670.42
发行人产品产量	8,590.96	9,425.84	7,628.70
单件耗电量	0.26	0.24	0.22

报告期内，发行人单件零部件产品耗电量分别为0.22度/件、0.24度/件和

0.26度/件，呈逐年上升趋势。受下游客户需求增加、收入规模不断扩大等因素影响，发行人集中有限资源更多进行前后纵梁、前后地板等各类大体积、高价值地板结构件订单的生产，上述产品体积较大、对于冲压设备吨位要求及冲压次数较高，相应导致单位产量能耗有所提升。报告期内，发行人地板结构件产品的销量及占整体结构件销量的比例情况如下：

单位：万件

项目	2023年度		2022年度		2021年度
	销量	销量占比	销量	销量占比	销量	销量占比
地板结构件	3,997.26	52.25%	3,326.26	42.58%	2,581.10	39.19%
其他结构件	3,652.80	47.75%	4,486.26	57.42%	4,004.83	60.81%
合计	7,650.06	100.00%	7,812.52	100.00%	6,585.92	100.00%

报告期内，发行人地板结构件的销量占整体结构件销量的比例分别为

39.19%、42.58%和52.25%，占比逐年上升，为报告期内单位耗电量不断上升的主要影响因素。

选取发行人部分地板结构件产品和其他类型结构件产品，对其基本情况、对冲压产线设备需求情况等比较如下：

产品名称	类型	图例	主要冲压设备吨位 （产线情况）
A01 左/右前纵梁后段总成	地板结构件		250T-1300T （大冲线，6台）

8-1-163

产品名称	类型	图例	主要冲压设备吨位 （产线情况）
SS11 左/后地板左纵梁总成	地板结构件		500T-1300T （大冲线，5台）
B30 后地板左/右纵梁前盖板总成	地板结构件		500T-1300T （大冲线，4台）
SKI 底部左/右后段板	地板结构件		P2H-800T （级进模连冲，15次）
SKI 底部左/右前段板	地板结构件		P2H-800T （级进模连冲，15次）
CX11 前横梁	车门及顶盖结构件		500T-1300T （大冲线，5台）
GE11AB 左/右门槛外板分总成	车门及顶盖结构件		500T （大冲线，4台）
CHB031 后门限位器安装加强板焊合	车门及顶盖结构件		500T （级进模连冲，8次）
SS11 中地板后座椅横梁总成	座椅结构件		400T-800T （大冲线，5台）
SS11 后排座椅横梁总成	座椅结构件		400T-800T （大冲线，5台）
DC1E 后座椅前横梁总成	座椅结构件		500T-1300T （大冲线，5台）

由上表可知，地板结构件对于冲压设备的吨位以及冲压次数要求在发行人整体结构件产品中处于较高水平，随着报告期内发行人地板结构件产品的销量占比逐步上升，发行人单位产品耗电量逐年上升具有合理性。

综上所述，发行人采购外购半成品和标准件具有合理性、采购量与相关产品生产情况匹配。受各类大体积、高价值地板结构件产销量增加等因素影响，发行人单位产品耗电有所上升，具有合理性。

五、客户指定供应商关于采购价格的合同约定条款，原材料采购价格的定价方式和确定过程，指定供应商的原材料价格与市场价格的对比情况，相关业务是否为受托加工、是否涉及净额法确认收入

（一）客户指定供应商关于采购价格的合同约定条款，原材料采购价格的定价方式和确定过程

报告期内，发行人的主要客户长城汽车存在指定钢材供应商的情况，同时通过海斯坦普、赛科利向T公司供货过程中存在T公司指定铝材供应商的情况。

8-1-164

客户指定供应商关于采购价格的合同约定、原材料采购价格的相关约定、定价方式和确定过程情况如下：

1、长城汽车：（1）长城汽车为控制自身整车生产原材料供应的稳定性及生产成本、提高采购效率，会按季度或半年度与钢材厂商确定钢板的集中采购价格，并与钢材厂商签订钢板集中采购框架协议，协议合同中包含各类钢板型号、规格向各家汽车零部件供应商的供货价格，并约定钢材厂商应按照集中采购协议约定的价格与零部件供应商进行供货结算；（2）发行人向长城指定供应商采购钢板时，根据自身生产计划自主决定具体钢板采购数量，指定钢板供应商按照当期集中采购价格向发行人报价及提供钢板原材料。

2、T公司：（1）T公司为控制自身整车生产原材料供应的稳定性及生产成本、提高采购效率，会向零部件供应商指定铝板供应商的选定范围并与铝板供应商商定铝板加工费价格；（2）发行人向T公司供应商采购铝板时，根据自身生产计划自主决定具体铝板采购数量，铝板供应商会以一定区间内公开市场（上海金属网/伦敦金属网等）铝锭的价格为基础并考虑加工费确定。

客户指定供应商或采购价格的情形在汽车零部件行业属于市场惯例，部分汽车零部件行业内公司亦存在客户指定供应商或采购价格的情形，具体如下：

公司	客户指定供应商或采购价格的情形
华达科技（603358.SH）	部分主机厂商（如广汽乘用车、东风本田汽车等）出于保证产业链合作、质量稳定等方面的考虑，往往要求上游零部件厂商实施车用板材的定点采购，其同时会直接指定合同价格、期限和供货方式等合同条款。汽车零部件行业中主要客户（整车厂）与主要供应商存在指定供货关系较为常见，主要原因有质量要求、客户认证需要、发挥集中采购优势等。
多利科技（001311.SZ）	对于钢材、铝材等原材料采购，根据整车制造商对钢材、铝材等原材料渠道是否存在特定要求，公司原材料采购可分为非定点采购和定点采购。定点采购中，公司部分客户为了控制整车供应链采购成本、保证产品质量，在新开发项目中要求零部件企业对部分型号规格的钢材、铝材与客户或客户指定的定点公司签订采购合同进行采购。公司根据采购计划依照采购合同自主决定采购安排。
福尔达 （已通过创业板上市委审核）	报告期内，发行人采购的压电器件主要为麦克风总成，主要供应商为松下电器机电（中国）有限公司、大和化成、小岛冲压。上述供应商均为客户一汽丰田的指定供应商，一汽丰田与供应商进行价格谈判，发行人按照客户确定的价格向供应商进行采购。
西上海 （605151.SH）	报告期内，公司存在客户指定供应商及采购价格的情况。……整车制造商为保证原材料质量并控制成本，经常会要求下游供应商对标准件进行定点采购。公司部分供应商及采购价格由客户指定属于汽车零部件制造行业常见的采购模式，同行业上市公司常熟汽饰、岱美股份、继峰股份均存在由客户指定供应商及采购价格的情形。

8-1-165

公司	客户指定供应商或采购价格的情形
香山股份 （002870.SZ）	对于汽车主机厂指定的供应商采购业务，客户在指定采购时，配件价格亦由汽车主机厂确定，按照双方谈定的价格实施采购，符合汽车零部件的行业特点。
英利汽车（601279.SH）	普通车用钢材和高强度车用钢材在国内均有生产且生产技术较为成熟，客户往往向公司指定钢厂范围及钢材的相应规格，由公司自行选定供应商。超高强度车用钢材的供应主要依赖进口，因此客户一般向公司指定具体供应商及钢材规格。
均胜电子 （600699.SH）	对于汽车主机厂指定的供应商采购业务，客户在指定采购时，配件价格亦由汽车主机厂确定，按照双方谈定的价格实施采购，符合汽车零部件的行业特点。

（二）指定供应商的原材料价格与市场价格的对比情况

报告期内，发行人钢板、铝板主要客户指定供应商情况如下：

单位：万元

供应商	对应整车厂商	2023年度		2022年度		2021年度
		金额	占比	金额	占比	金额	占比
苏州利来工业智造股份有限公司	T公司	17,064.23	42.45%	10,464.18	27.14%	41.04	0.15%
保定苏博板材有限公司	长城汽车	10,810.64	26.89%	13,261.50	34.39%	11,697.03	42.79%
济南宝钢钢材加工配送有限公司	长城汽车	5,503.58	13.69%	6,624.87	17.18%	7,731.74	28.28%
首钢鹏龙钢材有限公司	长城汽车	3,838.31	9.55%	5,467.69	14.18%	5,498.86	20.12%
其他	-	2,983.63	7.42%	2,741.78	7.11%	2,368.15	8.66%
客户指定供应商采购额		40,200.39	100.00%	38,560.02	100.00%	27,336.82	100.00%

注：上表中占比为发行人向该指定供应商采购金额占发行人当期向指定供应商采购总金额的比例。

钢材型号较多，其价格受厚度、强度、延伸率、耐腐蚀性、焊接性能等因素综合影响，不同型号价格存在一定差异。上述指定供应商采购价格系长城汽车/T公司等整车厂客户与供应商集中定价确定，与该供应商其他同类客户的定价原则一致。报告期内，发行人向主要客户指定供应商采购钢板/铝板的价格与发行人向其他供应商采购钢板价格的比较情况如下：

1、保定苏博板材有限公司

报告期内，发行人向保定苏博板材有限公司采购主要型号钢板的价格与同型号钢板向其他供应商采购价格的比较情况如下：

8-1-166

单位：万元/吨

年度	钢板型号	采购单价	向其他供应商采购价格	差异率
2023年度	***	0.64	0.65	-1.49%
	***	0.56	0.55	3.52%
	***	0.54	0.54	-1.45%
	***	0.48	0.48	0.20%
	***	0.58	0.54	6.47%
2022年度	***	0.75	0.73	2.66%
	***	0.63	0.58	8.38%
	***	0.78	0.83	-6.00%
	***	0.58	0.56	4.04%
	***	0.59	0.58	1.08%
2021年度	***	0.75	0.74	1.61%
	***	0.64	0.62	2.23%
	***	0.60	0.60	0.30%
	***	0.63	0.63	-0.79%
	***	0.56	0.57	-2.42%

发行人向该供应商采购主要型号钢板的价格与同型号钢板其他供应商的采购价格差异较小、不存在显著差异，整体价格公允。

2、济南宝钢钢材加工配送有限公司

报告期内，发行人向济南宝钢钢材加工配送有限公司采购主要型号钢板的价格与同型号钢板向其他供应商采购价格的比较情况如下：

单位：万元/吨

年度	钢板型号	采购单价	向其他供应商采购价格	差异率
2023年度	***	0.81	0.75	8.62%
	***	0.64	0.63	1.67%
	***	0.67	0.61	8.95%
	***	0.65	0.61	7.29%
	***	0.65	0.64	1.77%

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年度	钢板型号	采购单价	向其他供应商采购价格	差异率
2022年度	***	0.78	0.73	6.29%
	***	0.77	0.79	-2.84%
	***	0.77	0.74	4.24%
	***	0.68	0.67	1.39%
	***	0.73	0.70	3.86%
2021年度	***	0.81	0.82	-1.61%
	***	0.74	0.75	-1.11%
	***	0.63	0.63	0.47%
	***	0.69	0.66	4.30%
	***	0.77	0.72	7.93%

发行人向该供应商采购主要型号钢板的价格与同型号钢板其他供应商的采购价格差异较小、不存在显著差异，整体价格公允。

3、首钢鹏龙钢材有限公司

报告期内，发行人向首钢鹏龙钢材有限公司采购主要型号钢板的价格与同型号钢板向其他供应商采购价格的比较情况如下：

单位：万元/吨

年度	钢板型号	采购单价	向其他供应商采购价格	差异率
2023年度	***	0.64	0.63	1.44%
	***	0.54	0.54	0.48%
	***	0.49	0.48	2.82%
	***	0.49	0.49	1.28%
	***	0.62	0.59	4.96%
2022年度	***	0.75	0.74	1.84%
	***	0.59	0.56	5.04%
	***	0.69	0.67	3.34%
	***	0.69	0.69	1.05%
	***	0.75	0.73	2.66%

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年度	钢板型号	采购单价	向其他供应商采购价格	差异率
2021年度	***	0.72	0.73	-0.88%
	***	0.70	0.66	5.24%
	***	0.56	0.54	2.75%
	***	0.64	0.61	4.79%
	***	0.56	0.57	-1.00%

发行人向该供应商采购主要型号钢板的价格与同型号钢板其他供应商的采购价格差异较小、不存在显著差异，整体价格公允。

4、苏州利来工业智造股份有限公司

报告期内，发行人向苏州利来采购铝板的型号较少，相关采购价格系以特定期间内铝锭公开市场价格平均值为基础、进行一定的加工费加成确定。中介机构对苏州利来进行了实地走访，确认其上述定价方式为市场化定价机制，符合T公司供应商管理要求，与该公司其他T公司指定的同类客户定价模式及价格整体保持一致，相关原材料定价公允、合理，不存在显著差异。

苏州利来也是多利科技（001311.SZ）的主要铝材供应商之一，定点采购对应的整车厂为特斯拉、蔚来汽车。2022年发行人向苏州利来采购铝材的平均单价为3.64万元/吨，与多利科技2022年1-6月采购的平均单价差异较小、整体保持一致，采购价格公允，具体内容请见本题回复“二、”之“（二）”之“2、铝板采购价格变动情况”相关内容。

总体而言，发行人向主要客户指定供应商采购钢板、铝板的价格与对应供应商向发行人同类客户销售同类原材料的平均价格接近，不存在显著差异。发行人向客户指定供应商采购原材料的价格制定符合市场化定价原则、具有合理性，定价具有公允性。

（三）相关业务是否为受托加工、是否涉及净额法确认收入

根据《企业会计准则第14号——收入》，企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预

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期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：（一）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户；（二）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务；（三）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：（一）企业承担向客户转让商品的主要责任；（二）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险；（三）企业有权自主决定所交易商品的价格；

（四）其他相关事实和情况。

根据《企业会计准则》的相关规定，结合发行人与对应客户的实际合作情况，对发行人在相关业务中承担的角色属于主要责任人的原因分析如下：

1、发行人承担向客户转让相关产品的主要责任

发行人产品主要为汽车结构件及功能件，主要原材料为钢材、铝材。上述原材料广泛应用于汽车、造船、工业等领域，属于通用性原材料、并非下游客户产品所特有。

发行人与客户签订销售合同并约定发行人对销售相关产品承担产品质量责任，当质量不符合要求时客户会对发行人进行索赔，发行人需要承担相关费用或损失。由上可知，发行人承担向客户转让相关产品的主要责任。

2、发行人承担了向供应商支付货款的义务以及存货积压、毁损灭失和价格变动的风险

在采购钢板、铝板时，发行人与原材料供应商签署采购合同且约定供应商送货地址为发行人地址，发行人自取得原材料控制权后由发行人承担向供应商付款的义务，并承担钢材、铝材的积压、毁损灭失、价格波动风险。发行人取得控制权后可以自由使用或处置原材料。

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结合存货盘点情况，发行人向指定供应商采购的钢板、铝板统一按照发行人总体原材料管理体系进行存放管理，不存在分仓管理，发行人对库存的钢板、铝板等原材料承担保管责任。在相关产品的销售业务中，产品交付给客户并完成控制权转移前，材料的损毁、灭失风险仍有发行人承担。

3、发行人对使用原材料生产出来的产品拥有自主定价权，并承担与产品销售回款有关的信用风险

发行人通过提供实质性的生产过程将通用性的钢材、铝材生产为具体的零部件产品后出售给客户并获得经济报酬，生产过程后原材料变为零部件产品，原材料性能、产品、用途均发生巨大变化。

发行人向供应商采购钢板、铝板的定价以相关整车厂客户与钢板、铝板供应商确定的价格进行结算，但发行人的生产工艺、生产管理等均影响产品的定价及盈利空间，发行人有权自主决定产品交易价格。发行人对主要客户销售的产品系以产品成本为基础并综合考虑客户合作情况、车型销量情况、原材料价格波动、市场竞争等因素后向客户进行报价，且会随着市场及生产情况进行价格调整。发行人承担产品价格、原材料价格变动的风险以及实现收入后的应收款项回收风险。

因此，发行人在钢材、铝材采购及后续加工生产及产品销售过程中为主要责任人，相关业务非受托加工、不涉及净额法确认收入的情形。

综上所述，发行人与客户指定供应商合作情况正常，发行人向其采购原材料的定价方式合理、采购价格合理；相关业务为独立的购销业务、非受托加工，不涉及净额法确认收入的情形。

六、中介机构的核查程序和核查意见

（一）核查程序

保荐机构、申报会计师主要履行了如下核查程序：

1、获取发行人采购明细表，了解发行人报告期内主要原材料的采购情况，了解发行人向报告期内主要钢板、铝板供应商的采购情况，了解发行人向主要供应商采购钢板、铝板的价格；了解发行人外购半成品和标准件的内容和用途，

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分析采购量与发行人产品销量的匹配性；

2、查阅发行人主要供应商的工商信息，访谈发行人主要供应商，了解发行人主要供应商的基本情况、发行人与其合作的具体情况、是否存在关联关系、与发行人控股股东、实际控制人及其他关联方是否存在资金往来等；

3、了解钢材、铝材公开市场价格变动情况，分析发行人钢板、铝板采购价格变动与市场价格变动趋势的匹配性；

4、访谈发行人总经理，了解发行人不同产品中使用各类原材料的具体情况；

5、获取发行人报告期各期原材料收发存明细表，访谈发行人采购部门、生产部门主要负责人和相关财务人员，分析了报告期主要原材料采购金额变动的原因，对报告期内发行人主要原材料的采购量、耗用量与当期产品产量的匹配性进行分析；

6、访谈发行人总经理，了解发行人主要产品所需冲压设备情况、发行人地板冲压件等大件零部件产品的销售情况，分析发行人单位产品耗能上升的原因；

7、访谈发行人采购人员，了解发行人报告期内向客户指定供应商的采购情况；访谈发行人主要供应商或取得其确认文件，了解发行人向客户指定供应商采购原材料的定价方式和确定过程、相关采购价格是否公允；

8、查阅企业会计准则，并与发行人向客户指定供应商采购原材料的具体情况比较，分析相关业务是否为受托加工、是否涉及净额法确认收入。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、发行人与报告期各期主要原材料的主要供应商合作情况良好，相关供应商不存在发行人前员工投资或任职情况、与发行人及其关联方不存在关联关系，与发行人控股股东、实际控制人及其他关联方无资金往来；

2、发行人向主要供应商采购同类原材料单价不存在重大差异，发行人向主要供应商采购定价公允；发行人采购主要原材料的平均单价变动趋势与公开市场价格的变动趋势相符；

3、报告期内，发行人主要原材料采购金额变化主要系发行人业务规模扩大，

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带动原材料采购需求增加，原材料采购金额大幅度增长具有合理性；发行人主要原材料采购量与耗用量相匹配，与发行人采用“以销定产、合理库存”的生产模式相吻合；发行人主要原材料消耗量与产品产量相匹配；

4、发行人采购外购半成品和标准件具有合理性、采购量与相关产品生产情况匹配；发行人单位产品耗能上升具有合理性；

5、发行人与客户指定供应商合作情况正常，发行人向其采购原材料的定价方式合理、采购价格公允；相关业务非受托加工、不涉及净额法确认收入的情形。

5.关于外协加工与劳务外包

根据申报材料；（1）报告期内外协采购金额分别为1,467.80万元、1,903.64万元、2,637.72万元；（2）报告期内，公司劳务外包采购金额分别为

471.98万元、1,360.10万元和1,962.99万元。

请发行人说明：（1）主要外协加工商、劳务外包公司的基本情况和选择依据，是否与发行人生产基地相近，相关公司与发行人的合作历史、与发行人及其关联方是否存在关联关系，是否主要或专门为发行人提供服务；（2）外协加工、劳务外包的定价依据及公允性，与发行人完成同类工作内容的生产人员成本是否相当，是否存在以不公允价格向发行人提供经济资源或为发行人代垫成本费用的情形；（3）公司与外协厂商、劳务外包公司的合作模式及会计处理，发行人与劳务公司、自然人或非法人实体是否均签署劳务外包合同，相关合同的主要内容，对工作量的核定标准和过程，是否存在以劳务外包规避劳务派遣的情形。

请保荐机构、申报会计师和发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

回复：

一、主要外协加工商、劳务外包公司的基本情况和选择依据，是否与发行人生产基地相近，相关公司与发行人的合作历史、与发行人及其关联方是否存在关联关系，是否主要或专门为发行人提供服务

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（一）主要外协加工商的基本情况和选择依据，是否与发行人生产基地相近，相关公司与发行人的合作历史、与发行人及其关联方是否存在关联关系，是否主要或专门为发行人提供服务发行人采取自主生产为主的方式，同时针对部分技术含量较低的非关键工序或产能紧张的环节会采用外协加工的方式进行生产。发行人的外协加工涉及的工序环节主要包括零部件表面处理以及自身产能不足情况下的部分冲压工序。报告期内，发行人外协采购金额及占比情况如下：

单位：万元

项目	2023年度		2022年度		2021年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
表面处理	822.57	0.80%	759.55	0.76%	683.61	1.02%
冲压外协	1,321.78	1.28%	1,774.47	1.77%	1,155.74	1.72%
其他	57.40	0.06%	103.70	0.10%	64.29	0.10%
合计	2,201.75	2.13%	2,637.72	2.62%	1,903.64	2.83%

注：上表中占比为占当期主营业务成本的比例。

报告期内，发行人外协采购金额占主营业务成本金额的比例分别为2.83%、

2.62%和2.13%，占比很低且不断下降。

报告期内，发行人主要外协供应商情况如下：

单位：万元

序号	外协供应商名称	采购金额	占外协采购比例	外协采购内容
2023年度
1	台州市忻骆科技有限公司	391.31	17.77%	冲压外协
2	上海众达汽车冲压件有限公司	339.97	15.44%	冲压外协
3	台州市中环电镀有限公司	256.04	11.63%	表面处理
4	泊头市鑫力模具有限公司	243.16	11.04%	冲压外协
5	台州市联成电泳汽配有限公司	203.46	9.24%	表面处理
合计		1,433.93	65.13%	-
2022年度
1	台州市中环电镀有限公司	347.31	13.17%	表面处理

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序号	外协供应商名称	采购金额	占外协采购比例	外协采购内容
2	无锡晓诚精工制造有限公司	311.53	11.81%	冲压外协
3	台州市忻骆科技有限公司	261.43	9.91%	冲压外协
4	台州茂齐金属有限公司	251.15	9.52%	冲压外协
5	台州市联成电泳汽配有限公司	208.91	7.92%	表面处理
合计		1,380.34	52.33%	-
2021年度
1	浙江任达机械制造有限公司	283.51	14.89%	冲压外协
2	台州市联成电泳汽配有限公司	241.13	12.67%	表面处理
3	台州市中环电镀有限公司	220.65	11.59%	表面处理
4	泊头市鑫力模具有限公司	213.10	11.19%	冲压外协
5	台州市忻骆科技有限公司	203.90	10.71%	冲压外协
合计		1,162.29	61.06%	-

上述主要外协供应商的相关情况如下：

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序号	公司名称	成立日期	注册地址	注册资本	经营范围	股东情况	与发行人合作期限	是否与发行人生产基地相近	向发行人销售比例	是否存在关联关系
1	台州市中环电镀有限公司	2017年6月	浙江省台州市路桥区金清镇新十六路以北、十条河以西	200万元人民币	电镀加工；化工产品（不含危险化学品及易制毒物品）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	王军辉（86.00%）、蔡海丽（14.00%）	3-5年	是（台州基地）	低于10%	否
2	无锡晓诚精工制造有限公司	2007年8月	无锡市惠山前洲工业园振业路18号	8,600万元人民币	许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：模具制造；模具销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；绘图、计算及测量仪器制造；绘图、计算及测量仪器销售；金属结构制造；金属结构销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；五金产品制造；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	刘丽芬（51.00%）、顾继雄（49.00%）	1-3年	是（台州基地）	低于5%	否
3	浙江任达机械制造有限公司	2003年7月	浙江省宁波市北仑区沿山公路498号1幢1号、2幢1号	670万美元	机械零件、汽车冲压件、手自动变速器零部件、五金件、注塑零部件、金属模具的设计及制造与加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	源兴国际光电子科技有限公司（90.00%）、孙明浩（10.00%）	3-5年	是（台州基地）	低于5%	否
4	台州市忻骆科技有限公司	2019年6月	浙江省台州市黄岩区北洋镇镇南新村（自主申报）	300万元人民币	从事环保技术、节能技术、新能源技术领域内的技术研发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务，汽车配件、模具、塑料制品、五金制品、家用电器制造、加工、销售，技术进出口与货物进出口。	王月琴（90.00%）、张魁（10.00%）	3-5年	是（台州基地）	30%-45%左右	否

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序号	公司名称	成立日期	注册地址	注册资本	经营范围	股东情况	与发行人合作期限	是否与发行人生产基地相近	向发行人销售比例	是否存在关联关系
					（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5	台州茂齐金属有限公司	2014年12月	台州市聚英路2298号	14,000万元人民币	钣金件模具以及钣金件的制造、加工。	宁波茂祥金属有限公司（100.00%）	5年以上	是（台州基地）	低于5%	否
6	台州市联成电泳汽配有限公司	2017年6月	浙江省台州市椒江区海虹大道819（自主申报）	100万元人民币	一般项目:汽车零部件及配件制造;机械零件、零部件加工;机械零件、零部件销售;通用零部件制造;汽车零配件批发;汽车零配件零售;五金产品制造;五金产品批发;五金产品零售;泵及真空设备制造;泵及真空设备销售（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。	陈光喜（50.00%）、陈来信（50.00%）	3-5年	是（台州基地）	15%-20%左右	否
7	泊头市鑫力模具有限公司	2006年9月	泊头市工业开发区	500万元人民币	汽车模具、冲压件生产、销售；模具设计；机械加工**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	张宝祥（100.00%）	3-5年	是（保定基地）	2%-12%左右	否
8	上海众达汽车冲压件有限公司	1995年10月	上海市嘉定区安亭镇宝安公路4866号2幢、4幢、5幢	9,000万元人民币	一般项目：汽车零部件及配件制造；五金产品制造；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）	上海安亭实业发展有限公司（100.00%）	1-3年	是（台州基地）	低于10%	否

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在选择外协供应商时，发行人会综合考虑外协供应商资质、供货距离、供货时效、对方生产能力、服务价格等情况，综合评比决定外协供应商。同时，发行人在制度层面对外协加工环节进行了专门的规范，从外协加工环节的基本要求、具体流程、控制目标、关键控制点等方面形成了控制要求，对外协加工环节进行有效的管理与控制。由上文可知，发行人主要外协加工商选择依据合理，主要外协加工商与发行人生产基地相近、与发行人合作时间较长、与发行人及其关联方不存在关联关系。上述外协加工商向发行人销售的比例较低，不存在主要或专门为发行人提供服务的情形。

（二）主要劳务外包公司的基本情况和选择依据，与发行人生产基地相近情况，相关公司与发行人的合作历史、与发行人及其关联方不存在关联关系、不存在主要或专门为发行人提供服务等情况

报告期内，受发行人的生产工人流动性较大、客户需求存在一定波动、部分生产基地地理位置相对偏僻且招聘难度大等因素影响，发行人存在一定季节性缺工的情况。同时发行人的生产规模近年来扩张较快、生产任务较为繁重，故发行人主要将其部分包装、焊接等操作较为简易、技术门槛较低的生产项目交由相关劳务公司负责。

报告期内，发行人主要劳务外包公司情况如下：

单位：万元

序号	劳务公司名称	劳务服务金额	占劳务服务总额的比例
2023年度
1	晋中市金恒人力资源有限公司	214.42	22.42%
2	浙江慧眼人力资源管理有限公司	111.31	11.64%
3	宁波英普瑞特供应链管理有限公司	108.85	11.38%
4	上海闻仁劳务派遣有限公司	97.93	10.24%
5	湖州中诚人力资源服务有限公司	81.03	8.47%
合计		613.55	64.16%
2022年度

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序号	劳务公司名称	劳务服务金额	占劳务服务总额的比例
1	晋中市金恒人力资源有限公司	436.03	22.21%
2	宁波英普瑞特供应链管理有限公司	361.45	18.41%
3	顺平县金铭人力资源有限公司	297.76	15.17%
4	山西慧宇人力资源有限公司	229.81	11.71%
5	台州新视野人力资源有限公司	123.99	6.32%
合计		1,449.03	73.82%
2021年度
1	文卓人力资源有限公司	261.72	19.24%
2	顺平县金铭人力资源有限公司	233.19	17.14%
3	保定隆瑞人力资源服务有限公司	138.61	10.19%
4	宁波英普瑞特供应链管理有限公司	115.38	8.48%
5	台州新视野人力资源有限公司	106.31	7.82%
合计		855.21	62.88%

上述主要劳务外包公司的相关情况如下：

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序号	公司名称	成立 日期	注册地址	注册资本	经营范围	股东情况	与发行人合作期限	是否与发行人生产基地相近	向发行人销售比例	是否存在关联关系
1	晋中市金恒人力资源有限公司	2014年3月	山西省晋中市榆次区顺城西街晟曦苑F-103	600万元	劳务派遣业务；职业中介服务；人力资源供求信息的收集和发布；就业和创业指导；人力资源管理咨询；人力资源测评；人力资源培训；承接人力资源服务外包；普通货物的仓储和装卸。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	闫瑞强（95%）；闫康牛（5%）	3-5年	是（相关办公地址位于山西省晋中市榆次区，与发行人晋中生产基地相距较近）	不超过20%	否
2	宁波英普瑞特供应链管理有限公司	2013年9月	浙江省宁波市北仑区大榭街道滨海南路111号西楼504室	310万元	一般项目：供应链管理服务；交通设施维修；包装服务；装卸搬运；运输货物打包服务；国内货物运输代理；非居住房地产租赁；机械设备租赁；仓储设备租赁服务；专业保洁、清洗、消毒服务；家政服务；物业服务评估；物业管理；网络技术服务；软件开发；市场营销策划；企业管理咨询；市场调查（不含涉外调查）；会议及展览服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；普通机械设备安装服务；通用设备修理；专用设备修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；承接总公司工程建设业务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；生产线管理服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：劳务派遣服务；职业中介活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。以下限分支机构经营：一般项目：汽车零部件及配件制造；塑料制品制造；电子元器件制造；其他电子器件制造；机械电气设备制造；金属切割及焊接设备制造；金属工具制造；通用设备制造	陈龙云（70%）；汪幼洁（30%）	3-5年	是（相关办公地址位于台州市椒江区，与发行人台州生产基地相距较近）	不超过2%	否

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序号	公司名称	成立 日期	注册地址	注册资本	经营范围	股东情况	与发行人合作期限	是否与发行人生产基地相近	向发行人销售比例	是否存在关联关系
					（不含特种设备制造）；照明器具生产专用设备制造；照明器具制造；电子元器件与机电组件设备制造；电力电子元器件制造；金属链条及其他金属制品制造；金属制日用品制造；有色金属合金制造；模具制造；非金属矿物制品制造；非金属矿物材料成型机械制造；五金产品制造；金属丝绳及其制品制造；金属结构制造；船用配套设备制造；制冷、空调设备制造；光学仪器制造；光电子器件制造；产业用纺织制成品制造；面料纺织加工；皮革制品制造；纸制品制造；服装制造；橡胶制品制造；电机制造；电动机制造；汽车装饰用品制造；汽车零部件再制造；发电机及发电机组制造；箱包制造；包装专用设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
3	顺平县金铭人力资源有限公司	2015年12月	河北省保定市顺平县桃源西大街溪城首府东北侧60米（零工市场）	200万元	国内劳务派遣；为劳动者介绍用人单位、为用人单位推荐劳动者；从事互联网人力资源信息服务、开展网络招聘；人力资源管理咨询服务；人力资源管理服务外包；就业和创业指导；人力资源测评；家政保洁服务；房屋中介；装卸搬运；企业管理；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务。广告制作；广告发布；广告设计、代理；婚庆礼仪服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	王月铭（100%）	3-5年	是（相关办公地址位于河北省保定市顺平县，与发行人保定生产基地相距较近）	10%左右	否
4	山西慧宇人力资源有限公司	2019年7月	山西省晋中市山西示范区晋中开发区汇通产业园区安宁街695号汇通财富中心12层	210万元	许可项目：职业中介活动；劳务派遣服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；家政服务；会议及展览服	张宇（52.38%）；李慧刚（47.62%）	3-5年	是（相关办公地址位于山西晋中榆次区，与发行人的晋中生产基地相	不超过25%	否

8-1-181

序号	公司名称	成立 日期	注册地址	注册资本	经营范围	股东情况	与发行人合作期限	是否与发行人生产基地相近	向发行人销售比例	是否存在关联关系
			1211,1212室		务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）			距较近）
5	台州新视野人力资源有限公司	2019年1月	浙江省台州市台州湾新区海虹街道东海大道258号二层B202室	200万元	劳务派遣经营，人才中介服务，商务咨询，物业管理，建筑物清洁服务，园林绿化工程服务，房地产中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	张大海（100%）	1-3年	是（相关办公地址位于台州湾新区，与发行人台州生产基地相距较近）	不超过15%	否
6	文卓人力资源有限公司	2018年6月	山东省日照市东港区秦楼街道日照人力资源服务产业园1716室	5,000万元	职业介绍和职业指导，人力资源管理服务外包，受用人单位或者劳动者委托，代办社会保险事务，绩效薪酬管理咨询，人力资源素质测评，人力资源培训，高级人才寻访，人力资源互联网信息服务；劳务派遣（凭人力资源和劳务派遣许可证经营，有效期限以许可证为准）；信息技术服务，人力资源信息咨询，货物装卸、普通货运、商务信息咨询服务；房地产中介、房屋销售代理服务、企业管理咨询、会展服务、家政服务、保洁服务、物业服务；园林绿化工程施工；以承接服务外包方式从事企业生产流程、生产工段的外包服务；以承接服务外包的方式为客户核算薪酬、福利、税收相关数据，并代客户发放薪酬、福利、服务费及代缴税收；人力资源供求信息的收集、整理、储存和发布；互联网信息服务、软件研发、销售及技术服务、广告设计、制作、影视制作；建筑工程施工；增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	山东杰出人才发展集团有限公司（35%）；上海中蕴企业服务外包有限公司（30%）；时鹏莉（22%）；刘国伟（6%）；赵景荣（5%）；李瑞芹（2%）	1-3年	是（相关办公地址位于河北省保定市顺平县，与发行人保定生产基地相距较近）	不超过5%	否
7	保定隆瑞人力资源	2018年8月	保定市竞秀区韩村乡乐凯北	500万元	一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；企业管理咨询；企业形象策划；物业管理；	孙彦雷（100%）	1-3年	是（相关办公地址位于	15%-20%	否

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序号	公司名称	成立 日期	注册地址	注册资本	经营范围	股东情况	与发行人合作期限	是否与发行人生产基地相近	向发行人销售比例	是否存在关联关系
	服务有限公司		大街万和公寓501室		专业保洁、清洗、消毒服务；家政服务；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：劳务派遣服务；职业中介活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）			保定市竞秀区，与发行人保定生产基地相距较近）
8	浙江慧眼人力资源管理有限公司	2016年11月	浙江省杭州市西湖区竞舟北路89号竞舟瑞泽商务中心3号楼6楼603室	1,200万元	人才供求信息的搜集、整理、储存、发布和咨询服务；人才推荐；人才招聘；劳务派遣（凭有效许可证经营）；市场调查；家政服务；物业管理；承接施工工程总承包和专业承包企业分包的劳务作业；建筑工程、土石方工程、园林绿化工程、通信工程、通讯工程的设计、施工（凭资质证书经营）；电信增值业务；机电设备的上门安装（凡涉及许可证、资质证书的，凭有效许可证、资质证书经营）；仓储服务（除危险化学品及易制毒化学品）；装卸搬运服务；经济信息咨询；企业管理咨询；餐饮管理；市场营销策划；广告的设计、制作、代理、发布（凡涉及许可证的凭有效许可证经营）；展览展示服务；公关活动策划；计算机软硬件的技术开发；电力技术的技术开发、技术咨询；会务服务；文化艺术交流活动策划；办公用品、电子产品、日用百货、食品的销售；食品、餐饮代购及配送服务（限非机动车、即时、无储存）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	浙江远道教育科技有限公司（90％）；杭州好热啊科技有限公司（10％）	3-5年	是（相关办公地址位于山西晋中榆次区，与发行人的晋中生产基地相距较近）	不超过10％	否
9	上海闻仁劳务派遣有限公司	2020年12月	中国（上海）自由贸易试验区临港新片区	200万元	许可项目：劳务派遣服务；职业中介活动；建设工程施工；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门	徐步江（90％）；王青青	1-3年	是（相关办公地址位于上海自由贸	不超过10%	否

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序号	公司名称	成立 日期	注册地址	注册资本	经营范围	股东情况	与发行人合作期限	是否与发行人生产基地相近	向发行人销售比例	是否存在关联关系
			新四平公路468弄5幢8号206室-1		批准文件或许可证件为准）一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；企业形象策划；项目策划与公关服务；咨询策划服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；组织文化艺术交流活动；信息技术咨询服务；科技中介服务；企业管理；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；专业保洁、清洗、消毒服务；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；运输货物打包服务；电子产品销售；办公用品销售；劳动保护用品销售；包装材料及制品销售；生产线管理服务；包装服务；金属加工机械制造【分支机构经营】；模具制造【分支机构经营】；金属工具制造【分支机构经营】。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	（10％）		易试验区临港新片区，与发行人的上海生产基地相距较近）
10	湖州中诚人力资源服务有限公司	2022年10月	浙江省湖州市长兴县李家巷镇章浜村大茅棚自然村12号门面房屋1-1	200万元	一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；生产线管理服务；单位后勤管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：职业中介活动；劳务派遣服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。	衡进（80％）；董威（20％）	1-3年	是（相关办公地址位于浙江湖州长兴县，与发行人的湖州生产基地相距较近）	不超过20%	否

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在选择劳务外包公司时，发行人采取综合评判的方式确定主要劳务公司，根据对方提供劳务服务的质量、与当地其他企业的合作情况、相关经营管理人员的从业经验、对其员工的组织管理水平、报价水平等因素确定有意向合作的主要劳务公司。由上文可知，发行人主要劳务外包公司选择依据合理，主要劳务外包公司相关办公场所与发行人生产基地相近、与发行人合作时间较长、与发行人及其关联方不存在关联关系。上述劳务外包公司对发行人的收入占其同类业务收入的比例相对较低，不存在主要或专门为发行人提供服务等情况。

二、外协加工、劳务外包的定价依据及公允性，与发行人完成同类工作内容的生产人员成本是否相当，是否存在以不公允价格向发行人提供经济资源或为发行人代垫成本费用的情形

（一）外协加工的定价依据及公允性，与发行人完成同类工作内容的生产人员成本是否相当，是否存在以不公允价格向发行人提供经济资源或为发行人代垫成本费用的情形

1、外协加工的定价依据及公允性

定价依据方面，发行人制定了合格供应商准入制度等外协供应商管理体系，综合考虑其供货距离、供货时效、对方生产能力、服务价格等因素选择合格外协厂商。发行人在市场上可选外协厂商范围较广，主要通过市场化询价方式确定外协厂商，确保了外协加工价格的公允性。发行人主要外协供应商的加工工序符合发行人需求。

具体而言，在表面处理外协环节：发行人表面处理外协加工环节主要包括电镀、电泳等，相关市场较为成熟、价格较为透明，其价格一般跟产品的表面积直接相关，具体体现为受产品重量、尺寸及形态的影响。针对该部分外协加工工序，发行人在收集外协加工商报价后，参考生产基地当地市场价格情况，结合外协加工具体要求，与外协厂商友好协商确定。对于电镀外协，具体定价与电镀零件的重量（表面积）和盐雾试验要求有关，一般为3-4元/kg；对于电泳外协，具体定价与电泳零件的表面积和盐雾试验要求有关，一般为20-30元/m

。

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在冲压外协环节：发行人冲压外协加工环节相关市场较为成熟、价格较为透明，其价格一般跟产品的冲压吨位数、冲压次数相关。针对该部分外协加工工序，发行人在收集外协加工商报价后，参考生产基地当地市场价格情况，结合外协加工产品具体特点，与外协厂商友好协商确定。冲压外协具体定价与冲压吨位有关，一般为0.001~0.002元/吨位/次。报告期内，发行人向外协厂商进行委外加工的加工件型号较多，并且随着配套车型的改变而变化，各个加工件在品种、规格、工艺上存在一定区别。表面加工工序下，产品重量/表面积不同、盐雾试验等性能要求不同，对应外协加工单价有所不同；冲压工序下，结构件尺寸不同、所需冲压吨位不同、供需情况差异亦会影响单件价格。因此同一厂商不同年份以及不同厂商间的平均价格会有所差异。发行人通过市场询价，在综合考虑加工质量、数量、供货响应度、加工成本及合理利润等因素的基础上，与对方协商确定外协加工价格并按照商定的加工费进行结算。发行人零部件外协加工的加工价格具有公允性，不存在以不公允价格向发行人提供经济资源或为发行人代垫成本费用的情形。

2、与发行人完成同类工作内容的生产人员成本是否相当

发行人外协加工环节主要包含表面处理外协及冲压外协。由于发行人无自有表面处理产能，故该部分外协加工成本与发行人完成同类工作内容的成本无法比较。发行人冲压外协主要涉及结构件产品，对应产品与发行人自行冲压加工的产品在具体型号上重合度较低，无法直接进行针对性的比价。

发行人选取结构件生产成本中的直接人工和制造费用与冲压外协加工费用进行比较分析，具体情况如下：

单位：元/件

项目	2023年度	2022年度	2021年度
结构件整体相关成本均价	3.26	3.03	2.56
外协加工费均价	2.38	2.29	2.07

注：结构件整体相关成本均价为发行人整体结构件生产成本中的直接人工和制造费用单位成本之和。

报告期内，发行人结构件整体相关成本均价高于外协加工费均价，主要是由于外协加工包括冲压外协，而发行人产品除冲压环节外还包含焊接、组装等

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环节，结构件生产成本涉及的环节更多、成本更高。与此同时，发行人自产产品中大件零部件的占比逐年上升同时固定资产投入规模不断扩大、人工成本不断上升，导致生产成本中直接人工和制造费用金额不断扩大且上升幅度较大。上述因素共同影响，导致报告期内发行人结构件整体相关成本高于外协加工成本且差异扩大，具有合理性。报告期内，发行人冲压外协加工费金额占主营业务成本金额的比例分别为1.72%、1.77%和1.28%，占比很低且整体不断下降，不会对发行人产生重大不利影响。

3、是否存在以不公允价格向发行人提供经济资源或为发行人代垫成本费用的情形

中介机构查阅了发行人报告期的银行流水及支付凭证，对上述报告期内的主要外协服务商进行了实地走访并取得其签署的访谈记录，确认与发行人及其关联方不存在私下利益交换等方式进行恶意串通、利益输送，为发行人代垫成本费用、协助发行人虚减成本、虚增利润等情形。

综上所述，报告期内，发行人采取自主生产为主、外协生产为辅的生产方式，报告期内外协采购金额占主营业务成本的比例分别为2.83%、2.62%和

2.13%，外协采购金额占比整体很低且逐步下降，并不属于主要的生产方式。针对报告期内的主要外协供应商，发行人与其正常合作、主要外协供应商与发行人及其关联方不存在关联关系，发行人外协加工费定价公允、合理，不存在外协供应商以不公允价格向发行人提供经济资源或为发行人代垫成本费用的情形。

（二）劳务外包的定价依据及公允性，与发行人完成同类工作内容的生产人员成本大致相当，不存在以不公允价格向发行人提供经济资源或为发行人代垫成本费用的情形

1、劳务外包的定价依据及公允性

发行人在进行劳务外包服务采购时，会结合行业水平、历年招聘经验、当年人力资源市场价格波动、生产地薪酬水平等因素评估劳务外包公司用人成本，综合考虑劳务外包公司投入、管理成本、合理利润等因素，并通过询价确定最终劳务外包公司和劳务服务价格。报告期内，发行人与劳务外包公司之间根据劳务外包公司实际提供的项目工作量按月结算项目费用，双方以劳务外包费用

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对账单等形式进行费用确认，最终由发行人向劳务外包公司支付相应劳务费用。报告期内，发行人与劳务公司发生的劳务费用及价格情况如下：

单位：万元、万小时、元/小时

项目	2023年度	2022年度	2021年度
劳务服务费用	956.32	1,962.99	1,360.10
劳务服务数量	40.18	84.82	60.69
劳务服务平均价格	23.80	23.14	22.41
市场通常报价情况	20.00-26.00	20.00-26.00	19.00-26.00

如上表所示，报告期内发行人的劳务服务平均价格与市场通常报价情况整体一致，符合市场通常报价水平，定价公允。

2、劳务公司与发行人完成同类工作内容的生产人员成本情况，不存在以不公允价格向发行人提供经济资源或为发行人代垫成本费用的情形

报告期内，为提升相关生产作业人员的生产积极性，发行人完成包装、焊接等项目的相关生产作业人员采取以计件工资为主的形式，少量生产作业人员因入职时间较短、工作效率较低、工种性质等原因采取计时工资的形式，标准根据其工作内容、入职时间、过往工作效率等因素并经协商确定，主要定价范围及与劳务外包公司发生的劳务服务平均价格对比情况如下：

单位：元/小时

项目	2023年度	2022年度	2021年度
计时工资定价范围	18.00-25.00	17.00-22.00	16.00-21.00
劳务外包的劳务服务平均价格	23.80	23.14	22.41

如上表所示，劳务公司提供劳务服务的定价略高于发行人完成同类工作的采取计时工资的生产作业人员成本，差异较小，存在差异的主要原因如下：（1）发行人与部分劳务外包公司的合作具有一定临时性，短期工作情况下其单位工资水平相对较高；（2）劳务公司取得的劳务费用除需承担其劳务人员的薪酬以外，还需承担场地租金、部门运营、市场开拓等额外费用，同时仍需保有一定的净利润，其劳务服务定价相对略高具有合理性。

综上所述，劳务公司提供劳务服务的定价略高于发行人完成同类工作内容的相关生产作业人员成本，差异较小且具有合理性，不存在以不公允价格向发

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行人提供经济资源或为发行人代垫成本费用的情况。

三、公司与外协厂商、劳务外包公司的合作模式及会计处理，发行人与劳务公司、自然人或非法人实体是否均签署劳务外包合同，相关合同的主要内容，对工作量的核定标准和过程，是否存在以劳务外包规避劳务派遣的情形

（一）公司与外协厂商的合作模式及会计处理

发行人与外协厂商的合作模式为委托加工模式。发行人与外协厂商签订委托加工合同并直接根据外协加工服务的内容和数量等结算加工费。发行人在需要外协厂商提供外协加工服务时，发行人按照合同约定将原材料或半成品等发往外协厂商；上述外协加工服务完成、物资收回时，发行人予以验收入库，将加工物资转入半成品或产成品等，根据服务内容和数量进行结算，确认相应外协加工费及应付账款。相关会计处理如下：

项目	会计处理
①外协加工产品入库、确认外协加工费	借：存货-半成品、库存商品 贷：应付账款-外协加工供应商
②支付外协加工费	借：应付账款-外协加工供应商 贷：银行存款、银行承兑汇票

发行人与主要外协供应商的合作模式及会计处理具有合理性。

（二）发行人与劳务外包公司的合作模式及会计处理，发行人与劳务公司、自然人或非法人实体均签署劳务外包合同，相关合同的主要内容，对工作量的核定标准和过程，不存在以劳务外包规避劳务派遣的情形

1、发行人与劳务公司的合作模式及会计处理

报告期内，发行人在需要上述劳务外包公司提供劳务服务时，发行人与劳务公司签署关于部分包装、焊接等生产项目的劳务外包合同，并约定劳务公司根据项目需求及项目时间计划开展所承包项目，自主配备人员并组织生产作业，根据劳务外包协议的约定保质、保量、按期完成项目工作，确保项目的质量符合要求，同时接受发行人的监督；发行人向劳务公司按时、足额支付项目费用；若劳务公司在发行人厂区完成所承包项目，发行人为劳务公司的人员提供必要的工作条件，发行人根据劳务公司实际提供的项目工作量按月结算项目费用。

报告期内，发行人人事部门根据经生产部门审批过的劳务外包公司的项目

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工作量及劳务外包单价与劳务外包公司结算劳务外包费，财务部据此计提劳务外包成本并分产品进行成本归集和分配。相关会计处理如下：

项目	会计处理
①确认劳务外包费用	借：生产成本 贷：应付账款-劳务外包公司
②支付劳务外包费用	借：应付账款-劳务外包公司 贷：银行存款

2、发行人与劳务公司均签署劳务外包合同，相关合同的主要内容报告期内，发行人不存在与自然人或非法人实体进行劳务外包业务合作的情况，发行人与主要劳务公司均签署劳务外包合同，相关合同的主要内容如下：

劳务内容	部分焊接、包装等生产项目
劳务公司的主要义务

劳务公司根据项目需求及项目时间计划开展所承包项目，自主配备人员并组织生产作业，按时提交项目成果

发行人的主要义务	发行人向劳务公司按时、足额支付项目费用；若劳务公司在发行人厂区完成所承包项目，发行人为劳务公司的人员提供必要的工作条件
费用计算方式	发行人根据劳务公司实际提供的项目工作量按月结算项目费用，为便于劳务公司统计核算项目费用，项目工作量按工作时间统计，如劳务公司相关工作时间统计不清，项目工作量亦可以项目产量通过合理方式折算的工作时间统计
费用结算方式	在项目费用核算完毕后，发行人以银行转账方式向劳务公司付款，劳务公司向发行人开具合法足额的发票
用工关系	关于劳务公司组织开展所承包项目的人员，劳务公司应全面履行作为用人单位对人员的责任义务，包括其人员的各种劳动保障
用工风险	劳务公司组织的人员引起的劳资纠纷由劳务公司负责解决，不得因此影响所承包项目的完成进度。如劳务公司的人员发生工伤，工伤理赔等事宜均由劳务公司负责和承担

3、发行人与劳务公司对工作量的核定标准和过程

发行人与上述劳务公司在项目外包的执行过程当中，按照双方的合同约定，依据约定的服务质量标准对项目成果进行验收，根据服务项目完成量进行结算，双方以劳务外包费用对账单等形式进行费用确认，最终由发行人向劳务外包公司支付相应劳务费用。

4、不存在以劳务外包规避劳务派遣的情形

根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国劳动合同法》《中华人民共和国劳动合同法实施条例》《劳务派遣暂行规定》等法律法规的规定，劳务派遣是指劳务派遣单位和用工单位根据上述法律法规签订劳务派遣协议，劳务派

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遣单位与被派遣劳动者签订劳动合同，然后向用工单位派出该员工，接受用工单位的指挥、监督管理的一种用工方式。劳务外包是指企业将部分业务或工作发包给相关劳务服务机构，由该机构按照企业的要求完成相应的业务或工作，企业以业务完成量与劳务服务机构进行结算的服务模式。劳务外包与劳务派遣在合同形式、人员管理、人员薪酬及福利待遇、劳务费用等方面存在差异。结合劳务外包与劳务派遣的差异及发行人与上述劳务公司签署的劳务外包合同及报告期内的劳务外包台账、对账单，对发行人与上述劳务关系的具体分析如下：

内容	劳务派遣	劳务外包	公司实际约定情况
合同形式	劳务派遣公司与用工单位签订劳务派遣合同。	劳务公司与发包单位签署劳务外包合同。	发行人与上述劳务公司签署了相关劳务外包合同，发行人作为发包单位，根据自身经营管理需要，将部分生产项目交由劳务公司承包。
人员管理	主要由用工单位负责劳务派遣人员的日常管理。	主要由劳务公司对其劳务人员进行管理。	劳务公司根据项目需求及项目时间计划开展所承包项目，自主配备人员并组织生产作业，按时提交项目成果。
人员薪酬及福利待遇	可由用工单位直接向劳务派遣人员支付薪酬（可由劳务派遣公司代收代付）；由用工单位向劳务派遣人员支付加班费、绩效奖金，并提供与工作岗位相关的福利待遇。	应由劳务公司直接向其劳务人员支付薪酬；发包单位无需承担福利待遇。	关于劳务公司组织开展所承包项目的人员，劳务公司应全面履行作为用人单位对人员的责任义务，包括其人员的各种劳动保障；由于薪资、保险、加班工资等问题引起的劳资纠纷由劳务公司负责并及时解决。
劳务费用	用工单位向劳务派遣公司按所派员工的数量结算并支付派遣费用。	发包单位向劳务公司以项目工作量为基础结算并支付劳务费用。

发行人根据劳务公司实际提供的项目工作量按月结算项目费用，并在项目费用核算完毕后向劳务公司付款。

如上表所示，发行人与上述劳务公司之间的劳务关系为劳务外包关系而非劳务派遣关系。综上所述，发行人不存在以劳务外包规避劳务派遣的情况。

四、中介机构的核查程序和核查意见

（一）核查程序

保荐机构、申报会计师和发行人律师主要履行了如下核查程序：

1、获取发行人采购明细表，了解发行人报告期内外协采购情况；

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2、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等查询发行人主要外协供应商的基本信息；

3、获取发行人与主要外协供应商的业务合同、访谈发行人采购人员，了解发行人外协采购的主要内容、主要外协供应商的选择依据，了解发行人主要外协加工的合作模式、定价原则、发行人向主要外协供应商采购外协加工服务价格的公允性；

4、访谈发行人主要外协供应商，了解发行人与其合作历史、采购占比、发行人生产基地与外协供应商的距离、发行人及其关联方与其是否存在关联关系、是否存在向发行人进行利益输送的情形；

5、访谈发行人财务人员并抽取外协加工相关会计凭证，了解发行人外协采购的会计处理情况；

6、查验了发行人报告期内的主要劳务公司的《营业执照》，通过国家企业信用信息公示系统等网站查验了发行人报告期内的劳务公司的经营主体相关信息，访谈了发行人的主要劳务公司，访谈发行人了解关于发行人与其报告期内的劳务公司之间业务开展等情况，取得了发行人的实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员出具的基本情况调查表；

7、查验了发行人与劳务公司签订的劳务外包协议、发行人报告期内的劳务外包明细账、劳务外包统计台账、劳务外包结算单；

8、查验了发行人报告期内的工资表并查验了与发行人完成同类工作内容的生产人员成本，取得了发行人出具的关于生产项目外包情况的说明文件。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师和发行人律师认为：

1、发行人主要外协加工商及劳务外包公司的选择依据合理，均与发行人生产基地相近、与发行人合作正常、与发行人及其关联方不存在关联关系，不存在主要或专门为发行人提供服务的情形；

2、发行人与报告期内主要外协供应商正常合作、主要外协供应商与发行人及其关联方不存在关联关系，发行人外协加工费定价公允、合理，不存在外协

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供应商以不公允价格向发行人提供经济资源或为发行人代垫成本费用的情形；发行人主要劳务外包公司提供劳务服务的定价与发行人完成同类工作内容的相关生产作业人员成本，差异较小且具有合理性，不存在以不公允价格向发行人提供经济资源或为发行人代垫成本费用的情况；

3、发行人与主要外协供应商、劳务外包公司的合作模式及会计处理具有合理性；发行人与主要劳务外包公司均签署劳务外包合同，不存在与自然人或非法人实体进行劳务外包业务合作的情况；发行人不存在以劳务外包规避劳务派遣的情况。

6.关于收入

6.1关于会计政策

根据申报材料：（1）对于内销汽车零部件产品，经客户领用或客户签收后确认收入，对于外销零部件产品，已完成报关并取得出口报关单后确认收入；

（2）对于一次性收取款项的模具，通过客户生产件批准程序，能够达到客户对量产零部件质量要求时确认模具收入。

请发行人说明：（1）不同收入确认方法对应的收入金额，主要客户的收入确认方法以及对应销售合同中关于运输、签收、验收、对账、退货以及下游整车质量责任承担安排等相关约定，收入确认时点、依据是否与合同约定一致，报告期内区分收入确认前后发生退换货与索赔的金额情况；（2）客户领用的结算清单的出具方式和出具时点，是否存在收入跨期，实际领用数量和结算单是否存在差异及差异处理方式；签收确认收入的签收方式和签收流程；（3）汽车零部件产品量产前公司进行工艺设计、模具开发、样品试制的会计核算方法，样品是否用于销售及相关会计处理；（4）模具的开发、设计成本如何核算，报告期各期发行人设计生产的模具用于自用、对外销售的具体情况，不同客户合作模式对模具收入的具体影响情况；在发行人处用于生产汽车零部件的模具的所有权归属及管理机制；（5）模具的折旧年限、确定依据及与同行业可比公司的比较情况，鉴于汽车零部件产品快速更新换代的特征，模具折旧年限是否存在显著长于客户产品生产年限的情况，是否存在减值风险。

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请保荐机构、申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。回复：

一、不同收入确认方法对应的收入金额，主要客户的收入确认方法以及对应销售合同中关于运输、签收、验收、对账、退货以及下游整车质量责任承担安排等相关约定，收入确认时点、依据是否与合同约定一致，报告期内区分收入确认前后发生退换货与索赔的金额情况

（一）不同收入确认方法对应的收入金额

报告期内，公司内销汽车零部件产品经客户领用或客户签收后确认收入，外销零部件产品在已完成报关并取得出口报关单后确认收入。经客户领用后确认收入的，公司根据与客户签订的合同或订单要求，将产品送达客户指定的地点并经客户领用，公司根据客户出具的结算单经核对无误后确认收入。经客户签收后确认收入的，公司根据与客户签订的合同或订单要求，在指定地点将产品交付给客户并签收后确认收入。

公司汽车零部件产品和模具不同收入确认方法对应的收入金额如下：

单位：万元

项目	类型	2023年度		2022年度		2021年度
		金额	占比	金额	占比	金额	占比
内销	领用后确认收入	99,241.66	71.69%	106,977.12	80.62%	76,998.50	87.06%
	签收后确认收入	37,810.42	27.31%	25,237.19	19.02%	11,117.29	12.57%
外销	完成报关并取得出口报关单后确认收入	1,376.27	0.99%	482.77	0.36%	323.89	0.37%
主营业务收入小计		138,428.35	100.00%	132,697.08	100.00%	88,439.68	100.00%
模具	通过客户生产件批准程序，能够达到客户对量产零部件质量要求时确认模具收入	3,767.84	23.55%	1,597.59	10.59%	1,360.72	10.72%
其他业务收入小计		16,001.81	-	15,079.63	-	12,689.20	100.00%

由上表可知，公司产品销售以领用后确认收入为主，收入金额分别为76,998.50万元、106,977.12万元和99,241.66万元，占主营业务收入金额的比例分别为87.06%、80.62%和71.69%，为公司主营业务收入及营业收入的主要组成部分。

8-1-194

（二）主要客户的收入确认方法以及对应销售合同中关于运输、签收、验收、对账、退货以及下游整车质量责任承担安排等相关约定，收入确认时点、依据是否与合同约定一致

1、主要客户的收入确认方法

报告期内，公司向前五大客户销售汽车零部件产品的收入确认方法及占主营业务收入比例情况如下：

单位：万元

客户	收入确认方法	2023年度		2022年度		2021年度
		金额	占比	金额	占比	金额	占比
吉利集团	领用后确认收入	45,750.37	33.05%	54,634.20	41.17%	27,514.89	31.11%
	签收后确认收入	6,466.02	4.67%	6,067.54	4.57%	3,921.37	4.43%
	外销	1,375.65	0.99%	482.77	0.36%	323.89	0.37%
长城汽车	领用后确认收入	50,181.45	36.25%	47,083.18	35.48%	45,673.84	51.64%
上汽集团	签收后确认收入	11,070.70	8.00%	9,201.86	6.93%	2,504.09	2.83%
	领用后确认收入	1,213.32	0.88%	1,933.76	1.46%	1,808.98	2.05%
海斯坦普	签收后确认收入	10,191.69	7.36%	4,615.40	3.48%	-	-
T公司	签收后确认收入	4,375.59	3.16%	10.19	0.01%	-	-
	外销	0.62	-	-	-	-	-
无锡振华	签收后确认收入	1,884.29	1.36%	2,533.58	1.91%	2,561.37	2.90%
河北宇傲	领用后确认收入	1,403.42	1.01%	2,306.06	1.74%	1,483.99	1.68%
合计		133,913.12	96.74%	128,868.54	97.11%	85,792.42	97.01%

由上表可知，报告期内公司主要客户中吉利集团、长城汽车以及河北宇傲均主要为领用后确认收入，其他主要客户多为签收后确认收入。吉利集团、上汽集团同时存在领用后确认收入和签收后确认收入，主要是由于同一客户的不同品牌公司约定的方式存在差异，如吉利集团的沃尔沃汽车为签收后确认收入、上汽集团的五菱汽车为领用后确认收入等，导致同一客户同时存在上述两种情形。

8-1-195

2、主要客户对应销售合同中关于运输、签收、验收、对账、退货以及下游整车质量责任承担安排等相关约定，收入确认时点、依据是否与合同约定一致报告期内，主要客户对应销售合同中关于运输、签收、验收、对账、退货以及下游整车质量责任承担安排等相关约定如下：

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客户名称	合同单位	运输	签收	验收	对账	退货	下游整车质量责任承担安排	收入确认时点	依据	是否与合同约定一致
吉利集团	浙江远景	乙方（卖方）提供运输，乙方在包装、标记、标签和运输方面应遵守双方关于包装、运输等的约定；如包装运输无明确约定的，应符合中华人民共和国的国家标准、行业标准；没有国家标准、行业标准的，乙方应保证产品包装能够使产品安全的运输和储存。	乙方产品入库时经甲方初步验收并出具入库单据凭证，该单据只能证明卖方完成产品供货的数量，不作为买卖双方直接结算的依据。	乙方产品在甲方（买方）生产线上装配合格后即为交付。产品自在甲方生产线上装配合格后，所有权即转移给甲方；产品生产装配线上装配合格前，所有权仍然属于乙方。	乙方根据甲方每月开具的结算单上产品数量开具增值税专用发票；乙方发票入账后次月1号起45天后，甲方向乙方支付货款。货款结算以银行承兑汇票方式支付。	甲方一旦发现乙方产品不合格，应及时通知乙方。如果乙方要求以书面形式的，甲方可以事后以书面形式予以补发。	乙方承诺其所提供的产品在质量保证期内符合合同要求。质量保证期从产品交付至最终用户（抑或买方及/或其关联公司指定的任何第三方）之日起计算，以该产品适用的新车质量保证期或当地法律或政府要求的产品质量保证期较长为准。	产品发出并经客户领用后确认收入	客户通过供应商系统发送的结算单	是
	沃尔沃	客户自提（FCA）	根据买方或代表买方向供应商发出的一揽子采购订单指定数量的货物将在指定日期前交付到指定地点。该说明包括关于实际交付的绑定数量和根据相关买方指示进行的体积预测。	收货后系统发出收货凭证，SBI。	甲方（买方）每月5号左右通过邮件方式发送上月1-31号提货对账单，甲方根据邮件，实时发送发票建议书。	供应商必须在收到索赔依据后30天或相关索赔发生之日后60天内向买方提供该索赔的书面通知，以较早者为准，并在该通知中包含足够的支持信息，以允许买方评估该索赔。在不限制上述规定的情况下，供应商因采购协议而对买方提出	供应商负责为其供应的产品解决质量问题。	产品发出并经客户签收后确认收入	经客户签收的送货单	是

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客户名称	合同单位	运输	签收	验收	对账	退货	下游整车质量责任承担安排	收入确认时点	依据	是否与合同约定一致
						的或与采购协议有关的任何和所有索赔，必须在买方收到此类索赔之日后12个月内通知供应商以解决争议。
长城汽车	长城汽车、重庆永川	乙方（卖方）使用甲方（买方）指定的或得到甲方书面认可的包装规格，包装根据单个订单发货供应部件，以适合通常的陆地运输和海上运输。	1.2022年8月前：一个月结算两次，分别结算当月1-15号、16-30号领用情况，通过电子邮件提供。 2022年8月后：根据上月11号-当月10号领用情况，当月通过电子邮件提供。 2.乙方根据单个订单对交付的供应部件的所有权和风险负责，在甲方验收完毕后，甲方认可收货后，从乙方转移至甲方。对所有物料实行下线	乙方根据甲方单个订单对交付的配套产品的所有权和风险负责，在甲方根据本条款第5项约定收货检验完毕后，甲方认可收货后，从乙方转移至甲方。第5项：在乙方交货时按照甲方的质量管理程序，就数量有无超出或不足、有无损坏品以及有无附甲方指定的有关文件，进行收货	1.2022年8月前：乙方于每月10日前将上月21-31（30）日增值税专用发票传递给甲方，每月25日之前将本月1-20日增值税专用发票传递给甲方。 2022年8月及以后：乙方于每月15日前将上月11日-当月10日增值税专用发票传递给甲方。 2.乙方应根据《供应商入库信息汇总表》的数量及合同价格开具增值税专用发	1.甲方发货检验完毕之前的质量赔偿损失，判断该错缺品或不当应归责于乙方时，甲方应通知乙方，乙方按照甲方指定的程序条件进行补偿；2.甲方发货检验完毕之后的质量赔偿损失，甲方通知乙方，由乙方进行补偿。	乙方所供应的合同货物的质量要求、责任及索赔事宜，按照双方签订的《质量保证协议》（附件B）、《配套产品采购合同KD散件补充协议》《长城汽车配套产品备件供应及委托服务协议》等相关规定执行。	产品发出并经客户领用后确认收入	客户通过邮件发送的结算单	是

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客户名称	合同单位	运输	签收	验收	对账	退货	下游整车质量责任承担安排	收入确认时点	依据	是否与合同约定一致
			结算。	检验。	票，在乙方正常供货且发票记账后的下月月初开始，90天内甲方向乙方支付货款。
上汽集团	赛科利	供应商送货	数量及时间请参照SSDT发布的采购订单。	发行人是T公司电池盒项目的指定供应商，供应商向我司（买方）提供货物的质量、数量、交货期等均受T公司向我司下达的订单要求的约束。	见《生产采购一般条款》（收到完整正确发票、入账后75天内付款）	若因供应商违反交货期、交货质量、知识产权等约定导致我司遭受T公司索赔的，我司因此发生的所有费用，均由供应商承担。	若因供应商违反交货期、交货质量、知识产权等约定导致我司遭受T公司索赔的，我司因此发生的所有费用，均由供应商承担。	产品发出并经客户签收后确认收入	经客户签收的送货单	是
上汽集团	上汽五菱	按照双方、相关承运人及目的地国家的要求对货物做适当的包装、标记并运输货物；除非本合同条款或双方在其他协议另有规定，将不向甲方（买方）收取货物的装卸费、包装费、仓储费或运输费。

交货按照合同项下交货日程表中所规定的数量和时间进行。对于发运给甲方的超过甲方交货日程表中指定数量的货物，乙方（卖方）不得要求甲方付款。

自乙方物料到甲方指定地点至整车/整机下地为质量验收期，甲方在该期限内完成物料检验或者验收；如甲方未进行检验或验收，质量验收

完成验收后，甲方按系统数据通知乙方开票，在收到货款校验一致的合法有效发票的下下个月将货款以不超过六个月到期的银行承兑汇票支付。

乙方责任的不合格品，乙方在接到甲方通知后，应在期限内收回。

甲乙双方相应的业务归口部门共同对问题责任和处理方案进行确认；甲方根据乙方需要提供不合格品供乙方确认，由乙方负担运输及清关费用；甲方先按乙方领取的三包故障件向乙方

产品发出并经客户领用后确认收入

客户通过供应商系统发送的结算单

是

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客户名称	合同单位	运输	签收	验收	对账	退货	下游整车质量责任承担安排	收入确认时点	依据	是否与合同约定一致
				期满则视为甲方完成验收，但非因甲方原因导致无法按期完成检验或验收的情况除外。			索赔扣款，乙方如有异议，可向甲方提出复议，经双方确认后进行补差。
海斯坦普	海斯坦普（昆山）	供应商负责将合格的冷冲压件交付到海斯坦普昆山工厂，具体详见订单中规定的时间和地点。供应商负责所有物流运输包装费用。	供应商交货时需持送货单及出库检查报告和相应材质报告，并于规定交货期限内交入甲方（买方）指定地点。	甲方没有义务将其购入的货物在用于生产之前进行检验，一旦甲方在正常经营过程中发现货物有任何缺陷时，甲方应以书面形式通知供应商。	根据具体的生产订单或指令，收到合格冲压件及发票后90天支付。	因包装缺陷，导致货物受损，供应商应承担换货发生的一切费用，因换货不及时而造成甲方调整生产计划或停产所带来的经济损失由供应商承担。开箱校验时，发现短装或错装，供应商须负责调配数量或更换品种；所发生的一切费用供应商承担。	供应商必须遵守甲方相关质量技术协议和标准。以及最终客户的相关要求。	产品发出并经客户签收后确认收入	经客户签收的送货单	是
T公司	T公司（上海）	客户自提(FCA)	客户将货物扫描入库后，货物所有权益转交至T公司	收货后系统ASN单据显示已收货	收到发票后90天付款	要求产品全检并提供原材料证明、过程证明等相关材料，无法提供的产品将被拒收。 买方认为产品不合	如卖方违反合同或本通用条款(如卖方未能交付合格和无缺陷的产品或符合运输和交付或其他材料)，卖方仅对因	产品发出并经客户签收后确认收入	客户通过供应商系统发送的入库记录	是

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客户名称	合同单位	运输	签收	验收	对账	退货	下游整车质量责任承担安排	收入确认时点	依据	是否与合同约定一致
						格或有缺陷的话将拒收该产品，除非另行约定，缺陷件的数量将从总订单数中剔除，因此产生的各项费用（退货、换货等）由卖方承担	卖方违约而造成的直接损害承担责任
无锡振华	宁德振华	供应商送货到甲方（买方）指定的地址	甲方将向乙方发布要货定单以确定在某要货计划下乙方应当交付的某部分货物或服务数量及交货数量，要货订单对买卖双方具有拘束力。	同上汽集团约定	甲方在收到上汽集团当月货款后5个工作日内支付给乙方（卖方）。	同上汽集团约定	甲方将向乙方发布要货定单以确定在某要货计划下乙方应当交付的某部分货物或服务数量及交货数量，要货订单对买卖双方具有拘束力。	产品发出并经客户签收后确认收入	经客户签收的送货单	是
河北宇傲	河北宇傲	乙方（河北宇傲）应对收货后丙方（泰鸿万立）的零部件的包装、储存、转运及防护中的质量负责。	丙方（泰鸿万立）应严格按照乙方“交货计划”和订单中的交货规定，向乙方供应合格协议货物。	乙方收货时检查包装是否完好、包装数量是否正确、是否存在错件、零部件是否有损伤。	乙方应在收到丙方协议货物发票后3个月内支付货款。	乙方生产过程中及进货中发现的丙方不合格零部件，丙方应在下批次送货时，将不合格零部件拉回，否则乙方有权对不合格零部件自行处置，由此产生的所有费用由丙方承担。	甲方（长城汽车）一旦发现乙方供货产品出现质量问题，甲方向乙方索赔，如果问题是由丙方造成的，乙方有权向丙方追索。	产品发出并经客户领用后确认收入	客户通过邮件发送的结算单	是

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综上所述，发行人的收入确认时点、依据与合同约定一致。

（三）报告期内区分收入确认前后发生退换货与索赔的金额情况

1、报告期内区分收入确认前后发生退换货的金额情况

报告期内，公司确认收入之前，由于产品污损、划痕等原因存在少量的退换货，具体金额以及占比情况如下：

单位：万元

项目	2023年度	2022年度	2021年度
退换货	36.90	21.13	26.24
营业收入	154,430.16	147,776.70	101,128.89
占比	0.02%	0.01%	0.03%

由上表可知，报告期内公司收入确认前发生的退换货金额占当期营业收入的比例很低，不会对公司产生重大不利影响。报告期内对于公司产品确认收入后存在的质量问题，客户直接通过索赔的方式处理，收入确认后公司不存在退换货的情况。

2、报告期内发生索赔的金额情况

公司销售的产品在客户生产使用过程中如果出现产品质量问题时，客户通常会通知公司并由公司质量部门负责与客户对接。经过沟通核实，确认质量问题、责任归属、承担金额等情况后，客户向公司出具质量索赔通知单，列示产品瑕疵原因及应由公司承担的金额，公司列入销售费用中售后服务费科目。报告期内，收入确认前不存在发生索赔的情况。

报告期内，发行人收入确认后发生索赔金额如下：

单位：万元

项目	2023年度	2022年度	2021年度
售后服务费	124.03	84.68	26.78
营业收入	154,430.16	147,776.70	101,128.89
占比	0.08%	0.06%	0.03%

由上表可知，报告期内，公司售后服务费金额占营业收入比例很低，不会对公司产生重大不利影响。

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二、客户领用的结算清单的出具方式和出具时点，是否存在收入跨期，实际领用数量和结算单是否存在差异及差异处理方式；签收确认收入的签收方式和签收流程

（一）客户领用的结算清单的出具方式和出具时点，是否存在收入跨期，实际领用数量和结算单是否存在差异及差异处理方式

报告期内，公司主要客户中吉利集团、长城汽车以及河北宇傲主要为领用后确认收入，上述客户领用确认收入金额分别为74,672.72万元、104,023.44万元和97,335.24万元，占公司主营业务收入金额的比例分别为84.43%、78.39%和70.31%，占比很高。

报告期内，公司上述主要客户领用后确认收入模式下的结算清单出具方式和出具时点如下：

客户名称	结算清单的出具方式	结算清单的出具时点	收入确认时点	是否存在跨期
吉利集团	根据当月整月领用情况，次月在供应商管理系统公示	次月10号前	根据客户的供应商管理系统出具的结算清单并经核对无误后，确认收入	否
长城汽车	2022年8月前：一个月结算两次，分别结算当月1-15号、16-30号领用情况，通过电子邮件提供； 2022年8月及之后：根据上月11号-当月10号领用情况，当月通过电子邮件提供	2022年8月前：结算周期后3-5日内； 2022年8月及之后：当月11-20号内	根据客户的电子邮件出具的结算清单并经核对无误后，确认收入	否
河北宇傲	2022年8月前：结算当月整月领用情况，通过电子邮件提供； 2022年8月及之后：根据上月11号-当月10号领用情况，当月通过电子邮件提供	2022年8月前：次月10-15号发布； 2022年8月及之后：当月20-25号发布	根据客户的电子邮件出具的结算清单并经核对无误后，确认收入	否

注：客户名称以同一控制下企业合并披露，合并口径下包含多家合同主体的，结算情况以与集团内销售金额最大的一家进行披露。

由上表可知，客户领用后确认收入模式下，客户根据其每月生产需求领用产品并提供结算清单，发行人根据客户的供应商管理系统或者电子邮件等形式出具的结算清单并经核对无误后确认收入，不存在收入跨期情形，实际领用数量与结算清单一致。

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（二）签收确认收入的签收方式和签收流程

签收确认收入模式下，公司根据与客户签订的合同或订单要求，在指定地点将产品交付给客户，客户对产品的数量、规格、外观、包装等进行核对确认，确认无误后办理签收确认手续。

三、汽车零部件产品量产前公司进行工艺设计、模具开发、样品试制的会计核算方法，样品是否用于销售及相关会计处理

结构件及功能件为发行人的主要产品，发行人的研发主要以市场及客户需求为导向，凭借在汽车零部件领域积累的丰富的行业经验，积极融入客户新车型的配套开发过程中，在新产品、新材料、新工艺领域不断加大投入以便可持续满足客户的需求。汽车零部件产品量产前，公司进行工艺设计、模具开发（包括模具设计、制造等）、样品试制的流程及会计核算方法如下：

工艺设计主要包括产品的材料、性能和工艺等进行评审，将客户提供的产品要求细化为具体技术参数，对产品工艺流程进行设计分析并不断修改完善设计方案。该阶段公司主要根据客户需要意向进行研发，产品工艺研发是否成功、后续是否可以获得订单均具有一定的不确定性，该部分支出计入研发费用。

模具开发：经过工艺设计阶段研究、产品工艺评审审核通过后，客户下达正式开模指令，公司进入模具开发阶段。在该阶段公司工艺设计方案已经基本获得客户认可，模具设计及制造相对较为成熟、制造环节主要由外部模具供应商进行，模具验收合格后可根据客户要求进行量产，验收无法通过的风险较低。该阶段的活动是在产品工艺评审审核通过后的执行过程，包括模具的图纸设计、制造、实现模具成形并用于产品生产。该阶段的人工支出以及具体制造环节发生的支出计入模具成本。

样品试制：模具开发完成后，通过预验收、产品精度测量后形成产品合格率报告清单及模具问题清单，根据项目节点需求公司安排小批量试制，验证产品合格率及过程功能性能，形成的样件提交于客户试装、验证。形成样品对外销售的，确认营业收入同时结转营业成本；未形成样品对外销售的，相关支出计入模具成本。

报告期内，公司上述过程中形成的样品销售具体如下：

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单位：万元

项目	2023年度	2022年度	2021年度
销售收入	78.31	129.97	92.85
发行人营业收入	154,430.16	147,776.70	101,128.89
占比	0.05%	0.09%	0.09%

由上表可知，报告期内公司样品销售金额较小，占营业收入比例很低。

四、模具的开发、设计成本如何核算，报告期各期发行人设计生产的模具用于自用、对外销售的具体情况，不同客户合作模式对模具收入的具体影响情况；在发行人处用于生产汽车零部件的模具的所有权归属及管理机制

（一）模具的开发、设计成本如何核算，报告期各期发行人设计生产的模具用于自用、对外销售的具体情况，不同客户合作模式对模具收入的具体影响情况

1、模具的开发、设计成本如何核算

（1）发行人相关模具开发设计支出的核算

工艺设计主要包括产品的材料、性能和工艺等进行评审，将客户提供的产品要求细化为具体技术参数，对产品工艺流程进行设计并不断修改完善设计方案。该阶段公司主要根据客户需要意向进行研发，产品工艺研发是否成功具有一定的不确定性，该部分支出计入研发费用。

经过工艺设计阶段研究、产品工艺评审审核通过后，客户下达正式开模指令，公司进入模具开发阶段，具体包括模具的图纸设计以及制造，该阶段发生的人工支出以及具体制造环节支出计入模具成本。

根据《企业会计准则——基本准则》（2014修改）第二十条及二十一条，资产是指企业过去的交易或者事项形成的、由企业拥有或者控制的、预期会给企业带来经济利益的资源，在同时满足以下条件时确认为资产：与该资源有关的经济利益很可能流入企业；该资源的成本或者价值能够可靠地计量。工艺设计主要根据客户需要意向进行研发，产品工艺研发是否成功、后续是否可以获得订单均具有一定的不确定性，与该资源有关的经济利益一般不满足很可能流入企业，所以不确认为资产，在相关支出发生时计入研发费用。模具开发和样

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品试制由于工艺设计方案已经基本获得客户认可，模具验收合格后可根据客户要求进行量产，验收无法通过的风险较低，量产后公司可以通过使用模具为公司带来经济利益的流入，同时公司对模具的成本进行准确地计量，满足资产的确认条件。综上所述，公司在模具开发设计阶段的支出符合上述资产的定义，相关支出计入模具成本并通过使用模具生产产品或直接销售给客户带来经济利益流入，符合企业会计准则的规定。

报告期内，发行人模具开发阶段中模具设计相关人工费用金额分别为

110.96万元、121.40万元和130.79万元，占各期营业收入金额的比例分别为

0.11%、0.08%和0.08%，整体金额很小、占比很低且呈不断下降趋势，不会对发行人的财务状况和经营成果产生重大不利影响。

（2）发行人上述相关模具开发设计支出的核算符合行业惯例，与部分已上市的汽车零部件领域上市公司保持一致

部分汽车零部件领域上市公司在其公开披露文件中披露了模具开发设计支出的具体核算方式，具体内容如下：

公司名称	主要产品业务	披露内容
鼎通科技（688668.SH）	汽车连接器精密组件、通讯连接器精密组件	新产品工艺设计阶段，研究能否成功存在很大的不确定性，公司亦未获取相关订单，成本计入研发费用。精密模具开发和样品试制阶段成本，计入模具成本。模具零件主要根据客户图纸和技术参数进行加工，发生成本直接计入模具零件成本。
钧达股份（002865.SZ）	汽车内饰件	模具设计、开发阶段，公司按照客户要求进行模具开发，客户按照双方约定的模具价值向公司付款，公司确认收入并按照开发成本的相应比例确认营业成本，其余成本计入长期待摊费用摊销并在后续摊销过程中计入成本。
骏创科技（833533.BJ）	汽车塑料零部件、汽车金属零部件、配套模具等	模具设计人员基于客户数据并通过模具设计软件进行模具图纸设计，用于生产车间的加工使用，设计阶段的主要支出为人工费，计入生产成本。生产阶段的模具生产工序主要包括CAM、检测、抛光、钳工装配等，主要支出为直接材料、直接人工及制造费用，支出计入生产成本。
天龙股份（603266.SH）	汽车精密塑料功能结构件	公司按照客户要求完成模具前期开发设计，自行制造或交由供应商制造；相关模具的开发制造成本进行分摊并计入产品成本，产品价格中包含模具摊销费用。

由上可知，部分汽车零部件领域的上市公司在其模具开发设计阶段发生的支出计入了模具成本。发行人上述模具的核算与上述上市公司保持一致、符合行业惯例。

2、报告期各期发行人设计生产的模具用于自用、对外销售的具体情况，不

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同客户合作模式对模具收入的具体影响情况

（1）报告期各期发行人设计生产的模具用于自用、对外销售的具体情况报告期各期发行人设计生产的模具用于自用、对外销售具体情况如下：

单位：万元

项目	2023年度		2022年度		2021年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
自用模具	5,519.72	63.80%	2,632.11	76.66%	7,683.12	89.67%
实现销售模具	3,131.69	36.20%	801.41	23.34%	884.87	10.33%
合计	8,651.41	100.00%	3,433.52	100.00%	8,567.99	100.00%

由上表可知，报告期内公司生产完成后的模具主要为直接用于产品生产而非向客户实现销售，金额占比较高。

（2）不同客户合作模式对模具收入的具体影响情况

报告期内，按照合作模式可以将公司模具分为生产性模具和商品性模具，其中生产性模具在达到预定可使用状态时转入固定资产并在折旧时计入制造费用；商品性模具在达到收入确认时点时，确认营业收入同时结转营业成本。具体如下：

类别	具体情况	是否确认模具收入
生产性模具	公司先行承担模具制造成本，客户不再单独支付模具费用，模具成本在未来产品中分摊	否
商品性模具	客户承担模具成本，单独支付模具费用，公司确认模具收入	是

报告期内，公司主要客户合作模式如下：

客户名称	合作模式
吉利集团	生产性模具为主
长城汽车	生产性模具
上汽集团	商品性模具为主
海斯坦普	生产性模具
T公司	商品性模具为主
无锡振华	商品性模具为主

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客户名称	合作模式
河北宇傲	生产性模具

由上表可知，报告期内公司与不同客户合作模式有所不同。报告期各期，商品性模具收入金额如下：

单位：万元

项目	2023年度	2022年度	2021年度
模具收入	3,767.84	1,597.59	1,360.72
营业收入	154,430.16	147,776.70	101,128.89
占比	2.44%	1.08%	1.35%

由上表可知，模具收入金额及占公司营业收入金额的比例整体较小。报告期内公司紧密契合下游客户的车型开发需求，积极切入更多车型及零部件产品的开发，相应导致模具收入金额不断上升。2023年公司实现销售的模具收入金额有所上升，主要是由于当期T公司、上汽集团部分客户对应的商品性模具达到量产条件，模具收入相应增加。

（二）在发行人处用于生产汽车零部件的模具的所有权归属及管理机制

1、在发行人处用于生产汽车零部件的模具的所有权情况

报告期内，在发行人处用于生产的模具根据发行人与客户的不同合同约定，其所有权情况如下：

（1）客户所有。公司按照客户要求进行模具开发，开发完成并经验收后客户按照双方约定支付款项，模具所有权归客户所有。

（2）客户与公司共有。公司按照客户要求完成模具开发，模具开发完成并验收后在约定期限内模具所有权为公司与客户共有，约定期限结束后所有权归客户所有。

（3）公司所有。部分客户约定模具由公司出资制造的，所有权归属于发行人所有。

2、模具管理机制

对于归公司所有的模具公司制定了专门管理制度并对模具的验收入库、保

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管及盘点等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物盘点、财产记录、账实核对等措施，确保模具的有效管理。主要流程如下：

管理机制	具体情况
模具验收	分为预验收、终验收。 ①预验收：由生产使用部门在模具达到预验收标准并自检通过后，组织预验收；预验收时要求完成：1、模具动静态进行点检；2、记录点检不达标处形成问题点清单；3、零件生产稳定性与合格率报告；4、模具研合率报告与减薄率报告；5、模具实物尺寸与试模材料尺寸与利用率等资料。 ②终验收：预验收通过后，生产持续一段时间或生产一定量合格产品后，由生产使用部门组织对模具的终验收，填写《模具验收记录》并由参加人员签字确认，经部门负责人批准后方能交付使用。终验收合格后，相关验收资料由生产使用部门负责归档。
保管	生产使用部门负责日常保管。
维护	生产使用部门负责保养、维护模具：模具使用过程中出现问题时，由生产使用部门使用人员报修，生产使用部门模具修理人员对问题模具进行修理；同时，生产使用部门根据模具使用情况，不定期做好日常维护。
盘点	①盘点频率：每半年一次。 ②盘点内容：生产使用部门负责对公司的模具进行盘点，财务部负责监盘。

对于双方共有的模具，其管理机制与上述公司自有模具的管理机制不存在较大差异。对于客户所有的模具，公司建立了管理台账进行登记管理，由使用部门负责保管与日常管理。

五、模具的折旧年限、确定依据及与同行业可比公司的比较情况，鉴于汽车零部件产品快速更新换代的特征，模具折旧年限是否存在显著长于客户产品生产年限的情况，是否存在减值风险

（一）模具的折旧年限、确定依据及与同行业可比公司的比较情况

1、模具的折旧年限、确定依据

一般情况下，针对一款全新车型从设计到上市，整车厂需要在研发、设计、生产、营销等方面花费巨大的成本，并且在产品上市后一般会进行持续的开发、升级、改款等以便可以尽可能的延长其生命周期，从而获得更大的市场销量和经营业绩。具体到每个车型，其所应用零部件的种类、数量、规格型号、尺寸、材质等均会存在一定的差异，因此汽车零部件生产厂商所生产的零部件的换代周期，也一般与对应车型保持一致。相应的，生产该部分汽车零部件的模具的使用寿命和周期，也与所生产零部件的数量和对应车型的生命周期保持一致。一般情况下全新车型的生命周期为3年左右，后续需要对车型进行进一步的换

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代以便持续扩大市场销量。

综上所述，考虑模具的预期经济利益流入方式、应用场景、乘用车市场情况等因素同时结合公司实际业务和同行业可比公司的折旧政策，基于谨慎性原则，公司模具按年限法计提折旧的年限确定为3年。

2、与同行业可比公司的比较情况

公司与同行业可比公司按照年限法计提折旧的年限比较情况如下：

公司名称	模具折旧/摊销年限
博俊科技	-
华达科技	1年
多利科技	3年
威唐工业	5年
联明股份	-
发行人	3年

注：博俊科技及联明股份的模具按工作量法摊销。

根据上表所示，公司与同行业可比公司相比按照年限法计提折旧的年限合理，不存在显著差异。

（二）鉴于汽车零部件产品快速更新换代的特征，模具折旧年限是否存在显著长于客户产品生产年限的情况，是否存在减值风险

截至2023年末，公司主要模具对应的车型如下：

单位：万元

序号	客户	车型	模具内容	账面价值	账面价值占比	期末销售状态
1	吉利集团	几何G6	左/右前/后纵梁前/后段总成等	1,243.89	22.45%	在售
2	吉利集团	极氪001	座椅左前安装板连续模、后地板中横梁左支撑板连续模等	676.37	12.21%	在售
3	吉利集团	领克09	左下加强板连接模、后围板总成等	266.71	4.81%	在售
4	吉利集团	四代帝豪	中地板后部下横梁、中地板前横梁等	231.30	4.17%	在售
5	吉利集团	熊猫MINI	左前车门上/下铰链加强板、左前车门外板上/下加强板等	151.88	2.74%	在售

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序号	客户	车型	模具内容	账面价值	账面价值占比	期末销售状态
6	吉利集团	银河L6	口管、口盖等	118.80	2.14%	在售
7	吉利集团	精灵3	口管、口盖等	90.80	1.64%	在售
8	长城汽车	哈弗平台件	后地板左/右纵梁前盖板总成、后地板中横梁总成、儿童座椅挂钩安装板总成等	218.63	3.95%	在售
9	长城汽车	哈弗枭龙	后地板中横梁、左加强板/右加强板、蓄电池安装支架、左/右前门防撞梁右中/前支架等	249.44	4.50%	在售
10	长城汽车	哈弗大狗	后地板面板子总成、后地板左/右纵梁前段子总成、后地板左/右纵梁前段子总成等	197.83	3.57%	在售
11	长城汽车	哈弗猛龙	加油口门固定座总成、充电口管、口盖总成等	128.95	2.33%	在售
12	上汽集团	五菱星光	加油、充电口罩总成等	102.98	1.86%	在售
13	上汽集团	宝骏云朵	口管、口盖等	95.53	1.72%	在售
合计				3,773.11	68.09%	-

由上表可知，发行人截至2023年末主要模具对应的车型均正常在售。发行人经过多年发展，已经拥有了较强的生产制造能力、同步开发能力以及配套方案设计能力，可以配合客户进行具体车型的改款升级。同时根据行业特点，整车厂商和零部件企业的生产配套关系一经确定，为减少转换成本、避免转换风险，一般情况下整车厂商不会轻易更换零部件企业，整车厂商和零部件企业的合作关系较为稳定，具有较强的合作黏性。基于上述因素，在配套车型不断进行升级换代的情况下，发行人可以凭借良好的同步开发能力和生产能力持续满足客户的需求。发行人跟随整车厂的新车推广计划开发了应用于新车型的模具，积极参与下游客户新车型开发。上述主要模具对应车型销售情况良好，不存在显著长于客户产品生产年限的情况，对应车型整体销售情况良好。针对部分模具对应车型受终端消费者需求、市场竞争、车型自身情况等因素影响出现停产、未投产或销量下滑幅度较大的情形，发行人对其计提了减值准备。

综上所述，发行人主要模具折旧年限不存在显著长于客户产品生产年限的情况，对应车型整体销售情况良好；针对部分销售情况较差的车型所对应模具，

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发行人已经计提了减值准备。

六、中介机构的核查程序和核查意见

（一）核查程序

保荐机构、申报会计师主要履行了如下核查程序：

1、获取发行人相关的内控制度、访谈发行人财务人员，对发行人与收入确认相关内部控制进行了解，执行穿行测试及控制测试对发行人相关内部控制的执行有效性进行核查；

2、获取发行人统计的不同收入确认方法对应收入的明细，复核统计的口径及分类是否准确；

3、访谈发行人财务人员，了解发行人主要客户的销售模式，检查发行人主要客户的销售合同等，复核发行人对应销售合同中关于运输、签收、验收、对账、退货等相关约定，评价发行人收入确认时点、主要客户销售流程是否与合同约定一致；

4、获取报告期内发生退换货与索赔的明细，了解退换货发生的原因、退换货与索赔的主要流程等；

5、访谈发行人财务人员，了解发行人主要客户领用后确认收入模式下结算清单的出具方式和出具时点，签收确认收入模式下的签收方式和签收流程，了解发行人收入确认时点和依据；

6、检查领用后确认收入模式下的主要客户的结算清单、签收确认收入模式下的客户签收单等收入确认原始单据，核实领用后确认收入模式下实际领用数量和结算单是否存在差异及差异处理方式、收入确认是否存在跨期；

7、访谈发行人财务人员，了解发行人汽车零部件产品量产前进行工艺设计、模具开发、样品试制主要业务流程，了解发行人样品产生的主要环节及样品是否用于销售，了解发行人销售样品相关的会计处理，评价发行人样品销售会计处理是否符合《企业会计准则》规定；

8、访谈发行人财务人员，了解模具开发和设计流程、具体财务核算方式；获取发行人模具台账，复核模具用于自用、对外销售的情况；访谈财务人员，

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了解不同客户合作模式对模具收入的具体影响情况；获取发行人模具管理内部控制制度，访谈发行人模具管理人员，了解模具验收、保管、维护、盘点等流程的相关控制；

9、访谈发行人财务人员，了解模具的折旧年限、确定依据；查询发行人同行业可比公司公开披露数据，了解同行业可比公司模具折旧政策、与同行业可比公司的比较情况；10、结合发行人产品对应车型的情况，了解车型更新换代的特征、汽车更新换代特征与汽车零部件生产的关系，了解模具折旧年限是否存在显著长于客户产品生产年限的情况，评价发行人模具折旧政策的合理性，模具是否存在减值风险。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、发行人不同收入确认方法对应的收入金额分类准确，收入确认时点、依据与合同约定一致；报告期内，收入确认前后发生退换货或索赔的金额占营业收入的比例很低，不会对发行人产生重大不利影响；

2、客户领用后确认收入模式下，实际领用数量和结算清单一致，不存在差异，收入确认不存在跨期情况；客户签收后确认收入模式下，公司根据与客户签订的合同或订单要求，在指定地点将产品交付给客户，客户对产品的数量、规格、外观、包装等进行核对确认后办理签收手续；

3、发行人汽车零部件产品量产前进行工艺设计、模具开发、样品试制的会计核算方法准确；报告期内公司样品销售金额较小、占营业收入比例很低，样品销售相关会计处理符合《企业会计准则》规定；

4、发行人模具的开发、设计成本核算准确，设计生产的模具主要用于自用、生产产品供应给客户，符合发行人实际经营情况；发行人模具收入受合作模式的影响具有合理性；在发行人处用于生产的模具所有权根据发行人与客户的不同约定存在不同，具备合理性；发行人已制定模具管理内部控制制度，对模具验收、保管、维护、盘点等环节做出明确规定，管理机制得到有效执行；

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5、发行人模具折旧年限、确定依据合理，与同行业可比公司不存在显著差异；模具折旧年限与产品生产周期匹配，不存在显著长于客户产品生产年限的情况，发行人对存在减值风险的部分模具计提了减值准备。

6.2关于收入增长

根据申报材料：（1）报告期内，发行人营业收入金额分别为60,345.27万元、101,128.89万元和147,776.70万元，主营业务收入主要为结构件、功能件等收入，其他业务收入主要为边角料、模具及材料等收入；（2）报告期内结构件平均单价分别为7.30元/件、10.97元/件和14.42元/件，受新能源相关车型零部件销售占比提高等影响；（3）报告期内外销收入分别为261.48万元、323.89万元和482.77万元，2022年西南地区销售收入大幅增长；（4）公司四季度收入占比分别为40.90%、36.10%和30.84%。

请发行人披露：（1）报告期内结构件、功能件、其他业务收入的细分产品收入情况；（2）外销主要产品和主要客户情况，2022年西南地区销售收入增长的原因。

请发行人说明：（1）报告期内结构件、功能件的细分品类平均单价的变动情况和变动原因；（2）区分新能源汽车、其他汽车列示报告期各期发行人对不同车型的销售情况，与相关车型的销量是否匹配，并分析对新能源销售的增长是否具备可持续性；（3）报告期各期第四季度不同月份收入情况，相关订单执行周期、回款周期与其他期间是否存在重大差异；结合下游客户第四季度销售情况和生产周期情况分析四季度收入占比较高的合理性。

请保荐机构、申报会计师说明核查依据、过程，函证、走访的客户数量、选择标准，回函差异情况及差异原因，并发表明确核查意见。

回复：

一、请发行人披露报告期内结构件、功能件、其他业务收入的细分产品收入情况

对于报告期内，发行人结构件、功能件、其他业务收入的细分产品收入情况，发行人已在招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“八、盈利能力分析”之“（一）营业收入分析”中补充披露如下：

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“7、发行人报告期内主营业务中结构件产品的收入构成情况发行人主营业务中的结构件产品按安装位置划分，可以分为地板结构件、侧围结构件和其他结构件。报告期内，发行人结构件产品的收入构成情况如下：

单位：万元

项目	2023年度		2022年度		2021年度
	收入	占比	收入	占比	收入	占比
地板结构件	75,448.17	64.18%	64,968.92	57.66%	36,656.96	50.76%
侧围结构件	22,123.42	18.82%	29,780.13	26.43%	24,011.89	33.25%
其他结构件	19,988.18	17.00%	17,936.46	15.92%	11,549.37	15.99%
合计	117,559.77	100.00%	112,685.50	100.00%	72,218.22	100.00%

如上表所示，报告期内发行人结构件产品中，地板结构件的收入分别为36,656.96万元、64,968.92万元和75,448.17万元，占结构件收入的比例分别为

50.76%、57.66%和64.18%；侧围结构件的收入分别为24,011.89万元、29,780.13万元和22,123.42万元，占结构件收入的比例分别为33.25%、26.43%和

18.82%；其他结构件的收入分别为11,549.37万元、17,936.46万元和19,988.18万元，占结构件收入的比例分别为15.99%、15.92%和17.00%。

报告期内，发行人主要客户吉利集团、长城汽车及下游应用整车厂客户T公司根据自身整车生产计划，逐步增加对发行人大体积、高价值结构件的采购规模，导致发行人地板结构件的收入及占比上升较快。

8、发行人报告期内主营业务收入中功能件产品的收入构成情况

发行人主营业务中的功能件产品按产品功能划分，可以分为安全防护类功能件、传动制动类功能件和其他类功能件。其中安全防护类功能件包括防撞梁、限位器和铰链产品，传动制动类功能件包括踏板和手刹产品，其他类功能件包括塑件、支撑杆和油箱门产品。

报告期内，发行人功能件产品的收入构成情况如下：

单位：万元

项目

2023年度

2022年度

2021年度

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	收入	占比	收入	占比	收入	占比
安全防护类	8,355.91	40.53%	8,897.47	45.88%	7,270.02	45.46%
传动制动类	6,094.57	29.56%	7,039.82	36.30%	5,539.47	34.64%
其他类	6,166.45	29.91%	3,454.60	17.81%	3,182.41	19.90%
合计	20,616.93	100.00%	19,391.89	100.00%	15,991.90	100.00%

如上表所示，报告期内，发行人功能件产品中，安全防护类功能件的收入分别为7,270.02万元、8,897.47万元和8,355.91万元，占功能件收入的比例分别为45.46%、45.88%和40.53%；传动制动类功能件的收入分别为5,539.47万元、7,039.82万元和6,094.57万元，占功能件收入的比例分别为34.64%、36.30%和

29.56%；其他类功能件的收入分别为3,182.41万元、3,454.60万元和6,166.45万元，占功能件收入的比例分别为19.90%、17.81%和29.91%。

报告期内，发行人各类功能件收入占比相对稳定，安全防护类功能件收入占比最高、为主要组成部分。

9、发行人报告期内其他业务收入构成情况

报告期内，发行人其他业务收入的构成情况如下：

单位：万元

项目	2023年度		2022年度		2021年度
	收入	占比	收入	占比	收入	占比
边角料	11,827.88	73.92%	13,035.28	86.44%	10,793.23	85.06%
模具	3,767.84	23.55%	1,597.59	10.59%	1,360.72	10.72%
材料及其他	406.09	2.54%	446.76	2.96%	535.25	4.22%
合计	16,001.81	100.00%	15,079.63	100.00%	12,689.20	100.00%

报告期内，发行人其他业务收入主要为边角料、模具及材料等，其中边角料为主要来源，其收入金额占发行人其他业务收入金额的比例分别为85.06%、

86.44%和73.92%，占比较高。2023年发行人模具收入金额有所增长，主要是由于当期T公司、上汽集团部分客户对应的商品性模具达到量产条件，模具收入相应增加。

二、请发行人披露外销主要产品和主要客户情况，2022年西南地区销售收

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入增长的原因

对于报告期内发行人外销主要产品和主要客户情况以及2022年西南地区销售收入增长的原因，发行人已在招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“八、盈利能力分析”之“（一）营业收入分析”中补充披露如下：

“3、发行人报告期内主营业务收入的地区分布

……

报告期内，发行人内销收入中来自西南地区的收入分别为508.49万元、4,776.06万元和3,352.17万元，占主营业务收入的比例分别为0.57%、3.60%和

2.42%。发行人原向客户位于湖北的生产基地配送应用于坦克等相关品牌车型的零部件，整体规模相对较小。2022年长城汽车根据其自身生产安排计划，要求发行人同时向重庆分公司暨生产基地配送应用于上述品牌车型的零部件，该基地为长城汽车的重要生产基地之一，受当年下游应用车型销量上升等因素影响，上述地区供货规模及实现收入金额增长较大。

报告期内，发行人外销主要产品收入及占主营业务收入比例的情况如下：

单位：万元

项目	2023年度		2022年度		2021年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
结构件	1,272.80	0.92%	479.70	0.36%	323.87	0.37%
功能件	103.47	0.07%	3.07	0.00%	0.03	0.00%
合计	1,376.27	0.99%	482.77	0.36%	323.89	0.37%

如上表所示，报告期内发行人外销收入分别为323.89万元、482.77万元和1,376.27万元，占主营业务收入的比例分别为0.37%、0.36%和0.99%，金额很小、占比很低且以结构件为主。2023年发行人外销收入金额上升幅度较大，主要是由于当期销往欧洲的应用于吉利集团海外车型的零部件销量增加。”

三、报告期内结构件、功能件的细分品类平均单价的变动情况和变动原因

报告期内，发行人结构件、功能件的细分品类及平均单价的变动情况如下：

单位：元/件

项目

细分品类

2023年度

2022年度

2021年度

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		单位价格	变动	单位价格	变动	单位价格
结构件	地板结构件	18.87	-3.36%	19.53	37.53%	14.20
	侧围结构件	12.22	0.02%	12.22	6.38%	11.48
	其他结构件	10.85	23.92%	8.76	45.10%	6.03
	小计	15.37	6.54%	14.42	31.54%	10.97
功能件	安全防护类	11.88	-0.62%	11.96	-5.01%	12.59
	传动制动类	41.79	1.40%	41.21	11.34%	37.02
	其他类	24.18	33.39%	18.13	8.34%	16.73
	小计	18.67	6.46%	17.54	0.63%	17.43

（一）报告期内结构件细分品类平均单价的变动情况和变动原因报告期内，发行人结构件产品的单位价格分别为10.97元/件、14.42元/件和15.37元/件，整体呈上升趋势。

1、报告期内，发行人地板结构件的单位价格变动分析

报告期内，发行人地板结构件的单位价格变动情况如下：

单位：万元、万件、元/件

分类	项目	2023年度		2022年度		2021年度
		数量	变动	数量	变动	数量
地板结构件	销售收入	75,448.17	16.13%	64,968.92	77.23%	36,656.96
	销售数量	3,997.26	20.17%	3,326.26	28.87%	2,581.10
	单位价格	18.87	-3.36%	19.53	37.53%	14.20

报告期内，发行人地板结构件单位价格分别为14.20元/件、19.53元/件和

18.87元/件，产品价格变动主要受产品应用车型结构变化及成本上涨推动等因素影响。

（1）新能源及通用车型零部件销量占比不断上升且单价较高，推动产品单位价格上升

按照结构件产品对应车型所耗用的能源类型划分，发行人生产的地板结构件可应用于新能源车型、通用车型和传统燃油车型上，其中通用车型指该车型同时包含新能源与传统能源款式。报告期内，发行人各类地板结构件的单位价

8-1-218

格及销量占比变动情况如下：

单位：元/件

应用车型类型	2023年度		2022年度		2021年度
	单位价格	销量占比	单位价格	销量占比	单位价格	销量占比
新能源	26.86	34.58%	32.10	25.26%	31.24	6.93%
通用	15.73	52.56%	16.33	59.42%	14.61	63.88%
传统燃油	10.28	12.86%	11.23	15.31%	9.26	29.19%
合计	18.87	100.00%	19.53	100.00%	14.20	100.00%

报告期内，发行人各类地板结构件单位价格及销量变动对地板结构件单位价格变动的影响情况如下：

项目	2023年度较2022年度			2022年度较2021年度
	单位价格变动影响	销量占比变动影响	单位价格贡献变化	单位价格变动影响	销量占比变动影响	单位价格贡献变化
新能源	-1.81	2.99	1.18	0.22	5.73	5.95
通用	-0.32	-1.12	-1.44	1.02	-0.65	0.37
传统燃油	-0.12	-0.28	-0.40	0.30	-1.28	-0.98
合计	-2.25	1.59	-0.66	1.54	3.79	5.33

注：单位价格变动影响=（本年单位价格-上年单位价格）×本年销量占比；销量占比变动影响=（本年销量占比-上年销量占比）×上年单位价格。

1）2022年较2021年发行人地板结构件的单价变动情况

2022年较2021年，发行人地板结构件单位价格由14.20元/件上升至19.53元/件，上升5.33元/件、同比增长37.53%、上涨幅度较大，主要原因系发行人单价较高的新能源车型的地板结构件销量占比由2021年的6.93%提升至2022年的25.26%、上升幅度较大，该类产品销量占比上升使得发行人地板结构件单价提升5.73元/件，为当年地板结构件单位价格上升的重要影响因素。

新能源车型地板结构件：2021年及2022年，发行人地板结构件中来自新能源车型的零部件平均单价分别为31.24元/件和32.10元/件，价格整体保持稳定、变动幅度较小。销量占比上升较快，主要是由于发行人2022年通过上汽集团和海斯坦普新增向T公司供应纯电车型零部件，同时对吉利集团旗下的新能源品牌几何、极氪车型所使用零部件的出货量增加。

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通用车型地板结构件：2021年及2022年，发行人地板结构件中来自通用车型的零部件平均单价分别为14.61元/件和16.33元/件，2022年产品单价上升

1.71元/件、同比增长11.73%，主要是因为单价相对较高的吉利集团旗下领克及吉利品牌出货量增加。

传统燃油车型地板结构件：2021年及2022年，发行人地板结构件中来自传统燃油车型的零部件平均单价分别为9.26元/件和11.23元/件，2022年产品单价上升1.97元/件、同比增长21.33%，主要是由于下游客户低价零部件订单占比有所减少，推动整体平均单价上涨。

2）2023年较2022年发行人地板结构件的单价变动情况

2023年较2022年，发行人地板结构件单位价格由19.53元/件下降至18.87元/件，下降0.66元/件、同比降低3.36%，变动幅度较小，整体保持稳定。2023年新能源车型地板结构件单价为26.86元/件、较上期下降16.34%，主要是由于发行人销售的用于T公司车型的地板结构件销量占比上升、其他地板结构件销量占比下降；与其他地板结构件相比，T公司结构件单位价格相对较低，同时发行人销售的用于长城汽车欧拉车型单价较高的地板结构件销量占比有所下降；上述因素共同影响导致发行人当期新能源车型地板结构件单价有所下降。

（2）产品成本上升推动地板结构件单位价格整体有所上升

报告期内，发行人地板结构件单位价格、单位成本构成情况如下：

单位：万元、元/件

项目	2023年度		2022年度		2021年度
	金额	变动	金额	变动	金额
收入金额	75,448.17	16.13%	64,968.92	77.23%	36,656.96
成本金额	54,873.32	15.29%	47,595.67	77.97%	26,743.50
单位价格	18.87	-3.36%	19.53	37.53%	14.20
单位成本	13.73	-4.06%	14.31	38.10%	10.36

发行人一般以产品成本为基础并综合考虑客户合作情况、车型销量情况、原材料价格波动、市场竞争等因素后向客户进行报价，产品成本对产品价格影响较大。

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报告期内，发行人地板结构件单位价格分别为14.20元/件、19.53元/件和

18.87元/件，报告期内变动幅度分别为37.53%和-3.36%；单位成本分别为

10.36元/件、14.31元/件和13.73元/件，报告期内变动幅度分别为38.10%和-

4.06%，与单位价格的变动幅度和趋势整体保持一致，表明地板结构件单位价格对单位成本的变动较为敏感，单位成本上升也是推动地板结构件单位价格上升的重要原因。

2、报告期内，发行人侧围结构件的单位价格变动分析

报告期内，发行人侧围结构件的单位价格变动情况如下：

单位：万元、万件、元/件

分类	项目	2023年度		2022年度		2021年度
		数量	变动	数量	变动	数量
侧围结构件	销售收入	22,123.42	-25.71%	29,780.13	24.02%	24,011.89
	销售数量	1,810.75	-25.72%	2,437.82	16.59%	2,090.95
	单位价格	12.22	0.02%	12.22	6.38%	11.48

报告期内，发行人侧围结构件单位价格分别为11.48元/件、12.22元/件和

12.22元/件，产品价格变主要受产品应用车型结构变化及成本上涨推动等因素影响。

（1）新能源及通用车型零部件销量占比不断上升且单价较高，推动产品单位价格上升按照结构件产品对应车型所耗用的能源类型划分，报告期内发行人各类侧围结构件的单位价格及销量占比变动情况如下：

单位：元/件

应用车型类型	2023年度		2022年度		2021年度
	单位价格	销量占比	单位价格	销量占比	单位价格	销量占比
新能源	14.08	19.06%	21.52	13.14%	23.84	6.35%
通用	14.20	36.82%	16.71	28.67%	18.29	25.95%
传统燃油	9.76	44.12%	7.90	58.19%	7.72	67.70%
合计	12.22	100.00%	12.22	100.00%	11.48	100.00%

报告期内，发行人各类侧围结构件单位价格及销量变动对侧围结构件单位

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价格变动的影响情况如下：

项目	2023年度较2022年度			2022年度较2021年度
	单位价格变动影响	销量占比变动影响	单位价格贡献变化	单位价格变动影响	销量占比变动影响	单位价格贡献变化
新能源	-1.42	1.27	-0.15	-0.31	1.62	1.31
通用	-0.93	1.36	0.44	-0.45	0.50	0.05
传统燃油	0.82	-1.11	-0.29	0.11	-0.73	-0.63
合计	-1.52	1.52	0.00	-0.65	1.38	0.73

1）2022年较2021年发行人侧围结构件的单价变动情况2022年较2021年，发行人侧围结构件单位价格由11.48元/件上升至12.22元/件，上升0.73元/件、同比增长6.38%，变动幅度较小、整体保持稳定。上述单价略有上升，主要是由于发行人侧围结构件中新能源车型以及通用车型合计销量占比上升幅度较大。受乘用车市场新能源车型渗透率及占比不断提升、下游客户积极扩展新能源领域等因素影响，发行人侧围结构件中单价相对较高的新能源车型以及通用车型合计销量占比由32.30%上升至41.81%，为当期侧围结构件单位价格有所上升的主要影响因素。

2）2023年较2022年发行人侧围结构件的单价变动情况2023年较2022年，发行人侧围结构件单位价格均为12.22元/件，整体保持稳定。

新能源车型侧围结构件：2022年及2023年，发行人侧围结构件中来自新能源车型零部件平均单价分别为21.52元/件和14.08元/件，2023年产品单价下降7.44元/件、同比降低34.58%，主要由于当期销售的应用于T公司新能源车型的侧围结构件销量占比提升、该部分零部件单价较低；同时单价较高的吉利几何等产品销量有所下降。上述因素综合影响，导致当期发行人新能源车型侧围零部件平均单价有所下降。

通用车型侧围结构件：2022年及2023年，发行人侧围结构件中来自通用车型零部件平均单价分别为16.71元/件和14.20元/件，2023年产品单价下降

2.51元/件、同比降低15.04%，主要由于长城汽车哈弗H6第三代车型侧围结

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构件低价订单占比提升、平均单价小幅下降，同时单价较低的吉利集团第四代帝豪车型侧围结构件销量占比提升。上述因素综合影响，导致当期发行人通用车型侧围零部件平均单价有所下降且幅度较大。

传统燃油车型侧围结构件：2022年及2023年，发行人侧围结构件中来自传统燃油车型零部件平均单价分别为7.90元/件和9.76元/件，2023年产品单价上升1.86元/件、同比增长23.56%，主要是由于车型内部订单结构变化、早期低单价车型零部件订单减少，推动整体平均单价上涨。

（2）产品成本上升推动侧围结构件单位价格上升

报告期内，发行人侧围结构件单位价格、单位成本构成情况如下：

单位：万元、元/件

项目	2023年度		2022年度		2021年度
	金额	变动	金额	变动	金额
收入金额	22,123.42	-25.71%	29,780.13	24.02%	24,011.89
成本金额	17,148.95	-25.96%	23,160.78	22.15%	18,960.45
单位价格	12.22	0.02%	12.22	6.38%	11.48
单位成本	9.47	-0.32%	9.50	4.77%	9.07

发行人一般以产品成本为基础并综合考虑客户合作情况、车型销量情况、原材料价格波动、市场竞争等因素后向客户进行报价，产品成本对产品价格影响较大。

报告期内，发行人侧围结构件单位价格分别为11.48元/件、12.22元/件和

12.22元/件，报告期内变动幅度分别为6.38%和0.02%；单位成本分别为9.07元/件、9.50元/件和9.47元/件，报告期内变动幅度分别为4.77%和-0.32%，2022年较2021年的变动幅度和趋势与单位价格整体保持一致，表明侧围结构件单位价格对单位成本的变动较为敏感，单位成本上升是推动侧围结构件单位价格上升的重要原因。

3、报告期内，发行人其他结构件的单位价格变动分析

报告期内，发行人其他结构件的单位价格变动情况如下：

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单位：万元、万件、元/件

分类	项目	2023年度		2022年度		2021年度
		数量	变动	数量	变动	数量
其他结构件	销售收入	19,988.18	11.44%	17,936.46	55.30%	11,549.37
	销售数量	1,842.05	-10.08%	2,048.44	7.03%	1,913.88
	单位价格	10.85	23.92%	8.76	45.10%	6.03

报告期内，发行人其他结构件单位价格分别为6.03元/件、8.76元/件和

10.85元/件，产品价格不断上升主要受产品应用车型结构变化及成本上涨推动等因素影响。

（1）新能源及通用车型零部件销量占比不断上升且单价较高，推动产品单位价格不断上升报告期内，按照结构件产品对应车型所耗用的能源类型划分发行人各类其他结构件的单位价格及销量占比变动情况如下：

单位：元/件

应用车型类型	2023年度		2022年度		2021年度
	单位价格	销量占比	单位价格	销量占比	单位价格	销量占比
新能源	17.04	36.90%	19.21	20.67%	17.28	8.26%
通用	15.94	17.46%	13.12	15.67%	16.26	9.53%
传统燃油	3.90	45.64%	4.29	63.66%	3.72	82.21%
合计	10.85	100.00%	8.76	100.00%	6.03	100.00%

报告期内，发行人各类其他结构件单位价格及销量变动对其他结构件单位价格变动的影响情况如下：

项目	2023年度较2022年度			2022年度较2021年度
	单位价格变动影响	销量占比变动影响	单位价格贡献变化	单位价格变动影响	销量占比变动影响	单位价格贡献变化
新能源	-0.80	3.12	2.32	0.40	2.15	2.54
通用	0.49	0.24	0.73	-0.49	1.00	0.51
传统燃油	-0.18	-0.77	-0.95	0.36	-0.69	-0.33
合计	-0.48	2.58	2.09	0.27	2.45	2.72

1）2022年较2021年发行人其他结构件的单价变动情况

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2022年较2021年，发行人其他结构件单位价格由6.03元/件上升至8.76元/件，上升2.72元/件、同比增长45.10%，主要是由于发行人来自新能源车型的销量占比由8.26%提升至20.67%，该类产品销量占比上升使得发行人其他结构件单价提升2.15元/件，为2022年其他结构件单价上升的主要影响因素。新能源车型其他结构件：2021年及2022年，发行人其他结构件中来自新能源车型零部件平均单价分别为17.28元/件和19.21元/件，上升1.92元/件、同比增长11.14%。该类产品平均单价有所上升、收入占比上升较快，主要是由于发行人对吉利集团几何、极氪等品牌销量增加，同时订单结构变化高价零部件订单占比提升。通用车型其他结构件：2021年及2022年，发行人其他结构件中来自通用车型零部件平均单价分别为16.26元/件和13.12元/件，下降3.14元/件、同比降低19.30%。2022年发行人该类产品单价有所下降、收入占比有所提升，主要是由于发行人对吉利集团吉利等品牌销量增加，同时受下游客户需求变动因素影响，低价零部件订单占比有所上升。

传统燃油车型其他结构件：2021年及2022年，发行人其他结构件中来自传统燃油车型零部件平均单价分别为3.72元/件和4.29元/件，2022年产品单价上升0.57元/件、同比增长15.26%，主要是由于车型内部订单结构变化及原材料成本上升，推动整体平均单价上涨。

2）2023年较2022年发行人其他结构件的单价变动情况

2023年较2022年，发行人其他结构件单位价格由8.76元/件上升至10.85元/件，上升2.09元/件、同比增长23.92%，主要是由于发行人来自新能源车型其他结构件在单位价格有所下降的同时销量占比上升幅度较大、由20.67%提升至36.90%，上述因素影响合计使得发行人其他结构件单价提升2.32元/件，为2023年其他结构件单价上升的主要影响因素。

新能源车型其他结构件：2023年，发行人其他结构件中来自新能源车型的零部件平均单价较2022年下降2.17元/件、同比下降11.29%，主要是由于发行人当期销售的吉利品牌熊猫mini等部分单价较低车型的其他结构件销量有所增加。熊猫mini是吉利集团2023年初推出的一款微型纯电汽车，其市场售

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价为5万元左右，使用的零部件单价较低。该车型其他结构件销量上升同时受客户订单结构变化影响其他部分单价较低车型零部件销量占比也有所上升，导致当期发行人新能源车型的零部件平均单价有所下降且幅度较大，为2023年发行人新能源车型其他结构件平均单价下降的主要影响因素。通用车型其他结构件：2022年及2023年，发行人其他结构件中来自通用车型零部件平均单价分别为13.12元/件和15.94元/件，2023年上升2.82元/件、同比增加21.48%，主要是由于车型内部订单结构变化及成本上升推动整体平均单价上涨。传统燃油车型其他结构件：2022年及2023年，发行人其他结构件中来自传统燃油车型零部件平均单价分别为4.29元/件和3.90元/件，下降0.39元/件、同比减少9.02%，主要由于车型内部订单结构变化、低价零部件产品订单占比有所增加。

（2）产品成本上升推动其他结构件单位价格不断上升

报告期内，发行人其他结构件单位价格、单位成本构成情况如下：

单位：万元、元/件

项目	2023年度		2022年度		2021年度
	金额	变动	金额	变动	金额
收入金额	19,988.18	11.44%	17,936.46	55.30%	11,549.37
成本金额	14,309.11	4.71%	13,665.10	58.65%	8,613.23
单位价格	10.85	23.92%	8.76	45.10%	6.03
单位成本	7.77	16.45%	6.67	48.23%	4.50

报告期内，发行人其他结构件单位价格分别为6.03元/件、8.76元/件和

10.85元/件，报告期内上涨幅度分别为45.10%和23.92%；单位成本分别为

4.50元/件、6.67元/件和7.77元/件，报告期内上涨幅度分别为48.23%和

16.45%，与单位价格的变动幅度和趋势整体保持一致。以上数据表明其他结构件单位价格对单位成本的变动较为敏感，单位成本上升是推动其他结构件单位价格上升的重要原因。

（二）报告期内功能件细分品类平均单价的变动情况和变动原因

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报告期内，发行人功能件产品的单位价格分别为17.43元/件、17.54元/件和18.67元/件，整体呈上升趋势。

1、报告期内，发行人安全防护类功能件的单位价格变动分析

报告期内，发行人安全防护类功能件的单位价格变动情况如下：

单位：万元、万件、元/件

分类	项目	2023年度		2022年度		2021年度
		数量	变动	数量	变动	数量
安全防护类	销售收入	8,355.91	-6.09%	8,897.47	22.39%	7,270.02
	销售数量	703.23	-5.50%	744.20	28.83%	577.64
	单位价格	11.88	-0.62%	11.96	-5.01%	12.59

报告期内，发行人安全防护类功能件单位价格分别为12.59元/件、11.96元/件和11.88元/件，分别同比变动-5.01%和-0.62%，变动幅度较小、整体保持稳定。2022年产品单位价格略有下降，主要是由于2022年发行人向下游客户销售的单位价格较高的防撞梁产品销量占安全防护类功能件销量的比例有所下降，带动平均单价有所下降。

2、报告期内，发行人传动制动类功能件的单位价格变动分析

报告期内，发行人传动制动类功能件的单位价格变动情况如下：

单位：万元、万件、元/件

分类	项目	2023年度		2022年度		2021年度
		数量	变动	数量	变动	数量
传动制动类	销售收入	6,094.57	-13.43%	7,039.82	27.08%	5,539.47
	销售数量	145.85	-14.62%	170.82	14.15%	149.65
	单位价格	41.79	1.40%	41.21	11.34%	37.02

报告期内，发行人传动制动类功能件单位价格分别为37.02元/件、41.21元/件和41.79元/件，分别同比变动11.34%和1.40%，整体呈现上升趋势。该类产品单位价格变动主要受产品应用车型结构变化及细分产品结构变化两方面因素影响。

（1）新能源及通用车型零部件销量占比不断上升且单价较高，推动产品单

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位价格不断上升

按照功能件产品对应车型所耗用的能源类型划分，报告期内发行人各类传动制动类功能件的单位价格及销量占比变动情况如下：

单位：元/件

应用车型类型	2023年度		2022年度		2021年度
	单位价格	销量占比	单位价格	销量占比	单位价格	销量占比
新能源	44.32	37.64%	34.64	43.43%	31.35	31.24%
通用	43.38	18.50%	47.04	10.48%	43.43	11.19%
传统燃油	38.95	43.87%	46.08	46.09%	38.84	57.57%
合计	41.79	100.00%	41.21	100.00%	37.02	100.00%

报告期内，发行人各类传动制动类功能件单位价格及销量变动对传动制动类功能件单位价格变动的影响情况如下：

项目	2023年度较2022年度			2022年度较2021年度
	单位价格变动影响	销量占比变动影响	单位价格贡献变化	单位价格变动影响	销量占比变动影响	单位价格贡献变化
新能源	3.64	-2.01	1.64	1.42	3.82	5.25
通用	-0.68	3.77	3.09	0.38	-0.31	0.07
传统燃油	-3.13	-1.03	-4.16	3.34	-4.46	-1.12
合计	-0.16	0.74	0.58	5.14	-0.94	4.20

注：单位价格变动影响=（本年单位价格-上年单位价格）×本年销量占比；销量占比变动影响=（本年销量占比-上年销量占比）×上年单位价格。

1）2022年较2021年发行人传动制动类功能件的单价变动情况

2022年较2021年，发行人传动制动类功能件单位价格由37.02元/件上升至

41.21元/件，上升4.20元/件、同比上升11.34%，2022年发行人各类传动制动类功能件的单位价格及销量占比变动幅度较大，功能件单价上涨受各类产品细分品类单价及销量变动影响。

新能源车型传动制动类功能件：2022年，发行人传动制动类功能件中来自新能源车型的零部件平均单价为34.64元/件，较2021年上升3.28元/件、同比上升10.46%，销量占比为43.43%、收入占比上升较快，产品单价和销量占比有所上升主要是由于广汽集团旗下埃安品牌车型新能源车型的踏板产品订单规

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模增长较快带来销量占比提升，同时部分单价较高的新产品进入量产提升了该类产品的整体平均单价。通用车型传动制动类功能件：2022年，发行人传动制动类功能件中来自通用车型的零部件平均单价为47.04元/件，较2021年上升3.61元/件、同比上升

8.32%，产品单价有所上升主要是因为长城汽车旗下哈弗品牌踏板产品因车型内部订单结构变化，规格要求及价格较高的踏板供应增加导致单价有所上升。

传统燃油车型传动制动类功能件：2022年，发行人传动制动类功能件中来自传统燃油车型的零部件平均单价为46.08元/件，较2021年上升7.24元/件、同比上升18.64%，单价有所上升主要是因为吉利集团旗下吉利品牌车型内部订单结构变化，单价较低产品销量占比下降。

2）2023年较2022年发行人传动制动类功能件的单价变动情况

2023年较2022年，发行人传动制动类功能件单位价格由41.21元/件上升至41.79元/件，上升0.58元/件、同比增长1.40%，单位价格基本稳定。

新能源车型传动制动类功能件：2023年度，发行人传动制动类功能件中来自新能源车型的零部件平均单价为44.32元/件，较2022年上升9.68元/件、上升27.96%，主要由于发行人来自广汽集团埃安品牌的单价较高踏板产品销量占比上升所致。

通用车型传动制动类功能件：2023年度，发行人传动制动类功能件中来自通用车型零部件平均单价为43.38元/件，较2022年下降3.67元/件、下降

7.79%，主要是由于发行人销售的长城汽车A01车型踏板产品平均单价有所下降所致。

传统燃油车型传动制动类功能件：2023年度，发行人传动制动类功能件中来自传统燃油车型零部件平均单价为38.95元/件，较2022年下降7.14元/件、下降15.49%，主要是由于发行人销售的吉利集团帝豪系列等车型低单价踏板产品销量占比上升所致。

（2）细分产品结构变化因素

按照功能件产品内容划分，发行人生产的传动制动类功能件包括手刹、踏

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板和塑料踏板。报告期内，发行人各类传动制动类功能件的单位价格及销量占比变动情况如下：

单位：元/件

产品类型	2023年度		2022年度		2021年度
	单位价格	销量占比	单位价格	销量占比	单位价格	销量占比
手刹	33.55	21.93%	32.56	43.87%	33.29	49.28%
踏板	43.46	75.84%	47.64	54.01%	39.43	47.77%
塑料踏板	66.06	2.23%	56.36	2.11%	60.03	2.95%
合计	41.79	100.00%	41.21	100.00%	37.02	100.00%

报告期内，发行人各类传动制动类功能件单位价格及销量变动对传动制动类功能件单位价格变动的影响情况如下：

项目	2023年度较2022年度			2022年度较2021年度
	单位价格变动影响	销量占比变动影响	单位价格贡献变化	单位价格变动影响	销量占比变动影响	单位价格贡献变化
手刹	0.22	-7.14	-6.93	-0.32	-1.80	-2.12
踏板	-3.18	10.40	7.22	4.44	2.46	6.90
塑料踏板	0.22	0.06	0.28	-0.08	-0.50	-0.58
合计	-2.74	3.32	0.58	4.04	0.16	4.20

注：单位价格变动影响=（本年单位价格-上年单位价格）×本年销量占比；销量占比变动影响=（本年销量占比-上年销量占比）×上年单位价格。

2022年较2021年，发行人传动制动类功能件单位价格由37.02元/件上升至

41.21元/件，上升4.20元/件、同比上升11.34%，主要是由于吉利集团旗下吉利品牌高价值踏板订单占比继续提升，发行人踏板产品单价变动对该类功能件的单位价格提升4.44元/件，为2022年传动制动类功能件单位价格上升的主要影响因素。

2023年较2022年，发行人传动制动类功能件单位价格由41.21元/件上升至41.79元/件，上升0.58元/件、同比上升1.40%，变动幅度较小、整体保持稳定。

3、报告期内，发行人其他类功能件的单位价格变动分析

报告期内，发行人其他类功能件的单位价格变动情况如下：

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单位：万元、万件、元/件

分类	项目	2023年度		2022年度		2021年度
		数量	变动	数量	变动	数量
其他类	销售收入	6,166.45	78.50%	3,454.60	8.55%	3,182.41
	销售数量	255.05	33.82%	190.60	0.20%	190.22
	单位价格	24.18	33.39%	18.13	8.34%	16.73

报告期内，发行人其他类功能件单位价格分别为16.73元/件、18.13元/件和24.18元/件，呈上升趋势。该类产品单位价格变动主要受产品应用车型结构变化及细分产品结构变化两方面因素影响。

（1）新能源及通用车型零部件销量占比不断上升且单价较高，推动产品单位价格不断上升

按照功能件产品对应车型所耗用的能源类型划分，报告期内发行人各类其他类功能件的单位价格及销量占比变动情况如下：

单位：元/件

应用车型类型	2023年度		2022年度		2021年度
	单位价格	销量占比	单位价格	销量占比	单位价格	销量占比
新能源	42.82	19.22%	31.91	2.25%	30.78	4.82%
通用	17.07	19.04%	24.65	14.77%	25.16	6.02%
传统燃油	20.56	61.74%	16.59	82.98%	15.40	89.16%
合计	24.18	100.00%	18.13	100.00%	16.73	100.00%

报告期内，发行人各类其他类功能件单位价格及销量变动对其他类功能件单位价格变动的影响情况如下：

项目	2023年度较2022年度			2022年度较2021年度
	单位价格变动影响	销量占比变动影响	单位价格贡献变化	单位价格变动影响	销量占比变动影响	单位价格贡献变化
新能源	2.10	5.42	7.51	0.03	-0.79	-0.77
通用	-1.44	1.05	-0.39	-0.08	2.20	2.13
传统燃油	2.45	-3.52	-1.07	0.99	-0.95	0.04
合计	3.11	2.94	6.05	0.94	0.46	1.40

注：单位价格变动影响=（本年单位价格-上年单位价格）×本年销量占比；销量占比变

8-1-231

动影响=（本年销量占比-上年销量占比）×上年单位价格。

1）2022年较2021年其他类功能件的单价变动情况2022年较2021年，发行人其他类功能件单位价格由16.73元/件上升至

18.13元/件，上升1.40元/件、同比上升8.34%，主要原因系发行人来自通用车型的其他类功能件销量由2021年的6.02%提升至2022年的14.77%，该类产品销量占比上升使得发行人其他类功能件单价提升2.20元/件，为2022年其他类功能件单价上升的主要因素。

新能源车型其他类功能件：2022年，发行人其他类功能件中来自新能源车型的零部件平均单价为31.91元/件，较2021年上升1.13元/件、同比上升

3.67%，销量占比分别为4.82%和2.25%，变动幅度较小、整体保持稳定。

通用车型其他类功能件：2022年，发行人其他类功能件中来自通用车型的零部件平均单价为24.65元/件，较2021年下降0.51元/件、同比下降2.04%，变动幅度较小、整体保持稳定。

传统燃油车型其他类功能件：2022年，发行人其他类功能件中来自传统燃油车型的零部件平均单价为16.59元/件，较2021年上升1.19元/件、同比上升

7.73%，变动幅度较小、整体保持稳定。

2）2023年较2022年发行人其他类功能件的单价变动情况

2023年较2022年，发行人其他类功能件单位价格由18.13元/件上升至

24.18元/件，上升6.05元/件、同比增长33.39%，主要原因系发行人来自新能源车型其他类功能件在单位价格上升的同时其销量占比也有所上升，合计使得发行人其他类功能件单价提升7.51元/件，为2023年度其他类功能件单价上升的主要因素。

新能源车型其他类功能件：2023年度，发行人其他类功能件中来自新能源车型零部件平均单价为42.82元/件，较2022年上升10.90元/件、同比上升

34.17%，主要是由于发行人供应长城汽车大狗二代、吉利集团银河L7等新能源车型的塑件产品于2023年逐步进入量产，该类产品售价较高、提高了新能源车型其他类功能件的平均单价。

通用车型其他类功能件：2023年度，发行人其他类功能件中来自通用车型

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零部件平均单价为17.07元/件、较2022年下降7.57元/件，同比下降30.73%、下降幅度较大，主要系当期新增销售的吉利集团缤越系列发动机罩支撑杆联轴节产品销量较高，该产品为支撑杆零部件的小型配件、产品价值较低，拉低了通用车型其他类功能件的平均单价。

传统燃油车型其他类功能件：2023年度，发行人其他类功能件中来自传统燃油车型零部件平均单价为20.56元/件，较2022年上升3.97元/件、同比上升23.95%，主要由于发行人订单结构变化、来自吉利汽车与江铃汽车等客户单价较高塑件产品销量占比提升。

（2）细分产品结构变化因素

按照功能件产品内容划分，发行人生产的其他类功能件包括油箱门、塑件和支撑杆。报告期内，发行人各类其他类功能件的单位价格及销量占比变动情况如下：

单位：元/件

产品类型	2023年度		2022年度		2021年度
	单位价格	销量占比	单位价格	销量占比	单位价格	销量占比
油箱门	16.78	21.47%	17.87	34.38%	15.79	48.28%
塑件	33.25	57.83%	28.43	36.76%	29.04	25.77%
支撑杆	6.50	20.70%	5.30	28.86%	6.25	25.96%
合计	24.18	100.00%	18.13	100.00%	16.73	100.00%

报告期内，发行人各类其他类功能件单位价格及销量变动对其他类功能件单位价格变动的影响情况如下：

项目	2023年度较2022年度			2022年度较2021年度
	单位价格变动影响	销量占比变动影响	单位价格贡献变化	单位价格变动影响	销量占比变动影响	单位价格贡献变化
油箱门	-0.23	-2.31	-2.54	0.71	-2.19	-1.48
塑件	2.79	5.99	8.78	-0.22	3.19	2.97
支撑杆	0.25	-0.43	-0.18	-0.27	0.18	-0.09
合计	2.80	3.25	6.05	0.22	1.18	1.40

注：单位价格变动影响=（本年单位价格-上年单位价格）×本年销量占比；销量占比变动影响=（本年销量占比-上年销量占比）×上年单位价格。

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2022年较2021年，发行人其他类功能件单位价格16.73元/件上升至18.13元/件，上升1.40元/件、同比上升8.34%，主要原因系得益于长城汽车、江铃汽车等客户的订单继续增加，价值相对较高的塑件产品的销量占比增加较快，塑件销量占比变动使得发行人其他类功能件单价提高3.19元/件，为2022年其他类功能件单位价格上升的主要影响因素。

2023年较2022年，发行人其他类功能件单位价格由18.13元/件上升至

24.18元/件，上升6.05元/件、同比上升33.39%，主要原因系发行人来自长城汽车、吉利集团等客户的单价较高塑件产品销量占比提升，塑件单价及销量占比变动使得发行人其他类功能件单价提高8.78元/件，为2023年其他类功能件单位价格上升的主要影响因素。

四、区分新能源汽车、其他汽车列示报告期各期发行人对不同车型的销售情况，与相关车型的销量是否匹配，并分析对新能源销售的增长是否具备可持续性

（一）区分新能源汽车、其他汽车列示报告期各期发行人对不同车型的销售情况

报告期内，发行人主营业务收入按产品应用整车所消耗能源类型分类如下：

单位：万元

整车耗用能源类型	2023年度		2022年度		2021年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
新能源	59,091.39	42.69%	45,516.92	34.30%	13,441.09	15.20%
通用	52,519.72	37.94%	51,903.08	39.11%	39,370.06	44.52%
传统燃油	26,817.24	19.37%	35,277.08	26.58%	35,628.52	40.29%
合计	138,428.35	100.00%	132,697.08	100.00%	88,439.68	100.00%

注：“新能源”车型包含混合动力车型；“通用”车型指该零部件应用车型同时包含新能源版本和燃油版本。

报告期内，发行人应用于新能源车型及通用车型的产品实现主营业务收入金额分别为52,811.16万元、97,420.00万元和111,611.11万元，收入占比合计分别为59.71%、73.42%和80.63%，收入金额及占比不断上升。一方面，发行人主要客户为了契合新能源汽车发展的市场趋势以及迎合终端消费者的消费需

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求，在新能源汽车市场爆发式增长的背景下推出更多受市场欢迎的新能源产品；另一方面，发行人紧密契合市场发展趋势以及客户需求并及时调整优化自身业务结构，积极拓展新能源领域相关客户资源并积极承接相关订单，推动收入规模的不断扩大。

（二）报告期各期发行人对不同车型的销售情况与相关车型的销量是否匹配报告期内，发行人存在作为一级供应商直接向整车厂销售汽车零部件同时作为二级供应商通过一级供应商间接向终端整车厂销售同一车型零部件的情形（如发行人同时作为一级供应商直接销售和作为二级供应商通过河北宇傲间接向长城汽车供应B30车型结构件），也存在通过不同二级供应商向终端整车厂销售同一车型零部件的情形（如发行人同时通过海斯坦普和上汽集团旗下赛科利向T公司供应3系列产品结构件）。为便于理解，以下按车型所属整车厂客户为汇总口径，分整车厂客户统计发行人各品牌销量情况。

报告期内，发行人产品主要应用于吉利集团、长城汽车、T公司和上汽集团等整车厂商的旗下车型，应用于前述整车厂客户车型的合计收入占当期主营业务收入的比例分别为97.74%、97.99%和97.41%，为发行人汽车零部件产品应用的主要整车厂。报告期各期，以产品应用的主要整车厂客户口径计，发行人主要产品销量及销售金额如下：

1、结构件产品

（1）吉利集团

报告期各期，发行人销售的用于吉利集团主要品牌的结构件销量及对应品牌的车型销量变动情况如下：

单位：万件、万台

品牌	发行人产品按能源耗用划分	2023年		2022年		2021年
		销量	变动	销量	变动	销量
吉利	新能源车型	288.96	4601.91%	6.15	1006.12%	0.56
	通用车型	764.71	22.70%	623.24	254.34%	175.89
	传统燃油车型	477.09	-66.53%	1,425.31	-3.25%	1,473.16

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品牌	发行人产品按能源耗用划分	2023年		2022年		2021年
		销量	变动	销量	变动	销量
	合计	1,530.76	-25.50%	2,054.70	24.56%	1,649.60
	终端市场整车销量	123.23	26.34%	97.54	-6.77%	104.62
极氪	新能源车型	103.31	26.47%	81.68	1884.74%	4.12
	合计	103.31	26.47%	81.68	1884.74%	4.12
	终端市场整车销量	11.87	64.98%	7.19	1097.62%	0.60
沃尔沃	通用车型	44.72	-	0.04	-	-
	传统燃油车型	91.28	-16.80%	109.71	-8.51%	119.92
	合计	136.00	23.91%	109.75	-8.48%	119.92
	终端市场整车销量	70.87	15.22%	61.51	-11.96%	69.87
领克	新能源车型	9.02	-48.79%	17.61	504.37%	2.91
	通用车型	140.64	-30.19%	201.48	2.23%	197.09
	传统燃油车型	99.90	-16.16%	119.15	-18.49%	146.17
	合计	249.56	-26.22%	338.24	-2.29%	346.18
	终端市场整车销量	22.03	22.27%	18.01	-18.32%	22.05
吉利集团整体	新能源车型	866.13	6.65%	812.14	220.76%	253.19
	通用车型	950.08	15.20%	824.72	121.12%	372.98
	传统燃油车型	668.27	-59.73%	1,659.55	-4.91%	1,745.31
	合计	2,484.47	-24.63%	3,296.41	39.00%	2,371.47
	终端市场整车销量	168.65	17.69%	143.30	7.90%	132.80

注1：终端市场整车销量数据来自官方公布信息或第三方机构统计，不同数据来源的统计口径可能存在差异，下同。注2：发行人对客户各品牌产品的明细销量仅列示主要品牌数据，最后一项“整体”数据为对该客户各品牌产品的销量总计，下同。注3：为与官方及本问询函回复其他披露口径一致，吉利集团整体整车销量不含沃尔沃品牌。如上表所示，整体上看报告期内发行人向吉利集团销售应用于各品牌的结构件的销量变动与吉利集团各品牌整车市场销量变动趋势基本匹配，部分结构件销量变动与整车销量变动趋势和幅度存在差异，主要系发行人供货部分具体车型以及品结构变化所致。

2022年，发行人销售吉利品牌结构件销量同比上升24.56%，主要原因为2022年发行人进一步加大新能源领域汽车零部件的研发生产力度，销售帝豪系

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列通用车型结构件销量上升。2021年至2022年，吉利集团新能源车型销量分别为10.01万辆和32.87万辆，呈上升趋势且增长速度较快。2023年，发行人销售吉利品牌及领克品牌结构件销量同比有所下降同时应用整车销量有所上升、变动趋势存在一定差异，主要是由于2023年吉利品牌销量增长较快的车型包括但不限于银河、星瑞、星越等系列车型，部分车型生产基地距离发行人生产厂区较远，发行人对于前述车型主要参与部分结构件的配套业务、供货产品数量相对较少；同时吉利集团减少了部分早期车型的生产业务，对发行人相关零件采购数量有所下降；对于领克品牌而言发行人主要供应领克01、03、09等部分具体车型而非全部领克车型。受上述因素综合影响，2023年发行人吉利品牌及领克品牌各车型结构件的销量变动趋势与吉利及领克品牌整车销量变动趋势存在一定差异，也为当年吉利集团结构件销量与整车销量变动趋势存在一定差异的主要影响因素。

（2）长城汽车

报告期各期，发行人销售的用于长城汽车主要品牌的结构件销量及对应品牌的车型销量变动情况如下：

单位：万件、万台

品牌	发行人产品按能源耗用划分	2023年		2022年		2021年
		销量	变动	销量	变动	销量
哈弗	新能源车型	64.71	3481.44%	1.81	-	-
	通用车型	2,139.31	-1.49%	2,171.61	8.53%	2,000.84
	传统燃油车型	953.95	6.88%	892.57	-33.39%	1,339.94
	合计	3,157.97	3.00%	3,065.99	-8.23%	3,340.79
	终端市场整车销量	71.52	16.00%	61.66	-19.93%	77.00
欧拉	新能源车型	180.25	29.18%	139.54	23.31%	113.16
	合计	180.25	29.18%	139.54	23.31%	113.16
	终端市场整车销量	10.85	4.35%	10.40	-22.98%	13.50
皮卡	传统燃油车型	92.28	-14.55%	107.99	-45.67%	198.76
	合计	92.28	-14.55%	107.99	-45.67%	198.76
	终端市场整车销量	20.23	8.36%	18.67	-19.87%	23.30

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品牌	发行人产品按能源耗用划分	2023年		2022年		2021年
		销量	变动	销量	变动	销量
坦克	传统燃油车型	27.29	108.83%	13.07	5631.32%	0.23
	合计	27.29	108.83%	13.07	5631.32%	0.23
	终端市场整车销量	16.25	31.21%	12.39	46.45%	8.46
长城汽车整体	新能源车型	255.49	59.25%	160.43	28.97%	124.39
	通用车型	2,139.31	-1.49%	2,171.61	8.53%	2,000.84
	传统燃油车型	1,073.51	5.91%	1,013.62	-34.13%	1,538.93
	合计	3,468.32	3.67%	3,345.66	-8.69%	3,664.17
	终端市场整车销量	123.00	15.85%	106.17	-17.11%	128.10

如上表所示，整体上看报告期内发行人向长城汽车销售应用于各品牌的结构件的销量变动与长城汽车各品牌整车市场销量变动趋势基本匹配。部分结构件销量变动与整车销量变动趋势和幅度存在差异，主要系发行人供货部分具体车型以及品结构变化所致。

2022年发行人销售欧拉品牌结构件销量同比上升23.31%，主要原因系发行人供应欧拉品牌的产品主要为欧拉好猫车型，2021年至2022年，欧拉好猫销量分别为5.09万辆和6.83万辆，销量呈显著上升趋势，同时2022年发行人新增供应欧拉品牌芭蕾猫车型结构件，故销量变动趋势与欧拉品牌的整体销量存在差异。

（3）T公司

报告期各期，发行人销售的用于T公司主要品牌的结构件销量及对应品牌车型的销量变动情况如下：

单位：万件、万台

品牌	发行人产品按能源耗用划分	2023年		2022年		2021年
		销量	变动	销量	变动	销量
T公司	新能源车型	1,178.80	125.83%	521.99	-	-
	合计	1,178.80	125.83%	521.99	-	-
	3系列、Y系列产品终端市场整车销量	173.97	39.50%	124.71	36.86%	91.12
	全部车型整车销量	180.86	37.65%	131.39	40.34%	93.62

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2022年，发行人间接供应T公司3系列、Y系列产品的结构件进入量产阶段；2023年，发行人开始向T公司直接供应3系列、Y系列产品结构件产品。报告期内，T公司销量增长迅猛，发行人销量规模与T公司的整车销量匹配。

（4）上汽集团

报告期各期，发行人销售的用于上汽集团主要品牌的结构件销量及对应品牌车型的销量变动情况如下：

单位：万件、万台

品牌	发行人产品按能源耗用划分	2023年		2022年		2021年
		销量	变动	销量	变动	销量
荣威	新能源车型	54.27	-37.88%	87.35	-5.07%	92.02
	传统燃油车型	37.91	-43.01%	66.52	-	-
	合计	92.18	-40.10%	153.87	67.22%	92.02
	终端市场整车销量	21.14	-19.36%	26.21	-30.18%	37.55
名爵	传统燃油车型	342.67	-19.32%	424.71	5.08%	404.16
	合计	342.67	-19.32%	424.71	5.08%	404.16
	终端市场整车销量	104.01	10.85%	93.83	31.43%	71.39
上汽集团整体	新能源车型	94.23	7.87%	87.35	-5.07%	92.02
	传统燃油车型	380.58	-22.52%	491.23	21.54%	404.16
	合计	474.81	-17.94%	578.58	16.61%	496.18
	终端市场整车销量	502.09	-5.31%	530.26	-2.94%	546.35

注：荣威品牌2021年销量来自官方发布，2022年未公布相关信息，销量数据来自全球汽车产业平台。

如上表所示，整体上看报告期内发行人向上汽集团销售应用于各品牌的结构件的销量变动与上汽集团各品牌整车市场销量变动趋势基本匹配。部分结构件销量变动与整车销量变动趋势和幅度存在差异，主要系发行人供货部分具体车型以及品结构变化所致。2023年，发行人销售名爵品牌结构件销量同比有所下降同时应用整车销量有所上升、变动趋势存在一定差异，主要是由于发行人参与名爵汽车配套的车型种类较少，对当期销量较高的MG4 EV、MG ZS等车型未参与零部件供应所致。

2、功能件产品

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（1）吉利集团

报告期各期，发行人销售的用于吉利集团主要品牌的功能件销量及对应品牌车型的销量变动情况如下：

单位：万件、万台

品牌	发行人产品按能源耗用划分	2023年		2022年		2021年
		销量	变动	销量	变动	销量
吉利	新能源车型	2.55	25.97%	2.02	-53.35%	4.34
	通用车型	198.30	61.20%	123.02	264.51%	33.75
	传统燃油车型	466.81	-27.30%	642.07	13.20%	567.20
	合计	667.66	-12.96%	767.11	26.74%	605.28
	终端市场整车销量	123.23	26.34%	97.54	-6.77%	104.62
领克	新能源车型	2.64	-	0.01	-	-
	传统燃油车型	23.96	-10.32%	26.71	-3.24%	27.61
	合计	26.60	-0.48%	26.72	-3.21%	27.61
	终端市场整车销量	22.03	22.27%	18.01	-18.32%	22.05
吉利集团整体	新能源车型	46.88	139.46%	19.58	310.36%	4.77
	通用车型	201.73	63.97%	123.03	264.54%	33.75
	传统燃油车型	490.76	-26.71%	669.61	12.47%	595.39
	合计	739.38	-8.97%	812.22	28.13%	633.91
	终端市场整车销量	168.65	17.69%	143.30	7.90%	132.80

如上表所示，整体上看报告期内发行人向吉利集团销售应用于各品牌的功能件的销量变动与吉利集团各品牌整车市场销量变动趋势基本匹配，部分功能件销量变动与整车销量变动趋势存在差异，主要系发行人供货部分具体车型以及品结构变化所致。

2022年，发行人销售吉利品牌功能件销量同比上升26.74%，主要是由于2022年发行人进一步加大新能源领域汽车零部件的研发生产力度，所销售吉利第四代帝豪和帝豪EV等通用车型功能件销量上升。2021年至2022年，吉利集团新能源车型销量分别为10.01万辆和32.87万辆，呈显著上升趋势且增长速度较快。

2023年，发行人销售吉利品牌及领克品牌功能件销量同比有所下降同时应

8-1-240

用整车销量有所上升、变动趋势存在一定差异，主要是由于2023年吉利品牌销量增长较快的车型包括但不限于银河、星瑞、星越等系列车型，部分车型生产基地距离发行人生产厂区较远，发行人对于前述车型主要参与部分功能件的配套业务、供货产品数量相对较少；同时吉利集团减少了部分早期传统燃油车型的生产业务，对发行人相关零件采购数量有所下降；对于领克品牌而言发行人主要供应领克01、03、09等部分具体车型而非全部领克车型。受上述因素综合影响，2023年发行人吉利品牌各车型功能件的销量变动趋势与吉利及领克品牌整车销量变动趋势存在一定差异，也为当年吉利集团功能件销量与整车销量变动趋势存在一定差异的主要影响因素。

（2）长城汽车

报告期各期，发行人销售的用于长城汽车主要品牌的功能件销量及对应品牌车型的销量变动情况如下：

单位：万件、万台

品牌	发行人产品按能源耗用划分	2023年		2022年		2021年
		销量	变动	销量	变动	销量
哈弗	新能源车型	18.88	-	0.02	-	-
	通用车型	79.88	20.84%	66.11	-1.88%	67.37
	传统燃油车型	103.04	95.73%	52.64	2.31%	51.45
	合计	201.80	69.91%	118.77	-0.04%	118.82
	终端市场整车销量	71.52	16.00%	61.66	-19.93%	77.00
欧拉	新能源车型	20.72	19.54%	17.34	3.60%	16.73
	合计	20.72	19.54%	17.34	3.60%	16.73
	终端市场整车销量	10.85	4.35%	10.40	-22.98%	13.50
长城汽车整体	新能源车型	40.10	115.24%	18.63	7.09%	17.40
	通用车型	79.88	20.84%	66.11	-1.87%	67.37
	传统燃油车型	103.05	95.16%	52.76	1.85%	51.80
	合计	223.03	62.16%	137.54	0.71%	136.57
	终端市场整车销量	123.00	15.91%	106.17	-17.11%	128.10

如上表所示，整体上看报告期内发行人向长城汽车销售应用于各品牌的功能件的销量变动与长城汽车各品牌整车市场销量变动趋势基本匹配，部分功能

8-1-241

件销量变动与整车销量变动趋势存在差异，主要系发行人供货部分具体车型以及品结构变化所致。

2022年发行人销售哈弗品牌功能件销量同比下降0.04%同时哈弗品牌销量同比下降19.93%、变动趋势存在差异，主要是由于发行人功能件产品对应的长城SUV车型在海外销量继续上升，SUV总销量由9.29万辆增加至11.58万辆，进而提升了发行人的产品销量；同时，发行人在部分传统燃油车型功能件中的供应份额也不断上升。以上因素导致发行人哈弗品牌销量变动趋势与整车销量存在差异。2022年欧拉品牌车型销量同比下降22.98%而发行人销售欧拉品牌功能件销量同比上升3.60%，主要是由于发行人供应欧拉品牌的产品主要为欧拉好猫车型，2021年、2022年欧拉好猫销量分别为5.09万辆和6.83万辆，销量呈上升趋势，故销量变动趋势与欧拉品牌整体销量存在差异。

2022年发行人向其销售功能件整体销量上升0.71%同时长城汽车整车销量下降17.11%、变动趋势存在差异，主要是由于长城汽车下属品牌及车型众多，发行人供应功能件主要应用车型为哈弗、欧拉等部分品牌和车型。2022年发行人销售的应用于上述品牌车型的功能件销量整体保持稳定，相应导致发行人当年销售给长城汽车的功能件销量整体保持稳定。

（3）上汽集团

报告期各期，发行人销售的用于上汽集团主要品牌的功能件销量及对应品牌车型的销量变动情况如下：

单位：万件、万台

品牌	发行人产品按能源耗用划分	2023年		2022年		2021年
		销量	变动	销量	变动	销量
上汽通用五菱	新能源车型	34.61	-35.93%	54.02	29.52%	41.71
	传统燃油车型	4.58	-42.36%	7.94	-50.30%	15.98
	合计	39.19	-36.75%	61.97	7.41%	57.69
	终端市场整车销量	140.31	-12.31%	160.00	-3.62%	166.02
大通	传统燃油车型	16.88	-4.85%	17.74	-12.70%	20.32
	合计	16.88	-4.85%	17.74	-12.70%	20.32
	终端市场整车销量	20.37	6.63%	19.10	4.46%	18.28

8-1-242

品牌	发行人产品按能源耗用划分	2023年		2022年		2021年
		销量	变动	销量	变动	销量
名爵	传统燃油车型	6.82	-40.63%	11.48	6.21%	10.81
	合计	6.82	-40.63%	11.48	6.21%	10.81
	终端市场整车销量	104.01	10.85%	93.83	31.43%	71.39
荣威	传统燃油车型	1.99	-55.68%	4.50	-5.54%	4.76
	合计	1.99	-55.68%	4.50	-5.54%	4.76
	终端市场整车销量	21.14	-19.36%	26.21	-30.18%	37.55
上汽集团整体	新能源车型	34.61	-35.93%	54.02	29.51%	41.71
	传统燃油车型	30.27	-36.09%	47.37	-8.88%	51.99
	合计	64.88	-36.00%	101.39	8.21%	93.70
	终端市场整车销量	502.09	-5.31%	530.26	-2.94%	546.35

如上表所示，整体上看报告期内发行人向上汽集团销售应用于各品牌的功能件的销量变动与上汽集团各品牌整车市场销量变动趋势基本匹配，部分功能件销量变动与整车销量变动趋势存在差异，主要系发行人供货部分具体车型以及品结构变化所致。

2022年上汽集团整车销量有所下降而发行人向其销售功能件整体销量上升、变动趋势存在差异，主要是由于上汽集团下属品牌及车型众多，发行人供应功能件主要应用车型为通用五菱、大通、名爵、荣威等部分品牌和车型。2022年发行人销售的应用于上述品牌车型的功能件销量整体保持上升趋势，相应导致发行人销售给上汽集团的功能件销量整体有所上升。2023年，发行人销售名爵品牌功能件销量同比有所下降同时应用整车销量有所上升、变动趋势存在一定差异，主要是由于发行人参与名爵汽车配套的车型种类较少，对当期销量较高的MG4 EV、MG ZS等车型未参与零部件供应所致。

综上所述，发行人向汽车品牌销售零部件产品的规模变动趋势与整车销量基本保持一致，部分变动幅度存在差异主要系具体供货车型、能源结构、从产品配套供应到最终整车厂客户车型实现销售存在时间性差异等因素所导致，具有合理性。

（三）发行人对新能源销售的增长具备可持续性

8-1-243

报告期内，发行人应用于新能源车型及通用车型的产品实现主营业务收入金额分别为52,811.16万元、97,420.00万元和111,611.11万元，收入占比合计分别为59.71%、73.42%和80.63%，收入金额占比不断上升。发行人对新能源车型销量的增长具有可持续性，具体情况如下：

1、新能源车型加速汽车行业渗透，为发行人配套供应新能源零部件产品提供有力的市场支持

在节能减排和循环经济的政策指引下，新能源汽车成为了我国汽车行业发展的重点鼓励方向。在政策支持下，近年来我国新能源汽车技术不断进步，新能源汽车市场迅速扩大。2018年至2023年，我国新能源汽车产销量分别由

127.05万辆、125.62万辆增长至958.65万辆、949.52万辆，占我国汽车产销量的比重分别由4.57%、4.47%增长至31.78%、31.55%，新能源汽车产销量年均复合增长率分别为49.81%、49.86%，渗透率及销量规模整体迅速提升。截至2023年末，我国新能源汽车保有量为2,041万辆，占我国汽车总保有量的

6.07%，未来渗透率依然具有极大的提升空间，中国已成为全球第一大新能源汽车消费市场。

得益于新能源汽车的广阔市场，目前我国新能源汽车产业的发展已处于全球领先地位。全球知名新能源汽车品牌特斯拉在上海建立了超级工厂，截至2023年末该厂年产能已达75万辆，占特斯拉全球总产能的三分之一。国产品牌中，蔚来汽车、理想汽车、小鹏汽车等新能源造车新势力不断涌现，吉利集团、长城汽车、上汽集团、广汽集团等各大传统车企也正在加速向新能源赛道转型。根据发行人主要客户吉利集团与长城汽车公布的数据，2021年至2023年，吉利集团新能源车型销量分别为10.01万辆、32.87万辆和48.75万辆，占吉利集团当期汽车总销量的比例分别为7.54%、22.94%和28.90%；2021年至2023年，长城汽车新能源车型销量分别为13.70万辆、13.18万辆和25.64万辆，占长城汽车当期汽车总销量的比例分别为10.69%、12.42%和20.85%，主要客户新能源车型及销量占比均呈上升趋势。

未来，随着消费者对新能源汽车认知程度的逐步提高、动力电池技术的不断进步以及充换电基础设施的进一步完善，新能源汽车将加速渗透市场，为发行人配套供应新能源产品提供有力的市场支持。

8-1-244

2、发行人不断拓展新能源领域的客户及产品，为未来新能源产品收入增长提供坚实的业绩支撑

（1）客户结构方面。报告期内，发行人继续扩大与吉利集团、长城汽车、沃尔沃、上汽集团、广汽集团等原有国内外大型整车厂客户的业务规模，先后应用于帝豪、极氪、欧拉、哈弗、魏牌等新能源车型。与此同时，发行人还积极开拓了与T公司、理想汽车、蔚来汽车、零跑汽车等新能源汽车领域知名企业的合作关系。

以T公司为例，发行人2022年已通过海斯坦普、赛科利向T公司批量供应结构件并应用于3系列产品、Y系列产品，实现收入金额为11,029.17万元，2023年合计对T公司实现收入金额为24,003.37万元。针对理想汽车、蔚来汽车、零跑汽车，发行人均已经于2022年下半年获项目定点，其中供应零跑汽车的零部件已于2023年上半年实现量产。随着业务规模的持续扩大，发行人新能源汽车客户的数量占比将越来越高，为发行人未来新能源相关产品的收入增长奠定坚实客户基础。

（2）产品结构方面。报告期内，发行人用于新能源及通用车型的结构件收入占结构件产品总收入的比例分别为67.05%、80.02%和86.08%，用于新能源及通用车型的功能件收入占功能件产品总收入的比例分别为26.47%、34.59%和

49.30%，均呈上升趋势。这一变动趋势既与下游客户的产品结构变动相匹配，也与汽车行业节能化、智能化的发展趋势相适应。同时，报告期内发行人新开发的客户均为新能源汽车制造商，一旦与新客户的合作进入量产环节，发行人新能源车型零部件的销售比例将进一步上升。发行人客户及产品结构逐渐向新能源方向倾斜，将为新能源产品收入增长提供坚实的业绩支撑。

3、公司新能源销售的增长具有可持续性

综上所述，报告期内发行人应用于新能源车型的零部件收入金额实现了快速增长，收入金额占比不断提升，与我国新能源汽车的发展趋势相吻合，在新能源汽车领域已经积累了吉利集团、长城汽车、T公司等一批优质的客户资源并积极开拓了与理想汽车、蔚来汽车、零跑汽车等新能源汽车领域知名企业的合作关系并成为其一级供应商。预计未来新能源汽车领域的收入将持续提升，

8-1-245

业务具有可持续性。

五、报告期各期第四季度不同月份收入情况，相关订单执行周期、回款周期与其他期间是否存在重大差异；结合下游客户第四季度销售情况和生产周期情况分析四季度收入占比较高的合理性

（一）报告期各期第四季度不同月份收入情况

报告期各期，发行人按季度收入的分布情况如下：

单位：万元

项目	2023年度		2022年度		2021年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
第一季度	29,718.68	21.47%	30,855.45	23.25%	17,682.08	19.99%
第二季度	31,115.66	22.48%	24,930.60	18.79%	19,048.45	21.54%
第三季度	35,747.21	25.82%	35,983.67	27.12%	19,780.86	22.37%
第四季度	41,846.80	30.23%	40,927.35	30.84%	31,928.29	36.10%
合计	138,428.35	100.00%	132,697.08	100.00%	88,439.68	100.00%

报告期内，发行人第四季度各月收入金额及占主营业务收入的比例如下：

单位：万元

项目	2023年度		2022年度		2021年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
十月	13,561.94	9.80%	13,731.86	10.35%	8,043.66	9.10%
十一月	14,856.54	10.73%	14,881.10	11.21%	10,952.00	12.38%
十二月	13,428.32	9.70%	12,314.38	9.28%	12,932.63	14.62%
合计	41,846.80	30.23%	40,927.35	30.84%	31,928.29	36.10%

报告期内，发行人第四季度收入占主营业务收入的比例分别为36.10%、

30.84%和30.23%，占比高于其他季度，主要是由于一般情况下第四季度及春节前为整车市场传统销售旺季，吉利集团、长城汽车等下游客户根据其内部销售计划及生产排期加大对上游零部件供应商的采购力度。

从第四季度分月数据看，发行人2021年度第四季度各月收入随时间推移有所上升。2022年12月收入占比有所下降，主要是由于受当年末客观社会经济环境因素影响，下游客户需求以及发行人供货规模略有下降。2023年第四季度

8-1-246

各月份收入占比与2022年接近。

（二）相关订单执行周期、回款周期与其他期间不存在重大差异

1、相关订单执行周期与其他期间不存在重大差异

报告期内，发行人境内销售产品的收入确认分为领用确认和签收确认两种模式。领用确认模式下，根据与客户签订的合同或订单要求，将产品送达客户指定的地点并经客户领用，公司根据客户出具的结算单经核对无误后确认收入，领用确认模式对应的主要客户包括吉利集团（不含沃尔沃汽车等少部分主体）和长城汽车等。签收确认模式下，根据与客户签订的合同或订单要求，在指定地点将产品交付给客户并签收后确认收入，签收确认模式对应的主要客户包括上汽集团（不含通用五菱）、广汽集团、沃尔沃汽车等。报告期内，发行人与整车厂客户主要采取框架合同与采购订单相结合的方式开展业务合作。整车厂每月通过供应商系统等形式向供应商下达月度订单，经销售部门分解整理后形成可执行的月度销售计划，物流管理部门根据销售计划进行生产排期，最后订单生产由生产部门具体执行。报告期内，发行人前五大客户第四季度销售订单执行周期情况如下：

（1）2023年度

客户名称	四季度销售订单执行周期	与其他季度是否存在差异
吉利集团	客户通常每月中下旬在供应链系统发布次月月度车型总量计划，发行人依据车型预测进行物料拆解和排产。 客户每周发布明确到日的周排产计划，发行人依据排产计划的每日需求发货至中转仓，中转仓依据客户供应链系统发布的每日看板配送。当月领用数量于次月10日前在客户供应链系统公示结算。	否
长城汽车	客户通常每月中下旬在供应链系统发布次月月度车型总量计划，发行人依据车型预测进行物料拆解和排产。 客户每五日会更新连续五日的排产计划，发行人依据排产计划的每日需求发货至中转仓，中转仓依据客户供应链系统发布的每日看板配送。每月领用数据根据上月11号-当月10号领用情况通过电子邮件发送。	否
上汽集团	T公司通常每月中下旬在其供应链系统发布次月月度预测，客户根据其月度预测安排日产计划提供给公司，公司依据每日需求发货至中转仓，中转仓依据客户供应链系统发布的每日看板配送。公司依据客户签收单据列示的签收数据结算。	否
海斯坦普	客户根据T公司提供给其的月度预测及需求计划，通常每月中下旬邮件发布次月月度预测，每周在其供应链系统更新半	否

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客户名称	四季度销售订单执行周期	与其他季度是否存在差异
	个月排产计划，发行人依据订单发货至客户处。公司依据客户签收单据列示的签收数据结算。
T公司	每月中下旬在其供应链系统发布次月月度预测，公司依据车型预测进行物料拆解和排产。 客户根据自身采购需求自提，公司依据客户系统列示的签收数据结算。	否

（2）2022年度

客户名称	四季度销售订单执行周期	与其他季度是否存在差异
吉利集团	客户通常每月中下旬在供应链系统发布次月月度车型总量计划，发行人依据车型预测进行物料拆解和排产。 客户每周发布明确到日的周排产计划，发行人依据排产计划的每日需求发货至中转仓，中转仓依据客户供应链系统发布的每日看板配送。当月领用数量于次月10日前在客户供应链系统公示结算。	否
长城汽车	客户通常每月中下旬在供应链系统发布次月月度车型总量计划，发行人依据车型预测进行物料拆解和排产。 客户每五日会更新连续五日的排产计划，发行人依据排产计划的每日需求发货至中转仓，中转仓依据客户供应链系统发布的每日看板配送。2022年8月以前，一个月领用情况结算两次，分别为当月1-15号、16-30号，通过电子邮件提供；2022年8月以后，根据上月11号-当月10号领用情况通过电子邮件发送。	否
上汽集团	T公司通常每月中下旬在其供应链系统发布次月月度预测，客户根据其月度预测安排日产计划提供给公司，公司依据每日需求发货至中转仓，中转仓依据客户供应链系统发布的每日看板配送。公司依据客户签收单据列示的签收数据结算。	否
海斯坦普	客户根据T公司提供给其的月度预测及需求计划，通常每月中下旬邮件发布次月月度预测，每周在其供应链系统更新半个月排产计划，发行人依据订单发货至客户处。公司依据客户签收单据列示的签收数据结算。	否
无锡振华	上汽集团通常每月中下旬邮件发布次月月度预测，客户依据上汽集团提供的月度预测及需求计划给发行人提供每日需求订单，发行人依据每日需求发货至中转仓，中转仓依据客户供应链系统发布的每日看板配送。公司依据客户签收单据列示的签收数据结算。	否

注1：报告期各期内，发行人同一集团客户均有多家主体与发行人合作，表格列示内容为当期集团内销售金额最大的单体客户的订单执行情况，下同。

注2：报告期各期内，发行人与上汽集团多家主体合作，表格中列示2022年和2023年的主体为上海奉贤赛科利汽车模具技术应用有限公司、2021年主体为上汽通用五菱汽车股份有限公司。

（3）2021年度

客户名称

四季度销售订单执行周期

与其他季度是否存在差异

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客户名称	四季度销售订单执行周期	与其他季度是否存在差异
长城汽车	客户通常每月中下旬在供应链系统发布次月月度车型总量计划，发行人依据车型预测进行物料拆解和排产。 客户每五日会更新连续五日的排产计划，发行人依据排产计划的每日需求发货至中转仓，中转仓依据客户供应链系统发布的每日看板配送。每月领用情况结算两次，分别为当月1-15号、16-30号，通过电子邮件提供。	否
吉利集团	客户通常每月中下旬在供应链系统发布次月月度车型总量计划，发行人依据车型预测进行物料拆解和排产。 客户每周发布明确到日的周排产计划，发行人依据排产计划的每日需求发货至中转仓，中转仓依据客户供应链系统发布的每日看板配送。当月领用数量于次月10日前在客户供应链系统公示结算。	否
上汽集团	客户通常每月中下旬在供应链系统发布次月月度预测，公司依据每日需求发货至中转仓，中转仓依据客户供应链系统发布的每日看板配送。当月领用数量次月5日左右在客户供应链系统公示结算。	否
无锡振华	上汽集团通常每月中下旬邮件发布次月月度预测，客户依据上汽集团提供的月度预测及需求计划给发行人提供每日需求订单，发行人依据每日需求发货至中转仓，中转仓依据客户供应链系统发布的每日看板配送。公司依据客户签收单据列示的签收数据结算。	否
河北宇傲	客户根据长城汽车的月度预测，通常每月中下旬邮件发布次月月度需求，发行人依据客户每周到货需求供货。 发行人供给汽车零部件给河北宇傲，河北宇傲将零部件做总成后供货长城汽车，当月领用数量于次月10日左右会在长城汽车主机厂供应链系统公示。发行人与河北宇傲按长城汽车公示的领用数结算。每月领用情况结算两次，分别为当月1-15号、16-30号，通过电子邮件提供。	否

由上表可知，报告期内，发行人第四季度销售订单执行周期与其他季度不存在差异。

2、相关订单回款周期与其他期间不存在重大差异

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报告期内，发行人前五大客户第四季度订单回款情况如下：

（1）2023年度

单位：万元

客户名称	第四季度收入	期末应收账款	期后回款金额	期后回款比例	信用政策	第四季度回款周期	其他季度回款周期	回款周期是否存在重大差异
吉利集团	15,473.16	15,815.13	12,497.02	79.02%	发票入账后次月1日起45天-75天	约3个月	约3个月	否
长城汽车	14,155.65	16,278.92	16,278.23	100.00%	收到发票的次月初开始90天内	约4个月	约4个月	否
上汽集团	3,038.74	3,399.26	3,175.07	93.40%	收到发票之日起75天内	约3个月	约3个月	否
海斯坦普	3,138.87	4,554.62	4,554.62	100.00%	收到发票后90天内	约4个月	约4个月	否
T公司	3,475.94	4,979.26	4,978.56	99.99%	收到发票后90天内	约4个月	约4个月	否

注：依据合同约定，发行人对同一集团客户内不同主体可能执行不同信用政策；表格统计为零部件产品回款周期，下同；上表中回款金额为截至2024年4月末的回款金额。

（2）2022年度

单位：万元

客户名称	第四季度收入	期末应收账款	截至下一年末 期后回款金额	截至下一年末 期后回款比例	信用政策	第四季度回款周期	其他季度回款周期	回款周期是否存在重大差异
吉利集团	20,493.02	26,121.48	25,828.77	98.88%	发票入账后次月1日起45天-75天	约3个月	约3个月	否
长城汽车	12,673.95	14,934.84	14,934.24	99.99%	收到发票的次月初开始90天内	约4个月	约4个月	否
上汽集团	3,688.55	4,484.96	4,484.96	100.00%	收到发票之日起75天内	约3个月	约3个月	否

8-1-250

客户名称	第四季度收入	期末应收账款	截至下一年末 期后回款金额	截至下一年末 期后回款比例	信用政策	第四季度回款周期	其他季度回款周期	回款周期是否存在重大差异
海斯坦普	2,122.20	2,398.50	2,398.50	100.00%	收到发票后90天内	约3个月	约3个月	否
无锡振华	345.88	271.36	271.36	100.00%	收到整车厂当月货款后5个工作日内支付	约3个月	约3个月	否

（3）2021年度

单位：万元

客户名称	第四季度收入	期末应收账款	截至下一年末 期后回款金额	截至下一年末 期后回款比例	信用政策	第四季度回款周期	其他季度回款周期	回款周期是否存在重大差异
长城汽车	16,487.34	20,200.39	20,041.52	99.21%	收到发票的次月初开始90天内	约4个月	约4个月	否
吉利集团	11,340.89	12,778.08	12,733.59	99.65%	发票入账后次月1日起45天-75天	约3个月	约3个月	否
上汽集团	1,532.05	853.50	853.50	100.00%	收到发票之日起75天内	约3个月	约3个月	否
无锡振华	1,011.97	895.76	895.66	99.99%	收到整车厂当月货款后5个工作日内支付	约3个月	约3个月	否
河北宇傲	500.37	761.48	761.48	100.00%	收到发票之日起90天内	约4个月	约4个月	否

由上表可知，报告期内，发行人前五大客户第四季度订单回款情况均按照信用政策执行，与其他期间不存在重大差异。

8-1-251

（三）结合下游客户第四季度销售情况和生产周期情况分析四季度收入占比较高的合理性

报告期内，发行人对吉利集团、长城汽车的合计收入占主营业务收入的比例分别为87.56%、81.59%和74.97%，占比很高。以下主要分析发行人销量与吉利集团、长城汽车产销数据的匹配情况。

报告期内，吉利集团、长城汽车第四季度产量及销量占比情况如下：

项目	项目	2023年第四季度	2022年第四季度	2021年第四季度
销量占比	吉利集团	31.50%	30.94%	30.59%
	长城汽车	29.80%	24.84%	30.99%
	平均数	30.65%	27.89%	30.79%
产量占比	吉利集团	-	-	-
	长城汽车	29.17%	25.51%	31.52%
	平均数	29.17%	25.51%	31.52%

注：数据来源来自于上述主要客户官方公告信息；吉利集团未公布报告期内分季度产量。

如上表所示，报告期内，长城汽车第四季度产量占比分别为31.52%、

25.51%和29.17%，吉利集团、长城汽车第四季度平均销量占比分别为30.79%、

27.89%和30.65%，均超过全年平均水平，表明第四季度为乘用车产销的主要旺季。

报告期内，发行人第四季度销售金额占比分别为36.10%、30.84%和

30.23%，占比较高且逐步下降，与报告期内主要客户产销数据占比基本匹配、变动趋势保持一致，不存在显著异常。

发行人以客户的需求为导向，主要采用“以销定产、合理库存”的生产模式。发行人根据客户下达的月度订单编制生产计划和交货计划，组织生产部门进行生产，发行人产品从客户下达供货计划到整车厂装配的周期较短。

综上所述，发行人报告期内第四季度各月收入占比情况合理，第四季度订单执行周期、回款周期与其他季度不存在重大差异，第四季度收入占比较高与下游客户产销情况匹配，不存在重大差异。

六、中介机构的核查程序和核查意见

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（一）保荐机构、申报会计师说明函证、走访的客户数量、选择标准，回函差异情况及差异原因

1、函证核查情况

保荐机构、申报会计师以发行人客户为单位，综合考虑报告期各期客户收入金额及重要程度，选取各期主营业务收入金额90%以上样本执行函证程序。

根据上述函证样本选取标准，保荐机构、申报会计师对发行人报告期内主要客户对收入、应收账款等事项进行了函证，发函收入覆盖率分别为97.96%、

95.47%和97.36%，回函对发函的收入覆盖率分别为99.05%、100.00%和97.28%。对于存在回函差异和未回函的客户，保荐机构、申报会计师通过核查销售原始单据及销售回款等执行替代性测试和差异调节程序：获取相关的销售明细，检查销售合同或订单、结算单、销售发票等原始单据，验证收入的真实性和准确性。报告期内发行人收入相关函证的具体情况如下：

单位：万元

项目	2023年度	2022年度	2021年度
主营业务收入金额①	138,428.35	132,697.08	88,439.68
发函金额②	134,772.57	126,684.81	86,631.83
发函比例②/①	97.36%	95.47%	97.96%
回函金额③	131,110.72	126,684.81	85,812.35
回函比例③/②	97.28%	100.00%	99.05%
回函直接相符金额④	129,470.01	124,588.32	80,417.74
回函直接相符比例④/②	96.07%	98.35%	92.83%
收入项目不符的函证对应发函金额⑤	1,640.71	1,879.41	188.29
回函相符、替代测试及调整后相符金额合计⑥	134,772.57	126,684.81	86,631.83
收入确认比例⑥/②	100.00%	100.00%	100.00%

注：报告期内收入项目存在的回函差异主要原因为入账时间差异、单价调整的差异未及时入账等，差异金额很小且不存在实质性回函差异。

报告期内，发行人收入项目回函差异对应的主要客户具体情况如下：

单位：万元

年份

序号

供应商

回函差异金额

占比

回函差异原因

8-1-253

年份	序号	供应商	回函差异金额	占比	回函差异原因
2023年度	1	宁波杭州湾吉利汽车部件有限公司	191.15	100.00%	入账时间差异
	合计		191.15	100.00%	-
2022年度	1	江铃汽车股份有限公司小蓝分公司	130.11	88.35%	入账时间差异
	2	广州汽车集团乘用车（杭州）有限公司	17.16	11.65%	入账时间差异
	合计		147.27	100.00%	-
2021年度	1	中嘉汽车制造（成都）有限公司	3.69	57.21%	单价调整，单价差异未及时入账
	2	精诚工科汽车零部件（日照）有限公司	2.76	42.79%	单价调整，单价差异未及时入账
	合计		6.45	100.00%	-

2、客户走访情况

保荐机构、申报会计师选取发行人报告期内主要客户进行走访，了解发行人主要客户的基本情况、发行人与主要客户的合作历史、合作模式、合作规模等信息，了解发行人与主要客户的关联关系、是否存在利益输送等异常情况，具体情况如下：

单位：万元

项目	2023年度	2022年度	2021年度
走访家数	33	32	18
主营业务收入①	138,428.35	132,697.08	88,439.68
走访确认金额②	128,563.13	123,686.83	85,109.69
其中：实地走访	117,779.24	118,094.28	84,064.15
视频访谈	10,783.90	5,592.56	1,045.54
访谈确认比例②/①	92.87%	93.21%	96.23%

注：走访家数为单体口径客户数量。

（二）核查程序

保荐机构、申报会计师主要履行了如下核查程序：

1、获取发行人的销售明细，统计报告期内发行人细分产品收入、外销产品及主要客户情况和各区域的销售情况；

2、访谈发行人管理层，了解报告期各期发行人各区域收入变动的原因；

8-1-254

3、统计报告期内结构件、功能件的细分品类平均单价及变动情况；访谈发行人财务部门，了解各类产品单价的变动原因；

4、统计发行人不同车型零部件产品的销售情况，从公开信息中获取主要客户相关车型的销售情况，分析发行人产品销售情况与客户车型销量变动的匹配性；

5、查阅汽车行业及主要客户新能源车型的销售变动趋势，分析发行人关于新能源产品收入增长的可持续性；

6、统计报告期内发行人第四季度不同月份的收入情况，分析第四季度订单的执行周期、回款周期及与其他季度的差异情况；

7、查阅公开信息，了解主要客户第四季度的销售和生产情况，分析发行人第四季度收入较高的合理性。

（三）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、2022年发行人西南地区收入增长主要来自下游客户西南地区的采购增加，具有合理性；

2、报告期内，发行人结构件产品的单价变动主要受产品应用车型结构变化及成本上涨推动因素影响，功能件产品单位价格变动主要受产品应用车型结构变化及细分产品结构变化因素影响，单价变动具有合理性；

3、发行人对不同车型的销售情况与相关车型的销量匹配，发行人新能源车型零部件产品的销售增长具备可持续性；

4、报告期各期，发行人第四季度订单执行周期、回款周期与其他期间不存在重大差异；结合下游客户第四季度销售情况和生产周期情况分析，发行人第四季度收入占比较高具有合理性。

7.关于成本和毛利率

根据申报材料：（1）报告期内，发行人营业成本分别为49,652.12万元、79,229.94万元和114,749.71万元，主要为直接材料且占比不断提升；（2）报告

8-1-255

期内，公司主营业务毛利率分别为19.50%、24.07%和24.26%，毛利率提升受规模效应、新产品和新能源车型等影响；（3）报告期内发行人毛利率变动趋势与行业可比公司不一致。请发行人说明：（1）直接材料成本与主要原材料采购价格变动之间的关系；直接人工与生产人员数量、生产工时、人均薪酬的匹配性；制造费用中折旧费用与生产设备增加的匹配性；（2）其他业务成本与其他业务收入变动的匹配性，不同产品单位成本构成及变动原因；（3）结合结构件、功能件新老产品销售占比、不同车型毛利率分析主营业务毛利率毛利率上涨或保持稳定的原因，结合在手订单毛利率、不同产品售价变动趋势和原材料采购价格变动趋势分析毛利率是否存在下滑趋势；（4）结合产品结构、客户结构、业务规模等方面详细分析发行人产品毛利率与同行业可比公司毛利率变动趋势不一致的原因及合理性。

请保荐机构、申报会计师说明核查依据、过程，并对上述事项以及生产成本归集及结转主营业务成本的完整性、准确性和及时性发表明确核查意见。回复：

一、直接材料成本与主要原材料采购价格变动之间的关系；直接人工与生产人员数量、生产工时、人均薪酬的匹配性；制造费用中折旧费用与生产设备增加的匹配性

（一）直接材料成本与主要原材料采购价格变动之间的关系

报告期内，公司主营业务成本中直接材料构成情况如下：

单位：万元

项目	2023年度		2022年度		2021年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
钢板	42,837.53	61.66%	52,169.02	77.32%	35,446.55	82.53%
铝板	13,978.77	20.12%	6,832.19	10.13%	-	-
钢板、铝板小计	56,816.30	81.78%	59,001.20	87.45%	35,446.55	82.53%
外购半成品	4,928.34	7.09%	3,416.46	5.06%	3,191.14	7.43%
外购标准件	4,442.54	6.39%	2,710.88	4.02%	2,428.93	5.66%
其他	3,287.58	4.73%	2,338.97	3.47%	1,880.98	4.38%

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项目	2023年度		2022年度		2021年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
合计	69,474.77	100.00%	67,467.52	100.00%	42,947.60	100.00%

由上表可知，公司直接材料成本主要由钢板、铝板构成，占比分别为

82.53%、87.45%和81.78%，单位直接材料成本变动情况如下：

单位：元/件、万元/吨

项目	2023年度		2022年度		2021年度
	金额	波动	金额	波动	金额
单位直接材料成本	7.94	4.84%	7.57	32.17%	5.72
钢板采购单价	0.57	-9.52%	0.63	-2.13%	0.64
铝板采购单价	3.38	-7.14%	3.64	-	-

注：公司直接材料成本中2021年无铝板成本，所以表格不做列示。

由上表可知，报告期内公司单位直接材料成本的上升，主要受钢板、铝板采购单价及产品材料结构变化等因素的共同影响，具体情况如下：

1、2022年度较2021年度直接材料成本与主要原材料采购价格变动分析

公司单位直接材料成本与主要原材料采购价格变动情况如下：

单位：元/件、万元/吨

项目	2022年度		2021年度
	金额	波动	金额
单位直接材料成本	7.57	32.17%	5.72
钢板采购单价	0.63	-2.13%	0.64
铝板采购单价	3.64	-	-

2022年，公司单位直接材料成本上升，与钢板采购价格变动趋势存在差异，主要是由于：（1）2022年发行人开始通过海斯坦普、赛科利向T公司批量供应铝制结构件，相应导致当年发行人铝材产品较前期迅速上升，而2021年公司直接材料成本中并无铝板耗用。2022年直接材料中铝板金额为6,832.19万元，占直接材料成本的比例为10.13%、相对较高。（2）受客户需求变化影响，公司销售的产品中使用钢材较多、体积较大的地板结构件占比上升，使得销售产品的单位重量上升，相应带动单位直接材料成本金额上升。上述因素共同影响，导

8-1-257

致发行人2022年单位直接材料成本显著上升且幅度较大。

2、2023年度较2022年度直接材料成本与主要原材料采购价格变动分析公司单位直接材料成本与主要原材料采购价格变动情况如下：

单位：元/件、万元/吨

项目	2023年度		2022年度
	金额	波动	金额
单位直接材料成本	7.94	4.84%	7.57
钢板采购单价	0.57	-9.52%	0.63
铝板采购单价	3.38	-7.14%	3.64

2023年，公司单位直接材料成本上升，与原材料采购价格变动趋势存在差异，主要是由于内部产品结构变动所致：（1）2023年公司直接及通过海斯坦普、赛科利间接向T公司批量供应铝制结构件的销售占比进一步上升，公司当期直接材料中铝板金额为13,978.77万元，金额较大且单位直接材料成本较高，相应导致整体单位直接材料成本上升。（2）受客户需求变化影响，公司销售的产品中使用钢材较多、体积较大的地板结构件占比上升，相应带动单位直接材料成本金额上升。上述因素共同影响，导致发行人2023年单位直接材料成本略有上升。与此同时，钢材及铝材受产量、下游行业需求、宏观经济形势等多因素影响市场价格有所下降，导致上述变动趋势存在差异。综上所述，报告期内公司直接材料成本与主要原材料采购价格变动之间的关系主要受产品材料结构变化及钢板、铝板采购单价等因素的共同影响，具有合理性。

（二）直接人工与生产人员数量、生产工时、人均薪酬的匹配性

报告期内，公司直接人工与生产人员数量、生产工时、人均薪酬的具体情况如下：

项目	2023年度		2022年度		2021年度
	金额	变动	金额	变动	金额
直接人工（万元）	7,653.31	13.01%	6,772.46	49.56%	4,528.12
生产人员数量（人）	885	11.76%	792	34.69%	588

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项目	2023年度		2022年度		2021年度
	金额	变动	金额	变动	金额
生产工时（万小时）	246.83	6.71%	231.07	35.25%	170.85
人均薪酬（万元/人）	8.65	1.11%	8.55	11.04%	7.70

注：1、生产人员数量=∑每月相应人员人数/12；

2、人均薪酬=直接人工/生产人员数量；

3、直接人工为生产成本归集的金额。

由上表可知，伴随发行人收入规模及盈利规模迅速增长，直接人工、生产人员数量、生产工时均整体呈上升趋势，增长比例较为一致，上述增长主要是由于下游乘用车市场不断发展、客户需求不断扩大，发行人整体收入及产销规模不断扩大，相应的生产人员数量、工时也相应增长。与此同时，公司根据社会人工成本、经营业绩等情况适当调高了员工工资水平，也推动生产人员的人均薪酬水平不断上升。报告期内发行人直接人工金额增长幅度略高于生产人员数量及生产工时的增长幅度，主要是由于公司根据社会人工成本、经营业绩等情况适当调高了员工工资水平。综上所述，发行人直接人工与生产人员数量、生产工时、人均薪酬整体相匹配。

（三）制造费用中折旧费用与生产设备增加的匹配性

报告期内，公司制造费用中折旧费与生产机器设备对比情况如下：

单位：万元

项目	2023年度		2022年度		2021年度
	金额	变动	金额	变动	金额
制造费用-机器设备折旧费用	3,045.08	29.54%	2,335.38	18.53%	1,970.27
期末机器设备原值	41,760.91	17.05%	35,677.80	19.04%	29,971.12

由上表可知，2022年度制造费用中机器设备折旧费用的上升幅度与原值上升幅度基本一致。2023年度制造费用中机器设备折旧费用的上升幅度高于原值上升幅度，主要是由于2022年下半年投入使用的机器设备占比相对较高，带动2023年机器设备折旧金额增加相对较多、上升幅度较大。

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综上所述，公司制造费用中折旧费用与生产设备增加相匹配，变动原因具有合理性。

二、其他业务成本与其他业务收入变动的匹配性，不同产品单位成本构成及变动原因

（一）其他业务成本与其他业务收入变动的匹配性

报告期内，发行人其他业务收入与其他业务成本具体情况如下：

单位：万元

项目	2023年度		2022年度		2021年度
	金额	变动	金额	变动	金额
其他业务收入	16,001.81	6.12%	15,079.63	18.84%	12,689.20
其他业务成本	15,307.73	7.47%	14,243.23	17.96%	12,074.14

由上表可知，报告期内，公司其他业务收入与其他业务成本变动趋势基本一致，其他业务成本与其他业务收入变动相匹配。

（二）不同产品单位成本构成及变动原因

报告期内发行人结构件及功能件产品合计收入金额占主营业务收入金额的比例分别为99.74%、99.53%和99.82%，占比很高、为发行人的主要收入来源。报告期内，上述主要产品的单位成本构成变动情况如下：

1、结构件产品单位成本构成及变动分析

报告期内，公司结构件产品单位成本构成情况如下：

单位：元/件

项目	2023年度		2022年度		2021年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
单位成本	11.29	100.00%	10.81	100.00%	8.25	100.00%
其中：直接材料	7.83	69.35%	7.55	69.89%	5.48	66.45%
直接人工	0.67	5.92%	0.53	4.93%	0.40	4.84%
制造费用	2.59	22.94%	2.50	23.10%	2.16	26.22%
外协加工费	0.20	1.78%	0.23	2.09%	0.21	2.49%

报告期内，公司结构件产品单位成本主要由直接材料构成，占比分别为

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66.45%、69.89%和69.35%，占比较高、为单位成本的主要组成部分。

报告期内上述直接材料金额占比分别为66.45%、69.89%和69.35%，变化幅度较小、整体保持稳定。报告期内上述占比有所上升，主要是受产品结构变化、铝材采购金额上升等多因素影响，具体如下：（1）受下游客户需求增加、收入规模不断扩大等因素影响，发行人集中有限资源更多进行前后纵梁、前后地板等各类大体积、高价值地板结构件订单的生产，地板结构件销量占比提升，报告期内地板结构件销量占比分别为39.19%、42.58%和52.25%，带动发行人结构件产品单位直接材料成本上升。（2）2022年、2023年公司扩大铝材的采购规模，采购金额分别为10,462.48万元、16,950.57万元，该类原材料采购单价分别为3.64万元/吨、3.38万元/吨、采购成本较高，也推动结构件产品的直接材料金额占比不断上升。上述因素综合影响，导致报告期内公司结构件产品的直接材料金额占比整体有所上升，具有合理性。报告期内直接人工金额占比分别为4.84%、4.93%和5.92%，占比整体变化幅度较小。报告期内下游乘用车市场不断发展、客户需求逐步扩大，发行人整体收入及产销规模不断扩大，相应的生产人员数量以及工资水平也不断上升，导致单位人工金额不断上升。

报告期内制造费用金额占比分别为26.22%、23.10%和22.94%，整体有所下降。报告期内发行人结构件生产规模不断扩大、固定资产投入不断增加，制造费用金额及单位制造费用成本也不断上升。与此同时，受直接材料金额占比上升幅度较大、规模经济效应不断显现、产能利用率不断提升等因素影响，制造费用金额占比有所下降。

报告期内外协加工费用金额占比分别为2.49%、2.09%和1.78%，整体有所下降。受直接材料、直接人工金额占比整体有所上升、自有产能扩大以及产能利用率不断提升等因素影响，外协加工费用金额占比有所下降。

2、功能件单位成本构成及变动分析

功能件主要包括铰链、踏板、手刹等众多细分品类产品。相较于结构件，功能件体积较小且需要较多人工实施焊接、铆接和组装等工序，因此功能件产品直接人工和制造费用金额占比相对较高，直接材料金额占比相对较低。报告

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期内，公司功能件单位成本构成情况如下：

单位：元/件

项目	2023年度		2022年度		2021年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
单位成本	15.01	100.00%	14.16	100.00%	13.81	100.00%
其中：直接材料	8.69	57.94%	7.66	54.08%	7.47	54.09%
直接人工	2.24	14.95%	2.06	14.54%	1.83	13.26%
制造费用	3.63	24.20%	3.89	27.50%	4.05	29.33%
外协加工费	0.44	2.91%	0.55	3.88%	0.46	3.32%

报告期内，公司功能件产品单位成本主要由直接材料构成，占比分别为

54.09%、54.08%和57.94%，占比较高、为单位成本的主要组成部分。2023年上述占比有所上升，主要是由于直接材料占比较高的塑件产品销量占比上升幅度较大同时其他单位成本金额有所下降，相应导致当期直接材料金额占比有所上升。报告期内发行人功能件中直接人工金额占比分别为13.26%、14.54%和

14.95%，整体有所上升。报告期内，受生产人员数量增加及工资水平不断提升等因素影响，人工金额及单位人工成本不断上升，发行人功能件中直接人工金额占比有所上升。

报告期内制造费用金额占比分别为29.33%、27.50%和24.20%，整体有所下降。2022年制造费用金额占比有所下降，主要是由于受规模经济效应不断显著、产能规模不断扩大且产能利用率不断提升、下游客户需求不断扩大等因素影响，当期产品销量同比上升幅度较大、单位产品分摊的较为固定的制造费用金额下降，导致单位制造费用金额有所下降，同时焊接工序较少的使用实心踏板臂的踏板销量占比上升叠加直接人工和外协加工费金额上升幅度较大，上述因素共同影响导致单位制造费用和制造费用占比有所降低。2023年受单位制造费用较高的手刹产品销量占比下降同时单位材料成本上升幅度较大等因素影响，单位制造费用和制造费用占比有所降低。

报告期内发行人外协加工费金额占比分别为3.32%、3.88%和2.91%，2022年有所上升、2023年有所下降。报告期内发行人生产规模不断扩大、社会人工

8-1-262

成本不断上升，同时2021年及2022年发行人根据客户要求部分踏板产品增加电泳处理工序、部分塑件增加喷塑处理工序，相应导致外协工序增加、单位外协加工费有所上升；同时2022年受客户需求增加影响上述两类产品的销售占比有所上升，上述因素共同影响下2022年发行人功能件产品的外协加工费用金额及占比有所上升。2023年受部分外协加工功能件转为自产等因素影响，当期单位外协加工费用及占比有所下降，具有合理性。

综上所述，发行人不同产品单位成本构成变动具有合理性。

三、结合结构件、功能件新老产品销售占比、不同车型毛利率分析主营业务毛利率上涨或保持稳定的原因，结合在手订单毛利率、不同产品售价变动趋势和原材料采购价格变动趋势分析毛利率是否存在下滑趋势

（一）结合结构件、功能件新老产品销售占比、不同车型毛利率分析主营业务毛利率上涨或保持稳定的原因

报告期内，公司主营业务毛利率分别为24.07%、24.26%和25.46%。报告期内，公司的毛利率变化及各项业务对公司主营业务毛利率贡献情况如下：

项目	2023年度			2022年度			2021年度
	毛利率	收入贡献率	毛利率贡献率	毛利率	收入贡献率	毛利率贡献率	毛利率	收入贡献率	毛利率贡献率
结构件	26.56%	84.92%	22.56%	25.08%	84.92%	21.30%	24.79%	81.66%	20.24%
功能件	19.63%	14.89%	2.92%	19.27%	14.61%	2.82%	20.75%	18.08%	3.75%
其他	-10.35%	0.18%	-0.02%	30.57%	0.47%	0.14%	27.91%	0.26%	0.07%
合计	25.46%	100.00%	25.46%	24.26%	100.00%	24.26%	24.07%	100.00%	24.07%

注：毛利率贡献率=业务毛利率*收入贡献率（该项业务收入占主营业务收入的比重）。

发行人主营业务毛利率受各类业务的收入占比及毛利率水平的影响，因此不同年度间各业务收入结构的变化以及各业务毛利率的变化，会导致报告期内公司主营业务毛利率产生一定的波动。

报告期内，发行人主营业务毛利率波动情况如下：

项目	2023年度较2022年度			2022年度较2021年度
	单项业务毛利率因素影响	收入占比因素影响	毛利率贡献率变化	单项业务毛利率因素影响	收入占比因素影响	毛利率贡献率变化

8-1-263

项目	2023年度较2022年度			2022年度较2021年度
	单项业务毛利率因素影响	收入占比因素影响	毛利率贡献率变化	单项业务毛利率因素影响	收入占比因素影响	毛利率贡献率变化
结构件	1.26%	0.00%	1.26%	0.25%	0.81%	1.06%
功能件	0.05%	0.05%	0.11%	-0.22%	-0.72%	-0.94%
其他	-0.07%	-0.09%	-0.16%	0.01%	0.06%	0.07%
合计			1.21%			0.19%

注：单项业务毛利率因素影响=（本年毛利率-上年毛利率）×本年主营业务收入占比；收入占比因素影响=（本年主营业务收入占比-上年主营业务收入占比）×上年毛利率；下同。

2022年发行人主营业务毛利率同比上升0.19个百分点，变动幅度较小、整体保持稳定。2023年发行人主营业务毛利率同比上升1.21个百分点，主要是结构件毛利率有所上升所致。

1、报告期内发行人结构件毛利率变动情况

报告期内，发行人结构件毛利率分别为24.79%、25.08%和26.56%，2022年、2023年分别同比变动0.29和1.48个百分点。报告期内发行人结构件不同应用车型以及新老产品的毛利率情况如下：

（1）按车型消耗能源划分的结构件毛利率变动情况

报告期内，按应用车型消耗能源划分，发行人各类结构件产品的收入金额占比及毛利率情况如下：

项目	2023年度			2022年度			2021年度
	毛利率	收入贡献率	毛利率贡献率	毛利率	收入贡献率	毛利率贡献率	毛利率	收入贡献率	毛利率贡献率
新能源	31.30%	45.56%	14.26%	33.41%	37.28%	12.45%	33.52%	15.87%	5.32%
通用	22.73%	40.52%	9.21%	22.37%	42.74%	9.56%	24.61%	51.18%	12.60%
传统燃油	22.21%	13.92%	3.09%	15.34%	19.98%	3.07%	20.85%	32.95%	6.87%
合计	26.56%	100.00%	26.56%	25.08%	100.00%	25.08%	24.79%	100.00%	24.79%

报告期内，按应用车型消耗能源划分，发行人各类结构件产品的毛利率及影响情况如下：

项目	2023年度较2022年度			2022年度较2021年度
	单项业务毛利率因素影响	收入占比因素影响	毛利率贡献率变化	单项业务毛利率因素影响	收入占比因素影响	毛利率贡献率变化

8-1-264

项目	2023年度较2022年度			2022年度较2021年度
	单项业务毛利率因素影响	收入占比因素影响	毛利率贡献率变化	单项业务毛利率因素影响	收入占比因素影响	毛利率贡献率变化
新能源	-0.96%	2.77%	1.81%	-0.04%	7.18%	7.13%
通用	0.15%	-0.50%	-0.35%	-0.96%	-2.08%	-3.04%
传统燃油	0.96%	-0.93%	0.03%	-1.10%	-2.70%	-3.80%
合计			1.48%			0.29%

（2）按新老产品划分的结构件毛利率变动情况

报告期内，按新老产品划分，发行人各类结构件的收入金额占比及毛利率情况如下：

项目	2023年度			2022年度			2021年度
	毛利率	收入贡献率	毛利率贡献率	毛利率	收入贡献率	毛利率贡献率	毛利率	收入贡献率	毛利率贡献率
当年及上年推出之新产品	24.89%	31.20%	7.77%	26.16%	38.59%	10.10%	26.77%	72.94%	19.52%
原有产品	27.32%	68.80%	18.80%	24.40%	61.41%	14.99%	19.45%	27.06%	5.27%
合计	26.56%	100.00%	26.56%	25.08%	100.00%	25.08%	24.79%	100.00%	24.79%

报告期内，按新老产品划分，发行人各类结构件产品的毛利率及影响情况如下：

项目	2023年度较2022年度			2022年度较2021年度
	单项业务毛利率因素影响	收入占比因素影响	毛利率贡献率变化	单项业务毛利率因素影响	收入占比因素影响	毛利率贡献率变化
当年及上年推出之新产品	-0.40%	-1.93%	-2.33%	-0.23%	-9.19%	-9.43%
原有产品	2.01%	1.80%	3.81%	3.04%	6.68%	9.72%
合计			1.48%			0.29%

2、报告期内发行人结构件毛利率变动原因

报告期内，发行人结构件产品的毛利率分别为24.79%、25.08%和26.56%，2022年、2023年分别同比变动0.29和1.48个百分点，主要变动原因如下：

（1）2021年度至2022年度发行人结构件毛利率变动情况及原因

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2021年及2022年，发行人结构件产品毛利率分别为24.79%、25.08%，2022年同比上升0.29个百分点，变动幅度较小、整体保持稳定。发行人结构件毛利率变动原因具体如下：

1）结构件产品销售规模不断扩大，规模经济效应逐步体现，单位人工及单位制造费用合计增幅低于单价增幅

受汽车行业稳定发展、主要客户销售情况良好、发行人对新客户和新业务的持续开发等积极因素影响，2022年发行人结构件产品收入金额、销量规模同比继续增长，结构件收入同比增长56.03%，单位制造费用增幅低于产品单价增幅，相应导致毛利率水平有所提升，具体情况如下：

单位：元/件

项目	2022年度		2021年度
	金额	变动	金额
产品单价	14.42	31.54%	10.97
单位材料	7.55	37.80%	5.48
单位人工	0.53	33.29%	0.40
单位制造费用	2.50	15.41%	2.16

由上表可知，2021年及2022年，发行人结构件产品单位价格分别为10.97元/件及14.42元/件、同比增长31.54%。与此同时产品成本中单位材料金额分别为5.48元/件及7.55元/件、同比增长37.80%，与收入变动趋势、变动幅度接近；单位人工与单位制造费用合计金额分别为2.56元/件及3.03元/件、同比增长

18.20%。伴随2022年发行人整体产销量及收入规模的继续扩大，发行人结构件业务逐步形成良好的规模经济效应，原有金额较大的固定成本逐步分摊，降低了单位成本的增长幅度，有助于毛利率水平的提升。

2）新能源相关车型零部件销售占比持续提高，为发行人保持较高毛利率提供稳定保证

2021年及2022年，发行人结构件产品按车型消耗能源划分的零部件收入金额占比及毛利率水平情况如下：

8-1-266

项目	2022年度			2021年度
	毛利率	收入 贡献率	毛利率 贡献率	毛利率	收入 贡献率	毛利率 贡献率
新能源	33.41%	37.28%	12.45%	33.52%	15.87%	5.32%
通用	22.37%	42.74%	9.56%	24.61%	51.18%	12.60%
传统燃油	15.34%	19.98%	3.07%	20.85%	32.95%	6.87%
合计	25.08%	100.00%	25.08%	24.79%	100.00%	24.79%

注：“新能源”车型包含混合动力车型；“通用”车型指该零部件应用车型同时包含新能源版本和燃油版本。2022年较2021年，发行人结构件产品按车型消耗能源划分对该类产品毛利率变动的影响情况如下：

项目	2022年较2021年
	单项业务毛利率因素影响	收入占比因素影响	毛利率贡献率变化
新能源	-0.04%	7.18%	7.13%
通用	-0.96%	-2.08%	-3.04%
传统燃油	-1.10%	-2.70%	-3.80%
合计			0.29%

2021年及2022年，毛利率水平较高的新能源车型结构件产品实现收入占当期结构件收入金额的比例分别为15.87%及37.28%，收入金额占比上升幅度较大。在新能源车型结构件产品收入占比上升幅度较大的情况下，毛利率水平相对较低的通用车型及传统燃油车型收入金额占比下降幅度较大。上述产品结构和收入占比的变化综合影响毛利率为2.40个百分点，为2022年发行人结构件产品毛利率水平有所上升的主要影响因素。

3）受下游客户欢迎的新产品逐步进入成熟期，带动结构件产品毛利率水平稳定提升

2021年及2022年，发行人结构件中新产品的收入金额占比及毛利率水平情况如下：

8-1-267

项目	2022年度			2021年度
	毛利率	收入 贡献率	毛利率 贡献率	毛利率	收入 贡献率	毛利率 贡献率
当年及上年推出之新产品	26.16%	38.59%	10.10%	26.77%	72.94%	19.52%
原有产品	24.40%	61.41%	14.99%	19.45%	27.06%	5.27%
合计	25.08%	100.00%	25.08%	24.79%	100.00%	24.79%

2022年较2021年，发行人结构件中新产品以及原有产品的毛利率变动影响情况如下：

项目	2022年较2021年
	单项业务毛利率因素影响	收入占比因素影响	毛利率贡献率变化
当年及上年推出之新产品	-0.23%	-9.19%	-9.43%
原有产品	3.04%	6.68%	9.72%
合计			0.29%

2021年及2022年，结构件中毛利率水平较高的新产品实现收入占当期结构件收入金额的比例分别为72.94%及38.59%、比例有所下降，主要系2020年推出的较多产品在2022年进入成熟期、逐步变为老产品并成为发行人当年业绩的重要支柱，相应的导致原有产品毛利率水平有所上升，2022年原有产品毛利率提升至24.40%、同比提高4.95个百分点并与新产品接近。2022年原有产品收入金额占比上升幅度较大、毛利率水平有所提升而新产品收入金额占比有所下降。上述因素综合影响毛利率为0.53个百分点，为2022年发行人结构件毛利率水平有所上升的主要影响因素。

（2）2022年度至2023年度发行人结构件毛利率变动情况及原因

2022年及2023年，发行人结构件产品毛利率分别为25.08%及26.56%，同比上升1.48个百分点。具体情况如下：

1）新能源相关车型零部件销售占比持续提高，为发行人保持较高毛利率提供稳定保证

2022年及2023年，发行人结构件产品按车型消耗能源划分的零部件收入金额占比及毛利率水平情况如下：

8-1-268

项目	2023年度			2022年度
	毛利率	收入 贡献率	毛利率 贡献率	毛利率	收入 贡献率	毛利率 贡献率
新能源	31.30%	45.56%	14.26%	33.41%	37.28%	12.45%
通用	22.73%	40.52%	9.21%	22.37%	42.74%	9.56%
传统燃油	22.21%	13.92%	3.09%	15.34%	19.98%	3.07%
合计	26.56%	100.00%	26.56%	25.08%	100.00%	25.08%

注：“新能源”车型包含混合动力车型；“通用”车型指该零部件应用车型同时包含新能源版本和燃油版本。

2023年较2022年，发行人结构件产品按车型消耗能源划分对该类产品毛利率变动的影响情况如下：

项目	2023年度较2022年
	单项业务毛利率因素影响	收入占比因素影响	毛利率贡献率变化
新能源	-0.96%	2.77%	1.81%
通用	0.15%	-0.50%	-0.35%
传统燃油	0.96%	-0.93%	0.03%
合计			1.48%

2022年及2023年，毛利率水平较高的新能源车型结构件产品实现收入占当期结构件收入金额的比例分别为37.28%及45.56%、收入金额占比有所上升，毛利率水平相对较低的传统燃油车型收入金额占比相应下降。上述产品结构和收入占比的变化综合影响毛利率为1.84个百分点，为2023年发行人结构件产品毛利率水平有所上升的主要影响因素。

2）受下游客户欢迎的产品逐步进入成熟期，带动结构件产品毛利率水平稳定提升

2022年及2023年，发行人结构件新产品的收入金额占比及毛利率水平情况如下：

项目	2023年度			2022年度
	毛利率	收入 贡献率	毛利率 贡献率	毛利率	收入 贡献率	毛利率 贡献率
当年及上年推出之新产品	24.89%	31.20%	7.77%	26.16%	38.59%	10.10%

8-1-269

项目	2023年度			2022年度
	毛利率	收入 贡献率	毛利率 贡献率	毛利率	收入 贡献率	毛利率 贡献率
原有产品	27.32%	68.80%	18.80%	24.40%	61.41%	14.99%
合计	26.56%	100.00%	26.56%	25.08%	100.00%	25.08%

2023年较2022年，发行人结构件中新产品以及原有产品对结构件毛利率变动的影响情况如下：

项目	2023年较2022年
	单项业务毛利率因素影响	收入占比因素影响	毛利率贡献率变化
当年及上年推出之新产品	-0.40%	-1.93%	-2.33%
原有产品	2.01%	1.80%	3.81%
合计			1.48%

2023年发行人结构件产品毛利率较2022年有所上升，主要系原有产品毛利率贡献率上升因素影响。发行人于2021年推出的较多产品整体毛利率较高且在2023年进入成熟期，相关零部件多应用于畅销车型、销量情况良好，逐步成为发行人当年业绩的重要支柱，原有产品毛利率贡献率上升。2023年发行人来自T公司的新结构件产品毛利率相对较低，在原有产品收入占比上升、新产品收入占比下降的情况下，新产品的毛利率贡献率也相应有所下降。

3、报告期内发行人功能件毛利率变动情况

报告期内，发行人功能件产品的毛利率分别为20.75%、19.27%和19.63%，2022年、2023年分别同比变动-1.48和0.36个百分点，具体变动情况如下：

（1）按车型消耗能源划分的功能件毛利率变动情况

报告期内，按车型消耗能源划分，发行人各类功能件产品的收入金额占比及毛利率情况如下：

项目	2023年度			2022年度			2021年度
	毛利率	收入贡献率	毛利率贡献率	毛利率	收入贡献率	毛利率贡献率	毛利率	收入贡献率	毛利率贡献率
新能源	24.80%	25.62%	6.35%	21.62%	15.70%	3.39%	10.24%	11.90%	1.22%
通用	22.14%	23.67%	5.24%	19.98%	18.89%	3.78%	24.09%	14.57%	3.51%

8-1-270

项目	2023年度			2022年度			2021年度
	毛利率	收入贡献率	毛利率贡献率	毛利率	收入贡献率	毛利率贡献率	毛利率	收入贡献率	毛利率贡献率
传统燃油	15.85%	50.70%	8.04%	18.50%	65.41%	12.10%	21.79%	73.53%	16.02%
合计	19.63%	100.00%	19.63%	19.27%	100.00%	19.27%	20.75%	100.00%	20.75%

报告期内，发行人功能件产品按车型消耗能源划分对该类产品毛利率变动的影响情况如下：

项目	2023年度较2022年度			2022年度较2021年度
	单项业务毛利率因素影响	收入占比因素影响	毛利率贡献率变化	单项业务毛利率因素影响	收入占比因素影响	毛利率贡献率变化
新能源	0.81%	2.15%	2.96%	1.79%	0.39%	2.18%
通用	0.51%	0.96%	1.47%	-0.78%	1.04%	0.26%
传统燃油	-1.34%	-2.72%	-4.07%	-2.15%	-1.77%	-3.92%
合计			0.36%			-1.48%

（2）按新老产品划分的功能件毛利率变动情况

报告期内，按新老产品划分，发行人各类功能件收入金额占比及毛利率情况如下：

项目	2023年度			2022年度			2021年度
	毛利率	收入贡献率	毛利率贡献率	毛利率	收入贡献率	毛利率贡献率	毛利率	收入贡献率	毛利率贡献率
当年及上年推出之新产品	21.23%	31.40%	6.67%	23.00%	22.84%	5.25%	24.92%	57.98%	14.45%
原有产品	18.90%	68.60%	12.97%	18.17%	77.16%	14.02%	15.01%	42.02%	6.31%
合计	19.63%	100.00%	19.63%	19.27%	100.00%	19.27%	20.75%	100.00%	20.75%

报告期内，按新老产品划分，发行人各类功能件产品的毛利率及影响情况如下：

项目	2023年度较2022年度			2022年度较2021年度
	单项业务毛利率因素影响	收入占比因素影响	毛利率贡献率变化	单项业务毛利率因素影响	收入占比因素影响	毛利率贡献率变化
当年及上年推出之新产品	-0.56%	1.97%	1.41%	-0.44%	-8.75%	-9.19%

8-1-271

项目	2023年度较2022年度			2022年度较2021年度
	单项业务毛利率因素影响	收入占比因素影响	毛利率贡献率变化	单项业务毛利率因素影响	收入占比因素影响	毛利率贡献率变化
原有产品	0.50%	-1.55%	-1.05%	2.44%	5.27%	7.71%
合计			0.36%			-1.48%

4、报告期内发行人功能件毛利率变动原因

报告期内，发行人功能件产品的毛利率分别为20.75%、19.27%和19.63%，2022年、2023年分别同比变动-1.48和0.36个百分点，主要变动情况如下：

（1）2021年度至2022年度发行人功能件毛利率变动情况及原因

2021年及2022年，发行人结构件产品毛利率分别为20.75%、19.27%，2022年同比下降1.48个百分点，主要是新产品及新能源车型零部件占比不断提升等因素共同影响。发行人功能件毛利率变动原因具体如下：

1）传统燃油车型及通用车型功能件毛利率下降，导致发行人功能件整体毛利率水平有所下降

2021年及2022年，发行人功能件产品按车型消耗能源划分的零部件收入金额占比及毛利率水平情况如下：

项目	2022年度			2021年度
	毛利率	收入 贡献率	毛利率 贡献率	毛利率	收入 贡献率	毛利率 贡献率
新能源	21.62%	15.70%	3.39%	10.24%	11.90%	1.22%
通用	19.98%	18.89%	3.78%	24.09%	14.57%	3.51%
传统燃油	18.50%	65.41%	12.10%	21.79%	73.53%	16.02%
合计	19.27%	100.00%	19.27%	20.75%	100.00%	20.75%

注：“新能源”车型包含混合动力车型；“通用”车型指该零部件应用车型同时包含新能源版本和燃油版本。

2022年较2021年，发行人功能件产品按车型消耗能源划分对该类产品毛利率变动的影响情况如下：

项目	2022年较2021年
	单项业务毛利率因素影响	收入占比因素影响	毛利率贡献率变化
新能源	1.79%	0.39%	2.18%

8-1-272

项目	2022年较2021年
	单项业务毛利率因素影响	收入占比因素影响	毛利率贡献率变化
通用	-0.78%	1.04%	0.26%
传统燃油	-2.15%	-1.77%	-3.92%
合计			-1.48%

2022年发行人传统燃油车型功能件受客户订单结构、下游市场销售、价格调整等因素影响，毛利率由2021年的21.79%下降至2022年的18.50%，在收入金额占比相对较高的情况下其毛利率下降导致2022年该类产品的毛利率贡献率下降2.15个百分点，为当年功能件产品毛利率下降的主要影响因素。

2）新产品收入占比下降，导致功能件产品毛利率水平有所下滑

2021年及2022年，发行人功能件新产品的收入金额占比及毛利率水平情况如下：

项目	2022年度			2021年度
	毛利率	收入 贡献率	毛利率 贡献率	毛利率	收入 贡献率	毛利率 贡献率
当年及上年推出之新产品	23.00%	22.84%	5.25%	24.92%	57.98%	14.45%
原有产品	18.17%	77.16%	14.02%	15.01%	42.02%	6.31%
合计	19.27%	100.00%	19.27%	20.75%	100.00%	20.75%

2022年较2021年，发行人功能件新产品以及原有产品对该类产品毛利率变动的影响情况如下：

项目	2022年较2021年
	单项业务毛利率因素影响	收入占比因素影响	毛利率贡献率变化
当年及上年推出之新产品	-0.44%	-8.75%	-9.19%
原有产品	2.44%	5.27%	7.71%
合计			-1.48%

2021年和2022年，发行人功能件新产品毛利率小幅下降，当期实现收入占当期功能件收入金额的比例分别为57.98%和22.84%、比例有所下降，主要系2020年推出的产品在2022年进入成熟期并成为发行人当年业绩的重要支柱，

8-1-273

相应导致新产品毛利率贡献率下降幅度较大，为当期功能件毛利率下降的主要影响因素。

综上所述，2022年发行人功能件毛利率同比有所下降，主要是传统燃油车型及通用车型功能件毛利率，以及新产品毛利率同比有所下降所致，具有合理性。

（2）2022年度至2023年度发行人功能件毛利率变动情况

2022年及2023年，发行人功能件产品毛利率分别为19.27%、19.63%，2023年同比上升0.36个百分比，变动幅度较小、整体保持稳定。

1）不同车型消耗能源划分，上述期间内发行人功能件产品的收入金额占比及毛利率情况

2022年及2023年，按车型消耗能源划分，发行人各类功能件产品的收入金额占比及毛利率情况如下：

项目	2023年度			2022年度
	毛利率	收入贡献率	毛利率贡献率	毛利率	收入贡献率	毛利率贡献率
新能源	24.80%	25.62%	6.35%	21.62%	15.70%	3.39%
通用	22.14%	23.67%	5.24%	19.98%	18.89%	3.78%
传统燃油	15.85%	50.70%	8.04%	18.50%	65.41%	12.10%
合计	19.63%	100.00%	19.63%	19.27%	100.00%	19.27%

2022年及2023年，发行人功能件产品按车型消耗能源划分对该类产品毛利率变动的影响情况如下：

项目	2023年度较2022年度
	单项业务毛利率因素影响	收入占比因素影响	毛利率贡献率变化
新能源	0.81%	2.15%	2.96%
通用	0.51%	0.96%	1.47%
传统燃油	-1.34%	-2.72%	-4.07%
合计			0.36%

2023年，发行人新能源车型功能件毛利率为24.80%、较2022年有所上升，

8-1-274

主要是由于产品结构发生变化，用于广汽集团踏板产品和长城汽车塑件产品等毛利率较高功能件收入占比提升；通用车型功能件毛利率为22.14%、较2022年有所上升，主要是销售的用于长城汽车的功能件产品结构变化，低毛利产品收入占比减少；传统燃油车型毛利率为15.85%、较2022年有所下降，主要是由于用于传统燃油车型的功能件销量及收入占比进一步下降、规模效应减弱，同时发行人产品对应的燃油汽车多为推出较早产品、价格有所下降，导致毛利率有所下降。受上述因素共同影响，不同应用车型功能件的毛利率贡献率产生一定变化，导致2023年发行人功能件产品毛利率较2022年上升0.36个百分点，具有合理性。

2）按新老产品划分，上述期间内功能件产品的收入金额占比及毛利率情况2022年及2023年，按新老产品划分，发行人各类功能件产品的收入金额占比及毛利率情况如下：

项目	2023年度			2022年度
	毛利率	收入 贡献率	毛利率 贡献率	毛利率	收入 贡献率	毛利率 贡献率
当年及上年推出之新产品	21.23%	31.40%	6.67%	23.00%	22.84%	5.25%
原有产品	18.90%	68.60%	12.97%	18.17%	77.16%	14.02%
合计	19.63%	100.00%	19.63%	19.27%	100.00%	19.27%

2022年及2023年，按新老产品划分，发行人各类功能件产品的毛利率及变动情况如下：

项目	2023年度较2022年度
	单项业务毛利率因素影响	收入占比因素影响	毛利率贡献率变化
当年及上年推出之新产品	-0.56%	1.97%	1.41%
原有产品	0.50%	-1.55%	-1.05%
合计			0.36%

2023年度，发行人当年及上年推出之新产品毛利率较2022年变动幅度较小、整体保持稳定。毛利率较高的新产品的收入占比有所上升，为2023年度的

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功能件产品毛利率较2022年上升的主要影响因素。

（二）结合在手订单毛利率、不同产品售价变动趋势和原材料采购价格变动趋势分析毛利率是否存在下滑趋势

1、在手订单毛利率变动情况

报告期内，发行人在手订单毛利率及报告期内主营业务毛利率情况如下：

项目	在手订单	2023年度	2022年	2021年
毛利率	23%-25%	25.46%	24.26%	24.07%

注：在手订单毛利率根据发行人2024年第一季度实际执行订单毛利率情况估计。

发行人在手订单毛利率受在手订单相关产品结构、原材料价格、下游客户需求变动等多因素影响，与报告期内毛利率存在一定差异。总体来看，发行人在手订单毛利率不存在明显下滑趋势。

2、不同产品售价变动趋势情况

报告期内，发行人各类型产品平均单价情况如下：

单位：元/件

项目	细分品类	2023年度		2022年度		2021年度
		单位价格	变动	单位价格	变动	单位价格
结构件	地板结构件	18.87	-3.36%	19.53	37.53%	14.20
	侧围结构件	12.22	0.02%	12.22	6.38%	11.48
	其他结构件	10.85	23.92%	8.76	45.10%	6.03
	小计	15.37	6.54%	14.42	31.54%	10.97
功能件	安全防护类	11.88	-0.62%	11.96	-5.01%	12.59
	传动制动类	41.79	1.40%	41.21	11.34%	37.02
	其他类	24.18	33.39%	18.13	8.34%	16.73
	小计	18.67	6.46%	17.54	0.63%	17.43

由上表可以看出，报告期内发行人各类型产品单价整体呈上升趋势，发行人产品毛利率不存在因产品较大幅度降价因素导致的下滑迹象。

3、原材料采购价格变动趋势情况

发行人采购的主要原材料为钢材、铝材。报告期内，发行人主要原材料钢

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板、铝板的采购金额及单价情况如下：

单位：万元、万元/吨

项目	2023年度		2022年度		2021年度
	金额	单价	金额	单价	金额	单价
钢板	52,379.22	0.57	66,570.23	0.63	49,766.91	0.64
铝板	16,950.57	3.38	10,462.48	3.64	67.69	3.43

报告期内，发行人采购钢板的平均单价分别为0.64万元/吨、0.63万元/吨和0.57万元/吨，整体不断下降、与体现钢材市场价格的Myspic综合钢价指数波动趋势整体保持一致。报告期内，发行人采购钢材平均价格以及市场价格变动对比情况如下：

数据来源：Wind（Myspic综合钢价指数：2000年7月31日为100点）

报告期内，发行人采购铝板的平均单价分别为3.43万元/吨、3.64万元/吨和3.38万元/吨，整体呈先上升后小幅下降的趋势，与体现铝材市场价格的上海金属网铝锭现货报价中间值的波动趋势整体保持一致。报告期内发行人采购铝材平均价格以及市场价格变动对比情况如下：

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数据来源：上海金属网

结合前述图表数据，截至本问询函回复出具日，发行人采购主要原材料钢材、铝材的市场价格呈现稳中有降的趋势，不存在较快增长情形。原材料市场价格的下降，有助于发行人降低原材料采购成本、进一步保证良好的毛利率水平。综上所述，结合上述在手订单毛利率、不同产品售价变动趋势和原材料采购价格变动趋势的分析，发行人产品毛利率不存在下滑的迹象。

四、结合产品结构、客户结构、业务规模等方面详细分析发行人产品毛利率与同行业可比公司毛利率变动趋势不一致的原因及合理性

（一）同行业上市公司毛利率比较情况

报告期内，发行人综合毛利率与同行业可比公司毛利率对比情况如下：

公司名称	2023年度	2022年度	2021年度
博俊科技	25.54%	25.10%	24.23%
华达科技	15.17%	14.76%	17.24%
多利科技	23.21%	24.53%	24.65%
威唐工业	22.77%	23.46%	25.28%
联明股份	25.85%	23.79%	23.74%
平均数	22.51%	22.33%	23.03%
发行人	23.28%	22.35%	21.65%

注：同行业可比公司毛利率相关数据均取自于公开披露的年报信息。

8-1-278

由上表可以看出，2021年发行人综合毛利率低于同行业上市公司平均水平，受产销量规模扩大、产能利用率不断提升、规模经济效应充分体现、产品结构不断优化等积极因素影响，发行人毛利率水平不断提升，与同行业上市公司毛利率平均水平接近、不存在显著差异。

（二）结合产品结构、客户结构、业务规模等方面，详细分析发行人产品毛利率与同行业可比公司毛利率变动趋势不一致的原因及合理性

发行人与同行业上市公司在产品结构、客户结构、业务规模等方面存在一定的差异导致毛利率存在一定差异，具体情况如下：

1、发行人与同行业上市公司在产品结构方面存在较大差异

公司名称	主营业务	主要应用范围	主要应用客户及整车品牌	2023年主要产品收入分布
博俊科技	汽车精密零部件和精密模具的研发、设计、生产和销售	乘用车转向系统、动力系统、电子系统、车门、天窗、座椅、内外饰等	蒂森克虏伯、麦格纳、福益、耐世特、凯毅德、德尔福、伟巴斯特、科德等大型汽车零部件一级供应商，以及比亚迪、赛力斯、理想汽车、长安福特、长城、吉利等整车厂商	冲压业务收入占比89.17% 注塑业务收入占比2.64%
华达科技	乘用车车身冲压件、管类件及相关模具的开发、生产与销售	乘用车车身、发动机等	上汽大众、一汽大众、上汽通用、上汽集团、东风本田、东风日产、广汽丰田、广汽本田、广汽乘用车、北汽集团等	汽车零部件制造收入占比95.17%
多利科技	汽车冲压零部件及相关模具的开发、生产与销售	乘用车车身、底盘、车门等	上汽大众、上汽通用、上汽乘用车、上汽大通、一汽大众、特斯拉、理想汽车、蔚来汽车、零跑汽车、华人运通等	冲压和一体化压铸零部件收入占比94.72% 冲压模具收入占比5.28%
威唐工业	独立汽车零部件与汽车冲压模具的研发、生产及销售	乘用车座椅、车门、油箱、车身、离合器、电池包、仪表盘等	汽车零部件主要客户为麦格纳集团、博泽集团、李尔公司等零部件供应商，终端应用品牌包括保时捷、奔驰、宝马、奥迪、捷豹、路虎、大众、通用、福特、克莱斯勒、本田等	汽车冲压模具及检具收入占比40.39% 汽车冲焊零部件收入占比54.89%
联明股份	汽车车身零部件业务和供应链综合服务业务	乘用车车身、底盘	汽车零部件主要客户为上汽通用、上汽大众等	汽车零部件制造业收入占比59.74% 仓储物流业收入占比40.26%
发行人	汽车结构件、功能件的研发、生产与销售	乘用车地板、侧围和其他结构件，安全防护类、传动制动类和其他类功能件	汽车零部件主要客户为吉利集团、长城汽车等	结构件收入占比84.92% 功能件收入占比14.89%

发行人与上述同行业上市公司在具体客户类别、应用车型、产品内容等方面存在较大的差异：

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（1）客户类别方面：发行人主要客户为中国境内的国产自主品牌大型整车厂商（吉利集团、长城汽车、上汽集团等）。同行业上市公司在客户整车厂与零部件厂商均有不同分布，主要终端客户多为合资品牌、外资品牌。近年来，国产自主品牌销量规模及市场份额占比不断提升，相应的合资及外资品牌销量增速及市场份额占比不断下降且幅度较大。根据中国汽车工业协会发布的数据，2021年至2023年，中国品牌乘用车销量由954.3万辆增至1,459.6万辆，增幅达52.95%，中国品牌乘用车市场份额由44.4%升至56.0%，增长情况良好，相对应合资及外资品牌市场份额占比不断下降。

（2）应用车型方面：发行人正逐步由以传统燃油车型应用为主逐步转变为新能源车型、通用车型为主。报告期内，发行人应用于新能源车型及通用车型的产品实现主营业务收入金额分别为52,811.16万元、97,420.00万元和111,611.11万元，增长速度较快，收入占比合计分别为59.71%、73.42%和

80.63%，收入金额及占比不断上升。同行业上市公司根据自身经营实际将生产重心放在不同类型的车型产品上，下游整车厂客户多为合资、外资品牌，新能源车型推出相对较慢，燃油车占比依然较高。

（3）产品内容方面：发行人主要从事结构件业务并存在功能件业务，报告期内结构件收入金额占比分别为81.66%、84.92%和84.92%，占比很高。发行人与同行业上市公司在冲压业务、注塑业务和模具业务等各类汽车零部件业务之间有不同的经营侧重。

由于发行人与同行业上市公司零部件产品领域的客户类别、应用车型、产品内容等方面存在差异，从而导致毛利率存在一定的差异。

2、报告期内发行人与同行业上市公司的主要客户集中度存在一定差异，发行人主要客户集中度较高，有助于更好实现规模经济效应、提高毛利率

下游知名客户为保证上游供应商的供货质量、数量和响应速度，建立了一系列的考核体系和认证制度，从供应商资质、研发水平、供货能力、产品质量、响应速度、服务情况、产品价格等方面进行全方位考核且考核周期相对较长，对供应商的认证标准较高。认证通过后，下游知名客户与供应商的合作通常比较稳定。同时，与优质客户形成稳定合作有利于供应商形成竞争优势和壁垒、

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符合供求双方利益，形成良好的规模经济效应也有利于保持良好的竞争力和盈利水平。在客户集中度较高的情况下，公司可以集中精力服务少数优质客户、相应减少开发成本，有助于成本的降低和生产效率的提升，也有助于实现较高的毛利率水平。

报告期内，公司与上述同行业上市公司主要客户的收入金额占当期营业收入的比例具体情况如下：

公司名称	2023年度		2022年度		2021年度
	前五大占比	第一大占比	前五大占比	第一大占比	前五大占比	第一大占比
博俊科技	71.91%	43.17%	54.37%	17.30%	53.05%	14.01%
华达科技	38.29%	-	47.07%	-	50.00%	-
多利科技	81.99%	49.09%	81.94%	47.23%	76.69%	36.61%
威唐工业	74.34%	40.05%	79.82%	33.74%	68.58%	27.26%
联明股份	79.28%	57.05%	76.65%	60.36%	75.75%	58.00%
平均值	69.16%	45.09%	67.97%	39.66%	64.81%	33.97%
发行人	84.59%	34.70%	85.66%	41.42%	84.83%	45.16%

注：上表中数据来自于同行业上市公司公开披露的定期报告等文件。

由上表可知，报告期内发行人第一大客户及前五大客户收入金额占比相对较高。客户集中度较高的情况下有助于公司减少生产过程中的切换成本、实现规模经济效应、保持良好的毛利水平，毛利率相对较高。

3、报告期内发行人与同行业上市公司在业务规模及变动趋势方面存在较大差异，报告期内发行人收入及产销量规模增长更为迅速

报告期内，发行人与同行业上市公司的主营业务收入金额的变动情况如下：

单位：万元

公司名称	2023年度	2022年度	2021年度	2021年至2023年复合增长率
博俊科技	239,096.54	124,919.53	74,004.58	79.75%
华达科技	510,935.98	490,289.92	452,013.82	6.32%
多利科技	369,361.44	317,090.74	259,237.45	19.36%
威唐工业	76,741.34	77,700.02	68,800.70	5.61%
联明股份	113,306.97	122,496.83	120,881.03	-3.18%

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公司名称	2023年度	2022年度	2021年度	2021年至2023年复合增长率
平均数	261,888.45	226,499.41	194,987.52	21.57%
发行人	138,428.35	132,697.08	88,439.68	25.11%

注：上表中数据来自于同行业上市公司公开披露的定期报告等文件。

由上表可知，报告期内发行人主营业务收入规模增长迅速、复合增长率为

25.11%。收入及产销量规模迅速增长有助于形成良好的规模经济效应，相对降低单位成本的上升幅度，有利于毛利率水平的上升。与此同时，为了保证业务发展的可持续性、提高盈利能力、保证一定的毛利水平，发行人优先承接较高毛利率的优质项目，也是报告期内毛利率水平相对较高的重要影响因素。

4、报告期内发行人与同行业上市公司的主要客户群体存在较大差异。新能源汽车以及国产品牌在国内乘用车市场中的占比不断提升，合资品牌车型销量增速下降。上述变化，导致为上述品牌提供零部件配套的相关企业的毛利率也发生一定变化发行人与同行业上市公司的主要整车厂客户及其销量变动情况如下：

公司名称	主要应用客户的整车厂客户	报告期内部分对应整车厂的销量变动情况
博俊科技	比亚迪、赛力斯、理想汽车、长安福特、长城、吉利等整车厂商	（1）比亚迪报告期内销量复合增长率为104.76%且2022年开始停产燃油车，全部生产新能源汽车； （2）理想汽车报告期内销量复合增长率为103.85%，2023年12月销量达5.04万辆，为国内新能源新势力龙头企业； （3）吉利集团报告期内销量复合增长率为12.69%，为国产品牌龙头企业且积极布局几何、极氪等新能源品牌； （4）长城汽车报告期内销量复合增长率为-2.01%，为国产品牌龙头企业且积极布局欧拉、魏牌等新能源品牌。
华达科技	上汽大众、一汽大众、上汽通用、上汽集团、东风本田、东风日产、广汽丰田、广汽本田、广汽乘用车、北汽集团等	（1）上汽集团（含上汽大众、上汽通用、上汽集团等）报告期内销量复合增长率为-4.14%； （2）一汽集团报告期内销量复合增长率为-2.19%； （3）东风集团报告期内销量复合增长率为-17.45%； （4）广汽本田报告期内销量复合增长率为-9.40%。
多利科技	上汽大众、上汽通用、上汽乘用车、上汽大通、一汽大众、T公司、理想汽车、蔚来汽车、零跑汽车、华人运通等	（1）上汽集团请见“华达科技”介绍； （2）T公司为全球新能源汽车领域的领军企业，报告期内销量复合增长率为39.91%； （3）理想汽车情况请见“博俊科技”介绍； （4）蔚来汽车报告期内销量复合增长率为32.30%，2023年合计销量达16.00万辆，为国内新能源新势力龙

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公司名称	主要应用客户的整车厂客户	报告期内部分对应整车厂的销量变动情况
		头企业。
威唐工业	汽车零部件终端应用品牌包括保时捷、奔驰、宝马、奥迪、捷豹、路虎、大众、通用、福特、克莱斯勒、本田等	上述品牌主要为国外豪华品牌且销售区域涉及全球，整体销售情况良好。
联明股份	汽车零部件主要客户为上汽通用、上汽大众等	上汽集团请见“华达科技”介绍。
发行人	汽车零部件主要应用整车厂客户为吉利集团、长城汽车、T公司	（1）吉利集团、长城汽车情况请见“博俊科技”介绍； （2）T公司情况请见“多利科技”介绍。

由上表可知，发行人与同行业上市公司的主要客户群体以及主要客户在报告期内的销量变动情况存在较大差异，导致毛利率的变动趋势也存在一定差异，具体情况如下：

（1）新能源汽车市场份额及渗透率不断提升，成为行业发展的重要趋势。积极拓展新能源领域的零部件企业，可获得较高的毛利率水平

近年来，在节能减排和循环经济的政策指引下，新能源汽车成为了我国汽车行业发展的重点鼓励方向。在政策支持下，近年来我国新能源汽车技术不断进步，新能源汽车市场迅速扩大，2018年至2023年，我国新能源汽车年销量由125.62万辆增长至949.52万辆，占我国汽车年销量的比重由4.47%增长至

31.55%，销量年均复合增长率为49.86%，渗透率及销量规模整体迅速提升。部分整车厂紧跟上述趋势和步伐积极投身于新能源领域，进一步抢占市场份额、扩大销量规模，自身销量规模扩大的同时也给上游零部件企业带来更多的业务机会和盈利空间。特斯拉、比亚迪、理想汽车、蔚来汽车、零跑汽车等已经成为国内新能源汽车领域的领先企业。

一般而言，新能源汽车领域的车型单位价格更高，同时新能源汽车企业需要较多构建新的供应链体系，上述因素给汽车零部件企业带来了新的发展契机和相对较高的盈利空间。积极拓展新能源领域的零部件企业，可获得较高的毛利率水平。

（2）乘用车领域国产自主品牌崛起，市场份额不断提升，给汽车零部件企业带来了新的发展机遇

伴随国内汽车制造业的不断发展、汽车零部件产业链的逐步完善以及整体

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社会经济的发展，国产自主品牌汽车销量规模及占比不断上升，并涌现出了吉利集团、长城汽车、长安汽车、广汽集团、上汽集团等一批优秀企业，上述整车厂积极参与市场竞争，不断推出更多在设计、内饰、性能等方面深度契合消费者需求的车型并不断进行升级换代。与此同时，受新能源汽车以及国内自主品牌销量不断扩张因素影响，合资品牌汽车的销量增速、市场份额均受到较大不利影响，以合资品牌为主的汽车集团在报告期内销量整体下降幅度较大，市场份额不断下降。根据中国汽车工业协会的统计，2020年至2023年，中国品牌乘用车销量由774.9万辆增至1,459.6万辆，增幅达88.36%，与之相对的合资及外资品牌乘用车市场份额下降、由61.6%下降至44.0%，也带动上游零部件企业的毛利率及盈利水平有所下降。

报告期内，发行人的主要产品主要集中于新能源汽车领域，新能源及通用车型领域实现收入金额占比分别为59.71%、73.42%和80.63%，占比不断提升；主要客户多为吉利集团、长城汽车、上汽集团、广汽集团等国产自主品牌。整体而言，发行人新能源应用领域产品及下游客户销量增长速度较快、成长前景较好，有助于获得较高的毛利率水平。

综上所述，发行人与同行业上市公司在产品应用领域和范围、主要客户集中度、收入规模增长和发展阶段、主要客户发展等方面存在一定的差异，导致毛利率存在一定差异。报告期内，发行人收入规模及产销量规模不断扩大，产能利用率不断提升、规模经济效应充分体现；发行人主要产品主要集中于新能源汽车领域、主要客户多为国产自主品牌，产品及下游客户销量增长速度较快、成长前景较好，有助于获得较高的毛利率水平。发行人产品毛利率与同行业可比公司毛利率变动趋势存在一定差异具有合理性。

五、中介机构的核查程序和核查意见

（一）核查程序

保荐机构、申报会计师主要履行了如下核查程序：

1、获取了发行人原材料采购明细表、生产成本计算明细表等资料，对发行人不同产品的单位成本构成、变动原因以及与主要原材料价格变动之间的关系进行分析；

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2、获取了发行人报告期生产人员数量统计表、生产人员薪酬明细表、生产工时统计表等资料，对直接人工与生产人员数量、生产工时、人均薪酬的关系进行统计分析；

3、获取了报告期内固定资产台账、制造费用明细表，对制造费用中折旧费用与生产设备增加情况的匹配性进行分析；

4、获取了发行人报告期其他业务收入成本明细表，对其他业务成本与其他业务收入变动的匹配性进行分析；

5、区分不同产品、不同车型、新老产品等维度，分析报告期内发行人毛利率变动原因；

6、获取发行人在执行订单情况、查阅发行人销售资料、通过公开信息获取原材料变动情况，分析发行人毛利率变动趋势；

7、从公开信息中搜索发行人同行业可比公司的产品结构、客户结构、业务规模情况并与发行人进行比较，分析毛利率变动趋势不一致的原因及合理性。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、报告期内，发行人直接材料成本与主要原材料采购价格变动具备合理性，直接人工与生产人员数量、生产工时、人均薪酬具有匹配性；制造费用中折旧费用与生产设备增加具有匹配性；

2、发行人其他业务成本与其他业务收入变动相匹配；不同产品单位成本构成及变动具有合理性；

3、报告期内，发行人汽车零部件毛利率上涨幅度较大具有合理性；截至本问询函回复出具日，发行人毛利率不存在因在手订单毛利率变动、产品售价下降或原材料价格上升因素导致的毛利率下滑迹象；

4、发行人产品毛利率与同行业可比公司毛利率变动趋势不一致的原因具有合理性。

8.关于期间费用

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根据申报材料：（1）报告期内，发行人期间费用分别为6,820.10万元、9,779.25万元和14,495.92万元，占营业收入的比例分别为11.30%、9.67%和

9.81%；（2）报告期内，发行人销售费用中业务招待费金额分别为369.21万元、

607.51万元、730.59万元，管理费用中业务招待费金额分别为303.14万元、

381.92万元和563.76万元；（3）报告期内研发费用直接投入金额分别为875.34万元、1,943.66万元和3,131.41万元。

请发行人说明：（1）报告期列入销售费用、管理费用、研发费用的人员部门构成、人数、级别分布、入职时间分布，平均薪酬与同行业可比公司的差异情况；（2）业务招待费的主要内容、支付依据，相关业务招待是否合法合规，业务招待费用占营业收入的比重以及占销售费用/管理费用比重与同行业上市公司对比情况和差异原因；（3）运输费的核算和会计处理，发行人主要运输方式的金额、占比、平均单价；报告期内公司运输费合计金额占营业收入的比例变动情况和变动原因；（4）研发立项的驱动因素，模具开发是否计入研发活动，研发立项与订单获取的关系；（5）研发费用直接投入的内容，报告期内金额大幅增长的原因，直接投入的后续流转与会计处理，研发与生产领料是否能有效区分；研发人员的认定标准，是否存在非专职研发人员或生产人员参与研发工作。

请保荐机构、申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

回复：

一、报告期列入销售费用、管理费用、研发费用的人员部门构成、人数、级别分布、入职时间分布，平均薪酬与同行业可比公司的差异情况

（一）报告期列入销售费用、管理费用、研发费用的人员部门构成、人数、级别分布、入职时间分布

1、人员部门构成

报告期内，发行人销售费用中的职工薪酬主要为营销中心人员薪酬。管理费用中的职工薪酬主要包括财务部、总经办、采购部和人资行政部等部门人员薪酬。研发费用中的职工薪酬主要为研发中心人员薪酬。

2、人员人数、级别分布情况

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报告期各期末，发行人列入销售费用、管理费用、研发费用的人员人数、级别分布情况如下：

费用科目	人员类型	2023年末		2022年末		2021年末
		人数	占比	人数	占比	人数	占比
销售费用	中高级员工	7	15.56%	6	13.04%	6	14.29%
	普通员工	38	84.44%	40	86.96%	36	85.71%
	小计	45	100.00%	46	100.00%	42	100.00%
管理费用	中高级员工	34	15.60%	28	15.14%	22	16.06%
	普通员工	184	84.40%	157	84.86%	115	83.94%
	小计	218	100.00%	185	100.00%	137	100.00%
研发费用	中高级员工	10	5.75%	7	4.86%	8	7.41%
	普通员工	164	94.25%	137	95.14%	100	92.59%
	小计	174	100.00%	144	100.00%	108	100.00%
合计	中高级员工	51	11.67%	41	10.93%	36	12.54%
	普通员工	386	88.33%	334	89.07%	251	87.46%
	合计	437	100.00%	375	100.00%	287	100.00%

3、人员入职时间分布

报告期各期末，发行人列入销售费用、管理费用、研发费用的人员人数、入职时间情况如下：

费用科目	入职时间	2023年末		2022年末		2021年末
		人数	占比	人数	占比	人数	占比
销售费用	3年以上	29	64.44%	28	60.87%	28	66.67%
	1-3年	11	24.44%	8	17.39%	8	19.05%
	1年以内	5	11.11%	10	21.74%	6	14.29%
	小计	45	100.00%	46	100.00%	42	100.00%
管理费用	3年以上	85	38.99%	77	41.62%	73	53.28%
	1-3年	67	30.73%	40	21.62%	31	22.63%
	1年以内	66	30.28%	68	36.76%	33	24.09%

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费用科目	入职时间	2023年末		2022年末		2021年末
		人数	占比	人数	占比	人数	占比
	小计	218	100.00%	185	100.00%	137	100.00%
研发费用	3年以上	39	22.41%	38	26.39%	41	37.96%
	1-3年	72	41.38%	30	20.83%	17	15.74%
	1年以内	63	36.21%	76	52.78%	50	46.30%
	小计	174	100.00%	144	100.00%	108	100.00%
合计	3年以上	153	35.01%	143	38.13%	142	49.48%
	1-3年	150	34.32%	78	20.80%	56	19.51%
	1年以内	134	30.66%	154	41.07%	89	31.01%
	合计	437	100.00%	375	100.00%	287	100.00%

报告期各期末，发行人列入销售费用、管理费用、研发费用的人员人数均呈上升趋势，其中入职3年以上员工数量稳中有升，员工工龄结构较为稳定。

（二）平均薪酬与同行业可比公司的差异情况

1、发行人平均薪酬情况

报告期内，发行人销售人员、管理人员和研发人员的平均薪酬情况如下：

费用科目	人员类型	2023年度	2022年度	2021年度
销售费用	职工薪酬（万元）	915.24	845.81	711.92
	平均人数	61	52	52
	平均薪酬（元/人/月）	12,503.24	13,554.64	11,409.02
管理费用	职工薪酬（万元）	3,309.06	2,756.12	1,766.37
	平均人数	197	166	132
	平均薪酬（元/人/月）	13,997.70	13,835.95	11,151.34
研发费用	职工薪酬（万元）	2,157.37	1,555.24	1,022.54
	平均人数	155	124	94
	平均薪酬（元/人/月）	11,598.79	10,451.89	9,065.06

注：发行人平均人数为当期各月人数的算数平均数，其中销售人员含兼职售后人员。

随着报告期内经营业绩逐年向好，发行人销售人员、管理人员以及研发人员的薪酬总额及人均薪酬水平整体呈上升趋势，2023年发行人销售人员平均薪

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酬略有下降，主要系当期新增部分工资水平较低的销售服务及内勤人员，相应导致整体平均薪酬略有下降。

2、平均薪酬与同行业可比公司的比较情况

报告期内，发行人平均薪酬情况如下：

单位：元/人/月

费用科目	公司名称	2023年度	2022年度	2021年度
销售费用	博俊科技	10,924.21	13,441.66	9,022.05
	多利科技	11,721.02	10,558.06	-
	威唐工业	21,960.08	19,241.91	26,844.98
	联明股份	4,947.44	5,295.41	6,062.76
	平均数	12,388.19	12,134.26	13,976.60
	发行人	12,503.24	13,554.64	11,409.02
管理费用	博俊科技	16,446.76	12,953.87	12,672.34
	多利科技	21,124.31	18,668.35	-
	威唐工业	24,244.93	26,981.42	20,794.28
	联明股份	16,028.21	13,180.26	13,047.56
	平均数	19,461.05	17,945.98	15,504.73
	发行人	13,997.70	13,835.95	11,151.34
研发费用	博俊科技	6,415.58	7,059.52	9,656.83
	多利科技	12,785.53	10,954.99	-
	威唐工业	-	-	-
	联明股份	10,715.87	9,766.93	10,657.62
	平均数	9,972.32	9,260.48	10,157.23
	发行人	11,598.79	10,451.89	9,065.06

注1：根据华达科技定期报告，华达科技2021年生产人员为1,685人、销售人员为56人、技术人员为134人、财务人员为166人、行政人员为260人、质保人员为190人、后勤人员为19人，2022年生产人员为2,027人、销售人员为177人、技术人员为426人、财务人员为197人、行政人员为181人，2023年生产人员为3377人、销售人员为175人、技术人员为352人、财务人员为118人、行政人员为459人，报告期各期其各类人员数量、统计口径存在较大变动，故此处未统计华达科技平均销售人员薪酬。注2：根据威唐工业定期报告，威唐工业研发费用明细按研发项目划分，未披露研发人员薪酬情况。

如上表所示，同行业可比公司各岗位的平均工资因为公司地理位置、经营

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业绩、客户分布等不同存在一定差异，发行人各岗位平均工资位于同行业可比公司中间水平，具有合理性。

二、业务招待费的主要内容、支付依据，相关业务招待是否合法合规，业务招待费用占营业收入的比重以及占销售费用/管理费用比重与同行业上市公司对比情况和差异原因

（一）业务招待费的主要内容、支付依据

发行人销售费用中业务招待费主要是销售人员为市场开拓、品牌推广和产品交流等开展各类活动以及在业务洽谈、对外联络、客户考察、商务接待时所发生的相关招待费用。管理费用中的业务招待费主要是管理人员对外联络、公司内部活动、中介机构接待等发生的相关招待费用。

报告期内，发行人业务招待费的具体内容及金额情况如下：

单位：万元

项目	具体 内容	2023年度		2022年度		2021年度
		金额	占比	金额	占比	金额	占比
销售费用-业务招待费	餐饮类	404.41	52.33%	381.41	52.21%	346.69	57.07%
	烟酒类	337.85	43.72%	322.80	44.18%	250.48	41.23%
	其他	30.54	3.95%	26.38	3.61%	10.34	1.70%
小计		772.80	100.00%	730.59	100.00%	607.51	100.00%
管理费用-业务招待费	餐饮类	270.93	47.85%	293.03	51.98%	238.45	62.43%
	烟酒类	223.11	39.40%	222.81	39.52%	126.28	33.06%
	其他	72.21	12.75%	47.92	8.50%	17.19	4.50%
小计		566.24	100.00%	563.76	100.00%	381.92	100.00%

由上表可知，发行人报告期内业务招待费主要内容为餐饮类、烟酒类等，支出金额合计占业务招待费金额的比例均超过或接近90%。管理费用中上述支出金额占比逐年下降，主要是由于公司上市工作的中介机构相关住宿交通费用支出增加，占当期管理费用金额的比例分别为2.65%、7.70%和11.18%。

发行人制定了《请款与费用管理制度》等相关制度，对于业务招待费报销，经办人员通过填写报销申请单并发起报销流程，经过相应审批后财务部门对销

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售人员和管理人员提交的业务招待费报销单以及后附的发票、水单等单据进行审核，并作为业务招待费报销金额的支付依据。

（二）相关业务招待是否合法合规

公司相关业务招待合法合规，具体情况如下：

1、公司建立了完善的内部管理制度，防范商业贿赂行为的出现公司制定并实施了与资金管理、费用核算、合同管理、项目管理相关的内部控制制度，通过严格执行财务内控制度，有效地规范了公司及子公司的业务招待行为，严格防控商业贿赂等不正当竞争行为，并从销售、收款、现金、费用报销等方面采取措施，防范商业贿赂行为的出现。同时，公司对员工进行以反商业贿赂为主要内容的合规培训，提高员工的反商业贿赂意识，对公司相关人员进行严格管理，严格防范业务招待环节的商业贿赂风险。

2、公司费用入账及报销单据合法合规，防范利用票据报销进行违法违规行为公司为正常业务招待活动而发生相关商务接待费用，相关费用报销均履行了内部审批程序并取得了合法合规的报销票据。截至本问询函回复出具日，公司与相关招待对象未就业务招待、合作开展等发生任何纠纷或潜在纠纷。

3、公司的内控制度积极有效

公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于报告期内在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，并由申报会计师出具了标准无保留意见的《内部控制鉴证报告》。

4、公司及相关人员不存在商业贿赂、处罚或被立案调查的情形

根据相关市场监督管理局出具的合规证明、无犯罪证明，并经检索网络公开信息，报告期内公司在业务开展过程中不存在商业贿赂情形，公司及其董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员等相关主体不存在因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情形。

5、中介机构对报告期内的主要客户进行走访，核实发行人是否存在采用商业贿赂或其他不正当竞争行为以谋取交易机会或者竞争优势的情形

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中介机构对报告期内发行人的主要客户进行实地走访并取得访谈记录，确认发行人不存在采用商业贿赂或其他不正当竞争行为以谋取交易机会或者竞争优势的情形，相关业务及订单主要通过招投标方式获得，获得的方式合规。综上所述，发行人相关业务招待合法合规。

（三）业务招待费用占营业收入的比重以及占销售费用/管理费用比重与同行业上市公司对比情况和差异原因

报告期内，公司业务招待费用占营业收入的比例以及占销售费用/管理费用比例与同行业上市公司对比情况如下：

项目	公司名称	2023年度	2022年度	2021年度
业务招待费占营业收入的比重	博俊科技	0.25%	0.23%	0.23%
	华达科技	0.36%	0.19%	0.18%
	多利科技	0.24%	0.24%	0.22%
	威唐工业	0.30%	0.25%	0.27%
	联明股份	0.58%	0.63%	0.41%
	平均值	0.34%	0.31%	0.26%
	发行人	0.87%	0.88%	0.98%
业务招待费合计占销售费用及管理费用的比例	博俊科技	6.48%	4.92%	4.35%
	华达科技	9.34%	5.49%	5.69%
	多利科技	8.21%	8.76%	7.96%
	威唐工业	2.61%	2.61%	2.57%
	联明股份	8.73%	10.16%	6.95%
	平均值	7.07%	6.39%	5.50%
	发行人	16.18%	17.73%	19.03%

注：1、数据来源于同行业上市公司公开披露数据；

2、多利科技的业务招待费在其年报披露类别为营销费用；

3、华达科技报告期内的仓储费分别为1,804.21万元、2,117.02万元和2,440.27万元，金额较大，为了保持数据的可比性，将其从销售费用中剔除。

报告期内，公司业务招待费用占营业收入的比重分别为0.98%、0.88%和

0.87%，占销售费用及管理费用金额的比例分别为19.03%、17.73%和16.18%，占比相对高于同行业上市公司，具体情况如下：

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1、报告期内发行人业务招待费占营业收入的比例与同行业上市公司比较分析近年来乘用车市场中新能源汽车销量规模增长迅速、渗透率不断提升。报告期内，我国新能源汽车销量年均复合增长率高达64.2%，销量规模整体迅速提升，同时国产自主品牌销量及市场份额也不断扩大。新能源渗透率不断扩大、国产自主品牌占比不断提升已经成为乘用车市场的两大发展趋势。发行人的主要客户为吉利集团、长城汽车等国产自主品牌，上述客户近年来紧密契合乘用车市场发展趋势，在销量规模整体不断上升的同时积极在纯电动汽车、混合动力汽车等领域推出了更多紧密契合消费者需求的车型。发行人也积极开发新客户、新项目、新产品、新领域，积极参与下游客户新车型的配套同步开发，相应导致招待活动较多、业务招待费金额较大；而新获得的新客户、新项目、新产品的收入在后续年度逐步实现，相应导致报告期内业务招待费金额占比相对较高。与此同时，伴随报告期内公司人员数量也不断增加以及上市工作的推进，管理人员对外联络、公司内部活动、中介机构接待等发生的相关招待费用也有所增加。具体内容如下：

（1）公司积极开发并获得新客户、新项目过程中，一般涉及客户拜访、审核、报价、评审、持续跟踪考察等多个阶段，步骤较多且耗时较长，相关业务招待活动较多相应导致金额较大

报告期内公司积极努力开发新品牌客户。新品牌客户从初步的拜访到最后进入其供应链体系、成为其供应商并成功获得项目定点，一般需要投入巨大的精力和较长的时间，涉及客户拜访、审核、报价、评审、持续跟踪等多个阶段。发行人需要在不同的阶段、与客户多个部门进行多频次的沟通交流，业务招待活动较多。新品牌客户开拓所涉及的主要工作情况如下：

主要工作内容	对接客户主要部门	工作频次情况
客户拜访	采购、项目、技术、体系、各生产基地	多次
客户审核	采购、技术、体系、各生产基地	多次，一般包括走访、预审、初审、复审、准入等
技术交流	采购、技术	多次
报价	采购、技术、项目	多次

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主要工作内容	对接客户主要部门	工作频次情况
产品设计	技术、质量、项目	多次，一般难度越高、次数越多
冲压工艺图评审、冲压结构图纸评审、冲压模具评审、冲压检具评审	技术、质量、项目	多次，一般需要在客户、公司、模具供应商等多地进行
工装制作过程跟踪	技术、项目	多次，一般包括材料进厂验、标准件进厂、铸件进厂、2/3D加工、半工装出件、全工装出件、过程质量提升等
产品质量跟踪	技术、质量、项目	多次
客户端使用跟踪	技术、质量、项目、各生产基地	多次
达产审核、过程审核	技术、质量、项目	多次
量产跟踪、质量跟踪、产能跟踪	技术、质量、项目	多次
量产价格核算	技术、项目、采购	多次

由上表可知，新品牌客户开拓的步骤较多、耗时较长、对接客户部门以及对接频次较多，相关业务招待活动较多。

（2）公司近年来处于迅速成长发展阶段，长期以来积极拓展市场并成功开发了较多新品牌客户、拓展效果较为显著，相关业务招待活动较多

报告期前期公司整体收入规模相对较小。为不断扩大客户种类、优化产品结构、扩大生产经营规模，公司努力通过参加展会、主动拜访客户、邀请客户实地验厂等多种方式，积极与国内乘用车领域的主要整车厂以及汽车零部件供应商进行接洽，持续拓展新客户。

基于公司在汽车零部件领域积累的经验、综合竞争实力并经长期不断业务拓展，报告期内公司在新品牌客户获取方面已经逐步取得了较大成果，持续获得多家优质整车厂客户的供应商认证，具体情况如下：

序号	新获得客户名称	新品牌客户的业务拓展及合作进展情况
1	T公司	2020年开始接洽，经过初访、验厂、体系审核、报价、定点等程序后，于2021年进入其供应链体系。2022年已通过海斯坦普、赛科利向T公司批量供应结构件，2022年、2023年实现收入金额为11,029.17万元、24,003.37万元；2022年已获直接供货项目定点且已经于2023年第三季度实现批量供货，2023年直接供货实现收入金额为4,376.21万元
2	极氪汽车	2018年开始接洽，经过初访、验厂、体系审核、报价、定点等程序后进入其供应链体系并于2021年逐步开始供货，报告期内发行人向

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序号	新获得客户名称	新品牌客户的业务拓展及合作进展情况
		其销售实现收入金额分别为302.09万元、6,839.16万元和7,478.35万元，收入金额迅速增长、合作规模不断扩大
3	理想汽车	报告期内开始接洽，经过初访、验厂、体系审核、报价等程序后于2022年获项目定点，2023年向其销售实现收入金额为35.96万元
4	蔚来汽车	报告期内开始接洽，经过初访、验厂、体系审核、报价等程序后于2022年获项目定点，2023年向其销售实现收入金额为0.77万元
5	零跑汽车	报告期内开始接洽，经过初访、验厂、体系审核、报价等程序后于2022年获项目定点，2023年向其销售实现收入金额为258.51万元
6	SMART	2020年开始接洽，经过初访、验厂、体系审核、报价等程序后于2021年获项目定点，2023年向其销售实现收入金额为169.28万元
7	上汽智己	2021年开始接洽，经过初访、验厂、体系审核、报价等程序后于2022年获项目定点，2023年向其销售实现收入金额为225.86万元

同时公司也已经与X公司、比亚迪汽车、上海大众、一汽大众、广汽丰田等在内的多家品牌整车厂展开接洽，积极拓展新的客户资源。

上述全新品牌客户的获得，系基于公司在汽车零部件领域积累的经验、竞争实力并经长期不断努力开发拓展的结果。上述新品牌客户的取得一般需要经过拜访、审核、报价、评审、持续跟踪等多个阶段，步骤较多且耗时较长、新增业务活动较多，相应导致业务招待费支出增加。

（3）汽车零部件行业一般采取一品一点的业务模式，项目定点数量对于零部件企业的经营规模和盈利能力具有重要影响。报告期内，公司积极开拓优质客户的新项目、新定点，相应导致业务招待活动较多

发行人持续加强现有客户、项目的合作关系，同时积极争取新车型项目，凭借不断增长的竞争实力获取新的项目定点。报告期内发行人不断开发拓展，已经成为吉利帝豪第四代、极氪001、沃尔沃XC40、极星2、领克03、长城哈弗H6第三代、哈弗大狗、欧拉好猫、长城坦克500等2019年后新推出车型的重要零部件供应商，维护客户关系并深化与客户的合作。

报告期各期，以产品应用的主要整车厂客户口径计，发行人主要客户实现收入的项目定点数量及对应实现的收入情况如下：

单位：个、万元

序号	最终整车厂客户	期间	定点数量	主营业务收入
1	吉利集团	2023年	86	53,952.50
		2022年	80	61,822.38

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序号	最终整车厂客户	期间	定点数量	主营业务收入
		2021年	64	31,872.45
2	长城汽车	2023年	57	51,985.10
		2022年	50	49,794.95
		2021年	40	47,657.71
3	T公司	2023年	2	24,003.37
		2022年	2	11,029.17
		2021年	-	-
4	上汽集团	2023年	20	4,903.05
		2022年	18	7,384.89
		2021年	18	6,909.87

注：定点数量统计为客户的项目代码数量，上表收入金额穿透至最终集团客户。

由上表可知，报告期内发行人对上述主要整车厂客户实现收入的项目定点数量不断增加，分别为122个、150个和165个，数量不断增加、上升幅度较大，整体发展情况良好。上述新项目定点的取得，一般也需要经过项目交流、审核、报价、评审、持续跟踪等多个步骤和阶段，步骤较多且耗时较长，新增业务活动导致业务招待费支出增加。

（4）公司目前处于快速发展阶段，在业务规模、客户结构等方面与同行业上市公司存在较大差异

同行业上市公司上市时间相对较早，其客户结构、产品结构具体情况如下：

公司名称	主要应用的整车厂客户
博俊科技	比亚迪、赛力斯、理想汽车、长安福特、长城、吉利等整车厂商
华达科技	上汽大众、一汽大众、上汽通用、上汽集团、东风本田、东风日产、广汽丰田、广汽本田、广汽乘用车、北汽集团等
多利科技	上汽大众、上汽通用、上汽乘用车、上汽大通、一汽大众、特斯拉、理想汽车、蔚来汽车、零跑汽车、华人运通等
威唐工业	汽车零部件终端应用品牌包括保时捷、奔驰、宝马、奥迪、捷豹、路虎、大众、通用、福特、克莱斯勒、本田等
联明股份	汽车零部件主要客户为上汽通用、上汽大众等
发行人	汽车零部件最终应用的整车厂客户主要包括吉利集团、长城汽车、T公司等

1）报告期内公司与同行业上市公司的规模增长速度存在较大差异、市场拓

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展活动积极

2021年至2023年公司主营业务收入复合增长率达到25.11%，高于同行业可比公司同期复合增长率21.57%；2021年至2023年归属于母公司股东净利润复合增长率为38.93%，高于同行业上市公司复合增长率10.46%。

公司经营规模及收入金额增长速度更快，更积极地拓展获得新客户、新项目、新定点，产生的业务招待活动及费用金额也相对较大。

2）报告期内公司与同行业上市公司的主要客户群体、产品结构、客户车型升级换代频率等方面存在较大差异，同行业上市公司较多聚焦于合资及外资燃油车厂商，相较于新能源厂商以及领先的国产自主品牌，其车型较为固定、升级换代相对较慢

近年来国内乘用车市场迅速发展，国产自主品牌份额提高、新能源汽车渗透率不断提升、车型更新换代速度日趋加快。上述行业发展趋势和特点，也给汽车零部件企业的市场拓展活动以及经营带来了巨大的影响，具体情况如下：

①国产自主品牌不断发展，吉利集团、长城汽车、上汽集团、长安汽车、广汽集团等自主品牌不断崛起、市场拓展更为积极。以国产自主品牌为主要客户的供应商，也需要更积极、主动的参与配套车型前期开发、市场拓展

近年来国产乘用车品牌不断崛起、市场占有率不断提升，国产自主品牌销量占比不断上升，传统合资品牌销量占比不断下降。根据中国汽车工业协会发布的数据，2021年至2023年，中国品牌乘用车销量由954.3万辆增至1,459.6万辆，增幅达52.95%，中国品牌乘用车市场份额由44.4%升至56.0%。

近年来国产自主品牌销量占比不断上升，市场拓展更为积极、活跃。主要客户包括吉利集团、长城汽车、上汽集团、长安汽车、广汽集团等自主品牌的汽车零部件供应商也积极拓展新品牌、新客户。

②新能源汽车渗透率不断提升，新能源汽车市场发展给汽车零部件供应体系带来巨大变革，新品牌、新车型层出不穷。致力于向新能源汽车领域转型的汽车零部件供应商，也需要更积极、主动的参与配套车型前期开发、市场拓展

近年来国内新能源汽车销量规模和渗透率不断提升，车型不断推陈出新、

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升级换代速度较快。2018年至2023年，我国新能源汽车产销量年均复合增长率分别为49.81%、49.86%，渗透率及产销量规模整体迅速提升。新能源车型一般不同于原有的燃油车零部件体系，新能源车型一般需要重新设计、开发、建立供应链体系，给予了汽车零部件供应商更多的业务机会，相应的也要求该部分汽车零部件供应商更积极、主动的参与配套车型前期开发，更积极的开展品牌及项目拓展活动。

③国产自主品牌厂商的车型更新换代速度更快，对汽车零部件供应体系在响应速度、供货能力等方面的要求更高。以此为主要客户的供应商，也需要紧跟整车厂更新换代的步伐，积极参与配套开发、市场拓展

相较于合资品牌燃油车厂商，部分国产乘用车品牌抓住市场机遇，积极推出新车型、进行产品升级换代。报告期内部分整车厂新推出乘用车车型情况统计如下：

最终整车厂名称	2023年	2022年	2021年
上汽集团	17	14	6
吉利集团	10	18	10
上汽通用	12	8	8
长城汽车	8	9	12
一汽大众	1	3	3
上汽大众	4	3	4
广汽本田	2	4	2
一汽丰田	1	2	3
广汽丰田	-	3	2
东风本田	2	3	1

注：数据来源于MarkLines全球汽车产业平台。

由上表可知，吉利集团、长城汽车、上汽集团等国产自主品牌整车厂近年来纷纷推出较多市场车型，车型推出数量更多、升级换代速度更快。为上述整车厂提供配套服务的汽车零部件供应商，若想跟上下游整车厂客户的发展步伐，也需要更积极、主动的参与配套车型前期开发，更积极的开展品牌及项目拓展活动。

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在前述乘用车行业的发展趋势和背景下，积极参与国产自主品牌以及新能源汽车领域的零部件企业，需要紧跟国产自主品牌占比不断上升、新能源汽车渗透率不断上升的市场发展趋势，更积极、主动的参与配套车型前期开发、市场拓展，不断开发适应新能源车型的新产品、接洽新的车型、新的客户、不断承接新的定点项目。上述过程中，业务招待活动和招待费用金额也会增加。

具体到发行人而言：①报告期内发行人的主要客户吉利集团、长城汽车为国产自主品牌厂商，近年来销量规模增长迅速；②上述客户积极拓展新能源领域，近年来不断推陈出新，先后推出一系列的纯电/混动车型；③上述客户持续保持较快的更新换代频率、新项目定点数量较多，项目定点数量增多且幅度较大。上述因素影响下，发行人的业务拓展及招待活动较多。

而与此同时，同行业上市公司对应的主要整车厂客户多为上汽大众、一汽大众、上汽通用、东风本田、广汽本田等合资及外资燃油车厂商，产品型号以及配套车型相对较为固定、产品升级换代相对较慢、新能源车型推出及发展相对较慢，业务拓展及招待活动相对较少。

综上所述，发行人主要客户为国产自主品牌且更多聚焦于新能源车型，客户群体、产品结构、车型升级换代等方面与同行业可比公司存在较大差异。

2）报告期内公司加大投入、不断拓展对公司而言属于全新领域的新能源汽车零部件的客户资源，逐步扩大新能源领域的投入。在此过程中发行人需要和全新领域的客户、项目进行拓展对接，业务招待活动较多

报告期内主营业务收入按产品应用整车所消耗能源类型分类如下：

单位：万元

整车耗用能源类型	2023年度		2022年度		2021年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
新能源	59,091.39	42.69%	45,516.92	34.30%	13,441.09	15.20%
通用	52,519.72	37.94%	51,903.08	39.11%	39,370.06	44.52%
传统燃油	26,817.24	19.37%	35,277.08	26.58%	35,628.52	40.29%
合计	138,428.35	100.00%	132,697.08	100.00%	88,439.68	100.00%

注：“新能源”车型包含混合动力车型；“通用”车型指该零部件应用车型同时包含新能源版本和燃油版本。

报告期内，发行人应用于新能源车型及通用车型的产品实现主营业务收入

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金额占比合计分别为59.71%、73.42%和80.63%，收入金额占比不断上升，与上述乘用车市场以及汽车零部件领域的行业变动趋势保持一致。公司紧抓上述机遇期，不断加大在新能源领域的投资和拓展力度，开发新的契合新能源车型的零部件产品，也相应导致报告期内业务招待费金额较大。

综上所述，发行人报告期内业务招待费占营业收入的比例相对高于同行业上市公司平均水平具有合理性：

（1）近年来公司不断通过市场拓展活动获得新客户、新项目、新产品，一般涉及客户拜访、审核、报价、评审、持续跟踪等多个阶段，步骤较多且耗时较长，业务招待活动较多，相应导致业务招待费金额较大。与此同时，通过市场拓展活动新获得的新客户、新项目、新产品贡献的收入在后续年度内逐步实现，相应导致报告期内当前阶段业务招待费金额占当前收入金额的比例相对较高，具有合理性。

（2）报告期内，公司就经营规模及业绩而言仍处于迅速成长阶段，加大市场拓展活动、积极不断开发T公司、极氪汽车、理想汽车、蔚来汽车等新品牌客户。与此同时，发行人持续加强现有客户、项目的合作关系，同时积极争取新车型项目。拓展效果较为显著，相关业务招待活动较多。

（3）公司目前在业务规模、客户结构、客户成长性等方面与同行业上市公司存在较大差异。发行人主要客户为国产自主品牌，客户市场份额不断提升、产品升级换代速度较快、不断推出新车型，相应导致发行人不断进行客户及项目拜访、审核、报价、评审、持续跟踪等，业务招待活动较多、金额占比较高。与之对应，同行业上市公司对应的主要整车厂客户多为合资及外资燃油车厂商，产品型号以及配套车型相对较为固定、产品升级换代相对较慢、新能源车型推出及发展相对较慢，业务拓展及招待活动相对较少。

（4）报告期各期末，发行人人员数量分别为1,150人、1,594人和1,776人。伴随报告期内公司人员数量也不断增加以及上市工作的推进，管理人员对外联络、公司内部活动、中介机构接待等发生的相关招待费用也有所增加。

上述因素综合影响，使得报告期内发行人业务招待费用占营业收入的比重略高于同行业上市公司，具有合理性。

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2、报告期内发行人销售费用/管理费用中业务招待费占销售费用和管理费用的比例与同行业上市公司比较分析报告期内，发行人与同行业上市公司销售费用/管理费用构成情况如下：

年度	项目	博俊科技	华达科技	多利科技	威唐工业	联明股份	平均值	发行人
2023年	职工薪酬	61.24%	47.21%	58.67%	39.05%	53.21%	51.88%	51.06%
	业务招待费	6.48%	9.34%	8.21%	2.61%	8.73%	7.07%	16.18%
	办公及差旅费	11.64%	9.26%	18.82%	9.13%	2.73%	10.32%	7.22%
	折旧与摊销	9.66%	16.90%	10.27%	15.81%	17.98%	14.12%	6.04%
	销售及售后服务费	0.19%	4.47%	未披露	15.26%	未披露	3.98%	1.50%
	其他费用	10.79%	12.81%	4.03%	18.15%	17.35%	12.62%	18.00%
2023年合计		100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
2022年	职工薪酬	59.96%	55.59%	61.86%	47.12%	50.99%	55.10%	49.35%
	业务招待费	4.92%	5.49%	8.76%	2.61%	10.16%	6.39%	17.73%
	办公及差旅费	12.48%	9.51%	12.85%	7.76%	4.34%	9.38%	5.34%
	折旧与摊销	12.08%	13.46%	11.04%	12.25%	12.52%	12.27%	6.20%
	销售及售后服务费	0.21%	3.12%	未披露	19.02%	未披露	4.47%	1.16%
	其他费用	10.35%	12.83%	5.49%	11.24%	21.99%	12.39%	20.22%
2022年合计		100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
2021年	职工薪酬	61.77%	47.13%	58.54%	40.34%	53.83%	52.32%	47.66%
	业务招待费	4.35%	5.69%	7.96%	2.57%	6.95%	5.50%	19.03%
	办公及差旅费	12.30%	10.38%	12.17%	9.05%	4.64%	9.71%	7.25%
	折旧与摊销	8.70%	17.74%	13.70%	7.37%	10.91%	11.68%	7.73%
	销售及售后服务费	0.47%	2.18%	未披露	26.14%	未披露	5.76%	0.52%
	其他费用	12.41%	16.88%	7.63%	14.52%	23.68%	15.02%	17.81%
2021年合计		100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%

注1：威唐工业销售及售后服务费金额及占比较高，表格单独列示；因为披露口径原因博俊科技列示的是销售服务费、华达科技列示质量赔偿损失，多利科技、联明股份未单独披露相关费用；注2：联明股份未披露差旅费金额，所以办公差旅费取办公费金额；注3：华达科技报告期内的仓储费分别为1,804.21万元、2,117.02万元和2,440.27万元，金额较大，为了保持数据的可比性，将其从销售费用中剔除；

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注4：多利科技的业务招待费在其年报披露类别为营销费用；

由上表可知，报告期内公司业务招待费占销售费用/管理费用的比重高于同行业上市公司，主要是由于：

（1）公司销售人员和管理人员数量相对较少，相应导致职工薪酬、办公及差旅费发生金额相对较少

报告期各期末，公司与同行业上市公司期末销售人员和管理人员的平均人数情况如下：

项目	2023年	2022年	2021年
博俊科技	327	254	178
多利科技	287	276	未披露
威唐工业	127	120	119
联明股份	304	326	314
平均值	261	244	203
发行人	258	218	184

注1：根据华达科技定期报告，华达科技2021年生产人员为1,685人、销售人员为56人、技术人员为134人、财务人员为166人、行政人员为260人、质保人员为190人、后勤人员为19人，2022年生产人员为2,027人、销售人员为177人、技术人员为426人、财务人员为197人、行政人员为181人，2023年生产人员为3377人、销售人员为175人、技术人员为352人、财务人员为118人、行政人员为459人，报告期各期其各类人员数量、统计口径存在较大变动，故此处未统计华达科技管理人员和销售人员人数。注2：同行业上市公司平均人数根据定期报告的期末人数与期初人数算术平均计算得出，多利科技未披露2021年期末销售人员和管理人员人数，故2022年列示期末人数。

由上表可知，多利科技销售人员和管理人员人数相对较多，其未披露2021年销售人员和管理人员人数，导致同行业上市公司2021年销售人员和管理人员平均人数偏低。公司在当前业务发展阶段下，销售人员和管理人员数量相对较少，相应导致职工薪酬、办公及差旅费发生金额相对较少，占销售费用和管理费用金额的比例相对较低。

报告期内，公司与同行业上市公司上述人员的职工薪酬、办公及差旅费占比的情况如下：

项目	2023年度	2022年度	2021年度
博俊科技	72.88%	72.44%	74.07%
华达科技	56.48%	65.09%	57.51%

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项目	2023年度	2022年度	2021年度
多利科技	77.49%	74.71%	70.71%
威唐工业	48.18%	54.87%	49.39%
联明股份	55.94%	55.33%	58.47%
平均值	62.19%	64.49%	62.03%
发行人	58.27%	54.69%	54.92%
发行人-平均值	-3.92%	-9.80%	-7.11%

（2）发行人办公场所建造时间相对较早、建造成本较低，相应导致其折旧与摊销金额较低

发行人拥有自有办公场所且建造时间相对较早、成本相对较低，相应导致其折旧与摊销金额较低。报告期内，发行人与同行业上市公司销售费用和管理费用中折旧与摊销金额占比的情况如下：

项目	2023年度	2022年度	2021年度
博俊科技	9.66%	12.08%	8.70%
华达科技	16.90%	13.46%	17.74%
多利科技	10.27%	11.04%	13.70%
威唐工业	15.81%	12.25%	7.37%
联明股份	17.98%	12.52%	10.91%
平均值	14.12%	12.27%	11.68%
发行人	6.04%	6.20%	7.73%
发行人-平均值	-8.08%	-6.07%	-3.96%

（3）发行人销售及售后服务费率较低，与同行业上市公司平均水平存在较大差异

报告期内，发行人与同行业上市公司销售及售后服务费占比的情况如下：

项目	2023年度	2022年度	2021年度
博俊科技	0.19%	0.21%	0.47%
华达科技	4.47%	3.12%	2.18%
多利科技	未披露	未披露	未披露

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项目	2023年度	2022年度	2021年度
威唐工业	15.26%	19.02%	26.14%
联明股份	未披露	未披露	未披露
平均值	3.98%	4.47%	5.76%
发行人	1.50%	1.16%	0.52%
发行人-平均值	-2.48%	-3.31%	-5.24%

由上表可知，发行人的销售及售后服务费远低于同行业上市公司的平均水平。上述三项因素为发行人业务招待费占销售费用/管理费用的比例高于同行业上市公司平均水平的重要影响因素，具体情况如下：

项目	内容	2023年度	2022年度	2021年度
同行业可比公司平均水平A	职工薪酬及办公差旅费	62.19%	64.49%	62.03%
	折旧与摊销	14.12%	12.27%	11.68%
	销售及售后服务费	3.98%	4.47%	5.76%
	小计	80.30%	81.23%	79.47%
	业务招待费	7.07%	6.39%	5.50%
发行人B	职工薪酬及办公差旅费	58.27%	54.69%	54.92%
	折旧与摊销	6.04%	6.20%	7.73%
	销售及售后服务费	1.50%	1.16%	0.52%
	小计	65.81%	62.05%	63.17%
	业务招待费	16.18%	17.73%	19.03%
差异C=B-A	职工薪酬及办公差旅费	-3.92%	-9.80%	-7.11%
	折旧与摊销	-8.08%	-6.07%	-3.96%
	销售及售后服务费	-2.48%	-3.31%	-5.24%
	小计	-14.49%	-19.18%	-16.31%
	业务招待费	9.11%	11.34%	13.52%

综上所述，发行人业务招待费占销售费用和/管理费用的比重高于同行业上市公司，主要是费用结构存在较大差异所致。发行人职工薪酬及办公差旅费、折旧摊销费、销售及售后服务费金额占比显著低于同行业上市公司，与此同时

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受长期内不断开发新客户、新项目、新产品等因素影响，发行人业务招待费支出金额较大。上述因素综合影响，导致发行人业务招待费占销售费用/管理费用金额的比例高于同行业上市公司，具有合理性。

3、报告期内发行人业务招待费占营业收入的比例逐步下降，未来将进一步有所下降。报告期内，发行人业务招待费用占营业收入的比重分别为0.98%、0.88%和

0.87%，整体呈下降趋势。发行人将进一步加强费用控制管理，同时报告期内新增获得的品牌客户、项目定点也将在未来逐步实现收入。上述因素综合影响下，未来发行人业务招待费占比将逐步下降。

三、运输费的核算和会计处理，发行人主要运输方式的金额、占比、平均单价；报告期内公司运输费合计金额占营业收入的比例变动情况和变动原因

（一）运输费的核算和会计处理

发行人的运输服务发生在产品控制权转移至客户之前，运输服务构成了控制权转移的一部分，即运输服务属于销售商品服务而非构成单项履约义务。根据《企业会计准则第14号——收入》相关规定，报告期内发行人的运输费用于主营业务成本科目核算，列示于制造费用科目中，符合企业会计准则的规定。

（二）发行人主要运输方式的金额、占比、平均单价，报告期内公司运输费合计金额占营业收入的比例变动情况和变动原因

发行人的产品主要通过货运物流运输，仅零星产品因补货等原因以快递发货。报告期内，发行人产品运输费用与业务规模的匹配情况如下：

项目	2023年度	2022年度	2021年度
运输费用金额（万元）	2,748.49	3,064.87	2,010.40
主营业务收入（万元）	138,428.35	132,697.08	88,439.68
占比	1.99%	2.31%	2.27%
产品销量（万件）	8,754.19	8,918.13	7,503.44
单位产品运费（元/件）	0.31	0.34	0.27

报告期内，公司运输费用金额占主营业务收入金额的比例分别为2.27%、

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2.31%和1.99%，报告期内发行人运输费用金额上述占比分别较前期变动0.04和-0.32个百分点，2022年同比变动幅度较小且整体保持稳定、2023年上述占比略有下降。

报告期内，发行人运输费用主要线路以及金额、占比情况如下：

单位：万元

发货 省份	到货 省份	2023年度			2022年度			2021年度
		运费	占运费 比例	占收入 比例	运费	占运费 比例	占收入 比例	运费	占运费 比例	占收入 比例
浙江省	江苏省	1,253.12	45.59%	0.91%	594.81	19.41%	0.45%	383.09	19.06%	0.43%
河北省	河北省	327.09	11.90%	0.24%	416.88	13.60%	0.31%	229.20	11.40%	0.26%
浙江省	浙江省	286.52	10.42%	0.21%	1,118.08	36.48%	0.84%	759.03	37.76%	0.86%
浙江省	上海市	157.11	5.72%	0.11%	99.54	3.25%	0.08%	12.55	0.62%	0.01%
合计		2,023.86	73.64%	1.46%	2,229.31	72.74%	1.68%	1,383.87	68.84%	1.56%

注：上表中占收入比例为运费占当期发行人整体主营业务收入金额的比例。

如上表所示，报告期内，发行人浙江省内运输、浙江省运送至江苏省、河北省内运输为发行人货运物流的主要运输路线，运输费用金额占比很高。一般情况下，运输费用与运送货物重量、体积、运输距离等紧密相关，体积越大、运输距离越远的情况下其运输费用越高。2023年发行人运费占主营业务收入的比例小幅下降0.32个百分点，主要是由于发行人原浙江省内运输费用涉及的主要客户吉利集团运输费用下降所致。2023年开始吉利集团调整其对供应商采购的运输方式，发行人浙江工厂生产并运送至吉利集团在浙江长兴、慈溪、梅山和杭州等基地产品的运输方式由过往的发行人安排物流公司配送逐步改为吉利集团自提并相应调整了部分产品的运输价格，发行人于浙江省内发生的运输费用有所下降，2023年发行人浙江省内运费金额占主营业务收入的比例为0.21%、较2022年下降0.63个百分点，为2023年度发行人运费金额占比下降0.32个百分点的主要影响因素。2023年发行人浙江至江苏的运费金额占比有所提升，主要是发行人根据下游整车厂客户的生产安排对长城汽车供货逐步转移至江苏泰州生产基地用于生产A01车型，当期向江苏基地的运费金额及占比显著上升。

四、研发立项的驱动因素，模具开发是否计入研发活动，研发立项与订单

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获取的关系

（一）研发立项的驱动因素

发行人的研发项目以市场及客户需求作为研发立项的需求依据，以具体的产品创新作为研发立项的技术依据，由市场和产品需求共同驱动，主要目的为在新产品、新材料、新工艺等领域满足下游乘用车市场的发展趋势并深度契合整车厂客户的产品需求。

（二）模具开发是否计入研发活动

公司在完成工艺设计阶段研究、产品工艺评审审核通过后，客户下达正式开模指令，公司进入模具开发阶段。在该阶段公司工艺设计方案已经基本获得客户认可，模具设计及制造相对较为成熟，制造环节主要由外部模具供应商进行，模具验收合格后可根据客户要求进行量产，验收无法通过的风险较低。该阶段的活动是在产品工艺评审审核通过后的执行过程，包括模具的图纸设计、制造、实现模具成形并用于产品生产。该阶段的人工费用以及具体制造环节发生的费用计入模具成本。因此，发行人模具开发活动主要发生工艺设计研发论证已经完成后的生产经营环节，不计入研发活动。

（三）研发立项与订单获取的关系

报告期内，发行人的研发项目主要围绕技术研发和产品开发开展。具体情况如下：

类别	具体内容	与订单获取的关系
技术研发	公司根据市场发展需要、技术发展方向以及公司现有产品工艺改进、成本降低、生产模式革新等需求自主确定研发方向和路径	提升公司竞争实力，为订单获取奠定技术基础
产品研发	公司基于市场需求、行业发展等情况对产品进行的自主研发	提升公司竞争实力，为订单获取奠定产品基础
	根据收集的现有、潜在客户等对产品的需求，对产品结构、材质、性能等方面进行的开发

发行人通过技术研发和产品开发，形成自身的技术积累和技术优势，能够及时响应和协同客户需求、保障产品质量，有效提升综合竞争力，为订单获取奠定坚实的基础。

五、研发费用直接投入的内容，报告期内金额大幅增长的原因，直接投入

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的后续流转与会计处理，研发与生产领料是否能有效区分；研发人员的认定标准，是否存在非专职研发人员或生产人员参与研发工作

（一）研发费用直接投入的内容，报告期内金额大幅增长的原因

1、研发费用直接投入的内容

报告期内，发行人研发费用直接投入主要为钢材、铝材等材料投入，具体如下：

单位：万元

项目	2023年度		2022年度		2021年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
钢材、铝材	2,775.74	97.03%	3,026.97	96.66%	1,792.27	92.21%
外购件及其他	85.00	2.97%	104.44	3.34%	151.39	7.79%
合计	2,860.74	100.00%	3,131.41	100.00%	1,943.66	100.00%

注：外购件及其他主要包括外购标准件和外购半成品等。

报告期内研发费用直接投入的内容主要为钢材、铝材等直接材料，占直接投入的比例分别为92.21%、96.66%和97.03%，占比较高。

2、报告期内金额大幅增长的原因

报告期内，发行人研发费用直接投入的变动情况如下：

单位：万元、项

项目	2023年度	2022年度	2021年度
研发费用直接投入	2,860.74	3,131.41	1,943.66
研发直接投入涉及项目数量	24	18	13
平均金额	119.20	173.97	149.51

发行人研发费用直接投入金额有所增长，主要是由于近年来我国新能源汽车技术不断进步，新能源汽车市场迅速扩大、渗透率不断提升。为适应新能源汽车发展趋势以及为持续改进和优化生产工序、提高生产效率，同时伴随国内乘用车市场以及公司整体经营业绩的好转，公司逐步在新能源领域的材料、工艺、产品等方面加大研发投入，新增研发项目数量保持增长。

2022年发行人新增研发项目直接投入金额同比增长幅度较大，主要是当年

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发行人继续加大新能源领域的投入探索，在2021年的基础上又新增新能源汽车电池盒焊接技术、新能源汽车铝制车门总成关键技术、一种新能源汽车收缩隐藏式踏板应用技术等新能源汽车零部件领域研发项目，合计直接投入为900.88万元。除此之外，随着业务规模的提升，为了进一步降本增效发行人加大了与降低生产成本、提高工序效率及系统自动化程度等相关的研发项目投入，当年新增与此相关的主要研发项目包括一种新型冷冲压自动连线生产应用技术、一种多工位铝合金自动焊接线应用技术、小冲8机联线自动化生产关键技术、一种电驱电控侧门限位器应用技术等，合计直接投入为1,104.65万元。上述研发项目的增加使得当年研发直接投入金额较大。

综上所述，发行人报告期内研发费用直接投入有所增长中主要是发行人不断加大对新能源汽车零部件领域以及轻量化、自动化领域的研发力度所致，金额增长原因具有合理性。

（二）直接投入的后续流转与会计处理

发行人直接投入根据研发项目实际需求领用，直接投入的后续流转及其相关会计处理具体如下：

研发领料流转过程	相关说明	会计处理（不考虑相关税费）
A、研发领料	根据研发项目需求，领用原材料	借记研发费用，贷记原材料
B、研发材料损耗	作为研发项目中的材料消耗，体现为当期研发费用	不做会计处理
C、研发余料退回	研发完成后存在余料，经审批后办理退料	借记原材料，借记研发费用（负数）
D、形成研发样品	研发样品做展品陈列	不做会计处理
	研发样品对外销售，根据研发样品标准BOM清单，计算研发样品成本，并从研发费用中转出	借记存货，贷记研发费用； 借记应收账款，贷记营业收入；借记营业成本，贷记存货
E、形成研发废料	尚未达到可销售条件，设立台账进行收发存管理	借记存货，贷记研发费用
	研发废料对外销售，确认收入并结转成本	确认收入：借记应收账款，贷记营业收入；结转成本：借记营业成本，贷记存货

综上所述，发行人研发领料的后续流转清晰，会计处理符合企业会计准则的相关规定。

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（三）研发与生产领料是否能有效区分

公司为加强研发与生产流程管理，规范研发费用和生产成本核算，专门制定了《科研项目管理制度》《研发投入核算管理制度》《存货管理制度》《生产管理制度》等相关制度，对研发领料、生产领料的审批流程做出了明确规定，具体如下：

1、研发领料

（1）项目研发过程中，具体研发项目产生用料需求时，研发人员根据具体研发项目实际需求情况填写研发领料单，申请领用研发材料，领料单所载内容包括物料代码、物料名称、规格型号、领用数量、领料部门和具体研发项目等相关信息。领用申请经研发项目负责人审批后，研发人员到仓库办理物料领用手续。

（2）仓库人员对研发领料单的内容进行核实，确认无误后办理出库，研发领料人员和仓库人员分别在研发领料单上签字确认。同时，仓库人员根据领料信息在公司ERP系统办理出库。

（3）月末，仓库人员将签字确认的研发领料单统一交到财务部门，财务部门在核对无误后，根据研发领料单内容按照研发项目计入研发费用。

2、生产领料

（1）公司生产过程中，生产部门根据生产计划和实际需求提起生产工单，生产工单由生产领料人员填写生产产品编码、产品名称/规格、领用物料编码、领用物料名称/规格、领料数量和领料车间等相关信息，经车间主任审批通过后，生产领料人员依据审批后的生产工单到仓库办理生产领料手续。

（2）仓库人员对生产工单内容进行核实，确认无误后办理出库，在生产工单上签字确认。同时，仓库人员根据领料信息在公司ERP系统中办理出库。

（3）月末，仓库人员将签字确认的生产工单统一交到财务部门，财务部门在核对无误后，根据生产工单内容进行相应的账务处理。

综上所述，公司对研发领料和生产领料制定了完善的内控制度并得到有效执行，研发领料和生产领料流程严格独立、明确区分，研发领料由研发人员发

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起并经由相关的研发人员审批通过，生产领料由生产人员发起并经由相关的生产人员审批通过，研发领料与生产领料能够明确区分。

（四）研发人员的认定标准，是否存在非专职研发人员或生产人员参与研发工作

公司研发人员的认定标准系根据员工所属部门及岗位职责进行划分，将直接参与各研发项目的人员认定为研发人员。公司研发部门人员的工作职责主要包括新技术、新产品、新工艺等的研发、现有技术或产品的迭代升级、试制验证、研发数据统计分析等，公司将从事前述研发工作的人员认定为研发人员。

报告期内，公司对不同部门人员的职能分工有明确划分，不存在非专职研发人员或生产人员参与研发工作的情况。

六、中介机构的核查程序和核查意见

（一）核查程序

保荐机构、申报会计师主要履行了如下核查程序：

1、获取发行人花名册、工资表等明细，检查花名册人员与工资表人员是否匹配，工资表金额与账面计提是否一致；

2、查阅同行业可比公司年报、招股说明书等公开资料，对比分析发行人销售、管理和研发人员的平均薪酬与同行业可比公司平均薪酬的差异情况；

3、获取报告期各期业务招待费明细，了解业务招待费主要构成及支付依据；

4、查询同行业上市公司公开披露信息，根据公司业务招待费用占营业收入的比重以及占销售费用/管理费用比重与同行业上市公司对比情况分析差异原因；

5、访谈发行人管理层，了解报告期内的主要运输方式，获取发行人的运费明细表和销售明细表，分析运输费用与销售收入的匹配情况及单位运输费用的变动合理性；

6、获取报告期内发行人研发立项资料，访谈研发负责人，了解研发立项的驱动因素，自主研发项目与后续订单获取的关系；

7、访谈公司研发负责人，了解模具开发流程，分析模具开发是否计入研发

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活动；

8、获取报告期各期研发费用直接投入明细，分析研发费用直接投入明细金额大幅增长的原因；

9、向发行人财务部门相关人员了解研发领料的具体内容，后续流转情况及相关会计处理的情况；

10、与发行人财务人员进行访谈，了解发行人研发领料的业务流程、涉及的单据和实物流转过程，了解公司区分研发领料和生产领料的内部控制；抽样检查公司研发领料单据，评价研发领料内控的执行情况；

11、获取发行人研发人员名册，核查公司研发人员所属部门，访谈研发部门人员，了解各类研发人员在研发活动中发挥的具体作用，确认相关人员的工作是否与研发相关；

12、获取发行人研发费用内控制度，核查研发费用内控制度执行情况，核查是否存在将其他费用计入研发费用的情形。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、报告期列入销售费用、管理费用、研发费用的人员部门构成、人数、级别分布、入职时间分布合理，平均薪酬与同行业可比公司不存在重大差异；

2、发行人的业务招待费支出主要内容及支付依据合理，相关业务招待合法合规。发行人业务招待费用占营业收入的比重以及占销售费用/管理费用比重高于同行业上市公司，主要系受不断开发新客户、新项目、新产品等因素影响，业务招待费支出金额较大。与此同时，通过市场拓展活动新获得的新客户、新项目、新产品贡献的收入在后续年度内逐步实现，相应导致报告期内当前阶段业务招待费金额占当前收入金额的比例相对较高，具有合理性。公司目前在业务规模、客户结构、客户成长性等方面与同行业上市公司存在一定差异。上述因素综合影响，使得报告期内发行人业务招待费用占比重略高于同行业上市公司，具有合理性；

3、运输费的核算和会计处理符合会计准则规定；报告期内发行人运输费合

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计金额占营业收入的比例变动情况具有合理性；

4、报告期内，发行人研发立项的驱动因素主要系市场和产品需求共同驱动，研发项目系为了后续客户订单的获取。发行人模具开发不计入研发活动；

5、发行人研发费用直接投入主要为钢材等材料投入，报告期内金额大幅增加主要系研发项目增加及新增研发项目单个研发投入金额较大所致，增加具有合理性；发行人研发领料的后续流转相关会计处理符合《企业会计准则》的规定；发行人研发人员划分主要系根据员工所属部门及岗位性质进行划分。发行人不存在非专职研发人员或生产人员参与研发工作的情况。

9.关于应收账款及票据

根据申报材料：（1）报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为14,507.13万元、19,803.80万元和24,094.31万元；（2）公司根据客户合作情况、客户资质、市场竞争等多种因素，一般情况下给与客户不超过90天的结算信用期；（3）报告期内，发行人第三方回款主要系发行人将吉利集团部分应收账款以保理的方式转让给保理机构，金额分别为1700万元、4500万元和2700万元；

（4）报告期各期末，发行人应收票据及应收款项融资金额合计分别为7,287.31万元、6,870.46万元、4,426.68万元，2021年应收票据金额较高。

请发行人说明：（1）对主要客户的信用政策，应收账款金额与第四季度收入、信用政策是否匹配，信用政策是否严格执行及应收账款的逾期情况，应收账款期后回款情况；（2）仅对吉利集团部分应收账款以保理的方式转让的原因，相关保理机构的选择依据，保理业务的收费标准及价格公允性；（3）报告期内使用票据回款的主要客户情况，报告期各期末应收票据与应收款项融资金额波动较大的原因；应收票据质押、背书或贴现对报告期现金流的影响，票据贴现利息与票据贴现金额的匹配性。

请保荐机构、申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

回复：

一、对主要客户的信用政策，应收账款金额与第四季度收入、信用政策是否匹配，信用政策是否严格执行及应收账款的逾期情况，应收账款期后回款情

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况

（一）对主要客户的信用政策，应收账款金额与第四季度收入、信用政策是否匹配，信用政策是否严格执行及应收账款的逾期情况报告期内，发行人对主要客户的信用政策情况如下：

序号	客户名称	对应期间	信用期
1	长城汽车	2021年1月-2023年12月	收到发票的次月初开始90天内
2	吉利集团	2021年1月-2023年12月	发票入账后次月1日起45天-75天
3	上汽集团	2021年1月-2023年12月	收到发票之日起75天内
4	海斯坦普	2022年1月-2023年12月	收到发票后90天内
5	T公司	2022年1月-2023年12月	收到发票后90天内
6	无锡振华	2021年1月-2023年12月	买方在收到上汽集团当月货款后5个工作日内支付
7	河北宇傲	2021年1月-2023年12月	收到发票之日起90天内

报告期内，发行人主要客户应收账款金额与第四季度收入、信用政策相匹配，信用政策得到严格执行。发行人报告期内应收账款金额与第四季度收入情况、期后回款情况详见本问询函回复之“6.2关于收入增长”之“五、报告期各期第四季度不同月份收入情况，相关订单执行周期、回款周期与其他期间是否存在重大差异”。

报告期各期末，发行人逾期应收账款情况如下：

单位：万元

报告期	应收账款 余额	逾期应收 账款金额	逾期比例	扣除单项计坏账后的逾期应收账款金额	扣除单项计坏账应收账款后的逾期比例金额
2023年末	50,558.99	928.85	1.84%	836.50	1.65%
2022年末	51,397.94	1,382.92	2.69%	1,292.57	2.51%
2021年末	37,613.84	774.74	2.06%	726.29	1.93%

由上表可知，报告期各期末，发行人扣除单项计提坏账后逾期应收账款分别为726.29万元、1,292.57万元和836.50万元，占期末应收账款余额的比例分别为1.93%、2.51%和1.65%，整体占比很小。

（二）发行人应收账款的期后回收情况

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报告期各期末，发行人应收账款的期后回收情况如下：

单位：万元

项目	2023-12-31	2022-12-31	2021-12-31
期末应收账款余额	50,558.99	51,397.94	37,613.84
期后回款金额	45,677.76	50,819.03	37,212.30
期后回款比例	90.35%	98.87%	98.93%

注：2021年末、2022年末应收账款余额的期后回款金额为当年末应收账款至下一年末的回款金额；2023年末应收账款余额的期后回款统计至2024年4月末。报告期各期末，发行人期末应收账款余额的期后回款金额分别为37,212.30万元、50,819.03万元和45,677.76万元，期后回款比例分别为98.93%、

98.87%和90.35%，整体回款情况良好，产生坏账风险的可能性较小。

二、仅对吉利集团部分应收账款以保理的方式转让的原因，相关保理机构的选择依据，保理业务的收费标准及价格公允性

报告期内，发行人通过应收账款保理方式回款的金额如下：

单位：万元

项目	2023年度	2022年度	2021年度
应收账款保理	1,030.00	2,700.00	4,500.00

报告期内，发行人因存在短期融资需求，拟将部分应收账款以保理形式转让给保理公司以加快回笼营运资金，经与多家保理机构沟通，发行人综合考虑后选择浙江智慧普华融资租赁有限公司和北京智慧普华商业保理有限公司作为保理融资方并签订保理合同。因两家保理公司均为吉利集团实际控制的企业，其要求发行人提供来自吉利集团旗下主体的应收账款作为融资担保物，故发行人将部分来自吉利集团的应收账款以保理方式转让给两家保理公司。

发行人与北京智慧普华商业保理有限公司保理业务的保理服务费率为年化6%，与浙江智慧普华融资租赁有限公司保理业务的保理服务费率为年化6.5%，该费率与两家保理公司向第三方公司提供的保理融资服务费率接近，不存在重大差异，保理业务收费公允。

三、报告期内使用票据回款的主要客户情况，报告期各期末应收票据与应收款项融资金额波动较大的原因；应收票据质押、背书或贴现对报告期现金流

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的影响，票据贴现利息与票据贴现金额的匹配性

（一）报告期内使用票据回款的主要客户情况，报告期各期末应收票据与应收款项融资金额波动较大的原因

1、报告期内使用票据回款的主要客户情况

报告期各期，公司使用票据回款的主要客户情况如下：

单位：万元

期间	客户名称	回款金额
2023年度	吉利集团	59,005.99
	长城汽车	55,229.37
	海斯坦普	6,888.38
	上汽集团	2,926.49
	河北宇傲	1,653.24
2023年度小计		125,703.47
2022年度	长城汽车	58,553.01
	吉利集团	46,224.32
	上汽集团	3,180.11
	河北宇傲	2,696.84
	无锡振华	2,400.00
2022年度小计		113,054.28
2021年度	长城汽车	44,874.02
	吉利集团	23,486.88
	上汽集团	3,886.87
	无锡振华	1,500.00
	河北宇傲	1,240.96
2021年度小计		74,988.74

报告期内，公司使用票据回款的主要客户为吉利集团、长城汽车，客户采取票据等多元化手段与公司进行款项结算。伴随公司向上述客户销售规模的不断扩大，客户采用票据回款的金额也不断增长。

2、报告期各期末应收票据与应收款项融资金额波动较大的原因

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报告期各期末公司应收票据和应收款项融资情况如下：

单位：万元

列报项目	票据类型	对应银行类型	2023/12/31	2022/12/31	2021/12/31
应收款项融资	银行承兑汇票	信用级别较高银行	314.29	3,742.68	1,473.40
应收票据	银行承兑汇票	其他银行	1,143.50	684.00	5,397.06
	商业承兑汇票	-	503.89	-	-
余额合计			1,961.68	4,426.68	6,870.46
减值准备			25.97	-	-
净额合计			1,935.71	4,426.68	6,870.46

由上表可知，报告期各期末应收票据和应收款项融资金额的变化，主要是由于其内部结构存在一定变化所致。2021年末发行人列示于应收票据中的银行承兑汇票金额较大，主要是由于当期末收到客户背书转让的由其他银行承兑的承兑汇票金额较大、占比上升，发行人背书转让后在未到期情况下并不满足终止确认条件，在应收票据科目中列示核算。针对收到的信用级别较高银行承兑的承兑汇票，发行人较多进行背书或贴现并终止确认，导致期末余额有所下降。2022年末发行人应收票据和应收款项融资合计金额有所下降，主要是由于当期末收到的其他银行承兑的承兑汇票占比下降。2022年发行人实现营业收入为147,776.70万元、同比上升46.13%，上升幅度较大，公司收到信用级别较高银行承兑的承兑汇票金额也相对较大。在公司业务快速增长、资金需求增加较快的情况下，公司收到上述信用级别较高银行承兑的承兑汇票后，较快进行票据的背书或贴现并终止确认。在其他银行承兑的承兑汇票金额下降的情况下，2022年末应收票据和应收款项融资期末金额有所下降。

2023年末发行人应收票据和应收款项融资合计金额有所下降，主要是由于2023年末贴现利率较低，公司在资金需求较大的情况下收到上述信用级别较高银行承兑的银行承兑汇票后较快进行票据贴现并终止确认，导致期末余额有所下降。

（二）应收票据质押、背书或贴现对报告期现金流的影响，票据贴现利息与票据贴现金额的匹配性

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1、应收票据质押、背书或贴现对报告期现金流的影响

报告期内，公司应收票据或应收款项融资质押、背书不影响现金流量。票据质押时，公司仅登记票据为质押状态，未产生现金流量。

公司对背书的票据：由信用级别较高银行承兑的，公司将应收款项融资冲减对供应商的应付账款或增加对供应商的预付款项，未产生现金流量；由其他银行承兑的，背书时不终止确认应收票据，未产生现金流量。

公司对贴现的票据：由信用级别较高银行承兑的，将贴现取得的现金作为经营活动现金流入，计入销售商品、提供劳务收到的现金；由其他银行承兑的，贴现时不终止确认应收票据，将贴现取得的现金作为筹资活动现金流入，计入取得借款收到的现金。

2、票据贴现利息与票据贴现金额的匹配性

报告期内，公司票据贴现利息与票据贴现金额的匹配情况如下：

单位：万元

期间	票面金额	贴现金额	贴现利息	平均贴现天数	平均年化利率	市场贴现率
2023年度	149,248.26	147,922.91	1,325.35	174.34	1.83%	-
2022年度	140,107.99	138,804.12	1,303.87	188.07	1.78%	1.96%
2021年度	87,048.38	86,082.46	965.92	156.02	2.56%	2.61%

注：1、平均贴现天数=各笔贴现票据票面金额÷合计贴现票据票面金额*各笔票据到期日与贴现日的间隔天数；平均年化利率=票据贴现利息÷平均贴现天数÷票据贴现金额*360；

2、市场贴现率为国股银票转贴现（BAEX-1）利率（1年），取按日计算的算数平均数，数据来源于同花顺。2022年数据公布至2022年6月24日，所以市场贴现率为计算到该日期的算数平均数；2023年的市场贴现率未公布；

3、票据贴现包括了信用证的贴现。

由上表可知，报告期内，票据贴现利息与票据贴现金额整体具有匹配性。报告期内公司票据贴现利率受票据贴现规模、贴现天数、市场利率水平、贴现时点等影响，系参考市场贴现利率并由各方协商确定，与市场贴现利率不存在显著差异。

四、中介机构的核查程序和核查意见

（一）核查程序

保荐机构、申报会计师主要履行了如下核查程序：

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1、访谈发行人财务部门并查阅销售合同，了解发行人对主要客户的信用政策；

2、获取发行人应收账款明细和收入明细，统计发行人主要客户的应收账款及第四季度收入情况，核对发行人对客户信用政策的执行情况；

3、统计发行人应收账款逾期情况及应收账款期后回款情况；

4、取得发行人报告期内签订的保理合同并访谈管理层，了解保理业务发生的背景、保理机构的选择依据和保理业务的收费标准，评估其收费公允性；

5、查阅报告期内应收票据与应收款项融资明细，统计主要客户构成情况；

6、访谈财务人员，查阅相关客户的合同、结算、收款等情况，了解应收票据与应收款项融资金额波动较大的原因；

7、获取公司现金流量表编制过程，了解应收票据和应收款项融资质押、背书或贴现对报告期现金流的影响；

8、获取公司票据贴现台账，了解票据贴现利息与票据贴现金额的匹配情况；

9、查询国股银票转贴现利率（1年）。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、报告期内，发行人应收账款金额与第四季度收入、信用政策匹配，信用政策得到严格执行；报告期各期末，发行人应收账款的逾期金额较小，应收账款期后回款情况良好；

2、报告期内，发行人吉利集团部分应收账款以保理的方式转让具有合理性，保理机构的选择依据合理，保理业务的收费标准具有公允性；

3、报告期各期末应收票据和应收款项融资金额的变化，主要系其内部结构存在一定变化所致。2022年末发行人应收票据及应收款项融资合计金额有所下降，主要因为当期收到的其他银行开具的承兑汇票下降；2023年末发行人应收票据及应收款项融资合计金额有所下降，主要因为当期期末贴现利率较低，发行人收到信用级别较高银行承兑的银行承兑汇票后较快进行票据贴现并终止确

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认，具备合理性；报告期内发行人票据贴现利息与票据贴现金额相匹配。

10.关于存货

根据申报材料：报告期各期末，发行人存货账面价值分别为14,348.72万元、18,886.35万元和25,042.21万元，其中原材料、库存商品和发出商品为发行人主要存货项目。

请发行人说明：（1）报告期内存货各项目余额与待执行订单进度安排一致，期后领用或结转情况，2022年收入增长但发出商品金额下降的原因；（2）报告期各期单位销售成本与期末存货单位成本是否存在较大差异，分析说明差异原因；（3）存货跌价准备的测试过程、计提情况及依据，结合各类存货的库龄等影响因素，说明存货跌价准备计提是否充分；（4）公司的存货盘点制度、报告期内的存货尤其是发出商品的盘点情况，包括但不限于存货的盘点范围、盘点方法、盘点结果等。

请保荐机构、申报会计师说明核查依据、过程，以及对发出商品监盘与函证的选样标准、金额及占比情况，并发表明确核查意见。

回复：

一、报告期内存货各项目余额与待执行订单进度安排一致，期后领用或结转情况，2022年收入增长但发出商品金额下降的原因

（一）报告期内存货各项目余额与待执行订单进度安排一致

公司主要采取以销定产的生产方式，通常根据订单执行生产计划。一般情况下，整车厂每月通过供应商系统等形式向供应商下达月度订单，经销售部门分解整理后形成可执行的月度销售计划，物流管理部门根据销售计划进行生产排期，最后订单生产由生产部门具体执行。同时，公司主要采用“以销定产、合理库存”的生产模式。因此公司存货各项目余额中，原材料、低值易耗品的余额与待执行订单的相关性较低，而库存商品、发出商品、半成品及在产品与待执行订单具有较强相关性。报告期各期末，公司库存商品、发出商品、半成品及在产品账面余额与待执行订单匹配情况如下：

8-1-320

单位：万元

类别	2023-12-31	2022-12-31	2021-12-31
库存商品原值①	2,371.03	2,913.24	1,386.51
发出商品原值②	9,048.50	8,988.36	10,202.80
半成品原值③	3,480.78	4,796.74	2,774.46
在产品原值④	640.04	966.05	1,077.16
订单对应的成本金额⑤	13,795.94	16,291.75	13,257.15
订单覆盖率=⑤/（①+②+③+④）	88.77%	92.23%	85.86%

由上表可知，库存商品、发出商品、半成品及在产品的待执行订单覆盖率分别为85.86%、92.23%和88.77%，覆盖率较高。发行人以客户的需求为导向，主要采用“以销定产、合理库存”的生产模式，同时为应对客户持续的提货需求，发行人亦会结合客户的采购计划、历史采购情况等因素合理安排生产，维持一定的安全库存量，拥有较强的生产交付保障能力以便满足客户在供货效率、及时性等方面的要求。综上所述，报告期各期末，公司存货订单覆盖率保持较高水平，主要存货项目余额与待执行订单进度安排保持一致。

（二）报告期内存货各项目期后领用或结转情况

报告期各期末，公司存货各项目期后领用或结转情况如下：

单位：万元

期间	项目	账面余额	期后领用或结转金额	期后结转率
2023-12-31	原材料	7,900.48	6,078.39	76.94%
	库存商品	2,371.03	2,099.15	88.53%
	发出商品	9,048.50	8,649.18	95.59%
	半成品	3,480.78	3,135.15	90.07%
	在产品	640.04	640.04	100.00%
	低值易耗品	239.45	104.01	43.44%
	合计	23,680.28	20,705.92	87.44%
2022-12-31	原材料	7,871.45	7,574.36	96.23%
	库存商品	2,913.24	2,798.99	96.08%

8-1-321

期间	项目	账面余额	期后领用或结转金额	期后结转率
	发出商品	8,988.36	8,804.50	97.95%
	半成品	4,796.74	4,643.39	96.80%
	在产品	966.05	966.05	100.00%
	低值易耗品	176.78	145.45	82.28%
	合计	25,712.62	24,932.74	96.97%
2021-12-31	原材料	4,539.82	4,354.07	95.91%
	库存商品	1,386.51	1,311.64	94.60%
	发出商品	10,202.80	10,029.16	98.30%
	半成品	2,774.46	2,705.11	97.50%
	在产品	1,077.16	1,077.16	100.00%
	低值易耗品	103.93	87.10	83.80%
	合计	20,084.69	19,564.23	97.41%

注：2021年末、2022年末期后领用或结转金额为期后一个经营年度的情况，2023年末期后领用或结转金额为截至2024年4月末的情况。

报告期各期末，公司存货期后领用或结转比率分别为97.41%、96.97%和

87.44%，周转水平较高、期后消化情况良好。

（三）2022年收入增长但发出商品金额下降的原因

2022年发行人主营业务收入和发出商品期末余额的变动情况如下：

单位：万元

项目	2022年度		2021年度
	金额	变动	金额
主营业务收入	132,697.08	50.04%	88,439.68
发出商品期末余额	8,988.36	-11.90%	10,202.80

2022年主营业务收入增长但发出商品期末余额有所下降，主要是由于：受汽车市场整体持续发展，吉利集团、长城汽车等下游客户表现持续向好等积极影响，发行人2022年营业收入增长情况良好，实现主营业务收入132,697.08万元、同比增长50.04%。2022年末，受客观社会经济形势因素影响，发行人以及部分客户产线的生产节奏受到一定影响；同时受燃油车购置税政策以及新能源汽车补贴政策变动、年末部分消费需求透支等因素影响，市场预期2023年初汽

8-1-322

车终端市场相对疲软，叠加2023年1月春节放假时间较早，上述因素综合影响导致2022年末下游客户减少了对公司的采购量，期末发出商品金额有所下降。

二、报告期各期单位销售成本与期末存货单位成本是否存在较大差异，分析说明差异原因

公司不同类型产品的单位成本受产品结构、规格型号、具体用途、材料材质、生产工艺等多因素影响。报告期各期，公司主要产品结构件、功能件单位销售成本与期末存货单位成本差异情况如下：

单位：元/件

产品大类	项目	2023年度	2022年度	2021年度
结构件	单位销售成本	10.93	10.43	7.96
	期末存货单位成本	8.58	8.27	7.76
	差异率	-21.49%	-20.71%	-2.51%
功能件	单位销售成本	14.71	13.75	13.33
	期末存货单位成本	15.72	14.19	13.55
	差异率	6.89%	3.20%	1.65%

注：1、上表中单位销售成本不含运输费、仓储租赁费等合同履约成本的影响；

2、上表中期末存货单位成本不含运输费、仓储租赁费等的影响；

3、差异率=（期末存货单位成本-单位销售成本）/单位销售成本；

4、期末产品单位成本为期末产成品单位成本。

由上表可知，报告期各期，发行人结构件产品单位销售成本与期末存货单位成本2021年度差异较小，2022年度和2023年度存在一定差异，功能件产品单位销售成本与期末存货单位成本的差异较小、整体保持一致。

2022年度和2023年度期末结构件单位成本略低于单位销售成本，主要是由于公司产品种类较多，单位成本区间较为分散，当期销售和期末结存的产品结构对平均单位成本存在较大影响。具体分析如下：

（一）2022年结构件产品单位销售成本与期末存货单位成本差异分析

2022年度结构件产品单位销售成本为10.43元/件、期末存货单位成本为

8.27元/件，差异率为20.71%；结构件产品按单位成本10.00元/件为标准划分高、低单价，分布情况如下：

8-1-323

单位：万元、元/件

项目	2022年度/2022-12-31
	高单价产品	低单价产品
销售成本金额	64,182.59	17,282.33
期末结存金额	6,787.00	2,502.25
销售成本占比①	78.79%	21.21%
期末结存占比②	73.06%	26.94%
占比差异③=①-②	5.72%	-5.72%
单位销售成本	27.17	3.17
期末存货单位成本	26.89	2.87

2022年结构件产品单位销售成本高于期末存货单位成本，主要是由于产品结构方面，销售的高单价产品占比为78.79%，高于期末结存的高单价产品占比

73.06%，同时销售的低单价产品的占比低于期末结存存货，导致2022年结构件产品单位销售成本高于期末存货单位成本。在高单价产品及低价格产品内部，单位销售成本与期末存货单位成本的差异较小、不存在显著差异。

（二）2023年度结构件产品单位销售成本与期末存货单位成本差异分析

2023年结构件产品单位销售成本为10.93元/件、期末存货单位成本为

8.58元/件，差异率为21.49%；结构件产品按单位成本10.00元/件为标准划分高、低单价，分布情况如下：

单位：万元、元/件

项目	2023年度/2023-12-31
	高单价产品	低单价产品
销售成本金额	66,553.85	17,059.59
期末结存金额	6,078.13	2,018.76
销售成本占比①	79.60%	20.40%
期末结存占比②	75.07%	24.93%
占比差异③=①-②	4.53%	-4.53%
单位销售成本	25.73	3.37
期末存货单位成本	29.67	2.73

8-1-324

2023年结构件产品单位销售成本高于期末存货单位成本，主要是由于产品结构方面，销售的高单价产品占比为79.60%、高于期末结存的高单价产品占比

75.07%，同时销售的低单价产品的占比低于期末结存存货，导致2023年结构件产品单位销售成本高于期末存货单位成本。在高单价产品及低价格产品内部，单位销售成本与期末存货单位成本的差异较小、不存在显著差异。

三、存货跌价准备的测试过程、计提情况及依据，结合各类存货的库龄等影响因素，说明存货跌价准备计提是否充分

（一）存货跌价准备的测试过程、计提情况及依据

1、存货跌价准备的测试过程及依据

发行人执行严格的存货跌价准备计提政策。报告期各期末，公司对存货采用成本与可变现净值孰低的计量原则，对于成本高于可变现净值的部分，提取存货跌价准备。针对库存商品，按照各产品的估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额确定可变现净值；针对原材料、半成品，按照相关产成品估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定可变现净值。

报告期各期末，公司均执行了上述测试过程，测试过程计算合理、计提金额准确充分。

2、存货跌价准备的计提情况

报告期各期末，公司存货跌价准备计提情况如下：

单位：万元

期间	存货类别	账面余额	跌价准备	账面价值	跌价计提比例
2023-12-31	原材料	7,900.48	156.54	7,743.95	1.98%
	库存商品	2,371.03	255.47	2,115.55	10.77%
	发出商品	9,048.50	401.92	8,646.58	4.44%
	半成品	3,480.78	264.88	3,215.90	7.61%
	在产品	640.04	-	640.04	-
	周转材料	239.45	-	239.45	-
	合计	23,680.28	1,078.81	22,601.47	4.56%

8-1-325

期间	存货类别	账面余额	跌价准备	账面价值	跌价计提比例
2022-12-31	原材料	7,871.45	87.11	7,784.35	1.11%
	库存商品	2,913.24	140.25	2,772.99	4.81%
	发出商品	8,988.36	328.88	8,659.48	3.66%
	半成品	4,796.74	114.18	4,682.56	2.38%
	在产品	966.05	-	966.05	-
	周转材料	176.78	-	176.78	-
	合计	25,712.62	670.42	25,042.21	2.61%
2021-12-31	原材料	4,539.82	117.52	4,422.30	2.59%
	库存商品	1,386.51	177.22	1,209.29	12.78%
	发出商品	10,202.80	729.79	9,473.01	7.15%
	半成品	2,774.46	173.80	2,600.66	6.26%
	在产品	1,077.16	-	1,077.16	-
	周转材料	103.93	-	103.93	-
	合计	20,084.69	1,198.33	18,886.35	5.97%

报告期各期末，公司存货跌价准备金额分别为1,198.33万元、670.42万元和1,078.81万元，占存货余额的比例分别为5.97%、2.61%和4.56%。2022年金额及占比相对较低主要是由于：报告期内伴随乘用车市场不断向好、下游客户销售情况良好、客户需求不断扩大，发行人存货的整体周转及库龄情况不断向好。报告期各期末公司1年以内存货余额占比分别为94.98%、97.98%和

96.71%，2022年末1年以内存货余额占比相对较高。

（二）结合各类存货的库龄等影响因素，说明存货跌价准备计提是否充分

1、存货库龄情况

报告期各期末，公司各类存货的库龄情况如下：

单位：万元

期间	项目	1年以内		1-2年		2年以上		合计
		金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
2023-12-31	原材料	7,603.39	96.24%	241.57	3.06%	55.52	0.70%	7,900.48	100.00%
	库存商品	2,256.78	95.18%	55.69	2.35%	58.56	2.47%	2,371.03	100.00%

8-1-326

期间	项目	1年以内		1-2年		2年以上		合计
		金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
	发出商品	8,864.64	97.97%	95.02	1.05%	88.84	0.98%	9,048.50	100.00%
	半成品	3,327.43	95.59%	112.31	3.23%	41.04	1.18%	3,480.78	100.00%
	在产品	640.04	100.00%	0.00	0.00%	0.00	0.00%	640.04	100.00%
	低值易耗品	208.12	86.92%	20.81	8.69%	10.52	4.39%	239.45	100.00%
	合计	22,900.40	96.71%	525.40	2.22%	254.48	1.07%	23,680.28	100.00%
2022-12-31	原材料	7,685.70	97.64%	126.07	1.60%	59.68	0.76%	7,871.45	100.00%
	库存商品	2,838.37	97.43%	26.68	0.92%	48.19	1.65%	2,913.24	100.00%
	发出商品	8,814.71	98.07%	68.55	0.76%	105.10	1.17%	8,988.36	100.00%
	半成品	4,727.39	98.55%	37.67	0.79%	31.68	0.66%	4,796.74	100.00%
	在产品	966.05	100.00%	0.00	0.00%	0.00	0.00%	966.05	100.00%
	低值易耗品	159.95	90.48%	8.85	5.01%	7.98	4.52%	176.78	100.00%
	合计	25,192.16	97.98%	267.83	1.04%	252.63	0.98%	25,712.62	100.00%
2021-12-31	原材料	4,278.78	94.25%	116.61	2.57%	144.43	3.18%	4,539.82	100.00%
	库存商品	1,258.67	90.78%	75.14	5.42%	52.71	3.80%	1,386.51	100.00%
	发出商品	9,722.68	95.29%	132.88	1.30%	347.24	3.40%	10,202.80	100.00%
	半成品	2,654.17	95.66%	51.60	1.86%	68.70	2.48%	2,774.46	100.00%
	在产品	1,077.16	100.00%	0.00	0.00%	0.00	0.00%	1,077.16	100.00%
	低值易耗品	84.45	81.25%	5.21	5.01%	14.28	13.74%	103.93	100.00%
	合计	19,075.91	94.98%	381.43	1.90%	627.35	3.12%	20,084.69	100.00%

由上表可知，报告期各期末，公司1年以内存货余额占比分别为94.98%、

97.98%和96.71%、占比较高且整体有所上升，1年以上的存货余额占比分别为

5.02%、2.02%和3.29%、占比较低且整体有所下降，报告期内公司存货的库龄结构整体有所优化。

2、产品销售毛利率情况

报告期各期，公司主要产品销售毛利率情况如下：

项目

2023年度

2022年度

2021年度

8-1-327

项目	2023年度	2022年度	2021年度
主营业务毛利率	25.46%	24.26%	24.07%

由上表可知，公司主营业务产品毛利率较高，报告期各期末主要存货订单覆盖率较高，存货跌价风险较低。

3、存货周转率情况

报告期各期，公司存货周转率情况如下：

单位：次/年

项目	2023年度	2022年度	2021年度
存货周转率	4.97	5.22	4.77

由上表可知，报告期内公司存货周转速度较快且整体呈现不断提升趋势，公司采取以销定产、合理库存的生产模式，各期末存货期后领用或结转率较高，存货减值风险较低。

4、报告期各期末库存商品及发出商品期后结转成本情况

报告期各期末，发行人库存商品和发出商品合计余额分别为11,589.31万元、11,901.59万元和11,419.53万元，占存货余额的比例分别为57.70%、46.29%和

48.22%，金额较大且占比较高，为存货的主要组成部分。

报告期各期末，发行人库存商品及发出商品的期后结转成本情况如下：

单位：万元

报告期	期末金额	期后结转成本金额	期后结转成本比例
2023-12-31	11,419.53	10,748.33	94.12%
2022-12-31	11,901.59	11,603.49	97.50%
2021-12-31	11,589.31	11,340.79	97.86%

注：2021年末和2022年末期后结转金额统计截止日为下一年年末；2023年末期后结转金额统计截止日为2024年4月末。

报告期各期末，发行人库存商品及发出商品中期后符合收入确认条件并已经结转成本的金额占比分别为97.86%、97.50%和94.12%，期后结转比例较高、结转情况良好。

综上所述，报告期内各期发行人存货库龄结构良好、库龄一年以内的存货金额占比不断提升、存货周转速度较快且不断提升，库存商品及发出商品的期

8-1-328

后结转情况良好，存货跌价准备计提充分。

四、公司的存货盘点制度、报告期内的存货尤其是发出商品的盘点情况，包括但不限于存货的盘点范围、盘点方法、盘点结果等

（一）公司的存货盘点制度

发行人根据《企业内部控制应用指引第8号——资产管理》的相关要求，制定了《存货管理办法》等相关管理制度，对存货盘点的相关事项进行了规范。发行人在年中各季度末进行定期存货抽盘工作，每半年末及年末开展全面盘点，盘点范围为全部存货，具体盘点工作由各事业部、财务部门共同组织。

盘点前，由各事业部、财务部门召开盘点工作会议，并拟定存货盘点计划，主要包括存货盘点时间、人员安排、盘点范围及盘点过程要求等；相关负责人需对盘点物资进行整理，以便进行盘点。盘点时，由仓库人员作为盘点责任人清点数量，由财务人员进行记录，在盘点表中如实填写相关盘点数据；在盘点过程中，如果发现毁损、陈旧、过时及残次存货的相关情况并详细记录下来，上报公司后进行统一处理。盘点结束后，参与盘点的人员在负责的盘点表上签字确认，财务部门负责实盘数据与账面数据的核对工作，并编制盘点报告，针对盘点过程中发现的存货盘盈、盘亏、毁损、闲置以及需要报废的存货，组织各部门查明差异原因，并形成差异分析说明，财务部门根据经审核后的差异分析说明及相关佐证资料进行账务处理。

报告期内，公司建立了有效的存货盘点制度，与存货相关的内部控制制度得到有效执行。

（二）报告期内的盘点情况

报告期内，公司存货盘点情况如下：

1、盘点范围

报告期内，盘点范围为期末公司控制的存货，主要包括原材料、库存商品、发出商品、半成品、在产品、低值易耗品。

2、盘点方法

公司存货主要由原材料、库存商品、发出商品、半成品、在产品等构成。

8-1-329

对于原材料、库存商品、半成品、在产品等存放于公司自有仓库的存货，公司于报告期各期末依据存货盘点制度均实施盘点程序，采取静态盘点方法，盘点过程中实行“从表到实物、从实物到表”的双向抽盘，并随机抽取样本进行检查核对，确认盘点记录的准确性和完整性。对于发出商品，公司通过获取第三方中转仓库的收发存数据、定期登陆客户供应商管理系统或邮件进行检查核对、安排人员去第三方中转仓库、客户仓库进行实地盘点等方式进行确认。

3、盘点结果

报告期各期末，公司对存货进行全面盘点并形成盘点记录，盘点情况总体良好、存货内部控制制度执行情况良好，不存在重大差异情况。中介机构对客户存货盘点过程进行了监盘，具体情况如下：

单位：万元

期间	存货类别	账面金额	监盘金额	监盘比例
2023-12-31	原材料及低值易耗品	8,139.93	7,476.82	91.85%
	库存商品	2,371.03	2,292.24	96.68%
	发出商品	9,048.50	6,359.98	70.29%
	半成品及在产品	4,120.82	3,071.67	74.54%
	合计	23,680.28	19,200.71	81.08%
2022-12-31	原材料及低值易耗品	8,048.23	7,131.11	88.60%
	库存商品	2,913.24	2,783.54	95.55%
	发出商品	8,988.36	6,255.78	69.60%
	半成品及在产品	5,762.79	4,801.94	83.33%
	合计	25,712.62	20,972.37	81.56%
2021-12-31	原材料及低值易耗品	4,643.76	4,260.05	91.74%
	库存商品	1,386.51	1,363.40	98.33%
	发出商品	10,202.80	5,259.27	51.55%
	半成品及在产品	3,851.62	3,246.86	84.30%
	合计	20,084.69	14,129.58	70.35%

由上表可知，申报会计师对发行人的主要存货进行了监盘，监盘结果不存在重大差异。

8-1-330

五、中介机构的核查程序和核查意见

（一）核查程序

申报会计师主要履行了如下核查程序：

1、获取发行人报告期各期末存货明细及期后存货收发明细，了解发行人报告期各期末存货期后结转情况明细表，并复核其准确性；

2、获取发行人收入成本明细表，复核收入成本明细表及各期末存货明细结余匹配情况；

3、了解发行人存货跌价准备计提方法，评估管理层对存货减值会计估计的合理性，复核发行人对可变现净值的估计及存货跌价准备计算的过程；

4、获取发行人存货库龄情况，对库龄超过一年的主要存货项目进一步核查原因，了解发行人存货跌价准备测试的具体过程，复核分析发行人不同类别存货的跌价准备计提的充分性；

5、针对发出商品，申报会计师对发行人存放于自有仓库、客户仓库或第三方物流仓库的存货执行监盘程序，以发出商品金额为基础并结合下游客户的仓库管理要求、发出商品存放货物情况等因素，申报会计师对发出商品采取监盘及函证相结合的方式进行核查。

报告期内，申报会计师对发出商品监盘或发函金额及占比情况如下：

单位：万元

项目	2023年末	2022年末	2021年末
发出商品余额①	9,048.50	8,988.36	10,202.80
监盘或回函确认金额②	7,373.14	7,256.41	7,885.81
监盘或回函确认比例②/①	81.48%	80.73%	77.29%

（二）核查意见

经核查，申报会计师认为：

1、发行人报告期各期末存货各项目余额与待执行订单进度安排一致，期后领用或结转情况较好；2022年收入增长但发出商品金额下降，主要受2022年末客观社会经济环境等因素影响，具有合理性；

8-1-331

2、发行人报告期各期单位销售成本与期末存货单位成本存在差异，主要系受结转成本时间及产品结构影响所致，具有合理性；

3、存货跌价准备的测试过程、计提情况及依据符合发行人实际情况、具有合理性，存货跌价准备计提充分；

4、发行人的存货盘点制度、报告期内的存货的盘点结果与发行人存货实际结余情况相符，申报会计师对各期末发行人存货执行监盘程序，监盘结果与发行人存货实际结余情况相符。

11.关于固定资产和在建工程

根据申报材料：（1）报告期各期末，发行人固定资产账面价值分别为38,786.70万元、45,761.64万元和52,772.26万元；其中房屋建筑、机器设备上涨较多，模检夹具下滑较多；（2）2022年发行人固定资产减值损失为1,387.91万元，主要系下游客户部分原有车型项目销量较低、停产或订单减少，对相关模检夹具计提资产减值准备；（3）报告期各期产能利用率分别为83.77%、

91.65%、92.16%；（4）报告期各期末，发行人在建工程账面价值分别为12,481.99万元、7,607.28万元和12,630.75万元。

请发行人披露：固定资产中房屋建筑、机器设备账面价值大幅上涨、模检夹具账面价值大幅下滑的原因。

请发行人说明：（1）列示机器设备的具体内容、取得方式、主要供应商及所在国家、入账价值、累计折旧、成新率等，是否存在应计提减值未足额计提的情况；（2）报告期各期主要模检夹具对应的车型项目，结合相关车型销量变动情况和变动趋势分析相关资产减值准备计提是否充分；（3）发行人各产品产能的确定依据，理论工时增长与各期各类设备变动情况的匹配性，实际工时与产品产量的匹配关系，2020年产能利用率较低仍存在外协的原因；（4）按照主要类别，列示各期末在建工程归集的内容、金额；报告期各期新购置机器设备的具体情况、安装过程与安装进度、目前使用状态，购置款项支付情况，与现金流量表相关项目、待认证、抵扣进项税的匹配性；（5）在建工程主要项目开始节点与建设周期、完工进度情况、各期末结转固定资产情况及其依据。

8-1-332

请保荐机构、申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。回复：

一、披露固定资产中房屋建筑、机器设备账面价值大幅上涨、模检夹具账面价值大幅下滑的原因对于报告期内，发行人固定资产中房屋建筑、机器设备账面价值上涨、模检夹具账面大幅下滑的原因，发行人已在招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“九、财务状况分析”之“（一）资产结构分析”之“3、非流动资产构成及其变化”之“（1）固定资产”中补充披露如下：

“报告期各期末，发行人固定资产中房屋建筑物、机器设备、模检夹具账面价值及占固定资产整体账面金额的比例情况如下：

单位：万元

项目	2023-12-31		2022-12-31		2021-12-31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
房屋建筑物	29,181.45	47.98%	22,953.74	43.50%	14,269.06	31.18%
机器设备	24,359.69	40.05%	21,411.15	40.57%	18,133.82	39.63%
模检夹具	5,540.54	9.11%	6,824.33	12.93%	12,024.76	26.28%

报告期内发行人房屋建筑物、机器设备以及模具期末账面价值情况以及原因如下：

1）2022年发行人固定资产主要构成的变动分析

公司2022年末房屋建筑物、机器设备账面价值较2021年末增长较多，模检夹具账面价值下降较多，主要是由于：

①受下游客户需求增加的影响，近年来公司业务量上涨较快，为满足生产需要，公司年产360万套建设项目一期工程和二期工程在2022年达到预定可使用状态并转入固定资产，金额9,440.75万元，占当期新增房屋建筑物原值金额的比例为98.43%，使得公司2022年房屋建筑物账面价值较2021年出现大幅上涨。

②随着业务快速增长，为满足业务发展需求，公司新增了压力机、机器人焊接系统等机器设备，使得2022年机器设备原值及账面价值上涨较多。

8-1-333

③公司2020年、2021年推出较多新产品，受该部分产品进入成熟期以及客户需求变动因素影响，2022年公司推出新产品数量相对略少，当年模检夹具原值同比上升5.43%、相对较小。与此同时，当期新增模具计提折旧以及前期开发模具在当期计提折旧金额较大，导致期末折旧金额较同期上升幅度较大，为期末模检夹具的账面金额下降幅度较大的主要影响因素，具有合理性。

2）2023年发行人固定资产主要构成的变动分析

公司2023年末房屋建筑物、机器设备账面价值较2022年末有所增长，模检夹具账面价值有所下降，主要是由于：

①受下游客户需求增加的影响，近年来公司业务量上涨。为满足生产需要，公司年产360万套建设项目二期工程的余下项目在2023年达到预定可使用状态并转入固定资产、金额为7,409.45万元，占当期新增房屋建筑物原值金额的比例为96.48%，使得公司2023年房屋建筑物账面价值较2022年有所上涨。

②随着业务增长，为满足业务发展需求公司新增了压力机、机器人系统等机器设备，使得2023年机器设备原值及账面价值有所上涨。

③发行人紧密契合客户需求不断推出新产品并制作模具，2023年末发行人模检夹具原值增加的同时,当期新增模具计提折旧以及前期开发模具在当期计提折旧金额较大，为期末模检夹具的账面金额有所下降的主要影响因素。

综上所述，发行人报告期各期末固定资产中房屋建筑、机器设备账面价值上涨主要系发行人“年产360万套汽车功能件及车身焊接分总成件建设项目”达到预定可使用状态并转入固定资产，以及发行人为满足业务发展需求新增设备投入所致；模检夹具账面价值大幅下滑主要系当期新增模具原值与当期新增折旧金额变化幅度不一致所致，具有合理性。”

二、列示机器设备的具体内容、取得方式、主要供应商及所在国家、入账价值、累计折旧、成新率等，是否存在应计提减值未足额计提的情况

（一）机器设备的具体内容、取得方式、主要供应商及所在国家、入账价值、累计折旧、成新率

截至2023年末，公司主要机器设备情况如下：

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单位：万元

资产名称	入账价值	累计折旧	账面价值	成新率	主要供应商
压力机	16,986.72	9,184.09	7,802.63	45.93%	扬力集团股份有限公司等
机器人系统	12,194.38	3,297.16	8,897.22	72.96%	江苏悦川机器人有限公司、济南奥图自动化股份有限公司、重庆博俊自动化设备有限公司等
注塑机	783.66	155.15	628.51	80.20%	台州市海天机械有限公司等
焊接机	730.31	475.21	255.10	34.93%	大族激光科技产业集团股份有限公司等
送料机	686.67	230.71	455.96	66.40%	东莞市海威智能装备股份有限公司等
装配线	540.21	279.54	260.68	48.25%	上海锴士自动化科技有限公司、苏州市瑞昌机电工程有限公司等
铣床	410.28	278.25	132.03	32.18%	宁波久久机械有限公司等
小计	32,332.23	13,900.11	18,432.12	57.01%	-
占2023年末机器设备的比例	77.42%	79.88%	75.67%	58.33%	-

报告期内发行人主要机器设备均为外购取得，供应商所在国家均为中国境内。

（二）机器设备是否存在应计提减值未足额计提的情况

报告期各期末，公司的机器设备均处于正常使用状态，不存在陈旧过时、闲置等需要计提减值准备的情况，不存在应计提减值未足额计提的情况。

根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，公司应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，公司应当进行减值测试，估计其可收回金额。报告期各期末，公司对机器设备是否存在可能发生减值的迹象分析如下：

序号	准则相关规定	公司具体情况	是否存在减值迹象
1	资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌	报告期内，公司机器设备均处于正常使用状态，公司在购置新固定资产比价的过程中，未发现原有固定资产当期市价出现大幅度下跌的情况	否
2	企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响

报告期内，不存在因公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对公司产生不利影响的情况

8-1-335

序号	准则相关规定	公司具体情况	是否存在减值迹象
3	市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低	报告期内，国内市场基准利率未发生大幅上调的情况	否
4	有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏	报告期各期末，公司均会对固定资产进行盘点，历次固定资产盘点过程中均未发现主要资产存在已经陈旧过时或者其实体已经损坏的情形	否
5	资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置	报告期内，公司内部无计划终止或重组该资产所属的业务单元、提前处置资产等对企业产生负面影响的情形，固定资产的预计使用方式不会发生重大不利变化	否
6	企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等	报告期内，公司的盈利能力及现金流情况良好，不存在经济绩效已经低于或者将低于预期的情况	否
7	其他表明资产可能已经发生减值的迹象	未发现其他表明资产可能已经发生减值的迹象	否

综上所述，报告期各期末，结合固定资产的盘点情况，公司机器设备均处于正常使用状态，不存在可能发生减值的迹象，不存在应计提减值准备未足额计提的情况。

三、报告期各期主要模检夹具对应的车型项目，结合相关车型销量变动情况和变动趋势分析相关资产减值准备计提是否充分

（一）报告期各期主要模检夹具对应的车型项目以及销量变动情况

报告期各期末发行人模检夹具对应的车型项目及账面价值情况如下：

单位：万元

客户	车型	2023年末		2022年末		2021年末
		金额	占比	金额	占比	金额	占比
吉利集团	几何G6	1,243.89	22.45%	-	-	-	-
	极氪001	676.37	12.21%	1,339.52	19.63%	1,820.89	15.14%
	四代帝豪	231.30	4.17%	825.74	12.10%	1,391.33	11.57%
	领克09	266.71	4.81%	657.23	9.63%	979.74	8.15%
	熊猫MINI	151.88	2.74%	285.80	4.19%	-	0.00%

8-1-336

客户	车型	2023年末		2022年末		2021年末
		金额	占比	金额	占比	金额	占比
	极星2	0.02	-	190.33	2.79%	472.94	3.93%
	几何A/C	12.03	0.22%	179.44	2.63%	640.53	5.33%
	帝豪GS/GL	8.26	0.15%	156.77	2.30%	528.47	4.39%
	缤越	3.75	0.07%	54.37	0.80%	149.95	1.25%
	缤瑞COOL	0.38	0.01%	30.98	0.45%	76.69	0.64%
	领克01-03	4.11	0.07%	8.01	0.12%	83.84	0.70%
	XC40	1.67	0.03%	2.85	0.04%	52.65	0.44%
	远景X3	-	-	0.22	0.00%	31.97	0.27%
	银河L6	118.80	2.14%	-	0.00%	-	0.00%
	精灵3	90.80	1.64%	-	0.00%	-	0.00%
长城汽车	哈弗神兽	19.88	0.36%	505.06	7.40%	990.89	8.24%
	哈弗初恋/赤兔	56.82	1.03%	385.21	5.64%	662.00	5.51%
	哈弗三代H6	28.35	0.51%	182.05	2.67%	715.72	5.95%
	哈弗平台件	218.63	3.95%	181.47	2.66%	443.16	3.69%
	欧拉好猫	1.14	0.02%	51.91	0.76%	336.09	2.79%
	魏牌玛奇朵	-	-	41.75	0.61%	119.40	0.99%
	哈弗大狗	197.83	3.57%	5.81	0.09%	28.87	0.24%
	哈弗枭龙	249.44	4.50%	-	0.00%	-	0.00%
	哈弗猛龙	128.95	2.33%	-	-	-	-
上汽集团	五菱星光	102.98	1.86%	-	-	-	-
	荣威RX5	7.76	0.14%	343.80	5.04%	-	0.00%
	五菱宝骏RC-5/6	-	-	-	0.00%	70.59	0.59%
	宝骏云朵	95.53	1.72%	-	0.00%	-	0.00%
合计		3,917.28	70.70%	5,428.32	79.54%	9,595.72	79.80%

报告期内公司的主要客户为吉利集团、长城汽车、上汽集团等国内乘用车领域的知名整车厂商并形成了紧密的合作关系，各期末模检夹具也主要应用于上述主要客户的乘用车车型。伴随经营规模的扩大和竞争实力的增强，发行人

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产品涵盖车型也越来越多，对吉利集团已经覆盖其极氪、几何、领克、帝豪等主力车型，对长城汽车已经覆盖其哈弗、欧拉等主力车型，整体销售情况良好。报告期各期末上述车型的模检夹具期末账面价值占各期末模检夹具账面价值的比例分别为79.80%、79.54%和70.70%，占比较高。报告期内，上述应用车型的销量变动情况如下：

客户	车型	车型介绍	销售变动情况（万辆）
			2023年	2022年	2021年
吉利集团	几何G6	吉利集团旗下新能源车型，2023年9月开始上市销售	0.60	-	-
	极氪001	吉利集团旗下新能源车型，2021年10月开始上市销售	7.63	7.20	0.60
	四代帝豪	吉利集团代表品牌之一，换代车型于2021年8月开始上市销售	18.83	17.83	20.95
	领克09	吉利集团旗下旗舰中大型SUV，2021年11月开始上市销售	1.49	2.41	0.33
	熊猫MINI	吉利集团旗下小型车，2023年2月上市	10.96	-	-
	极星2	吉利集团旗下豪华新能源电动车，2020年第三季度开始上市销售	8.78	4.56	2.17
	几何A/C	吉利集团旗下新能源车型，2019年开始上市销售；截至2023年末模具账面价值为12.03万元、金额很小	2.89	8.55	2.59
	帝豪GS/GL	吉利集团旗下轿车车型，2016年开始上市销售。因销量下降幅度较大，发行人模具于2022年计提了减值257.79万元、2023年计提了减值94.54万元，2023年末账面价值为8.26万元、金额很小	0.22	2.78	5.02
	缤越	吉利集团旗下小型SUV车型，2018年开始上市销售	19.02	18.45	14.74
	缤瑞COOL	吉利集团旗下轿跑车型，截至2023年末模具账面价值金额为0.38万元、金额很小	3.27	6.05	5.26
	领克01-03	吉利集团旗下的乘用车SUV车型，2018年开始上市销售，截至2023年末模具账面价值金额为4.11万元，金额很小	10.57	12.44	14.66
	XC40	沃尔沃旗下SUV车型	17.46	15.55	17.81
	远景X3	吉利集团旗下远景品牌的小型SUV，2017年开始上市销售。发行人模具于2019年5月开始计提折旧，2022年末账面价值为0.22万元、截至2023年末账面无金额	-	0.89	5.27

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客户	车型	车型介绍	销售变动情况（万辆）
			2023年	2022年	2021年
	银河L6	吉利集团旗下SUV车型，2023年9月开始上市销售	1.73	-	-
	精灵3	吉利集团SMART品牌SUV车型，2023年6月上市	未披露	-	-
长城汽车	哈弗神兽	长城汽车旗下SUV车型，2021年上市销售，发行人模具于2023年计提减值323.58万元，2023年末账面价值金额为19.88万元、金额很小	0.64	4.76	0.67
	哈弗初恋/赤兔	长城汽车旗下畅销紧凑型SUV车型，2021年开始上市销售	8.33	0.64	0.51
	哈弗三代H6	长城汽车旗下畅销SUV车型，2020年8月改款开始上市销售	30.07	31.14	38.27
	欧拉好猫	长城汽车旗下畅销小型车，2020年12月开始上市销售	10.73	7.24	5.09
	魏牌玛奇朵	长城汽车魏牌新能源紧凑型SUV，2021年第四季度开始上市销售。因销量下降幅度较大，发行人模具于2022年计提了减值221.80万元，2022年末余额为41.75万元、2023年末已无余额	-	0.29	0.51
	哈弗大狗	长城汽车旗下SUV车型，2020年开始上市销售	16.77	10.08	10.07
	哈弗枭龙	长城汽车旗下SUV车型，2023年5月开始上市销售	3.05	-	-
	哈弗猛龙	长城汽车旗下SUV车型，2023年10月开始上市销售	1.72	-	-
上汽集团	五菱星光	上汽通用五菱旗下的紧凑型轿车，2023年12月开始上市销售	1.69	-	-
	荣威RX5	上汽集团旗下荣威车型，2023年发行人模具计提减值25.17万元。2023年末模具账面价值为7.76万元、金额很小	6.16	9.96	8.04
	五菱宝骏RC-5/6	上汽通用五菱旗下的紧凑型轿车，2020年第三季度开始上市销售，因2022年5月开始停止销售发行人计提了减值70.16万元、2023年末已无余额	-	0.06	1.27
	宝骏云朵	上汽通用五菱旗下的紧凑型轿车，2023年8月末开始上市销售	2.62	-	-

注：上表中列示销量数据数据来源于MarkLines全球汽车产业平台；B30为哈弗平台件，应用于H6、大狗等哈弗车型；精灵3在MarkLines全球汽车产业平台未查询到数据。

由上表可知，发行人模具对应的主要车型整体销量情况良好。部分车型销量下降幅度较大或停产，发行人已对相关模具计提了减值准备。报告期内上述车型对应模具减值金额占各期计提减值金额的比例分别为72.06%、72.09%和

8-1-339

91.51%，占比较高。

（二）结合相关车型销量变动情况和变动趋势分析相关资产减值准备计提是否充分

1、报告期内发行人主要下游客户及主要车型整体销售情况良好，不存在客户经营困难、整体或较多车型销量大幅下滑的情形

报告期内公司的主要客户为吉利集团、长城汽车、上汽集团等国内乘用车领域的知名整车厂商并形成了紧密的合作关系，发行人模检夹具也主要应用于上述主要客户的乘用车车型。发行人建立了模检夹具台账并关注了解下游整车厂客户的经营情况，是否存在整车厂经营困难或无后续生产计划的情形，是否存在模具开发完成后未通过客户或整车厂验收的情形，是否存在所应用车型停产、未投产或下滑幅度较大的情形，并在模具存在减值迹象时进行减值测试确认是否需要计提减值。

报告期内公司吉利集团、长城汽车、上汽集团等主要客户经营情况良好，为国内乘用车领域的领军企业，市场地位良好。根据中国汽车工业协会的数据，吉利集团2022年销量达到143万台、市场份额为5.33%，长城汽车2022年销量达到107万台、市场份额为3.98%，上汽集团2022年销量达到519万辆、市场份额为19.33%，吉利集团2023年销量达到169万台、市场份额为5.60%，长城汽车2023年销量达到123万台、市场份额为4.09%，上汽集团2023年销量达到502万台、市场份额为16.68%。上述整车厂在我国整车市场占有率较高，市场地位良好、稳定，销量规模较大且整体增长情况良好，不存在经营困难或无后续生产计划的情形。

2、报告期内发行人基于整车厂客户以及下游应用车型的销售等情况对模具计提了减值准备，计提充分

发行人向报告期内主要客户销售的产品主要为汽车结构件、功能件，系根据整车厂的整车设计要求进行生产，产品型号结构丰富、种类多样，产品尺寸、规格型号、品质要求、复杂程度、客户及应用车型各不相同，具有较强的定制化特点。报告期内公司的模具在通过客户生产件批准程序、能够达到客户对量产零部件质量要求时进行结转，不存在开发完成后较多未通过验收的情形。

8-1-340

报告期内伴随规模的扩大、盈利能力的提升以及竞争实力的增强，发行人积极拓展或开发新客户、新项目、新产品，陆续形成了较多的开发模具以及产品，为未来业绩发展奠定更好的基础。与此同时，受社会经济变化、新车型不断推出以及下游消费者对于车型设计、内饰、空间、性能等方面的要求日益多元化等因素影响，下游乘用车市场竞争日趋激烈。部分下游应用车型受终端消费者需求、市场竞争、车型自身情况等因素影响，出现停产、未投产或销量下滑幅度较大的情形，发行人使用模具生产零部件向其交付量相应下降，经减值测试后发行人对其计提了减值准备。

2023年,发行人部分车型产品出现上述情形且相关模具涉及的减值金额较大，主要情况如下：

单位：万元

序号	对应车型	项目	计提减值的主要原因	计提减值金额
1	哈弗神兽	B02	部分产品销量未达预期	323.58
2	帝豪GS/GL	SS13/FE-5	部分产品销量未达预期	94.54
3	魏牌玛奇朵	V51/V51EVG	部分产品销量未达预期或停产	46.48
4	领克09	EX11	部分产品销量未达预期	47.61
5	哈弗三代H6	B01	部分产品基本停产	84.55
合计				596.76

2023年上述模具减值计提金额为596.76万元、占当期模具减值计提金额的比例为86.27%，占比较高。上述模具在2023年末的期末账面价值金额为

323.20万元，占发行人期末模具账面金额的比例为5.83%、占比很低。

报告期各期，发行人根据客户需求开发生产用模具并根据整车厂客户生产经营情况、模具验收情况、应用车型销量情况等判断是否存在减值迹象并计提减值，减值准备计提充分。

四、发行人各产品产能的确定依据，理论冲压次数增长与各期各类设备变动情况的匹配性，实际冲压次数与产品产量的匹配关系，2020年产能利用率较低仍存在外协的原因

（一）发行人各产品产能的确定依据

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发行人主要产品为汽车结构件及功能件，产品型号结构丰富、种类多样，产品尺寸、规格型号、品质要求、复杂程度、客户及应用车型各不相同，具有较强的定制化特点。结合行业惯例及发行人主营业务特点，将生产工艺中核心环节冲压工序的运行次数作为衡量发行人产能及产能利用率的主要指标和确定依据。

单位：万次

项目	2023年度	2022年度	2021年度
冲压次数（理论）	17,106.02	17,044.85	14,593.74
冲压次数（实际）	15,829.28	15,709.05	13,375.46
产能利用率	92.54%	92.16%	91.65%

报告期内伴随下游汽车市场不断发展，发行人与下游主要客户合作规模不断扩大且合作程度不断加深，客户结构也不断多元化，产品应用车型及品种型号不断增加，相应导致报告期内发行人产能利用率呈上升趋势。

（二）理论冲压次数增长与各期各类设备变动情况的匹配性，实际冲压次数与产品产量的匹配关系

发行人报告期内理论冲压次数与主要生产设备变动情况的匹配性及实际冲压次数与产品产量的匹配关系分析如下：

项目	2023年度/ 2023年末	2022年度/ 2022年末	2021年度/ 2021年末
生产设备原值（万元）①	89,893.22	79,651.26	71,678.91
理论冲压次数（万次）②	17,106.02	17,044.85	14,593.74
实际冲压次数（万次）③	15,829.28	15,709.05	13,375.46
产能利用率④=③/②	92.54%	92.16%	91.65%
单位固定资产产能（次/元）⑤=②/①	0.19	0.21	0.20
主要产品总产量（万件）⑥	8,213.58	8,650.76	7,071.10
单位冲压次数产量（件/次）⑦=⑥/③	0.52	0.53	0.52

注：1、生产设备包含机器设备和模检夹具；

2、主要产品总产量包含结构件和功能件产量，已剔除冲压工序外协产量及无需冲压的产品产量。

报告期内，发行人单位设备产能分别为0.20次/元、0.21次/元和0.19次/元，变动幅度较小、整体保持稳定，理论冲压次数增长与各期各类设备变动情

8-1-342

况具有良好的匹配性。报告期内，发行人单位冲压次数产量分别为0.52件/次、

0.53件/次和0.52件/次，变动幅度较小、整体保持稳定，实际冲压次数增长与产品产量具有良好的匹配性。

（三）2020年产能利用率较低仍存在外协的原因

发行人2020年产能利用率为83.77%、相对较高，但相较2021年和2022年处于较低水平。发行人2020年产能利用率较低仍存在外协的原因分析如下：

1、发行人表面处理工序主要通过外协加工完成

报告期内，发行人外协加工主要包含表面处理外协和冲压外协，其中表面处理外协主要包含电镀、电泳等环节，此类表面处理工序的需要由拥有专业资质许可及专业设备的企业来完成，而发行人不具备相应资质及设备，发行人故将此类表面处理环节进行外协加工。由于表面处理工序在发行人产品中被普遍应用，因此发行人2020年在产能利用率相对较低仍需要维持一定量的表面处理外协以保障发行人产品的正常生产与销售，发行人外协加工具有必要性。

2、发行人存在时间性、结构性产能紧张

汽车零部件行业存在一定的季节性特征，汽车零部件厂商按照所配套的下游整车厂商需求安排生产和销售，但由于整车厂年末促销、春节放假提前备货等因素影响，汽车零部件厂商四季度销量通常高于全年平均水平，导致发行人一年内部分月份产能相对紧张；同时，发行人亦会综合考虑生产效率、具体设备产能、产品运输等因素，将部分产品的冲压工序进行外协加工处理。因此，发行人存在时间性、结构性产能紧张，2020年产能利用率较低的情况下仍存在外协具有合理性。

综上所述，发行人产能的确定依据具有合理性，理论冲压次数增长与生产设备变动情况、实际冲压次数与产品产量具有匹配性；2020年产能利用率较低仍存在外协具有合理性。

五、按照主要类别，列示各期末在建工程归集的内容、金额；报告期各期新购置机器设备的具体情况、安装过程与安装进度、目前使用状态，购置款项支付情况，与现金流量表相关项目、待认证、抵扣进项税的匹配性

8-1-343

（一）按照主要类别，列示各期末在建工程归集的内容、金额

报告期各期末，在建工程归集的内容与金额情况如下：

单位：万元

项目	2023/12/31	2022/12/31	2021/12/31
浙江台州汽车冲压焊接分总成件扩产建设项目-工程	1,576.37	-	-
年产360万套建设项目二期-工程	-	2,425.49	1,012.71
年产360万套建设项目一期-工程	-	-	1,979.39
机器设备	7,417.04	5,098.27	1,831.79
模检夹具	6,862.00	4,728.46	2,460.82
零星工程及装修工程等	1,866.27	378.53	322.57
合计	17,721.68	12,630.75	7,607.28

由上表可知，报告期各期末，发行人在建工程归集的主要为工程、机器设备和模检夹具。工程项目和机器设备的主要情况如下：

1、年产360万套建设项目二期等工程项目主要归集费用类别及金额

报告期各期末，在建工程年产360万套建设项目二期-工程等工程主要归集的费用类别及金额如下：

单位：万元

项目	费用类别	2023/12/31	2022/12/31	2021/12/31
浙江台州汽车冲压焊接分总成件扩产建设项目-工程	建筑施工费	1,538.22	-	-
	预算编制、设计费	19.62	-	-
	监理费、检测费等	18.53	-	-
小计		1,576.37	-	-
年产360万套建设项目二期-工程	建筑施工费	-	2,371.85	956.19
	预算编制、设计费	-	28.36	46.73
	监理费、检测费等	-	25.28	9.79
小计		-	2,425.49	1,012.71
年产360万套建设项目一期-工程	建筑施工费	-	-	1,888.46
	预算编制、设计费	-	-	68.98
	监理费、检测费等	-	-	21.95

8-1-344

项目	费用类别	2023/12/31	2022/12/31	2021/12/31
小计		-	-	1,979.39

由上表可知，发行人在建工程中建筑工程主要归集的费用类别为建筑施工费。

2、机器设备的主要类别及金额

报告期各期末，发行人在建工程中机器设备的主要类别及金额如下：

单位：万元

类别	2023/12/31	2022/12/31	2021/12/31
机器人工作站	2,063.01	115.04	342.37
压力机	1,162.22	-	-
河北新泰鸿冲压焊接项目-冲压机设备基础	1,007.76	1,007.76	996.40
湖州泰鸿X04项目机器人	865.58	-	-
铆接工作站	198.23	-	-
三坐标测量机	126.16	-	-
800T大冲线	-	2,427.36	-
8机连线机器人冲压自动化生产线	-	159.29	-
小计	5,422.96	3,709.45	1,338.77
在建工程机器设备	7,417.04	5,098.27	1,831.79
占比	73.11%	72.76%	73.09%

由上表可知，发行人在建工程中机器设备主要类别为800T大冲线、河北新泰鸿冲压焊接项目-冲压机设备基础、机器人工作站等。

（二）报告期各期新购置机器设备的具体情况、安装过程与安装进度、目前使用状态，购置款项支付情况

1、2023年末情况

截至2023年末，发行人在建工程中主要机器设备的具体情况如下：

单位：万元

项目

期末余额

开始时间

安装过程与安装进度

目前使用状态

购置款项支付情况

8-1-345

项目	期末余额	开始时间	安装过程与安装进度	目前使用状态	购置款项支付情况
机器人工作站	2,063.01	2023年9-11月	安装过程：需要经过安装调试、设备使用稳定后验收 安装进度：调试中	部分设备正常使用、部分设备调试中	尾款及质保金尚未支付
压力机	1,162.22	2023年10-12月	安装过程：需要经过安装调试、设备使用稳定后验收 安装进度：调试中	部分设备正常使用、部分设备调试中	尾款及质保金尚未支付
河北新泰鸿冲压焊接项目-冲压机设备基础	1,007.76	2019年4月	安装过程：需要与冲压机组合，安装调试、设备使用稳定后验收 安装进度：基坑基本完成，需与冲压机设备组合使用	尚未投入使用	已全部支付
湖州泰鸿X04机器人	865.58	2023年6月	安装过程：需要经过安装调试、设备使用稳定后验收 安装进度：调试中	正常使用	尾款及质保金尚未支付
铆接工作站	198.23	2023年9月	安装过程：需要经过安装调试、设备使用稳定后验收 安装进度：调试中	正常使用	尾款及质保金尚未支付
三坐标测量机	126.16	2023年11月	安装过程：需要经过安装调试、设备使用稳定后验收 安装进度：调试中	调试中	质保金尚未支付
小计	5,422.96	-	-	-	-
占在建工程-机器设备比例	73.11%	-	-	-	-

注：上表中使用状态和购置款项支付情况为截至2024年4月末的情况，下同。

2、2022年末情况

截至2022年末，发行人在建工程中主要机器设备的具体情况如下：

单位：万元

项目	期末余额	开始时间	安装过程与安装进度	目前使用状态	购置款项支付情况
800T大冲线	2,427.36	2022年10月-12月	安装过程：需要经过安装调试、设备使用稳定后验收； 安装进度：已于2023年调试完成并验收。	正常使用	质保金尚未支付
河北新泰鸿冲压焊接项目-冲压机设备基础	1,007.76	2019年4月	安装过程：需要与冲压机组合，安装调试、设备使用稳定后验收； 安装进度：基坑基本完成，需与冲压机设备组合使用	尚未投入使用	已全部支付
8机连线机器人冲压自动化生产线	159.29	2022年12月	安装过程：需要经过安装调试，设备使用稳定后验收； 安装进度：已于2023年调试完成并验收。	正常使用	质保金尚未支付
机器人工作站	115.04	2022年11月	安装过程：需要经过安装调试，设备使用稳定后验收； 安装进度：已于2023年调试完	正常使用	已全部支付

8-1-346

项目	期末余额	开始时间	安装过程与安装进度	目前使用状态	购置款项支付情况
			成并验收。
小计	3,709.45	-	-	-	-
占在建工程-机器设备比例	72.76%	-	-	-	-

3、2021年末情况

截至2021年末，发行人在建工程机器设备的具体情况如下：

单位：万元

项目	期末余额	开始时间	安装过程与安装进度	目前使用状态	购置款项支付情况
河北新泰鸿冲压焊接项目-冲压机设备基础	996.40	2019年4月	安装过程：需要与冲压机组合，安装调试、设备使用稳定后验收； 安装进度：基坑基本完成，需与冲压机设备组合使用。	尚未投入使用	已全部支付
机器人工作站	342.37	2020年、2021年	安装过程：需要经过安装调试、设备使用稳定后验收； 安装进度：已于2022年调试完成并验收。	正常使用	已全部支付
小计	1,338.77	-	-	-	-
占在建工程-机器设备比例	73.09%	-	-	-	-

（三）报告期各期新购置机器设备与现金流量表相关项目、待认证、抵扣进项税的匹配性

报告期各期新购置机器设备与现金流量表相关项目、待认证、待抵扣进项税的匹配性如下：

单位：万元

项目	2023年度	2022年度	2021年度
固定资产原值增加A	20,282.54	19,630.05	19,041.92
其中：机器设备	6,160.99	6,184.42	6,769.33
在建工程净增加B	5,090.93	5,023.47	-4,874.71
无形资产原值增加C	1,944.85	-	6.99
长期待摊费用增加D	218.84	81.73	243.36
长期资产进项税E	2,767.64	2,792.60	1,626.99
长期资产购置增加小计F=A+B+C+D+E	30,304.80	27,527.85	16,044.55

8-1-347

项目	2023年度	2022年度	2021年度
减：应付预付长期资产款增加G	-1,798.65	441.00	491.41
减：应付票据增加及票据保证金到期影响H	2,349.86	-180.11	-1,056.15
减：银行承兑汇票背书转让支付的款项I	350.07	2,097.27	447.99
减：支付的对外销售的模具成本J	3,131.69	801.41	884.87
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金K=F-G-H-I-J	26,271.83	24,368.28	15,276.43
现金流量表中购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	26,271.83	24,368.28	15,276.43
差异	-	-	-

由上表可知，报告期各期，公司新购置长期资产及机器设备与现金流量表相关项目、进项税具有匹配性。

六、在建工程主要项目开始节点与建设周期、完工进度情况、各期末结转固定资产情况及其依据

（一）在建工程主要项目开始节点与建设周期、完工进度情况、各期末结转固定资产情况

报告期内，公司在建工程主要项目开始节点与建设周期、完工进度情况以及各期末结转情况如下：

单位：万元

类型	主要项目	开始建设 时间	建设周期	完工进度 情况	结转年度	已结转金额	截至报告期末余额
建筑工程	浙江台州汽车冲压焊接分总成件扩产建设项目-工程	2023年9月	16个月	正常建设中	尚未结转	-	1,576.37
	年产360万套建设项目二期-工程	2021年10月	18个月	已完工	2023年	7,409.45	-
					2022年	3,544.33
	年产360万套建设项目一期-工程	2019年5月	43个月	已完工	2022年	5,896.42	-
	河北新泰鸿冲压焊接项目一期-工程	2019年4月	24个月	已完工	2021年	4,394.74	-
机器设备	压力机	2023年10月	-	调试中	尚未结转	-	1,162.22
	铆接工作站	2023年9月	-	调试中	尚未结转	-	198.23

8-1-348

类型	主要项目	开始建设 时间	建设周期	完工进度 情况	结转年度	已结转金额	截至报告期末余额
	三坐标测量机	2023年11月	-	调试中	尚未结转	-	126.16
	800T大冲线	2022年2月	-	已完工	2023年	2,427.36	-
	河北新泰鸿冲压焊接项目-冲压机设备基础	2019年4月	-	部分基坑已转固，余下基坑需与冲压机设备组合使用	2021年	597.81	1,007.76
	河北新泰鸿冲压机	2019年12月	-	已完工	2021年	2,003.54	-
	湖州泰鸿X04机器人	2023年6月	-	调试中	尚未结转	-	865.58
	湖州泰鸿E171机器人	2023年6月	-	已完工	2023年	719.12	-
	800T连续冲压机	2021年7月	-	已完工	2022年	566.37	-
	机器人工作站	2023年9月	-	调试中	尚未结转	-	2,063.01
		2019-2022年	-	已完工	2022年	1,285.09	-
			-		2021年	278.23
模检夹具	W05模检夹具	2023年9月	-	正常开发中	尚未结转	-	896.76
	W02模检夹具	2023年9月	-	正常开发中	尚未结转	-	566.76
	GE11-A3模检夹具	2023年3月	-	已完工	2023年	1,444.51	-
	MS11模检夹具	2022年12月	-	正常开发中	尚未结转	-	1,024.28
	SD3A-A1模检夹具	2022年12月	-	已完工	2023年度	939.09	-
	X04模检夹具	2022年9月	-	正常开发中	尚未结转	-	787.99
	HY11模检夹具	2023年3月	-	正常开发中	尚未结转	-	908.37
	B16模检夹具	2021-2022年	-	已完工	2023年度	804.44	-
	TS模检夹具	2021-2022年	-	部分车型已完工，部分车型正常开发中	2023年度	1,352.91	343.49
					2021年	264.01
	A07模检夹具	2021年5月	-	已完工	2023年度	287.91	-
	B07模检夹具	2022年3月	-	已完工	2023年度	285.04	-
	S11L模检夹具	2022年2月	-	已完工	2023年度	234.60	-
	S12L模检夹具	2022年8月	-	已完工	2023年度	87.03	-
	B02模检夹具	2020-2022年	-	主要车型已	2022年	22.70	74.15

8-1-349

类型	主要项目	开始建设 时间	建设周期	完工进度 情况	结转年度	已结转金额	截至报告期末余额
			-	完工，部分车型正常开发中	2021年	871.37
	V331模检夹具	2018-2019年	-	已完工	2021年	92.47	-
					2020年	763.20
	DC1E模检夹具	2019-2022年	-	已完工	2022年	241.61	-
					2021年	2,080.60
					2020年	285.19
	B30模检夹具	2019-2022年	-	已完工	2022年	61.17	-
					2021年	137.73
					2020年	1,549.08
	EX11模检夹具	2019-2022年	-	已完工	2022年	383.96	-
					2021年	1,023.64
	A01模检夹具	2019-2021年	-	已完工	2022年	30.57	-
					2021年	93.38
					2020年	692.64
	SS11模检夹具	2023年	-	扩产增加夹具,调试中	尚未结转	-	33.19
		2020-2022年	-	已完工	2022年	545.32	-
					2021年	1,752.31
	V51模检夹具	2020-2021年	-	已完工	2023年	16.76	-
					2022年	174.11
					2021年	151.12
	HC11模检夹具	2021-2022年	-	已完工	2023年	138.34	-
	A79模检夹具	2021-2022年	-	已完工	2023年	109.39	-
	AS33模检夹具	2021-2022年	-	已完工	2023年	20.71	-
					2022年	133.92
	IP42模检夹具	2022年	-	已完工	2023年	338.21	-
	DX11模检夹具	2022年	-	已完工	2023年	126.55	-
	9BQC模检夹具	2020-2021年	-	已完工	2022年	66.86	-

8-1-350

类型	主要项目	开始建设 时间	建设周期	完工进度 情况	结转年度	已结转金额	截至报告期末余额
	CN202模检夹具	2019-2021年	-	已完工	2022年	106.66	-
					2020年	62.15
	ES11模检夹具	2019-2022年	-	已完工	2022年	72.95	-
					2021年	33.92
					2020年	576.98
	B01模检夹具	2019-2021年	-	已完工	2022年	5.40	-
					2021年	674.11
					2020年	1,007.10

注：1、上述主要项目的期末余额占各期末在建工程的比例分别为73.64%、66.02%和

65.65%，占比较高。

2、截至报告期末余额为截至2023年末余额。

截至2023年末，公司尚未转固的主要在建项目中河北新泰鸿冲压焊接项目-冲压机设备基础建设周期较长，主要系子公司河北新泰鸿在建设初期出于统一施工等因素考虑同时建设了多个冲压机设备的基坑，后由于生产需要使用了部分基坑、安装了部分机器设备并已经结转为固定资产，针对余下的部分基坑公司根据生产、建设整体需要陆续投入使用。上述基坑作为基础设施用于安装机器设备使用，主要系施工之初为便于统一施工、避免后期施工对正常生产经营造成不利影响且近年来陆续使用，不存在减值的情况。

（二）在建工程结转固定资产的依据

根据《企业会计准则第4号——固定资产》第九条的规定：“自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成”，即当在建工程达到预定可使用状态时可转为固定资产。

报告期内，公司判断设备是否达到预定可使用状态时，主要考虑的因素包括：1）该在建项目的实体建造（包括设备安装等）已经基本完成；2）该在建项目目前已经基本具备达成预定设计目标、满足设定用途；3）不再进行大量的根据试生产情况调试设备、检测问题、排除故障等工作，相关整改不需发生大额的支出；4）按照行业惯例，参照同行业结转固定资产的标准。据此，公司对在建项目的转固时间时点的具体判断依据如下：

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序号	资产类型	固定资产转固的依据
1	房屋及建筑物	完成消防验收，取得消防验收文件、固定资产验收报告，达到可使用状态
2	机器设备	完成单机台验收，取得验收报告，达到可使用状态
3	模检夹具	产品量产时，取得客户工装样件批准书，达到可使用状态
4	运输工具	完成验收，取得验收报告，达到可使用状态
5	器具工具家具、电子设备及其他	完成验收，取得验收报告，达到可使用状态

报告期内，公司按照上述标准对在建工程是否达到预定可使用状态进行判断，对达到预定可使用状态的相关生产设备及时结转至固定资产并计提折旧，不存在延迟转固的情况，符合企业会计准则的规定。

七、中介机构的核查程序和核查意见

（一）核查程序

保荐机构、申报会计师主要履行了如下核查程序：

1、访谈财务人员，了解公司固定资产中房屋建筑、机器设备账面价值大幅上涨、模检夹具账面价值大幅下滑的原因；

2、获取发行人报告期各期末固定资产台账，复核固定资产台账记录与账面记录是否一致；

3、了解发行人固定资产采购及管理的内部控制制度，评价发行人内部控制制度设计是否完善，对固定资产采购、验收、盘点等重要业务环节执行控制测试，评价发行人内部控制制度执行是否有效；

4、获取发行人主要机器设备的采购合同、采购发票、付款凭证、验收单等资料，检查采购合同约定的结算条款，了解款项支付情况是否符合合同约定，检查机器设备入账价值的准确性、转固时点的合理性；

5、监盘发行人主要机器设备，观察机器设备的现状，结合发行人经营情况分析是否存在减值迹象；

6、访谈发行人总经理，了解发行人报告期各期产能的确定依据，了解发行人部分工序采用外协加工的必要性；

7、查阅发行人财务报表及附注，分析发行人理论冲压次数增长与各期生产

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设备变动情况的匹配性；查阅发行人产品产量明细表，分析发行人实际冲压次数与产品产量的匹配关系；

8、了解、评估发行人与在建工程相关的内部控制，并测试关键控制的执行有效性；

9、获取各项在建工程相关支持性文件如立项申请、工程合同、施工合同、发票、付款单据、验收报告等，检查在建工程归集的分类方式及依据是否合理；

10、获取发行人现金流量表及其编制底稿，分析新购置机器设备与现金流量表相关项目、进项税的匹配性；

11、获取并核对报告期内重要在建工程合同、发票、付款凭证等支持性文件，检查并对比在建项目实际付款进度、合同付款条款及项目实际进度，评价工程进度与建设支出是否匹配；

12、监盘在建工程建设情况，检查在建工程是否存在已完工未结转固定资产情形。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、发行人固定资产中房屋建筑物、机器设备账面价值大幅上涨、模检夹具账面价值大幅下滑，具有合理性；

2、发行人主要机器设备相关信息列示准确，主要机器设备均为外购，供应商所在地均在中国；不存在应计提减值未足额计提的情况；

3、报告期内，发行人已经根据车型销量变动情况和变动趋势，对存在减值迹象的模检夹具计提减值准备，模检夹具减值准备计提充分；

4、发行人产能的确定依据具有合理性，理论冲压次数增长与生产设备变动情况、实际冲压次数与产品产量具有匹配性；2020年产能利用率较低的情况下仍存在外协具有合理性；

5、报告期内各项在建工程归集的内容及金额核算准确；发行人报告期各期新购置机器设备的相关信息列示准确，目前均在正常使用中，与现金流量表相关项目、待认证、抵扣进项税具有匹配性；

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6、发行人的在建工程成本核算完整且准确；资金支付清晰明了，付款进度符合合同条款约定；在建工程结转固定资产时点符合会计准则规定。

12.关于偿债能力

根据申报材料：（1）报告期各期末，发行人短期借款余额分别为39,084.18万元、45,335.01万元和60,158.16万元，发行人与平安银行广州分行存在履行完毕的合计3亿元借款合同及正在履行的3亿元借款合同；（2）报告期各期末，发行人应付票据余额分别为5,743.97万元、5,132.27万元和6,069.52万元，应付账款余额分别为14,331.14万元、16,473.73万元和19,632.54万元；（3）报告期内发行人流动比率分别为0.86、0.93和0.98，速动比率分别为0.63、0.68和

0.71，总体保持呈上升趋势且低于行业可比公司均值；（4）经营活动产生的现金流量净额分别为6,535.05万元、8,282.23万元、7,162.95万元，经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额为4,037.51万元、-255.40万元和-5,907.24万元。

请发行人说明：（1）报告期各期应付账款、应付票据前五大供应商名称、金额、账龄情况，与主要供应商是信用政策是否一致，一年以上应付账款、应付票据的金额及比例，未能予以支付的原因，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）报告期末公司短期借款具体情况，包括借款银行、借款金额、借款期限及借款利率；平安银行广州分行相关贷款的使用情况，发行人未在广州设立子公司，与平安银行广州分行开展贷款业务的原因及合理性；（3）短期借款大幅增加的原因，流动比率、速动比率持续上升却低于同行业可比公司的原因及合理性；

（4）经营活动现金流量净额与净利润的差额逐步负向扩大的原因及合理性，结合报告期内货币资金余额、应付账款与应付票据、短期借款、现金流情况等，分析发行人是否存在流动性风险。

请保荐机构、申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

回复：

一、报告期各期应付账款、应付票据前五大供应商名称、金额、账龄情况，与主要供应商是信用政策是否一致，一年以上应付账款、应付票据的金额及比例，未能予以支付的原因，是否存在纠纷或潜在纠纷

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（一）报告期各期应付账款、应付票据前五大供应商名称、金额、账龄情况

1、报告期各期应付账款前五大供应商情况

发行人报告期各期应付账款前五大供应商情况如下：

单位：万元

序号	供应商名称	金额	占比	账龄
2023年度
1	苏州利来工业智造股份有限公司	2,768.70	12.92%	一年以内
2	上海骏统贸易有限公司及其关联方	1,787.74	8.34%	一年以内
3	浙江宝立建设有限公司	1,497.34	6.99%	一年以内
4	上海平青供应链管理有限公司	1,331.96	6.21%	一年以内
5	保定苏博板材有限公司及其关联方	676.73	3.16%	一年以内
合计		8,062.47	37.62%	-
2022年度
1	浙江宝立建设有限公司	1,464.51	7.46%	一年以内
2	保定苏博板材有限公司	1,455.91	7.42%	一年以内
3	上海骏统贸易有限公司	1,365.79	6.96%	一年以内
4	苏州利来工业智造股份有限公司	1,123.60	5.72%	一年以内
5	扬力集团股份有限公司	641.61	3.27%	一年以内
合计		6,051.42	30.82%	-
2021年度
1	保定苏博板材有限公司	2,637.85	16.01%	一年以内
2	济南宝钢钢材加工配送有限公司	971.08	5.89%	一年以内
3	上海平青供应链管理有限公司	575.34	3.49%	一年以内
4	首钢鹏龙钢材有限公司	507.10	3.08%	一年以内
5	台州市黄岩君田冲模股份有限公司	454.74	2.76%	一年以内
合计		5,146.12	31.24%	-

发行人报告期各期末应付账款前五大供应商账龄均在一年以内，占应付账款整体比例分别为31.24%、30.82%和37.62%。

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2、报告期各期应付票据前五大供应商情况

发行人报告期各期应付票据合并口径前五大供应商情况如下：

单位：万元

序号	供应商名称	金额	占比	账龄
2023年度
1	苏州利来工业智造股份有限公司	7,430.06	29.39%	一年以内
2	上海平青供应链管理有限公司	3,160.13	12.50%	一年以内
3	上海骏统贸易有限公司	2,293.85	9.07%	一年以内
4	上海勋哲汽车配件有限公司	960.92	3.80%	一年以内
5	台州市黄岩君田冲模股份有限公司	942.29	3.73%	一年以内
合计		14,787.25	58.48%	-
2022年度
1	扬力集团股份有限公司	755.94	12.45%	一年以内
2	温州市圣特标准件有限公司	535.73	8.83%	一年以内
3	宁波市海曙翔禾塑胶有限公司	401.87	6.62%	一年以内
4	重庆博俊自动化设备有限公司	273.08	4.50%	一年以内
5	无锡市三联焊接设备厂	234.28	3.86%	一年以内
合计		2,200.90	36.26%	-
2021年度
1	温州市圣特标准件有限公司	707.15	13.78%	一年以内
2	宁波市海曙翔禾塑胶有限公司	466.59	9.09%	一年以内
3	台州市黄岩三永冲模有限公司	382.82	7.46%	一年以内
4	扬力集团股份有限公司	369.51	7.20%	一年以内
5	慈溪市宇希汽车配件有限公司	235.28	4.58%	一年以内
合计		2,161.34	42.11%	-

发行人报告期各期末应付票据前五大供应商账龄均在一年以内，占应付票据整体比例分别为42.11%、36.26%和58.48%。发行人报告期内应付票据对应供应商账龄均在一年以内，不存在一年以上应付票据供应商。

（二）应付账款、应付票据前五大供应商与主要供应商信用政策是否一致

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发行人应付账款、应付票据前五大供应商及其信用政策情况如下：

序号	名称	信用政策	主要采购内容
1	保定苏博板材有限公司	对账且收到发票后次月末付款	钢板
2	上海骏统贸易有限公司及其关联方	2022年9月前：货到票到当月或次月底付款；2022年9月后均为货到票到次月底付款	钢板
3	苏州利来工业智造股份有限公司	2022年9月前：货到、次月票到、票到当月或次月底付款；2022年9月后：均为货到、次月票到、票到次月底付款	铝板
4	济南宝钢钢材加工配送有限公司	票到当月付款	钢板
5	上海平青供应链管理有限公司	2022年9月前：货到票到当月或次月底付款；2022年9月后：均为货到票到次月底付款	钢板
6	首钢鹏龙钢材有限公司及其关联方	对账且开票后的次月底付款	钢板
7	浙江宝立建设有限公司	按工程项目进度分期付款	工程款
8	温州市圣特标准件有限公司	票到95天安排付款	标准件
9	宁波市海曙翔禾塑胶有限公司	票到95天后付款	外购半成品
10	慈溪市宇希汽车配件有限公司	票到95天后付款	外购半成品
11	重庆博俊自动化设备有限公司	按合同约定进度支付	设备
12	江苏悦川机器人有限公司	按合同约定进度支付	设备
13	扬力集团股份有限公司	按合同约定进度支付	设备
14	台州市黄岩三永冲模有限公司	按合同约定进度支付	模具
15	台州市黄岩君田冲模股份有限公司	按合同约定进度支付	模具
16	上海勋哲汽车配件有限公司	货到票到次月底付款	钢板

注：对于以合并口径列示的应付票据前五大供应商，本表列示金额最大一家单体供应商的信用政策。

发行人报告期各期前五大供应商及其信用政策情况如下：

序号	主要供应商名称	信用政策	主要采购内容
1	保定苏博板材有限公司	对账且收到发票后次月末付款	钢板
2	上海骏统贸易有限公司	2022年9月前：货到票到当月或次月底付款；2022年9月后：均为货到票到次月底付款	钢板

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序号	主要供应商名称	信用政策	主要采购内容
3	苏州利来工业智造股份有限公司	2022年9月前：货到、次月票到、票到当月或次月底付款；2022年9月后：均为货到、次月票到、票到次月底付款	铝板
4	上海平青供应链管理有限公司	2022年9月前：货到票到当月或次月底付款；2022年9月后：均为货到票到次月底付款	钢板
5	济南宝钢钢材加工配送有限公司	当月收货、票到当月付款	钢板
6	首钢鹏龙钢材有限公司	对账且开票后的次月底付款	钢板
7	浙江绿草地材料科技有限公司	期货合同预付30%、开始供货后次月付尾款；现货票到次月付款	钢板

如上表所示，报告期内，发行人主要供应商为原材料供应商，信用政策基本一致，不存在重大差异。除上海骏统贸易有限公司、苏州利来工业智造股份有限公司和上海平青供应链管理有限公司在报告期内信用政策发生细微合理变化外，其余原材料供应商信用政策均无变化。发行人应付账款、应付票据报告期内前五大供应商还包含其他工程、半成品、设备、模具类供应商且已经在列示表中显示，同类型供应商信用政策不存在显著差异，且报告期内并未发生变化。发行人应付账款、应付票据前五大供应商与发行人主要供应商信用政策不存在重大差异，具有合理性。

（三）一年以上应付账款、应付票据的金额及比例，未能予以支付的原因，是否存在纠纷或潜在纠纷

1、一年以上应付账款的金额及比例，未能予以支付的原因，是否存在纠纷或潜在纠纷

报告期各期末，发行人应付账款按账龄列示的情况如下：

单位：万元

项目	2023年末		2022年末		2021年末
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
一年以内	19,578.26	91.35%	18,112.23	92.26%	14,865.81	90.24%
一年以上	1,854.70	8.65%	1,520.31	7.74%	1,607.92	9.76%
合计	21,432.96	100.00%	19,632.54	100.00%	16,473.73	100.00%

发行人报告期各期末一年以上应付账款余额占期末应付余额比例较低，分

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别为9.76%、7.74%和8.65%，占比较低，不存在长期挂账的应付账款，不存在纠纷和潜在纠纷。

报告期各期末，发行人一年以上应付账款的供应商主要为模具供应商，尚未付款的原因主要为发行人与相关供应商签订的合同中包含具体模具验收、质量保证等阶段性付款条件，截至对应期末尚未达到合同约定付款条件，故尚未付款。发行人存在一年以上应付账款具有合理性，与相关供应商不存在纠纷或潜在纠纷。

2、一年以上应付票据的金额及比例，未能予以支付的原因，是否存在纠纷或潜在纠纷

报告期各期末，发行人应付票据情况如下：

单位：万元

项目	2023年末		2022年末		2021年末
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
一年以内	25,284.19	100.00%	6,069.52	100.00%	5,132.27	100.00%
一年以上	-	-	-	-	-	-
合计	25,284.19	100.00%	6,069.52	100.00%	5,132.27	100.00%

报告期各期末，发行人不存在一年以上应付票据的情况，按票据种类分，发行人应付票据均为银行承兑汇票，与应付票据供应商不存在纠纷或潜在纠纷。

二、报告期末公司短期借款具体情况，包括借款银行、借款金额、借款期限及借款利率；平安银行广州分行相关贷款的使用情况，发行人未在广州设立子公司，与平安银行广州分行开展贷款业务的原因及合理性

（一）报告期末公司短期借款具体情况，包括借款银行、借款金额、借款期限及借款利率

报告期各期末，发行人短期借款余额分别为45,335.01万元、60,158.16万元和39,374.69万元，占流动负债的比例分别为60.84%、64.55%和41.56%。

报告期各期末，发行人短期借款构成情况如下：

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单位：万元、%

借款银行	期末余额	借款开始日	还款日	借款利率
工商银行	950.00	2023/6/21	2024/6/20	4.00
工商银行	1,050.00	2023/6/20	2024/6/19	4.00
工商银行	980.00	2023/9/27	2024/9/26	4.00
工商银行	500.00	2023/8/29	2024/8/28	4.00
工商银行	500.00	2023/9/6	2024/9/5	4.00
工商银行	490.00	2023/8/10	2024/8/9	4.00
工商银行	370.00	2023/9/11	2024/9/10	4.00
工商银行	942.00	2023/10/17	2024/10/16	4.00
兴业银行	980.00	2023/8/15	2024/8/15	3.90
兴业银行	980.00	2023/8/28	2024/8/28	4.00
交通银行	620.00	2023/11/14	2024/11/13	3.60
交通银行	940.00	2023/11/30	2024/11/14	3.60
浦发银行	390.00	2023/9/12	2024/9/11	4.05
浦发银行	686.00	2023/9/15	2024/9/14	4.05
浦发银行	1,800.00	2023/7/31	2024/7/30	4.20
浦发银行	2,000.00	2023/10/31	2024/10/30	4.05
广发银行	740.00	2023/11/28	2024/5/28	3.60
招商银行	1,916.82	2023/1/16	2024/1/16	4.00
招商银行	583.18	2023/1/13	2024/1/13	4.00
招商银行	900.00	2023/11/30	2024/5/30	3.60
招商银行	600.00	2023/12/13	2024/12/13	3.60
农业银行	824.00	2023/3/29	2024/3/10	3.58
交通银行	1,000.00	2023/8/29	2024/8/27	1.95
交通银行	600.00	2023/9/22	2024/9/20	2.61
农业银行	176.00	2023/9/26	2024/9/24	2.88
招商银行	850.00	2023/12/21	2024/12/20	2.85
浦发银行	1,150.00	2023/10/30	2024/4/30	1.15
农业银行	490.00	2023/1/3	2024/1/2	2.88

8-1-360

借款银行	期末余额	借款开始日	还款日	借款利率
农业银行	510.00	2023/3/27	2024/3/10	3.58
华夏银行	1,600.00	2023/7/28	2024/7/26	2.11
招商银行	1,100.00	2023/12/21	2024/12/20	2.85
浦发银行	800.00	2023/11/27	2024/11/21	2.75
广发银行	1,500.00	2023/10/30	2024/4/30	1.25
农业银行	850.00	2023/1/3	2024/1/2	2.88
农业银行	150.00	2023/3/27	2024/3/10	3.58
招商银行	874.85	2023/12/21	2024/12/20	2.85
中信银行	119.77	2023/9/22	2024/2/17	1.45
中信银行	6.48	2023/9/22	2024/3/18	1.50
农业银行	21.95	2023/10/24	2024/2/29	1.28
工商银行	99.92	2023/11/6	2024/1/23	1.20
工商银行	99.83	2023/11/6	2024/2/20	1.20
工商银行	99.83	2023/11/6	2024/2/20	1.20
工商银行	99.83	2023/11/6	2024/2/20	1.20
工商银行	99.83	2023/11/6	2024/2/20	1.20
兴业银行	298.17	2023/12/22	2024/6/18	1.29
兴业银行	89.41	2023/12/22	2024/6/18	1.40
浦发银行	500.00	2023/8/31	2024/2/29	1.45
浦发银行	1,300.00	2023/9/22	2024/3/22	1.50
浦发银行	1,800.00	2023/8/31	2024/2/29	1.45
浦发银行	600.00	2023/9/22	2024/3/22	1.55
浦发银行	830.00	2023/10/24	2024/4/23	1.30
浦发银行	1,887.75	2023/11/29	2024/5/28	1.30
应付利息	29.07	-	-	-
2023年末合计	39,374.69	-	-	-
兴业银行	0.50	2022/8/23	2023/2/14	4.90
兴业银行	980.00	2022/11/2	2023/11/2	4.70
兴业银行	980.00	2022/11/3	2023/11/3	4.70

8-1-361

借款银行	期末余额	借款开始日	还款日	借款利率
兴业银行	980.00	2022/12/1	2023/12/1	4.70
光大银行	718.07	2022/9/6	2023/3/4	4.25
光大银行	1,281.93	2022/9/16	2023/3/13	4.25
工商银行	941.00	2022/3/17	2023/3/16	4.35
工商银行	709.00	2022/3/17	2023/3/16	4.35
工商银行	980.00	2022/5/24	2023/5/23	4.35
工商银行	370.00	2022/5/24	2023/5/23	4.35
工商银行	490.00	2022/7/25	2023/7/24	4.35
工商银行	510.00	2022/9/29	2023/9/28	4.35
工商银行	1,000.00	2022/11/28	2023/11/27	4.35
中国农业银行	541.00	2022/3/3	2023/3/2	4.45
中国农业银行	800.00	2022/5/12	2023/5/11	4.45
中国农业银行	599.00	2022/11/28	2023/11/27	4.35
华夏银行	1,000.00	2022/1/13	2023/1/10	5.00
民生银行	2,000.00	2022/8/16	2023/8/15	4.30
宁波银行	500.00	2022/4/28	2023/4/28	5.00
宁波银行	500.00	2022/4/28	2023/4/28	5.00
宁波银行	500.00	2022/4/28	2023/4/28	5.00
宁波银行	500.00	2022/4/28	2023/4/28	5.00
浦发银行	399.10	2022/3/1	2023/2/28	4.80
浦发银行	990.00	2022/6/30	2023/6/29	4.65
浦发银行	1,000.00	2022/6/30	2023/6/29	4.65
浦发银行	1,000.00	2022/7/29	2023/7/28	4.65
浦发银行	1,677.13	2022/8/11	2023/8/10	4.65
浦发银行	2,698.00	2022/8/31	2023/8/30	4.65
浦发银行	459.00	2022/9/16	2023/9/15	4.65
浦发银行	306.00	2022/9/28	2023/9/27	4.65
浦发银行	330.00	2022/11/4	2023/11/3	4.65
浦发银行	1,140.00	2022/12/28	2023/12/27	4.65

8-1-362

借款银行	期末余额	借款开始日	还款日	借款利率
平安银行	1,000.00	2022/6/24	2023/6/23	4.30
平安银行	2,000.00	2022/7/22	2023/7/21	4.10
平安银行	3,000.00	2022/9/29	2023/9/28	4.10
平安银行	1,700.00	2022/11/2	2023/11/1	4.10
平安银行	640.00	2022/11/14	2023/11/13	4.10
平安银行	3,600.00	2022/11/29	2023/11/28	4.10
广发银行	1,900.00	2022/6/29	2023/6/26	3.90
台金商业保理（天津）有限公司	618.00	2022/11/25	2023/1/18	5.30
台金商业保理（天津）有限公司	582.00	2022/11/25	2023/1/18	5.30
台金商业保理（天津）有限公司	250.00	2022/12/14	2023/2/10	5.30
台金商业保理（天津）有限公司	750.00	2022/12/14	2023/2/10	5.30
中国农业银行	99.60	2022/10/19	2023/1/17	1.61
中国农业银行	99.60	2022/10/19	2023/1/17	1.61
中国农业银行	99.60	2022/10/19	2023/1/17	1.61
浦发银行	198.88	2022/12/12	2023/5/29	1.20
宁波银行	9.93	2022/12/22	2023/6/5	1.60
宁波银行	149.07	2022/12/22	2023/6/5	1.35
中国农业银行	0.33	2022/10/19	2023/1/17	1.61
中国农业银行	0.33	2022/10/19	2023/1/17	1.61
中国农业银行	0.33	2022/10/19	2023/1/17	1.61
浦发银行	0.13	2022/12/12	2023/5/29	1.20
宁波银行	0.004	2022/12/22	2023/6/5	1.60
宁波银行	0.05	2022/12/22	2023/6/5	1.35
浙商银行	1,000.00	2022/7/28	2023/7/28	3.70
中国工商银行	376.90	2022/9/1	2023/2/28	1.50
浙商银行	1,250.00	2022/10/27	2023/4/27	1.70
浙商银行	1,000.00	2022/11/10	2023/11/9	1.48
浙商银行	840.00	2022/11/9	2023/11/9	1.48

8-1-363

借款银行	期末余额	借款开始日	还款日	借款利率
浙商银行	2,000.00	2022/7/28	2023/1/28	3.10
兴业银行	1,300.00	2022/12/2	2023/12/1	2.25
浙商银行	800.00	2022/7/28	2023/1/28	5.00
华夏银行	1,000.00	2022/7/29	2023/7/28	2.01
浙商银行	1,000.00	2022/4/11	2023/4/11	2.88
兴业银行	700.00	2022/12/2	2023/12/1	2.25
宁波银行	1,200.00	2022/10/28	2023/10/28	1.56
工商银行	1,250.00	2022/10/26	2023/10/25	1.55
北京智慧普华商业保理有限公司	1,000.00	2022/12/15	2023/1/31	6.00
宁波银行	1,800.00	2022/10/28	2023/10/28	1.50
应付利息	63.70	-	-	-
2022年末合计	60,158.16	-	-	-
工商银行	500.00	2021/4/2	2022/4/1	4.30
工商银行	500.00	2021/4/2	2022/4/1	4.30
工商银行	980.00	2021/5/31	2022/5/30	4.30
工商银行	370.00	2021/6/1	2022/5/31	4.30
工商银行	490.00	2021/8/2	2022/8/1	4.30
工商银行	510.00	2021/10/19	2022/10/18	4.79
兴业银行	930.00	2021/6/1	2022/4/2	5.50
兴业银行	570.00	2021/7/9	2022/4/2	5.50
兴业银行	1,000.00	2021/8/3	2022/8/2	5.20
兴业银行	340.00	2021/8/11	2022/8/2	5.20
浙商银行	1,000.00	2021/10/26	2022/4/25	5.00
光大银行	2,000.00	2021/9/30	2022/9/28	4.25
浦发银行	1,140.00	2021/2/3	2022/2/2	4.56
浦发银行	400.00	2021/3/5	2022/3/4	4.56
浦发银行	800.00	2021/6/18	2022/6/17	4.80
浦发银行	316.40	2021/6/23	2022/6/22	4.80

8-1-364

借款银行	期末余额	借款开始日	还款日	借款利率
浦发银行	1,500.00	2021/6/29	2022/6/28	4.25
浦发银行	1,049.25	2021/8/13	2022/8/12	4.80
浦发银行	2,246.65	2021/8/31	2022/8/30	4.80
浦发银行	452.05	2021/9/10	2022/9/9	5.25
浦发银行	459.03	2021/9/28	2022/9/27	4.80
浦发银行	306.03	2021/10/18	2022/10/17	4.80
浦发银行	330.00	2021/12/15	2022/12/14	4.80
平安银行	3,000.00	2021/10/27	2022/10/26	4.80
平安银行	186.00	2021/11/8	2022/11/7	4.80
平安银行	643.00	2021/11/16	2022/11/15	4.80
平安银行	3,600.00	2021/11/30	2022/11/29	4.80
平安银行	1,500.00	2021/12/28	2022/6/27	4.80
台金商业保理（天津）有限公司	1,500.00	2021/12/17	2022/2/6	6.25
宁波银行	700.00	2021/5/24	2022/4/6	5.22
宁波银行	400.00	2021/7/20	2022/4/22	5.00
宁波银行	206.00	2021/7/20	2022/4/22	5.00
宁波银行	486.00	2021/9/15	2022/4/22	5.00
浙商银行	800.00	2021/8/25	2022/2/25	5.00
浙商银行	600.00	2021/9/27	2022/3/25	5.00
浦发银行	1,000.00	2021/3/18	2022/3/16	3.70
浙商银行	1,100.00	2021/4/19	2022/4/16	3.80
浙商银行	1,400.00	2021/8/31	2022/8/30	3.71
兴业银行	1,000.00	2021/12/1	2022/11/30	3.10
华夏银行	1,500.00	2021/1/15	2022/1/14	3.59
华夏银行	1,000.00	2021/3/23	2022/3/22	3.08
华夏银行	1,000.00	2021/1/13	2022/1/12	3.59
华夏银行	1,000.00	2021/3/23	2022/3/22	3.08
工商银行	299.45	2021/8/26	2022/1/29	2.30

8-1-365

借款银行	期末余额	借款开始日	还款日	借款利率
工商银行	698.74	2021/11/12	2022/1/29	2.24
工商银行	698.71	2021/8/26	2022/1/29	2.30
工商银行	698.71	2021/8/26	2022/1/29	2.30
工商银行	499.08	2021/8/26	2022/1/29	2.30
工商银行	99.45	2021/9/28	2022/2/25	3.55
宁波银行	198.49	2021/10/28	2022/4/26	2.35
中国邮政储蓄银行	188.69	2021/12/10	2022/4/18	2.30
宁波银行	99.73	2021/11/25	2022/2/16	2.05
宁波银行	99.73	2021/11/25	2022/2/16	2.05
中信银行	297.92	2021/12/28	2022/6/10	1.55
中信银行	297.92	2021/12/28	2022/6/10	1.55
中信银行	297.92	2021/12/28	2022/6/10	1.55
应付利息	50.05	-	-	-
2021年末合计	45,335.01	-	-	-

注：部分借款利率较低，主要为票据或信用证的贴现率，未折算为年化利率。

（二）平安银行广州分行相关贷款的使用情况，发行人未在广州设立子公司，与平安银行广州分行开展贷款业务的原因及合理性平安银行广州分行相关贷款取得后主要用于公司日常经营，具体用途为用于支付采购款、职工薪酬、税费等。发行人应下游客户回款业务办理需要并结合自身的资金需求，通过平安银行广州分行开展应收账款质押贷款业务，因此在未设立广州子公司的情况下与平安银行广州分行开展贷款业务。发行人在平安银行广州分行的贷款利率、金额与其他银行的贷款利率、金额相比处于合理水平，不存在显著差异。综上所述，发行人与平安银行广州分行开展贷款业务具备合理性。

三、短期借款大幅增加的原因，流动比率、速动比率持续上升却低于同行业可比公司的原因及合理性

（一）短期借款大幅增加的原因

8-1-366

报告期各期末，公司短期借款情况如下：

单位：万元

项目	2023年末		2022年末		2021年末
	金额	波动	金额	波动	金额
短期借款	39,374.69	-34.55%	60,158.16	32.70%	45,335.01

由上表可知，公司短期借款2022年期末余额增长且2022年末增长较多、2023年期末余额下降较多。具体分析情况如下：

1、短期借款2022年期末余额增长变动分析

2022年末发行人营业收入、营业成本等变动情况如下：

单位：万元

项目	2022年末		2021年末		2020年末
	金额	变动	金额	变动	金额
营业收入	147,776.70	46.13%	101,128.89	67.58%	60,345.27
营业成本	114,749.71	44.83%	79,229.94	59.57%	49,652.12
应收账款	51,397.94	36.65%	37,613.84	52.71%	24,630.67
存货	25,712.62	28.02%	20,084.69	26.80%	15,839.94
应付账款-货款、应付外协、运输等费用及其他	13,441.40	12.15%	11,985.28	40.01%	8,560.13

报告期内，受益于国内汽车整体市场的不断发展以及下游客户需求扩大，公司营业收入规模2022年较2021年增长较多，公司根据客户合作情况、客户资质、市场竞争等多种因素，一般情况下给予客户不超过90天的结算信用期，导致在营业收入规模增长较多的基础上，期末应收账款整体规模也相应有所扩大。与此同时，公司生产需要的原材料主要为钢材、铝材，使用预付款或现款现货形式采购钢材、铝材为目前主流的支付形式。因此，公司需要以自筹资金支付采购和生产所需资金且对客户的销售货款在信用期内逐步回收，随着业务规模不断扩大，公司对于营运资金的需求增加较大。具体匹配情况如下：

单位：万元

项目	2022年末	2021年末
应收账款A	51,397.94	37,613.84

8-1-367

项目	2022年末	2021年末
存货B	25,712.62	20,084.69
应付账款-货款、应付外协、运输等费用及其他C	13,441.40	11,985.28
资金需求D=A+B-C	63,669.16	45,713.25
短期借款期末余额E	60,158.16	45,335.01
配比E/D	94.49%	99.17%

由上表可知，短期借款期末余额与资金需求匹配度较高。报告期内公司短期借款余额2022年末增长较多，主要是伴随业务规模的不断扩大，营运资金需求金额不断扩大所致，具有合理性。

2、短期借款2023年期末余额下降变动分析

公司短期借款、应付票据、长期借款的情况如下：

单位：万元

项目	2023年末	2022年末
短期借款	39,374.69	60,158.17
应付票据	25,284.19	6,069.52
长期借款	9,026.23	1,000.00
小计	73,685.11	67,227.69

由上表可知，发行人短期借款2023年期末余额下降，主要是由于：①2023年开立票据的融资成本相对较低，公司增加了开立票据支付款项的金额，应付票据金额增长较多；②公司优化了借款结构、增加了长期借款的金额。上述因素共同影响下，2023年末发行人短期借款余额有所下降。

（二）流动比率、速动比率持续上升却低于同行业可比公司的原因及合理性

公司流动比率、速动比率与同行业可比公司的比较情况如下：

指标名称	公司名称	2023-12-31	2022-12-31	2021-12-31
流动比率（倍）	博俊科技	1.15	1.02	1.23
	华达科技	1.57	1.50	1.56
	多利科技	3.11	1.45	1.27

8-1-368

指标名称	公司名称	2023-12-31	2022-12-31	2021-12-31
	威唐工业	3.26	3.17	4.07
	联明股份	2.70	2.57	2.34
	平均数	2.36	1.94	2.09
	发行人	0.99	0.98	0.93
速动比率（倍）	博俊科技	0.80	0.66	0.86
	华达科技	1.11	0.99	0.96
	多利科技	2.55	1.01	0.91
	威唐工业	2.62	2.56	3.12
	联明股份	2.06	1.88	1.76
	平均数	1.83	1.42	1.52
	发行人	0.75	0.71	0.68

注：1、同行业可比公司相关数据均取自于公开披露的年报信息；

2、流动比率＝流动资产/流动负债；速动比率＝（流动资产-存货净额）/流动负债。由上表可知，公司的流动比率、速动比率持续上升但低于同行业可比公司平均水平，主要原因如下：

（1）报告期内，发行人业务增长速度高于同行业可比公司平均水平，业务快速增长的同时对流动资金需求也较大；公司通过短期借款筹集的资金多用于购买原材料、运营支出、支付薪酬及税费等，在流动负债规模较大的情况下并未同比例增加流动资产；在发行人为非上市公司、融资渠道相对单一的情况下，流动比率、速动比率依然处于相对较低水平。

（2）同行业可比公司为上市公司，其通过首次公开发行股票以及后续再融资的方式募集了较多权益资金、资金相对充裕，导致货币资金金额较大，流动比率和速动比率相对较高。

四、经营活动现金流量净额与净利润的差额逐步负向扩大的原因及合理性，结合报告期内货币资金余额、应付账款与应付票据、短期借款、现金流情况等，分析发行人是否存在流动性风险

（一）经营活动现金流量净额与净利润的差额逐步负向扩大的原因及合理性

8-1-369

报告期内，公司经营活动现金流量净额与净利润调整过程如下：

单位：万元

项目	2023年度	2022年度	2021年度
净利润	16,245.00	13,070.20	8,537.63
加：信用减值准备	35.54	782.10	729.79
资产减值准备	1,100.17	868.59	-73.89
投资性房地产摊销	-	-	1.59
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	10,676.34	10,365.94	9,848.49
无形资产摊销	217.29	209.73	250.18
长期待摊费用摊销	150.54	155.20	200.58
使用权资产折旧	703.30	500.41	364.54
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”号填列）	-7.40	138.31	-137.98
固定资产报废损失（收益以“-”号填列）	1.52	81.67	2.07
公允价值变动损失（收益以“-”号填列）	25.48	0.12	-
财务费用（收益以“-”号填列）	2,079.84	2,309.74	1,461.77
投资损失（收益以“-”号填列）	-	-	-
递延所得税资产减少（增加以“-”号填列）	-287.24	135.61	193.88
存货的减少（增加以“-”号填列）	2,032.35	-5,627.94	-4,244.74
经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列）	-152.89	-18,392.80	-15,819.33
经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列）	13,354.14	2,566.07	6,967.66
经营活动产生的现金流量净额	46,173.97	7,162.95	8,282.23

由上表可知，公司经营活动现金流量净额与净利润的差额主要由上述事项产生，差额的主要原因分析如下：

单位：万元

项目	2023年度		2022年度		2021年度
	金额	变动额	金额	变动额	金额
净利润A	16,245.00	3,174.80	13,070.20	4,532.57	8,537.63

8-1-370

项目	2023年度		2022年度		2021年度
	金额	变动额	金额	变动额	金额
经营活动产生的现金流量净额B	46,173.97	39,011.02	7,162.95	-1,119.28	8,282.23
差额C=B-A	29,928.97	35,836.22	-5,907.25	-5,651.85	-255.40
存货的减少	2,032.35	7,660.29	-5,627.94	-1,383.20	-4,244.74
经营性应收项目的减少	-152.89	18,239.91	-18,392.80	-2,573.47	-15,819.33
经营性应付项目的增加	13,354.14	10,788.07	2,566.07	-4,401.59	6,967.66
合计	15,233.60	36,688.27	-21,454.67	-8,358.26	-13,096.41

由上表可知，经营活动现金流量净额与净利润的差额分别为-255.40万元、-5,907.25万元和29,928.97万元，2022年和2023年上述差额分别同比变动-5,651.85万元、35,836.22万元，2023年经营活动产生的现金流量金额情况良好。上述变化主要是由于存货、经营性应收、经营性应付项目金额变化综合影响，具体内容如下：

1、2022年较2021年变动分析

（1）2021年至2022年，受乘用车市场向好、下游客户需求规模扩大因素影响，发行人生产经营规模扩大，发行人加大原材料的采购金额并根据“以销定产、适当库存”的模式进行生产，以便能够快速及时响应客户需求、提高响应速度，同时2022年末受春节假期较早因素影响，发行人进行了提前备货。受上述因素影响，发行人2021年至2022年各年末存货金额不断扩大，2021年至2022年发行人存货余额分别为20,084.69万元和25,712.62万元，2022年末同比上升5,627.94万元，上升幅度扩大。

（2）2021年至2022年营业收入规模增长较多且存在一定信用期的情况下，应收账款金额也增长较多，期末金额分别为37,613.84万元和51,397.94万元，2021年末、2022年末分别同比上升12,983.17万元、13,784.10万元，上升幅度有所扩大。

（3）受采购金额及原材料金额变动因素影响，相应应付账款金额也有所变动。2021年末至2022年末，发行人应付账款金额分别为16,473.73万元和19,632.54万元，2021年末、2022年末分别同比上升2,142.59万元、3,158.81万

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元，上升幅度相对较小。由上文可知，2021年至2022年存货余额上升幅度较大，较大幅度扩大了现金流出；2021年至2022年应收账款余额上升幅度较大，较大幅度减少了现金流入，导致经营活动现金流量净额低于净利润且差额较大。

2、2023年较2022年变动分析

（1）2023年末，发行人存货金额23,680.28万元、较2022年末减少2,032.35万元，主要是由于2023年春节过年时间较早，发行人为预防年后可能出现的原材料供应不足而于2022年末对主要原材料进行了提前采购和适当备货，导致2022年末存货金额较大、2023年存货金额相对有所下降。

（2）2023年由于开立银行承兑票据的利率相对较低，发行人增加了开立银行承兑汇票支付货款的金额并相应减少了现金流出，2023年末应付票据余额25,284.19万元、同比增长19,214.67万元、增长较多。2023年末存货余额下降、应付票据余额上升，相应减少了现金流出，导致经营活动现金流量净额大于净利润且差额较大。

在报告期内新增客户、新增项目不断扩大、营运资金需求较为紧张的情况下，2021年至2022年经营活动现金流量净额与净利润的差额逐步负向扩大，主要是由于发行人与优质客户合作规模不断扩大以及为满足客户供货及时性要求进行适当存货所致，具有合理性。报告期内发行人主要客户为国内外优质整车厂或一级零部件供应商，经营稳定、商业信用情况良好，2023年经营活动产生的现金流量净额以及期后回款情况良好。

（二）结合报告期内货币资金余额、应付账款与应付票据、短期借款、现金流情况等，分析发行人是否存在流动性风险

报告期内公司货币资金余额、应付账款与应付票据、短期借款、现金流量情况如下：

单位：万元

项目	2023年度	2022年度	2021年度
货币资金	18,766.54	10,369.09	4,420.80
其他非流动资产-定期存款质押	7,500.00	3,100.00	4,200.00

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项目	2023年度	2022年度	2021年度
应收账款余额	50,558.99	51,397.94	37,613.84
应收票据和应收款项融资	1,961.68	4,426.68	6,870.46
资产类小计A	78,787.21	69,293.71	53,105.10
应付账款与应付票据	46,717.15	25,702.06	21,606.00
短期借款	39,374.69	60,158.16	45,335.01
负债类小计B	86,091.84	85,860.23	66,941.00
差额C=B-A	7,304.63	16,566.52	13,835.90
经营活动产生的现金流量净额	46,173.97	7,162.95	8,282.23

2021年至2022年，随着发行人经营规模扩张，在货币资金等流动资产金额不断扩张的同时，应付账款与应付票据、银行借款也相应有所增加。为了应对流动性风险可能对公司生产经营产生的不利影响，公司采取的措施主要包括：

（1）建立应收账款管理制度，将销售人员业绩考核和回款比例、回款进度挂钩，保证及时回款；（2）持续跟踪客户信用状况和货款回收情况，适时通过法律手段催收，尽可能降低应收账款的回款风险；（3）与银行等金融机构保持良好的合作关系，确保银行授信的稳定和持续。通过严格落实上述应对流动性风险的措施，公司经营活动产生的现金流量净额一直维持在较好的水平。公司2023年上述资产类与负债类的差额有所下降，经营活动产生的现金流量净额增长较多，短期借款余额有所降低。截至2023年末公司尚有7.63亿元授信余额可以使用，预计前述事项不会对公司生产经营活动产生较大不利影响。

综上所述，发行人不存在较大的流动性风险。

五、中介机构的核查程序和核查意见

（一）核查程序

保荐机构、申报会计师主要履行了如下核查程序：

1、获取发行人报告期内应付账款明细表、应付票据明细表，按账龄分析发行人报告期内应付账款、应付票据前五大供应商情况；

2、获取发行人报告期内采购明细表，分析各年发行人主要供应商情况，统计主要供应商名单；

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3、获取与主要供应商、应付账款、应付票据前五大供应商签订的相关合同协议，检查并分析合同信用政策相关条款，了解其信用政策、信用期变动情况；

4、获取发行人一年以上应付账款主要供应商合同，访谈发行人财务人员，了解未付款的相关具体情况、合同条款、纠纷情况等，分析其合理性；

5、获取发行人货币资金管理相关内部控制制度，执行穿行测试、凭证测试等审计程序，以验证相关内控制度的设计合理性与运行有效性；

6、对发行人财务总监进行访谈，了解新增短期借款的原因，并判断其合理性；

7、获取发行人银行借款合同，核查发行人发生银行借款的银行账户流水记录，核实银行借款用途；

8、分析、复核发行人报告期内经营活动产生的现金流量净额及现金流量表补充资料编制的计算过程，是否符合发行人的销售政策、采购政策、信用政策变化的实际情况；分析现金流量表大额变动的原因及现金流量表经营活动现金流量净额与净利润的变化不一致的原因。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、发行人应付账款、应付票据主要供应商与报告期内主要供应商信用政策一致，不存在重大差异；发行人报告期各期末一年以上应付账款未付主要系未达到合同约定付款条件，具有商业合理性；发行人不存在一年以上应付票据，与主要供应商之间不存在纠纷或潜在纠纷；

2、发行人未在广州设立子公司，但是应下游客户回款业务办理需求，需要通过平安银行广州分行开展应收账款质押贷款业务，具有合理性；

3、2022年末短期借款余额上升，主要是伴随业务规模的不断扩大，营运资金需求金额不断扩大所致，具有合理性。报告期内，发行人对流动资金需求较大；公司通过短期借款筹集的资金多用于购买原材料、运营支出、支付薪酬及税费等，在流动负债规模较大的情况下并未同比例增加流动资产；在发行人为非上市公司、融资渠道相对单一的情况下，流动比率、速动比率依然处于相

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对较低水平。与此同时，同行业可比公司为上市公司，其通过首次公开发行股票以及后续再融资的方式募集了较多权益资金、资金相对充裕，导致货币资金金额较大，流动比率和速动比率相对较高，具有合理性；

4、发行人2021年至2022年经营活动现金流量净额与净利润的差额逐步负向扩大主要是由于2022年生产经营规模逐步扩大，存货余额上升幅度较大、较大幅度扩大了现金流出，应收账款余额上升幅度较大、较大幅度减少了现金流入。在2022年新增客户、新增项目不断扩大、营运资金需求较为紧张的情况下，经营活动现金流量净额与净利润的差额逐步负向扩大，具备合理性；发行人不存在较大的流动性风险。

13.关于子公司

根据申报材料：（1）公司共有5家全资子公司和1家控股子公司济南泰鸿，无参股公司；（2）我国汽车零部件供应商通常围绕整车制造商所在区域选址布局，发行人在浙江台州、浙江湖州、河北保定、山东济南、山西晋中拥有七个生产基地；（3）发行人、保定泰鸿、济南泰鸿、河北新泰鸿已取得汽车行业质量管理体系认证；（4）发行人、上海甄信、方金湖、陈永林分别持有济南泰鸿

68.05%、15.00%、8.98%、7.98%股份；（5）2020年3月，发行人将持有的兰州泰鸿全部40%股权转让给天佑达，转让金额为72.07万元。

请发行人说明：（1）发行人与各子公司的主营业务内容及差异，资产、负债、技术、人员等分布情况，发行人设立各个子公司的原因、背景、必要性和商业合理性，与客户所在区域是否匹配；（2）各子公司的业务开展情况，母子公司、子公司之间是否存在购销或者生产环节上下游的关系，是否存在频繁的内部交易或资金往来，以及内部交易的定价情况；（3）晋中泰鸿、湖州泰鸿、上海泰鸿未取得汽车行业质量管理体系认证的原因，对其生产经营的影响；（4）结合济南泰鸿其他股东的入股背景及原因，上海甄信曾入股发行人后又退出的情况，说明发行人未全资持有济南泰鸿的原因、合理性及影响；（5）兰州泰鸿的主要财务数据、生产经营情况，发行人转让兰州泰鸿的原因，转让价格的定价依据及公允性，天佑达与发行人、控股股东、实控人、董监高及发行人的客户、供应商是否存在关联关系。

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请保荐机构、申报会计师和发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

回复：

一、发行人与各子公司的主营业务内容及差异，资产、负债、技术、人员等分布情况，发行人设立各个子公司的原因、背景、必要性和商业合理性，与客户所在区域是否匹配

（一）发行人与各子公司的主营业务内容及差异，资产、负债、技术、人员等分布情况

1、发行人与各子公司的主营业务内容及差异

截至本问询函回复出具日，发行人及各子公司的主营业务内容如下：

序号	公司名称	公司性质	主营业务	业务定位
1	泰鸿万立	母公司	汽车结构件、功能件的研发、生产与销售	负责整体的业务规划和运营发展，承担研发、销售职能，同时也是生产基地
2	保定泰鸿	全资子公司	汽车结构件生产	生产基地
3	河北新泰鸿	全资子公司	汽车结构件生产	生产基地
4	晋中泰鸿	全资子公司	汽车结构件生产	生产基地
5	湖州泰鸿	全资子公司	汽车结构件生产	生产基地
6	上海泰鸿	全资子公司	汽车结构件生产	生产基地
7	济南泰鸿	控股子公司	汽车结构件生产	生产基地
8	廊坊泰鸿	全资子公司	尚未开展生产	生产基地

2、发行人及各子公司的资产、负债、技术、人员等分布情况

截至2023年12月31日，发行人及各子公司的资产、负债、技术、人员等分布情况如下：

单位：万元、人

序号	公司名称	总资产	总负债	技术情况	员工人数
1	泰鸿万立（母公司）	184,684.72	103,033.95	21项已获授发明专利、81项已获授实用新型专利、1项外观设计专利及5项软件著作权	1,101

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序号	公司名称	总资产	总负债	技术情况	员工人数
2	保定泰鸿	11,499.90	7,689.17	无	192
3	河北新泰鸿	16,449.12	10,871.30	2项已获授发明专利、8项已获授实用新型专利	135
4	晋中泰鸿	1,332.59	878.18	无	26
5	湖州泰鸿	6,035.50	4,333.79	无	128
6	上海泰鸿	2,457.95	1,006.69	无	31
7	济南泰鸿	17,364.97	5,939.11	2项已获授实用新型专利	161
8	廊坊泰鸿	2,637.77	668.42	无	2

注：专利及软件著作权情况为截至本问询函回复出具日的数据。

（二）发行人设立各个子公司的原因、背景、必要性和商业合理性，与客户所在区域的匹配情况

1、发行人设立各子公司的原因、背景及与客户所在区域的匹配情况

发行人设立各子公司的原因、背景、产能情况及与客户所在区域、客户需求的匹配情况如下：

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序号	公司名称	设立 时间	设立原因及 背景	对应生产基地	是否具备全流程生产能力	产能（冲压次数、万次）	主要服务客户	与主要客户所在区域的匹配情况	主要客户需求情况
									2023年度		2022年度		2021年度
									销售收入 （万元）	产品销量 （万件）	销售收入 （万元）	产品销量 （万件）	销售收入 （万元）	产品销量 （万件）
1	泰鸿万立 （母公司）	2005年8月	为吉利集团提供配套	台州基地	是	9,239.43	吉利集团	靠近吉利集团位于浙江省内台州、宁波、杭州等地的多个工厂，其中距离沃尔沃台州工厂1公里内，运输时间极短	31,206.34	2,118.42	37,315.85	3,093.02	22,925.57	2,648.90
2	保定泰鸿	2015年5月	主要为长城汽车提供配套，同时兼顾吉利集团等其他客户位于北方的工厂	顺平基地	是	4,609.43	长城汽车	位于保定市顺平县，距离长城汽车保定（含徐水）工厂约40公里，运输时间约40分钟	12,552.44	1,477.85	14,228.02	1,393.63	18,256.36	1,660.42
3	河北新泰鸿	2017年2月	随着与长城汽车的合作逐步加深，扩大为长城汽车提供配套的产能	望都基地	是	508.88	长城汽车	位于保定市望都县，距离长城汽车保定（含徐水）工厂约70公里，运输时间约1小时	11,875.48	497.49	12,615.30	493.51	4,973.50	196.62
4	晋中泰鸿	2018年1月	为吉利集团提供配套	晋中基地	否	-	吉利集团	位于吉利汽车晋中工厂园区内部，运输时间极短	6,304.29	186.97	11,345.44	268.95	3,860.72	64.08
5	湖州泰鸿	2020年3月	为吉利集团和长城汽车提供配套	长兴基地	否	-	吉利集团	位于湖州市长兴县，距离吉利汽车长兴工厂约5公里，运输时间约10分钟	11,929.47	403.33	9,502.94	314.03	2,668.69	82.57
							长城汽车	位于湖州市长兴县，距离长城汽车泰州工厂约170公里，运输时间约1-2小时	10,438.48	273.70	9,422.32	224.90	9,148.19	231.05

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序号	公司名称	设立 时间	设立原因及 背景	对应生产基地	是否具备全流程生产能力	产能（冲压次数、万次）	主要服务客户	与主要客户所在区域的匹配情况	主要客户需求情况
									2023年度		2022年度		2021年度
									销售收入 （万元）	产品销量 （万件）	销售收入 （万元）	产品销量 （万件）	销售收入 （万元）	产品销量 （万件）
6	上海泰鸿	2022年7月	主要为T公司提供配套	上海基地	否	-	T公司	位于上海市奉贤区，距离T公司上海超级工厂约1公里，运输时间极短	4,364.10	249.59	-	-	-	-
7	济南泰鸿	2009年12月	设立时主要为吉利集团提供配套，后随着与其他客户建立合作，也为长城汽车等其他客户提供配套	济南基地	是	2,748.28	吉利集团	位于济南市历城区，距离吉利汽车济南工厂1公里内，运输时间极短	2,917.93	406.19	1,728.34	238.86	554.70	67.25
							长城汽车	位于长城汽车保定（含徐水）工厂、天津工厂、日照工厂的中间位置，与三地均在300公里左右，运输时间约3-4小时	7,250.03	859.83	5,702.52	792.77	7,981.67	1,165.74
8	廊坊泰鸿	2023年9月	主要为理想汽车提供配套	廊坊基地（计划建设）	否	-	理想汽车	位于廊坊市三河市，距离理想汽车北京工厂约40公里，运输时间约40分钟	-	-	-	-	-	-

注：1、晋中基地2023年度收入及销量规模相对较小，主要系吉利集团订单需求有所减少所致；廊坊泰鸿于2023年9月设立，尚未投产，因此其报告期内无对应销售收入和产品销量；

2、晋中基地、长兴基地、上海基地及计划建设的廊坊基地从事焊接加工业务，不存在冲压工序、无冲压产能；

3、望都基地产能较低同时销售收入较高，系其产品部分冲压工序由顺平基地完成所致。

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发行人生产基地中，台州基地、顺平基地、望都基地、济南基地具备全流程生产能力、为发行人主要生产基地。晋中基地、长兴基地、上海基地及计划建设的廊坊基地无冲压产能、不具有全流程生产能力，其主要从事结构件受托焊接加工业务，将其他生产基地冲压成型的半成品继续加工为产成品并发货至对应的客户工厂。其中，晋中基地主要向吉利汽车晋中工厂供货，长兴基地主要向吉利汽车长兴工厂和长城汽车泰州工厂供货，上海基地主要向T公司上海超级工厂供货，廊坊基地计划未来主要向理想汽车北京工厂供货。发行人设立上述未具备全流程生产能力的生产基地，主要原因为：①发行人在上述生产基地临近区域已布局其他具备冲压产能的生产基地，为避免产能重复建设同时方便冲压设备集中使用和管理，故未在上述生产基地设置冲压设备；②结构件产成品主要为多个冲压件焊接而成的总成零部件，体积较大、运输相对不便、运费相对较高，发行人将其他基地冲压成型的半成品运至上述生产基地后再焊接为产成品可节约运输成本。

综上所述，发行人生产基地布局情况合理，生产基地靠近下游主要客户且综合考虑了不同生产基地之间的协调性，生产基地与对接客户的距离、运输时间、产能、客户需求匹配情况良好，“近距离对接”、“快速响应”等相关表述准确。

2、发行人设立各子公司的必要性和商业合理性

（1）有效扩充产能，形成规模效益，增强抗风险能力和经营稳定性

汽车零部件行业具有典型的规模效益特征。汽车零部件供应商先要进行较大规模的机器设备、厂房、仓库等固定资产投资并储备一定数量的技术人才和熟练工人，只有当生产规模达到一定程度后才会提高固定资产利用率、降低边际生产成本，使得规模效益逐步显现，从而带来成本上的优势。

发行人各子公司均为发行人基于自身发展战略，在业务发展过程中，为了实现业务开拓及产能扩充而设立的生产基地，是发行人实现自身发展壮大，形成规模效益的必要途径。同时，发行人通过设立子公司在全国范围内进行多地产能布局，有利于其增强应对重大意外事故或区域性重大突发事件等不可抗力时的抗风险能力，能够有效提升发行人的经营稳定性。

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（2）降本增效，形成区位布局和快速响应优势

汽车零部件行业作为汽车行业的上游，主要面向整车市场。汽车零部件供应商在整车制造商周边配置生产基地以达到同步开发、及时供货、降低运输成本的目的，具有一定的区域性特征。

发行人根据客户需求和自身发展规划，在主要客户生产基地周边地区就近设立子公司、布局生产基地，一方面能够减少产品运输距离，从而降低运输成本，保证产品交付的及时性和产品质量的稳定性，另一方面能够实现与客户的近距离对接，积极快速地响应客户的需求，为客户提供高效、优质的配套服务。发行人通过设立各子公司，形成了良好的区位布局和快速响应的优势，将进一步增强发行人产品的市场竞争力。

（3）基于行业特点，深化与主要客户的协同合作

汽车零部件行业通常采用“以销定产、以产定购”的经营模式，在这种经营模式下，整车制造商与汽车零部件生产企业关系紧密，汽车零部件厂商会在新车型开发初期就介入，与整车同步开发、生产相关零部件，以保证零部件能与整车同步推出和升级。

发行人通过在主要客户生产基地周边地区就近设立子公司，能够与客户保持及时沟通，快速获取客户的新需求，深度参与客户产品协同开发，有效提升与主要客户的合作黏性。

综上所述，发行人设立各子公司是基于行业特点、客户需求、自身发展战略和业务规划部署等多方面综合考虑，具有必要性和商业合理性。

二、各子公司的业务开展情况，母子公司、子公司之间是否存在购销或者生产环节上下游的关系，是否存在频繁的内部交易或资金往来，以及内部交易的定价情况

（一）各子公司的业务开展情况

报告期内，发行人母子公司的业务开展情况具体如下：

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序号	公司名称	公司性质	业务开展情况
			业务定位	具体职能
1	泰鸿万立	母公司	负责整体的业务规划和运营发展，承担研发、销售职能，同时也是生产基地	统筹管理及运营；对外销售；技术研发和模检夹具开发；生产汽车结构件、功能件
2	保定泰鸿	全资子公司	生产基地	生产汽车结构件
3	河北新泰鸿	全资子公司	生产基地	生产汽车结构件
4	晋中泰鸿	全资子公司	生产基地	生产汽车结构件
5	湖州泰鸿	全资子公司	生产基地	生产汽车结构件
6	上海泰鸿	全资子公司	生产基地	生产汽车结构件
7	济南泰鸿	控股子公司	生产基地	生产汽车结构件
8	廊坊泰鸿	全资子公司	生产基地	尚未开展生产

发行人母公司主要负责整体的业务规划和运营发展，承担研发、销售职能以及部分生产职能，各子公司的业务定位均为发行人的生产基地、均生产汽车结构件，除晋中泰鸿因向山西吉利提供加工服务而存在直接对外销售收入外，各子公司生产加工完成的产成品均销售给母公司，由母公司统一与客户签订销售合同并对外销售，产成品则在母公司开始执行销售订单后由各生产基地直接发往客户指定的收货地点。报告期内除廊坊泰鸿尚未开展生产外，发行人及其他各子公司均在正常经营状态，并依据其定位及具体职能开展业务。

（二）母子公司、子公司之间的购销或者生产环节上下游的关系

报告期内，廊坊泰鸿尚未开展生产，故其与其他母子公司之间均无购销往来或者生产环节上下游的关系。除廊坊泰鸿外，发行人母子公司、子公司之间依据各自定位及具体职能开展业务，存在一定的内部购销关系主要系母子公司、子公司之间产品和委托加工服务的购销，具体如下：

序号	交易内容	业务关系及交易背景
1	产品	①各子公司将生产加工完成的产成品销售给母公司，由母公司统一对外销售；②部分平台总成件具有相同的主体零部件，为充分利用产能、提高生产效率，经母公司统一协调，由某一生产基地生产主体零部件后销往其他生产基地继续加工为总成件；③部分生产基地无冲压设备，需从其他生产基地购入冲压成型的半成品后继续加工为产成品
2	委托加工服务	①部分生产基地产能或设备临时受限时，由其他生产基地协助生

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序号	交易内容	业务关系及交易背景
		产；②部分生产基地无冲压设备，采用委托加工形式将其他生产基地冲压成型的半成品继续加工为产成品

（三）母子公司、子公司之间的内部交易及定价情况

报告期内，发行人母子公司、子公司之间的主要内部交易情况如下表所示：

单位：万元

销售方	采购方	交易内容	2023年度	2022年度	2021年度
保定泰鸿	泰鸿万立	产品	12,552.72	15,046.06	18,306.67
河北新泰鸿	泰鸿万立	产品	10,431.72	11,867.26	4,325.90
晋中泰鸿	泰鸿万立	委托加工服务	95.38	143.28	33.49
湖州泰鸿	泰鸿万立	产品	3.73	-	615.50
		委托加工服务	2,493.45	1,952.24	1,405.70
泰鸿万立	湖州泰鸿	产品	-	-	601.77
济南泰鸿	泰鸿万立	产品	11,930.11	13,215.87	10,245.71
泰鸿万立	济南泰鸿	产品	211.44	688.10	530.40
河北新泰鸿	保定泰鸿	产品	1,538.99	1,389.98	396.80
保定泰鸿	河北新泰鸿	产品	3,871.37	2,918.66	1,768.51
济南泰鸿	保定泰鸿	产品	564.53	722.97	959.62
济南泰鸿	河北新泰鸿	产品	297.86	291.17	192.25
河北新泰鸿	济南泰鸿	产品	25.77	190.09	-
晋中泰鸿	济南泰鸿	委托加工服务	407.83	836.26	431.52
保定泰鸿	济南泰鸿	产品	109.68	86.18	64.51
上海泰鸿	泰鸿万立	委托加工服务	563.71	-	-

注：上表中仅列示当年交易金额在100万元以上的主体以及交易。

发行人母子公司均确立了合理的业务定位，母子公司、子公司之间根据生产安排、经营需求等发生购销产品和委托加工服务的内部交易。发行人子公司主体相对较多，母公司主要承担市场分析、客户拓展维护、项目定点开发、具体经营管理、产品工艺研发、资金筹集等多元化职能，其投入资源及承担成本较多、支出较大，子公司主要根据母公司的要求和订单指令承担具体的生产职能，支出及承担成本相对较少。内部交易的具体定价过程中，发行人主要以产

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品生产成本为基础，并参考母子公司职能贡献、子公司自身生产职能所需的正常经营费用以及合理利润后，适当加成确定价格。报告期内，承担主要生产职能的主要子公司实现毛利率分别为10.51%、12.78%和11.35%，整体保持相对稳定且定价合理。2022年毛利率有所上升，主要是由于河北新泰鸿逐步达产、规模不断扩大、规模效应显现所致。相关交易定价合理，内部交易金额已按照《企业会计准则》规定在合并报表范围进行合并抵销。

（四）母子公司、子公司之间的资金往来情况

报告期内，发行人母子公司、子公司之间存在因购销产品和委托加工服务等内部交易而发生资金往来。除上述产品服务购销资金往来外，母子公司、子公司之间存在的其他资金往来情况如下表所示：

单位：万元

付款方	收款方	主要交易内容	2023年度	2022年度	2021年度
泰鸿万立	保定泰鸿	往来款、设备及模具转让、模具租赁	-197.46	-3,978.65	596.81
泰鸿万立	河北新泰鸿	往来款、设备及模具转让	795.62	3,879.06	-2,196.06
泰鸿万立	晋中泰鸿	往来款	-543.79	131.83	27.58
泰鸿万立	湖州泰鸿	往来款、设备转让	-307.03	-425.03	85.88
泰鸿万立	上海泰鸿	往来款	48.92	14.49	-
泰鸿万立	济南泰鸿	往来款、模具转让、模具租赁	-1,234.36	807.73	-2,248.21
保定泰鸿	河北新泰鸿	往来款、设备及模具转让、模具租赁	72.73	-3,206.17	4,608.04
保定泰鸿	济南泰鸿	往来款、设备及模具转让	-0.15	-156.54	56.89
河北新泰鸿	济南泰鸿	往来款	-248.99	532.80	-410.56
晋中泰鸿	济南泰鸿	往来款	41.18	-44.08	803.51

2021年，发行人母公司与子公司河北新泰鸿之间的资金往来较大，主要系母公司向河北新泰鸿出售设备及模具所致；发行人母公司与子公司济南泰鸿之间的资金往来较大，主要系济南泰鸿向母公司租赁模具所致；保定泰鸿与河北新泰鸿之间的资金往来较大，主要原因为保定泰鸿向河北新泰鸿提供借款以补充其营运资金、用于生产经营活动。

2022年，发行人母公司与子公司保定泰鸿、河北新泰鸿之间以及保定泰鸿

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与河北新泰鸿之间的资金往来较大，主要原因为：母公司向河北新泰鸿提供借款用于其向保定泰鸿归还上一年的借款，保定泰鸿向母公司归还前期欠款。

2023年，发行人母公司与子公司济南泰鸿之间的资金往来较大，主要系济南泰鸿向母公司租赁模具所致。

报告期内，发行人母公司、保定泰鸿、河北新泰鸿、济南泰鸿之间的部分往来款还涉及母子公司之间转贷及无真实交易背景的票据融资行为，相关事项已在招股说明书之“第八节 公司治理与独立性”之“三、发行人近三年规范运作情况”之“（二）报告期内存在财务内控不规范的情况”中披露。

三、晋中泰鸿、湖州泰鸿、上海泰鸿未取得汽车行业质量管理体系认证的原因，对其生产经营的影响

（一）晋中泰鸿、湖州泰鸿、上海泰鸿未取得汽车行业质量管理体系认证的原因

汽车行业质量管理体系认证是一项汽车行业的质量管理规范，对汽车零部件企业的设计开发、原材料管理、生产管理、产品质量控制提出了较高要求，取得该项认证有助于汽车零部件企业建立科学有效的质量管理体系、优化产品生产流程、提高产品质量度，有助于增强市场竞争力。发行人及其子公司保定泰鸿、河北新泰鸿、济南泰鸿均已取得汽车行业质量管理体系认证。

晋中泰鸿、湖州泰鸿主要从事结构件的焊接加工，其业务、资产和人员规模相对较小，生产工序和质量管理流程相对简单，故暂未申请汽车行业质量管理体系认证。未来发行人将根据晋中泰鸿和湖州泰鸿的业务开展情况进行综合评判，适时为其申请汽车行业质量管理体系认证。

汽车行业质量管理体系认证机构对于被认证主体从事生产经营的年限有一定要求，上海泰鸿因其成立时间及投产时间较短，暂未满足汽车行业质量管理体系认证的申请条件，未来其满足申请条件后，将适时申请该项认证。

（二）未取得汽车行业质量管理体系认证对其生产经营的影响

汽车行业质量管理体系认证是整车厂商在对零部件供应商进行准入评价时所参考的一项依据。发行人母公司是统一与客户签订销售合同并对外销售的主

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体，已取得汽车行业质量管理体系认证并达到整车厂商客户的准入要求。发行人主要客户未对发行人子公司的质量管理体系认证情况作出要求，晋中泰鸿、湖州泰鸿、上海泰鸿均为发行人在主要客户所在区域周边就近设立的生产基地，在其生产经营过程中严格遵循发行人制定的各项质量管理规定，未取得质量管理体系认证不会对其生产经营造成不利影响。

四、结合济南泰鸿其他股东的入股背景及原因，上海甄信曾入股发行人后又退出的情况，说明发行人未全资持有济南泰鸿的原因、合理性及影响

（一）济南泰鸿其他股东的入股背景及原因

1、2009年12月，济南吉铁豹汽车零部件有限公司（济南泰鸿原名，以下简称“济南泰鸿”）设立

2009年12月22日，济南泰鸿经核准后设立。济南泰鸿设立时的注册资本为50万元，由济南陆虎汽车零部件有限公司100%持股。

2、2011年4月及2012年8月，注册资本分别增加至1,500万元及6,000万元

（1）基本情况

2011年4月6日，济南泰鸿召开股东会，审议同意公司注册资本增加至1,500万元，其中济南陆虎汽车零部件有限公司认缴85万元，泰鸿有限认缴615万元，瑞安市亿兴汽车部件有限公司认缴600万元，台州德诚投资有限公司认缴150万元。2011年4月6日，济南泰鸿就上述事项办理了工商变更登记。

2012年8月1日，济南泰鸿召开股东会，审议同意公司注册资本增加至6,000万元，其中泰鸿有限以设备、模具等固定资产认缴2,490万元，蒋清萍以货币认缴900万元，台州德诚投资有限公司以货币认缴150万元，方金湖以货币认缴480万元，陈永林以货币认缴480万元。2012年8月10日，济南泰鸿就上述事项办理了工商变更登记。

本次变更完成后，济南泰鸿的股东及其持股情况如下：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	泰鸿有限	3,105.00	3,105.00	51.75

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序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（%）
2	蒋清萍	900.00	900.00	15.00
3	瑞安市亿兴汽车部件有限公司	600.00	600.00	10.00
4	方金湖	480.00	480.00	8.00
5	陈永林	480.00	480.00	8.00
6	台州德诚投资有限公司	300.00	300.00	5.00
7	济南陆虎汽车零部件有限公司	135.00	135.00	2.25
合计		6,000.00	6,000.00	100.00

（2）背景及原因

济南陆虎汽车零部件有限公司原为浙江吉利汽车有限公司的子公司，其通过当时的全资子公司济南泰鸿在吉利汽车厂区附近购有一处土地并计划作为吉利汽车相关供应商入驻的厂区；泰鸿有限当时系吉利汽车的供应商，希望入股以便向吉利汽车当地生产基地供货。鉴于当时泰鸿有限处于规模扩张时期并正在投资建设兰州等生产基地、资金较为紧张，因此经各方共同协商泰鸿有限与其他外部投资人共同投资济南泰鸿并取得股权。

3、2013年5月及2014年11月，第一次及第二次股权转让

（1）基本情况

2013年5月5日，蒋清萍、上海甄信签署《股权转让协议》，约定蒋清萍将其持有济南泰鸿900万元出资额计15.00%的股权以900万元的价格转让至上海甄信。2013年5月5日，瑞安市亿兴汽车部件有限公司、上海甄信签署《股权转让协议》，约定瑞安市亿兴汽车部件有限公司将其持有济南泰鸿600万元出资额计10.00%的股权以600万元的价格转让至上海甄信。2013年5月5日，济南泰鸿召开股东会，审议同意上述相关事项。2013年5月13日，济南泰鸿就上述事项办理了工商变更登记。

2014年11月1日，济南陆虎汽车零部件有限公司、泰鸿有限签署《股权转让协议》，约定济南陆虎汽车零部件有限公司将其持有济南泰鸿135万元出资额计2.25%的股权以135万元的价格转让至泰鸿有限。2014年11月7日，济南泰鸿就上述事项办理了工商变更登记。

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本次变更完成后，济南泰鸿的股东及其持股情况如下：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	泰鸿有限	3,240.00	3,240.00	54.00
2	上海甄信	1,500.00	1,500.00	25.00
3	方金湖	480.00	480.00	8.00
4	陈永林	480.00	480.00	8.00
5	台州德诚投资有限公司	300.00	300.00	5.00
合计		6,000.00	6,000.00	100.00

（2）背景及原因

2013年5月，蒋清萍及其控制的企业瑞安市亿兴汽车部件有限公司因资金需求而将其持有的济南泰鸿股权均转让至上海甄信，相关转让不涉及泰鸿有限。2014年11月，因浙江吉利汽车有限公司退出对供应商的持股，济南陆虎汽车零部件有限公司将其持有济南泰鸿135万元股权转让至泰鸿有限。

4、2015年3月，企业名称变更

2015年3月，济南泰鸿企业名称由“济南吉铁豹汽车零部件有限公司”变更为“济南泰鸿汽车零部件有限公司”并办理了工商变更登记。

5、2015年4月及2018年9月，第三次及第四次股权转让

（1）基本情况

2015年4月1日，台州德诚投资有限公司、泰鸿有限签署《股权转让协议》，约定台州德诚投资有限公司将其持有济南泰鸿182.92万元出资额计3.05%的股权以182.92万元的价格转让至泰鸿有限。2015年4月1日，台州德诚投资有限公司、陈永林签署《股权转让协议》，约定台州德诚投资有限公司将其持有济南泰鸿58.54万元出资额计0.98%的股权以58.54万元的价格转让至陈永林。2015年4月1日，台州德诚投资有限公司、方金湖签署《股权转让协议》，约定台州德诚投资有限公司将其持有济南泰鸿58.54万元出资额计0.98%的股权以58.54万元的价格转让至方金湖。2015年4月1日，上海甄信、泰鸿有限签署《股权转让协议》，约定上海甄信将其持有济南泰鸿600万元出资额计10.00%的股权

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以600万元的价格转让至泰鸿有限。2015年4月28日，济南泰鸿就上述事项办理了工商变更登记。

2018年9月10日，陈永林、发行人签署《股权转让协议》，约定陈永林将其持有济南泰鸿60万元出资额计1.00%的股权以87.00万元的价格转让至发行人。2018年8月20日，济南泰鸿就上述事项办理了工商变更登记。

本次变更完成后，济南泰鸿的股东及其持股情况如下：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	发行人	4,082.92	4,082.92	68.05
2	上海甄信	900.00	900.00	15.00
3	方金湖	538.54	538.54	8.98
4	陈永林	478.54	478.54	7.98
合计		6,000.00	6,000.00	100.00

自上述变更完成至本问询函回复出具日，济南泰鸿的股东及其持股情况未发生变化。

（2）背景及原因

2015年4月，台州德诚投资有限公司因其投资决策发生变化而将其持有的济南泰鸿股权分别转让至泰鸿有限、方金湖、陈永林。上海甄信计划对泰鸿有限进行增资而回笼部分资金，将其持有的济南泰鸿600万元股权转让至泰鸿有限。

2018年8月，陈永林为满足个人资金需求而向发行人出售其持有的济南泰鸿60万元股权。

6、2023年9月，第五次股权转让

（1）基本情况

2023年8月20日，上海甄信、发行人签署《股权转让协议》，约定上海甄信将其持有济南泰鸿900万元出资额计15％的股权以1,950万元的价格转让至发行人。2023年9月12日，济南泰鸿就上述事项办理了工商变更登记。

本次变更完成后，济南泰鸿的股东及其持股情况如下：

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序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（％）
1	发行人	4,982.92	4,982.92	83.05
2	方金湖	538.54	538.54	8.98
3	陈永林	478.54	478.54	7.98
合计		6,000.00	6,000.00	100.00

自上述变更完成至今，济南泰鸿的股东及其持股情况未发生变化。

（2）背景及原因

2023年9月，上海甄信因其投资决策发生变化而将其持有的济南泰鸿股权转让至发行人。

（二）上海甄信曾入股发行人后又退出的情况，上海甄信因与实际控制人应正才、应灵敏的经营理念发生分歧转让所持有的发行人股权，但仍持有发行人子公司济南泰鸿股权的原因及合理性，是否存在代持或其他利益安排

上海甄信曾入股发行人后又退出的具体情况详见本问询函回复“2.2关于历史沿革”之“二”相关内容。

根据上海甄信及发行人实际控制人的说明，上海甄信曾与济南泰鸿的股东协商转让股权事宜，但鉴于发行人投资建设需求较大、资金较为紧张、转让价格未达成一致而未能实现转让，因此其仍持有济南泰鸿部分股权。2023年7月上海甄信提出诉求计划转让其持有的济南泰鸿股权，济南泰鸿各股东就收购上海甄信持有的济南泰鸿股权事宜进行沟通。2023年8月，上海甄信与发行人达成一致并签署了《股权转让协议》，约定上海甄信将其持有济南泰鸿900万元出资额计15%的股权以1,950万元的价格转让至发行人并于2023年9月完成工商变更登记手续。

针对上述股权转让，中水致远资产评估有限公司已出具中水致远评报字[2023]第020452号《济南泰鸿汽车零部件有限公司股东拟转让济南泰鸿汽车零部件有限公司股权项目资产评估报告》，济南泰鸿于评估基准日2022年12月31日的股东全部权益评估值为13,001.64万元。基于该评估报告，上海甄信转让的济南泰鸿15%的股权对应的评估值为1,950.24万元。

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本次股权转让的价格系参考上述评估报告并经相关方协商确定总价为1,950万元，与上述经评估的评估值基本一致、定价公允。以前述股权转让价格以及济南泰鸿2022年净利润计算，前述股权转让的市盈率为9.77倍，股权转让价格不存在明显异常的情况。济南泰鸿整体生产经营规模较小，发行人受让取得上海甄信持有的济南泰鸿15%股权事项对应的济南泰鸿营业收入、资产总额、资产净额及利润总额占发行人合并财务报表中2022年相关指标的比例均低于5%，不会对发行人产生重大影响。截至本问询函回复签署日，股权转让的工商变更登记手续已办理完成。中介机构查阅了济南泰鸿的工商登记资料、相关财务报表、涉及上海甄信股权转让的相关协议，对上海甄信及发行人的实际控制人进行了访谈，了解上海甄信入股及退出泰鸿有限的原因、定价过程，未同时退出济南泰鸿的原因，价款是否结清、是否存在纠纷、是否存在代持或其他利益安排等情况，了解2023年上海甄信退出济南泰鸿的相关情况。经核查，上海甄信入股及退出泰鸿有限的原因合理、定价公允，相关股权变动系真实发生、相关转让价款已结清、不存在纠纷、不存在股权代持或其他利益安排等情况。上海甄信转让所持有的发行人股权但曾经仍持有发行人子公司济南泰鸿股权的情况不存在代持及其他利益安排。综上所述，上海甄信因与发行人实际控制人应正才、应灵敏的经营理念发生分歧转让所持有的发行人股权但仍持有发行人子公司济南泰鸿股权的情况具有合理性，不存在代持或其他利益安排。截至本问询函回复出具日，上海甄信与发行人达成一致并签署了《股权转让协议》，已将其持有济南泰鸿900万元出资额计15%的股权以1,950万元的价格转让至发行人，转让完成后上海甄信不再持有济南泰鸿的股权。

（三）发行人未全资持有济南泰鸿的原因、合理性及影响

如前文所述，济南泰鸿并非发行人初始设立，而是由浙江吉利汽车有限公司的子公司济南陆虎汽车零部件有限公司初始设立且持股100%，后续发行人与其他外部投资人通过增资/受让股权的方式获得股权。

济南陆虎汽车零部件有限公司通过当时的全资子公司济南泰鸿在吉利汽车

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厂区附近购有一处土地并计划作为吉利汽车相关供应商入驻的厂区；泰鸿有限当时系吉利汽车的供应商，希望入股以便向吉利汽车当地生产基地供货。鉴于当时泰鸿有限处于规模扩张时期并正在投资建设兰州等生产基地，资金较为紧张，经各方共同协商，泰鸿有限与其他外部投资人共同投资济南泰鸿并取得股权。此后，相关外部投资人是否将其持有的济南泰鸿股权转让至泰鸿有限系其意思自治行为，自2013年以来，经协商一致，泰鸿有限已多次通过股权转让的方式收购少数股东持有的济南泰鸿股权，发行人及其前身泰鸿有限对济南泰鸿的持股比例已从51.75%提升至83.05%。截至本问询函回复出具日，发行人持有济南泰鸿的股权比例超过三分之二，能够在济南泰鸿的股东会审议相关事项时起到决定性作用，在董事会由其提名当选的董事超过半数，济南泰鸿的经营管理人员亦基本由发行人派驻，济南泰鸿的其他股东主要作为财务投资人，基本未参与济南泰鸿的具体经营管理工作。

综上所述，发行人未全资持有济南泰鸿的情况具有合理性，对发行人不存在重大不利影响。

五、兰州泰鸿的主要财务数据、生产经营情况，发行人转让兰州泰鸿的原因，转让价格的定价依据及公允性，天佑达与发行人、控股股东、实控人、董监高及发行人的客户、供应商是否存在关联关系

（一）兰州泰鸿的主要财务数据、生产经营情况

发行人转让兰州泰鸿股权前及转让当年，兰州泰鸿的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2020年末/2020年度	2019年末/2019年度
总资产	575.70	640.92
所有者权益	-212.43	-130.93
营业收入	0.00	0.00
净利润	-81.50	-88.91

发行人转让兰州泰鸿股权前，兰州泰鸿未开展生产经营业务。

（二）发行人转让兰州泰鸿的原因，转让价格的定价依据及公允性

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1、转让兰州泰鸿的基本情况

2020年3月3日，兰州泰鸿召开股东会，审议同意发行人将其持有兰州泰鸿432万元出资额计40%的股权转让至兰州天佑达铁道科技有限责任公司。2020年3月4日，发行人、兰州天佑达铁道科技有限责任公司签署《股权转让协议》，约定发行人将其持有兰州泰鸿432万元出资额计40%的股权以

72.07万元的价格转让至兰州天佑达铁道科技有限责任公司。

截至2020年4月15日，相关款项已结清，兰州泰鸿就上述事项办理了工商变更登记。

2、发行人转让兰州泰鸿的原因

兰州泰鸿于2010年设立，因生产经营情况不达预期、持续亏损，其逐步停止生产经营业务，发行人决定将其持有的兰州泰鸿股权转让。

3、转让价格的定价依据及公允性

因兰州泰鸿已停止生产经营业务且持续亏损，其账面净资产为负。上述股权转让的定价系参考兰州泰鸿2019年末的净资产金额及名下资产情况并经相关方协商确定总价为72.07万元，定价合理且不存在明显异常的情况。

综上所述，发行人转让兰州泰鸿的情况具有合理性，转让定价合理且不存在明显异常的情况。

（三）兰州天佑达与发行人、控股股东、实控人、董监高及发行人的客户、供应商的关联关系情况

截至本问询函回复出具日，兰州天佑达的基本情况如下：

企业名称	兰州天佑达铁道科技有限责任公司
统一社会信用代码	91620100720275256F
住所	兰州市城关区张苏滩579号3号楼
法定代表人	张俊秀
注册资本	5,160万元
实收资本	5,160万元
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）

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成立日期	2001-07-24
营业期限	2001-07-24至2031-07-24
经营范围	铁路、轨道交通及工业（民用）交通设备、铁路、电力、水利、市政工程、基础设施、房地产等智能化配电设备、自动化控制设备、金属家具的生产及销售；计算机软硬件的开发、安装及服务；建筑工程施工总承包叁级（施工劳务不分等级）；建筑工程施工劳务作业（不含劳务派遣）；铁路桥面系及附属工程总承包；市政工程、城市园林绿化工程、钢结构工程及环保工程；总承包重型机械、模板、脚手架的销售、安装、租赁；玻璃钢制品、RPC盖板、桥架、电缆槽、护栏、声屏障、建筑材料、新材料的研发及销售；节水灌溉管理与技术咨询服务。（依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况	张俊秀持股60%、银振云持股40%
治理结构	张俊秀担任执行董事兼总经理，银振云担任监事

截至本问询函回复出具日，兰州天佑达与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及发行人报告期内的主要客户及供应商不存在关联关系。

六、中介机构的核查程序和核查意见

（一）核查程序

保荐机构、申报会计师和发行人律师主要履行了如下核查程序：

1、查阅发行人的营业执照、公司章程、主要财务数据及工商登记资料等文件，查验了发行人专利和软件著作权的产权证书；

2、访谈了发行人管理层，了解发行人设立各个子公司的原因、背景、必要性和商业合理性，了解各子公司的业务开展情况，母子公司、子公司之间的购销或者生产环节上下游的关系，了解晋中泰鸿、湖州泰鸿、上海泰鸿未取得汽车行业质量管理体系认证的原因；

3、查阅了吉利汽车（0175.HK）、长城汽车（601633.SH）年度报告，了解其生产基地所在区域；

4、获取并查阅报告期内发行人的采购明细表、内部往来台账，了解发行人母子公司、子公司之间的内部交易和资金往来情况；

5、查阅了发行人内部购销合同，访谈发行人财务总监，了解内部交易的定价情况和内部资金往来发生的原因；

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6、访谈了汽车行业质量管理体系认证机构，了解相关体系认证的要求及未取得认证的影响；

7、查验了济南泰鸿的工商登记资料、历史上的审计报告或财务报表、历次增资的相关文件及验资报告、历次股权转让的相关协议，访谈了发行人的实际控制人应正才、应灵敏关于济南泰鸿其他股东的入股背景及原因、发行人未全资持有济南泰鸿的原因及影响等情况；

8、访谈了上海甄信及发行人的实际控制人，了解上海甄信入股及退出泰鸿有限的原因、定价过程，未同时退出济南泰鸿的原因，价款是否结清、是否存在纠纷、是否存在代持或其他利益安排等情况，了解2023年上海甄信退出济南泰鸿的相关情况；

9、查验了兰州泰鸿的工商登记资料、报告期内及历史上的财务报表、发行人转让兰州泰鸿股权的相关协议及凭证，通过国家企业信用信息公示系统查验了兰州泰鸿及其股东兰州天佑达、发行人报告期内的主要客户及供应商的相关信息，取得了发行人自然人股东、董事、监事、高级管理人员出具的基本情况调查表，访谈了兰州天佑达的实际控制人张俊秀关于兰州泰鸿生产经营情况、兰州天佑达收购兰州泰鸿的原因、定价依据及公允性、兰州天佑达的股东与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、发行人报告期内的主要客户及供应商不存在关联关系等情况。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师和发行人律师认为：

1、发行人子公司均系发行人在主要客户生产基地周边地区设立的生产基地，与主要客户所在区域相匹配，发行人设立各子公司具有必要性和商业合理性；发行人部分生产基地无全流程生产能力的原因具有合理性，发行人生产基地与对接客户的距离、运输时间、产能、客户需求匹配情况良好，“近距离对接”、“快速响应”等相关表述准确；

2、报告期内，发行人及其他各子公司均在正常经营状态，并依据其定位及具体职能开展业务；报告期内母子公司、子公司之间存在内部购销关系，内部交易定价具有合理性，与公司业务开展情况相匹配；报告期内母子公司、子公

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司之间的资金往来主要为产品及服务购销、设备转让、模具租赁款项及资金拆借等往来款；

3、晋中泰鸿、湖州泰鸿、上海泰鸿未取得汽车行业质量管理体系认证的原因具有合理性，未取得汽车行业质量管理体系认证不会对其生产经营造成不利影响；

4、上海甄信因与发行人实际控制人应正才、应灵敏的经营理念发生分歧转让所持有的发行人股权但仍持有发行人子公司济南泰鸿股权的情况具有合理性，不存在代持或其他利益安排；发行人未全资持有济南泰鸿的情况具有合理性，对发行人不存在重大不利影响；

5、发行人转让兰州泰鸿的情况具有合理性，转让定价合理且不存在明显异常的情况；截至本问询函回复出具日，兰州天佑达与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及发行人报告期内的主要客户及供应商不存在关联关系。

14.关于资金核查

根据申报材料：（1）报告期内，发行人存在转贷行为，相关贷款金额合计为45,128.00万元、通过子公司转回金额合计为37,743.64万元；（2）发行人报告期内存在无真实贸易背景的应付银行承兑汇票交易，总金额为29,954.16万元；

（3）报告期内实际控制人存在较多大额的收支、存取现行为，主要为银行贷款借还款及受托支付、本人不同账户间转账、证券与理财产品投资与赎回、亲戚朋友借贷往来、与发行人之间关联资金拆借等，其中与关联企业泰发机电有关的资金拆借、个人银行贷款经受托支付中转后存入均通过存取现进行。

请发行人说明：（1）发行人转贷和票据融资行为的具体金额和时间节点以及相关贷款和票据偿还或兑付的时间节点，资金往来的实际流向和使用情况，是否存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形，转贷和票据融资行为在不同会计期间内现金流量表中的列报情况；（2）转贷和票据融资行为的清理过程,包括款项的偿还及资金来源、利息等相关费用的确认；是否取得当地监管部门、贷款银行出具的无违规证明或确认函；内控制度、资金管理制度是否存在缺陷以及

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整改情况；（3）实际控制人与泰发机电有关的资金拆借、个人银行贷款经受托支付中转等均通过存取现进行的原因。请保荐机构、申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。请保荐机构提交资金核查报告，说明：（1）发行人实际控制人及其近亲属的大额资金流水情况，包括交易对方、时间、日期、金额、具体用途、相关备注信息，交易对方与发行人及其关联方、实际控制人亲属、客户和供应商之间的关联关系；相关资金是否流向发行人客户、供应商及其关联方；（2）针对发行人实控人存取现所履行的核查程序，相关核查依据、核查结论是否充分；（3）对于发行人大额资金流出是否取得相关外部证据予以佐证，是否存在金额、日期、用途不相符等异常情况。

请发行人律师对上述转贷、票据融资行为及资金具体用途的合法合规性、是否存在商业贿赂行为进行核查，说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。回复：

一、发行人转贷和票据融资行为的具体金额和时间节点以及相关贷款和票据偿还或兑付的时间节点，资金往来的实际流向和使用情况，是否存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形，转贷和票据融资行为在不同会计期间内现金流量表中的列报情况

（一）发行人转贷和票据融资行为的具体金额和时间节点以及相关贷款偿还或兑付的时间节点，资金往来的实际流向和使用情况

1、转贷

报告期内，发行人存在一定的流动资金需求并存在所获银行贷款通过子公司进行资金流转并最终转入发行人或留在子公司用作营运资金的情形。转贷总体情况如下：

单位：万元

项目	2023年度	2022年度	2021年度
贷款金额	-	7,518.00	13,450.00
子公司转回暨转贷金额	-	6,001.98	12,411.66
贷款是否已经归还	-	是	是

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（1）发行人转贷行为的具体金额和时间节点以及相关贷款偿还或兑付的时间节点报告期内，公司转贷的具体金额和时间节点以及相关贷款偿还或兑付的时间节点情况如下：

单位：万元

贷款年度	放贷日期	贷款银行	贷款金额	受托支付对象	公司收回资金日期	收回 金额	还款日期	还款 金额
2021	2021/1/6	平安银行	1,400.00	保定泰鸿	2021/1/6	1,400.00	2021/12/27	1,400.00
2021	2021/2/3	浦发银行	1,600.00	保定泰鸿	2021/2/4	1,600.00	2021/10/15、2022/1/24	1,600.00
2021	2021/3/5	浦发银行	1,520.00	保定泰鸿	2021/3/8	565.00	2021/7/23	1,520.00
2021	2021/3/23	浦发银行	3,000.00	济南泰鸿	2021/3/29、2021/4/1	3,000.00	2021/6/3、2021/8/10、2021/8/30	3,000.00
2021	2021/4/2	工商银行	500.00	保定泰鸿	2021/4/6	500.00	2022/4/2	500.00
2021	2021/4/2	工商银行	500.00	保定泰鸿	2021/4/6	500.00	2022/4/2	500.00
2021	2021/5/24	宁波银行	700.00	保定泰鸿	2021/5/25	697.13	2022/4/6	700.00
2021	2021/6/18	浦发银行	800.00	济南泰鸿	2021/6/18	725.53	2022/6/18	800.00
2021	2021/7/15	浙商银行	960.00	保定泰鸿	2021/7/16	960.00	2021/7/30	960.00
2021	2021/7/16	浙商银行	940.00	济南泰鸿	2021/7/19	935.00	2021/7/28	940.00
2021	2021/9/3	浙商银行	1,200.00	保定泰鸿	2021/9/3	1,199.00	2021/9/28	1,200.00
2021	2021/12/15	浦发银行	330.00	济南泰鸿	2021/12/16	330.00	2022/11/3	330.00
2021年小计			13,450.00	-	-	12,411.66	-	13,450.00
2022	2022/1/17	华夏银行	1,000.00	济南泰鸿、保定泰鸿	2022/1/18	875.00	2022/12/16	1,000.00
2022	2022/3/9	农业银行	960.00	保定泰鸿	2022/3/9	957.00	2022/4/29	960.00
2022	2022/4/2	工商银行	500.00	保定泰鸿	2022/4/6	495.00	2022/11/25	500.00
2022	2022/4/2	工商银行	500.00	济南泰鸿	2022/4/6	496.33	2022/11/25	500.00
2022	2022/5/13	农业银行	599.00	济南泰鸿	2022/5/16	595.00	2022/11/23	599.00
2022	2022/5/18	平安银行	1,500.00	济南泰鸿、保定泰鸿	2022/5/20	765.00	2022/11/1	1,500.00
2022	2022/8/16	民生银行	2,000.00	河北新泰鸿	2022/8/17	1,408.65	2023/2/20、2023/4/7	2,000.00
2022	2022/9/16	浦发银行	459.00	保定泰鸿	2022/9/17	410.00	2023/4/10	459.00

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贷款年度	放贷日期	贷款银行	贷款金额	受托支付对象	公司收回资金日期	收回 金额	还款日期	还款 金额
2022年小计			7,518.00	-	-	6,001.98	-	7,518.00

注：1、通过子公司转回金额即为转贷金额；

2、贷款期限少于1年主要系根据资金周转需要、授信安排、银行产品等选择的借款产品。

由上表可知，发行人上述贷款的受托支付对象均为子公司，子公司收到银行划转资金后一般会在较短时间内转回至公司的银行账户或留在子公司用作营运资金。2022年10月开始至本问询函回复出具日，发行人未再发生新的转贷情形且上述转贷涉及的商业银行贷款均已经偿还完毕。发行人相关贷款合同均正常履行，发行人已经根据贷款合同约定足额偿还本金及利息，未有逾期不还的情形。

（2）资金往来的实际流向和使用情况

公司转贷均通过子公司进行资金流转并最终转入公司银行账户或留在子公司账户，取得的资金均用于日常生产经营。

2、票据融资

报告期内，发行人存在通过向子公司济南泰鸿、保定泰鸿及河北新泰鸿开具信用证和银行承兑汇票并在贴现后用作营运资金的情形。票据融资总体情况如下：

单位：万元

项目	2023年度	2022年度	2021年度
贴现金额	-	8,771.49	8,000.00
转回金额	-	3,855.00	4,846.50

（1）发行人票据融资行为的具体金额和时间节点以及相关贷款偿还或兑付的时间节点

报告期内，发行人票据融资行为的具体金额和时间节点以及相关贷款偿还或兑付的时间节点情况如下：

单位：万元

收票人	开票日期	票面金额	贴现日期	收票人贴现金额	公司收回资金日期	收回金额	还款金额	还款日期
保定泰鸿	2021/1/12	1,000.00	2021/1/13	964.12	2021/1/14、2021/1/15	160.00	1,000.00	2022/1/12

8-1-399

收票人	开票日期	票面金额	贴现日期	收票人贴现金额	公司收回资金日期	收回金额	还款金额	还款日期
保定泰鸿	2021/1/14	1,500.00	2021/1/15	1,446.17	2021/1/18	1,360.00	1,500.00	2022/1/14
济南泰鸿	2021/3/16	1,000.00	2021/3/18	963.21	2021/3/18	996.50	1,000.00	2022/3/11
济南泰鸿	2021/4/16	1,100.00	2021/4/19	1,057.74	2021/4/19	940.00	1,100.00	2022/4/16
济南泰鸿	2021/8/30	1,400.00	2021/8/31	1,348.19	2021/9/3、2021/9/7	1,390.00	1,400.00	2022/8/30
保定泰鸿	2021/11/30	1,000.00	2021/12/1	964.85	/	/	1,000.00	2022/12/1
济南泰鸿	2021/11/30	1,000.00	2021/12/1	968.57	/	/	1,000.00	2022/12/1
2021年小计		8,000.00	-	7,712.84	-	4,846.50	8,000.00	-
保定泰鸿	2022/4/28	1,400.00	2022/5/7	1,389.17	2022/5/7	492.00	1,400.00	2022/10/28
济南泰鸿	2022/4/28	800.00	2022/5/7	793.81	2022/5/7	390.00	800.00	2022/10/28
保定泰鸿	2022/5/11	1,380.00	2022/5/12	1,369.48	2022/5/12	1,336.00	1,380.00	2022/11/11
保定泰鸿	2022/6/14	514.59	2022/6/14	506.49	2022/6/14	437.00	514.59	2022/12/29
济南泰鸿	2022/8/30	376.90	2022/9/1	374.08	/	/	376.90	2023/2/28
保定泰鸿	2022/10/26	1,250.00	2022/10/28	1,230.64	/	/	1,250.00	2023/4/28
济南泰鸿	2022/10/26	1,250.00	2022/10/27	1,228.57	/	/	1,250.00	2023/4/28
河北新泰鸿	2022/10/28	1,800.00	2022/11/3	1,772.93	2022/11/4	1,200.00	1,800.00	2023/4/28
2022年小计		8,771.49	-	8,665.17	-	3,855.00	8,771.49	-

由上表可知，收票人均为子公司，子公司收到银行划转资金后一般会在较短时间内转回至公司的银行账户或留在子公司银行账户。发行人均能够按期偿付其开具的银行承兑汇票及信用证，未曾出现逾期还款或其他违约情况。

（2）资金往来的实际流向和使用情况

公司票据融资均通过子公司进行资金流转并最终转入公司银行账户或留在子公司银行账户，取得的资金均用于日常生产经营。

（二）是否存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形

报告期内，发行人进行转贷、票据融资的行为均通过子公司进行，不存在资金流出发行人的情况，取得的资金均用于支付日常生产经营，不存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形。

（三）转贷和票据融资行为在不同会计期间内现金流量表中的列报情况

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报告期内，公司转贷和票据融资行为在不同会计期间内现金流量表中的列报情况如下：

项目	计入会计期间	列报情况
取得资金	放贷年度或贴现年度	取得借款收到的现金
偿还资金	还款年度	偿还债务支付的现金
支付贷款利息、贴现费用	支付年度	分配股利、利润或偿付利息支付的现金

二、转贷和票据融资行为的清理过程,包括款项的偿还及资金来源、利息等相关费用的确认；是否取得当地监管部门、贷款银行出具的无违规证明或确认函；内控制度、资金管理制度是否存在缺陷以及整改情况

（一）转贷和票据融资行为的清理过程，包括款项的偿还及资金来源、利息等相关费用的确认

公司根据与银行之间签订的借款协议、开具票据协议的相关条款确认利息、贴现费用。公司已按约定向相关贷款银行偿还本息、支付贴现费用。截至本问询回复日，转贷和无真实交易背景的票据融资行为已经全部清理完毕，转贷和票据融资行为未发生逾期还款或其他违约情形，未产生争议或潜在纠纷。公司偿还贷款的资金来源主要为销售回款。

自2022年10月开始，发行人未再发生新的转贷情形。最后一次转贷发生于2022年9月16日，发行人将浦发银行459.00万元贷款受托支付给子公司保定泰鸿，保定泰鸿收到贷款后于2022年9月17日将410.00万元转回至发行人的银行账户，余下作为用作营运资金。发行人在2023年4月10日向浦发银行偿还了上述贷款，转贷清理完毕。

（二）是否取得当地监管部门、贷款银行出具的无违规证明或确认函

发行人均已获取中国人民银行台州市中心支行及台州市分行、中国银保监会台州监管分局、贷款银行出具的相关证明。

中国人民银行台州市中心支行及台州市分行出具了相关证明，确认报告期内发行人不存在因违反中国人民银行台州市中心支行及台州市分行管辖范围内法律、法规和规范性文件行为而受到其行政处罚的情形。

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根据中国银行保险监督管理委员会台州监管分局及国家金融监督管理总局台州监管分局出具的函件，确认报告期内其未针对发行人实施过行政处罚。

贷款银行出具了相关证明，确认公司的贷款正常还本付息，不存在欠息、垫款、逾期、违约等不良情况发生。

同时，针对公司报告期内存在的转贷行为和票据违规情况，公司实际控制人应正才、应灵敏也已出具承诺：“若泰鸿万立因2020年1月1日以来存在的转贷行为和票据违规行为而承担违约责任或因此受到行政处罚，本人将无条件支付因此而产生的费用、罚金或其他经济损失，保证泰鸿万立不因此遭受任何损失。”

（三）内控制度、资金管理制度是否存在缺陷以及整改情况

针对上述转贷和票据融资情形，发行人通过及时偿还资金、改进制度、加强内控等方式进行了积极整改，已针对性建立内控制度并有效执行，发行人加强了高级管理人员、财务人员合规意识，同时已按照《公司法》《企业内部控制基本规范》等法律法规及部门规章的要求，加强内部控制机制，制定了《资金管理制度》等制度，完善财务管理制度并严格规范执行，严格规范资金支付的审批流程，相关内控制度持续有效运行。且自2022年10月起公司未再发生转贷行为，自2022年11月起公司未再发生票据违规行为。上述转贷和票据违规情形未影响发行人内部控制的有效性，发行人内部控制已经合理、正常运行并持续有效。

申报会计师根据财政部《企业内部控制基本规范》及相关规定，对公司内部控制制度进行了鉴证，出具了《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2024]230Z0069号），认为：泰鸿万立公司于2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

综上所述，对于报告期内存在的转贷和票据违规行为，发行人已积极整改、未再发生转贷和票据违规情形并已针对性地建立内控制度，且有效执行。

三、实际控制人与泰发机电有关的资金拆借、个人银行贷款经受托支付中转等均通过存取现进行的原因

实际控制人应正才与泰发机电有关的资金拆借、个人银行贷款经受托支付

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中转等通过存取现进行，具体原因及合理性请见本题回复之“五、（2）针对发行人实控人存取现所履行的核查程序，相关核查依据、核查结论是否充分”的相关内容。

四、中介机构的核查程序和核查意见

（一）核查程序

保荐机构、申报会计师主要履行了如下核查程序：

1、查阅发行人相关内部管理制度文件，了解报告期内发行人财务相关的关键内部控制，并对与财务相关的关键内部控制流程的设计与运行有效性进行了测试；

2、获取并检查转贷及票据融资相关的从银行放款/贴现至发行人收回资金过程中的所有银行回单、发行人偿还贷款/票据的银行回单，并结合对报告期内发行人的大额资金流水核查程序，核查转贷及票据融资的资金流向、使用情况、偿还/兑付情况，确认发行人收到的转贷/票据融资资金均用于公司正常经营，不存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形；

3、获取发行人转贷行为、票据融资行为签署的无真实业务支持的采购合同；

4、取得了中国人民银行台州市中心支行及台州市分行出具的相关证明，确认报告期内发行人不存在因违反中国人民银行台州市中心支行及台州市分行管辖范围内法律、法规和规范性文件行为而受到其行政处罚的情形；取得了中国银行保险监督管理委员会台州监管分局及国家金融监督管理总局台州监管分局出具的回函，确认发行人报告期内其未针对发行人实施过行政处罚；取得相关贷款银行出具的证明文件，确认发行人在该行未发生逾期还款或其他违约情形，未给该行造成资金损失；获取实控人应正才、应灵敏出具的承诺；

5、了解发行人是否存在违反《贷款通则》《流动资金贷款管理暂行办法》之规定而被提前收回或承担赔偿责任的情形，是否存在因上述转贷事项被有关行政主管部门处罚或接受调查的情况；了解发行人是否属于《票据法》第一百零二条规定的票据欺诈或诈骗行为，是否属于按相关法律法规应当追究刑事责任或应当给予行政处罚的情形；

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6、对发行人财务总监进行访谈，了解发行人转贷、票据融资取得的资金具体用途及内控制度的建立及运行情况，并向其确认整改后是否存在转贷、票据融资等情形；

7、核查报告期内发行人实际控制人的大额资金流水，将实际控制人应正才在资金拆借及个人银行贷款经受托支付中转等过程中产生的大额存取现流水与相关资金来源/流向账户的流水记录进行匹配勾稽，核查相关资金的来源/流向；

8、实地走访实际控制人应正才及其存取现金额较大的账户所在银行并对工作人员进行访谈，了解部分大额银行账户流水中显示存取现但并无实物现金存取的原因及背景；

9、在上述银行柜台进行实际操作办理，实地验证在两个银行账户间进行资金转账但是流水记录中显示一存一取且无实物现金存取的操作可行性。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、发行人转贷、票据融资相关款项均实际用于公司经营，具有真实合理业务背景，发行人不存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形；

2、发行人转贷、票据融资不构成重大违法违规，因上述行为被追究违约责任或处罚的风险较低；发行人已如期偿付借款，未出现违约或逾期情形；发行人已取得当地监管部门和贷款银行出具的无违规证明或确认说明。发行人报告期内内控制度不规范的情形已经进行了整改纠正，发行人现已建立、完善了相关内部控制制度，且得到有效执行，2022年10月后发行人未再发生转贷行为，2022年11月后发行人未再发生违规票据融资行为；除上述转贷及票据融资外，报告期内发行人不存在其他无真实交易背景的转贷或票据融资情况；

3、实际控制人与泰发机电有关的资金拆借、个人银行贷款经受托支付中转等均通过存取现进行的原因具有合理性，存在客观证据予以证实，相关资金最终均回流至应正才本人账户或流向泰发机电账户用于向银行归还由应正才实际承担还本付息义务的贷款。

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五、保荐机构提交资金核查报告，说明：（1）发行人实际控制人及其近亲属的大额资金流水情况，包括交易对方、时间、日期、金额、具体用途、相关备注信息，交易对方与发行人及其关联方、实际控制人亲属、客户和供应商之间的关联关系；相关资金是否流向发行人客户、供应商及其关联方；（2）针对发行人实控人存取现所履行的核查程序，相关核查依据、核查结论是否充分；

（3）对于发行人大额资金流出是否取得相关外部证据予以佐证，是否存在金额、日期、用途不相符等异常情况

保荐机构已根据要求提交资金核查报告并说明：

（一）发行人实际控制人及其近亲属的大额资金流水情况，包括交易对方、时间、日期、金额、具体用途、相关备注信息，交易对方与发行人及其关联方、实际控制人亲属、客户和供应商之间的关联关系；相关资金是否流向发行人客户、供应商及其关联方；

（二）针对发行人实控人存取现所履行的核查程序，相关核查依据、核查结论是否充分；

（三）对于发行人大额资金流出是否取得相关外部证据予以佐证，是否存在金额、日期、用途不相符等异常情况。

具体内容详见《东方证券承销保荐有限公司关于浙江泰鸿万立科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之资金核查报告》。

六、发行人律师对上述转贷、票据融资行为及资金具体用途的合法合规性、是否存在商业贿赂行为进行核查，说明核查依据、过程，并发表明确核查意见

（一）发行人转贷行为及资金具体用途的合法合规性

1、基本情况

报告期内，存在发行人所获银行贷款通过子公司济南泰鸿、保定泰鸿、河北新泰鸿、湖州泰鸿进行资金流转，并最终转入发行人用作营运资金的情况，具体情况如下：

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单位：万元

项目	2023年度	2022年度	2021年度
贷款金额	-	7,518.00	13,450.00
子公司转回暨转贷金额	-	6,001.98	12,411.66
贷款是否已经偿还	-	是	是

发行人均按照上述银行贷款相关合同的约定按时偿还本金及支付利息，未曾出现逾期还款或其他违约情况，自2022年10月以来发行人未再发生新的转贷行为；截至本问询函回复出具日，发行人未收到相关银行的异议，相关贷款及利息均已偿还，相关转贷行为未发生纠纷。

2、转贷行为及资金具体用途的合法合规性

根据《贷款通则》（中国人民银行令[1996年2号]）的相关规定，借款人不按借款合同规定用途使用贷款的，由贷款人对其部分或全部贷款加收利息；情节特别严重的，由贷款人停止支付借款人尚未使用的贷款，并提前收回部分或全部贷款。根据《流动资金贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令[2010]第1号）的相关规定，贷款人应与借款人约定明确、合法的贷款用途，流动资金贷款不得用于固定资产、股权等投资，不得用于国家禁止生产、经营的领域和用途；采用贷款人受托支付的，贷款人应根据约定的贷款用途，审核借款人提供的支付申请所列支付对象、支付金额等信息是否与相应的商务合同等证明材料相符。审核同意后，贷款人应将贷款资金通过借款人账户支付给借款人交易对象。报告期内，发行人的转贷行为不符合上述法规的相关规定。

发行人通过子公司取得的银行贷款资金均具体用于其日常生产经营活动，包括采购原材料、支付员工工资、报销费用、缴纳税款等，不存在非法占有银行贷款资金的目的，未用于固定资产、股权等投资，亦未用于国家禁止生产、经营的领域和用途，不属于《中华人民共和国商业银行法》《贷款通则》（中国人民银行令[1996年2号]）规定的采取欺诈手段骗取贷款的行为；且如前文所述，发行人均按照上述银行贷款相关合同的约定按时偿还本金及支付利息，未曾出现逾期还款或其他违约情况，自2022年10月以来发行人未再发生新的转贷情况；截至本问询函回复出具日，发行人未收到相关银行的异议，相关贷款及利息均已归还，相关转贷行为未发生纠纷。

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截至申报基准日，发行人已制定了资金管理相关制度，严格规范资金支付的审批流程，相关内部控制有效运行；容诚会计师对发行人的内部控制制度进行了专项审核并出具了《内控鉴证报告》，确认：发行人于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

中国人民银行台州市中心支行及台州市分行已出具证明文件，确认报告期内发行人不存在因违反中国人民银行台州市中心支行及台州市分行管辖范围内法律、法规和规范性文件行为而受到其行政处罚的情形。同时，中国银行保险监督管理委员会台州监管分局及国家金融监督管理总局台州监管分局已出具证明文件，确认报告期内其未针对发行人实施过行政处罚。

针对上述情况，发行人的实际控制人应正才、应灵敏已作出承诺如下：如发行人因2020年1月1日以来存在的转贷行为而承担违约责任或因此受到行政处罚，本人将无条件支付因此而产生的费用、罚金或其他经济损失，保证发行人不因此遭受任何损失。

综上所述，发行人报告期内发生的转贷行为及其资金具体用途不构成重大违法违规行为，未因此受到相关主管部门的行政处罚，相关转贷行为均已偿还，对发行人本次发行并上市不构成实质障碍。

（二）发行人票据融资行为及资金具体用途的合法合规性

1、基本情况

报告期内，存在发行人通过向子公司济南泰鸿、保定泰鸿和河北新泰鸿开具无真实交易背景的信用证和银行承兑汇票，并贴现后用作营运资金的情况，具体情况如下：

单位：万元

项目	2023年度	2022年度	2021年度
贴现金额	-	8,771.49	8,000.00
票据融资是否已经偿还	-	是	是

发行人均能够按期偿付其开具的银行承兑汇票及信用证，未曾出现逾期偿付或其他违约情况，自2022年11月以来发行人未再发生新的无真实交易背景

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的票据融资行为。截至本问询函回复出具日，发行人未收到相关银行的异议，上述涉及的票据融资均已偿还，相关票据融资行为未发生纠纷。

2、票据融资行为及资金具体用途的合法合规性

根据《中华人民共和国票据法》的相关规定，票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。报告期内，发行人无真实交易背景的票据融资行为不符合上述法规的相关规定。

上述信用证和银行承兑汇票贴现后取得的资金均具体用于发行人日常生产经营活动，包括采购原材料、支付员工工资、报销费用、缴纳税款等，不存在非法占有银行贷款资金的目的，未用于固定资产、股权等投资，亦未用于国家禁止生产、经营的领域和用途，不属于《中华人民共和国票据法》规定的票据欺诈行为；且如前文所述，发行人均能够按期偿付其开具的银行承兑汇票及信用证，未曾出现逾期偿付或其他违约情况，自2022年11月以来发行人未再发生新的无真实交易背景的票据融资行为；截至本问询函回复出具日，发行人未收到相关银行的异议，上述涉及的票据融资均已偿还，相关票据融资行为未发生纠纷。

截至申报基准日，发行人已制定了票据管理相关制度，严格规范票据开具的审批流程，相关内部控制有效运行；容诚会计师对发行人的内部控制制度进行了专项审核并出具了《内控鉴证报告》，确认：发行人于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

中国人民银行台州市中心支行及台州市分行已出具证明文件，确认报告期内发行人不存在因违反中国人民银行台州市中心支行及台州市分行管辖范围内法律、法规和规范性文件行为而受到其行政处罚的情形。同时，中国银行保险监督管理委员会台州监管分局及国家金融监督管理总局台州监管分局已出具证明文件，确认报告期内其未针对发行人实施过行政处罚。

针对上述情况，发行人的实际控制人应正才、应灵敏已作出承诺如下：如发行人因2020年1月1日以来存在的违规票据行为而承担违约责任或因此受到行政处罚，本人将无条件支付因此而产生的费用、罚金或其他经济损失，保证

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发行人不因此遭受任何损失。

综上所述，发行人报告期内发生的票据融资行为及其资金具体用途不构成重大违法违规行为，未因此受到相关主管部门的行政处罚，相关票据融资均已偿还，对发行人本次发行并上市不构成实质障碍。

（三）发行人转贷、票据融资的情况不涉及商业贿赂行为

报告期内，发行人上述转贷、票据融资的情况不涉及商业贿赂行为；同时，根据《国家工商行政管理局关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》第十条的规定，商业贿赂行为由县级以上工商行政管理机关监督检查。根据发行人所在地的相关市场监督管理局出具的证明文件并经查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、发行人所在地相关市场监督管理局官方网站的相关信息，报告期内发行人不存在因商业贿赂行为而受到行政处罚的情况。

（四）中介机构的核查程序和核查意见

1、核查程序

发行人律师主要履行了如下核查程序：

（1）查验了发行人报告期内的转贷及票据融资明细账，发行人的《企业信用报告》、发行人的资金管理、票据管理相关制度、容诚会计师出具的《内控鉴证报告》；

（2）访谈了发行人的财务总监关于发行人转贷及票据融资、资金偿付、资金具体用途、相关内控制度运行、未收到相关银行异议、未发生纠纷等情况，取得了发行人的实际控制人应正才、应灵敏出具的关于保证发行人不因相关转贷及票据融资行为遭受任何损失的承诺文件；

（3）取得了中国人民银行台州市中心支行及台州市分行、中国银行保险监督管理委员会台州监管分局及国家金融监督管理总局台州监管分局等相关主管部门及中国工商银行股份有限公司台州路桥支行、中国光大银行股份有限公司台州支行、广发银行股份有限公司台州分行、华夏银行股份有限公司台州分行、中国民生银行股份有限公司台州分行、宁波银行股份有限公司台州分行、中国农业银行股份有限公司台州经济开发区支行、平安银行股份有限公司广州分行、

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上海浦东发展银行股份有限公司台州路桥支行、兴业银行股份有限公司台州分行、浙商银行股份有限公司台州路桥小微企业专营支行等银行出具的证明文件；

（4）通过国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、发行人所在地相关市场监督管理局查验了发行人不存在因商业贿赂行为而受到行政处罚的情况，取得了发行人所在地的相关市场监督管理局出具的关于发行人不存在行政处罚情况的相关证明文件。

2、核查意见

经核查，发行人律师认为：

发行人报告期内发生的转贷行为、票据融资行为及其资金具体用途不构成重大违法违规行为，未因此受到相关主管部门的行政处罚，相关转贷、票据融资均已偿还，对发行人本次发行并上市不构成实质障碍；发行人该等转贷、票据融资的情况不涉及商业贿赂行为。

15.关于募投项目

根据申报材料：发行人拟募集资金115,008.47万元，用于年产360万套汽车功能件及车身焊接分总成件建设项目（二期）、河北望都汽车冲压焊接分总成件扩产建设项目、浙江台州汽车冲压焊接分总成件扩产建设项目和补充流动资金。

请发行人说明：（1）年产360万套汽车功能件及车身焊接分总成件建设项目目前建设及投产情况，上述项目与浙江台州汽车冲压焊接分总成件扩产建设项目的定位差异及同区域同步扩建、新建的必要性；（2）相关募投项目投资与现有资产结构、资产规模的匹配性，发行人的经营模式是否将发生变更，对公司未来经营、财务的影响。

请保荐机构、申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

回复：

一、年产360万套汽车功能件及车身焊接分总成件建设项目目前建设及投产情况，上述项目与浙江台州汽车冲压焊接分总成件扩产建设项目的定位差异

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及同区域同步扩建、新建的必要性

（一）年产360万套汽车功能件及车身焊接分总成件建设项目目前建设及投产情况

发行人“年产360万套汽车功能件及车身焊接分总成件建设项目（二期）”总投资额为40,440.00万元，计划使用募集资金40,440.00万元。发行人紧跟市场变化趋势及客户需求，预先以自有资金对募投项目进行了先行投入，募投项目建设及规划工作均正常推进。截至本问询函回复出具日，该项目涉及的建筑物已完工并已办理完成不动产权证书，尚未投入生产。

（二）上述项目与浙江台州汽车冲压焊接分总成件扩产建设项目的定位差异及同区域同步扩建、新建的必要性

发行人“年产360万套汽车功能件及车身焊接分总成件建设项目（二期）”（以下简称“二期建设项目”）与“浙江台州汽车冲压焊接分总成件扩产建设项目”（以下简称“台州扩产项目”）均属于围绕发行人主营业务开展的产能扩建项目，但在具体建设地址、项目定位及项目拟生产的具体产品、建设规划等方面存在差异，两个募投项目区域扩建、新建具有必要性，具体情况如下：

1、项目具体建设地址方面，发行人上述两个项目的具体建设地址有所差异

“二期建设项目”建设地址坐落在编号为浙（2023）台州市不动产权第0021702号不动产权证书（坐落于台州湾新区海虹大道100-1号）所处土地，“台州扩产项目”建设地址坐落在台州市海虹大道以西、发行人现有厂房北侧。两个项目选址不同，发行人对两个项目分别履行了项目建设审批手续。二者均位于台州市台州湾新区且靠近发行人总部基地，拥有良好完善的汽车零部件产业链，距离吉利集团、长城汽车位于浙江、江苏省内的生产基地较近，可以充分发挥总部基地优势更好地为客户提供优质产品和服务，因此同区域建设具有合理性。

2、项目定位和拟生产的具体产品方面，两个项目有所重合、亦有所区别

“二期建设项目”所生产的产品项目建成后拟生产的产品主要为结构件和功能件，所涉及的主要生产环节除结构件冲压、焊接、组装等环节之外，还包含功能件的冲压、焊接、组装等环节，对应购置的设备主要为压力机、焊接设

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备等。“台州扩产项目”建成后拟生产的产品主要为结构件，所涉及主要生产环节主要为结构件冲压、焊接、组装等，对应拟购置的设备主要为压力机和部分焊机设备等用于结构件生产的设备。

3、项目具体建设规划方面，二者建设进度存在较大差异，不存在同步建设的情形

“二期建设项目”涉及的建筑物已建设完成，主要应对发行人当前存在的产能紧张情况。“台州扩产项目”建设规划相对较晚，将在规划完毕且建设资金到位后开始建设，预计建设期18个月，该项目将与前者构成发行人产能的错位补充，较为平滑地提高发行人产品供应能力，以免使发行人面临产能快速扩张导致员工储备、生产管理能力、生产保障能力等无法及时跟进带来的风险。发行人不存在上述两个项目同步建设的情形。

综上所述，截至本问询函回复出具日，发行人“年产360万套汽车功能件及车身焊接分总成件建设项目（二期）”涉及的建筑物已建设完成、尚未投产；发行人“年产360万套汽车功能件及车身焊接分总成件建设项目（二期）”与“浙江台州汽车冲压焊接分总成件扩产建设项目”的具体定位存在差异，两个项目同区域扩建、新建具有必要性。

二、相关募投项目投资与现有资产结构、资产规模的匹配性，发行人的经营模式是否将发生变更，对公司未来经营、财务的影响

（一）相关募投项目投资与现有资产结构、资产规模的匹配性

报告期内，发行人各期营业收入与期末固定资产原值、生产设备原值的比例情况如下：

单位：万元

项目	2023年度/ 2023年末	2022年度/ 2022年末	2022年度/ 2021年末
主营业务收入	138,428.35	132,697.08	88,439.68
固定资产账面原值	132,224.62	113,489.77	95,139.73
其中：生产设备原值	89,893.22	79,651.26	71,678.91
固定资产单位产出	1.05	1.17	0.93
其中：生产设备单位产出	1.54	1.67	1.23

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注：生产设备包含固定资产中的机器设备及模检夹具。

报告期内，随着发行人产能利用率及生产效率的持续提升，发行人固定资产单位产出整体呈上升趋势；发行人2023年固定资产、生产设备单位产出较2022年末略有下降，主要系发行人2023年度新购置及转固的生产设备未在2023年内完全形成并释放产能所致。

本次募投项目固定资产投入70,555.25万元（其中生产设备投入38,943.83万元），达产后预计每年实现销售收入103,600.00万元，具体情况如下：

单位：万元

项目	达产年
主营业务收入	103,600.00
固定资产账面原值	70,555.25
其中：生产设备原值	38,943.83
固定资产单位产出	1.47
其中：生产设备单位产出	2.66

注：固定资产原值为募投项目建设投资，生产设备包含设备购置费及安装费。

发行人募投项目达产后，固定资产单位产出、生产设备单位产出均较报告期内有所提高，主要原因为：

1、本次募投项目增加的固定资产（含生产设备）较发行人现有的固定资产（含生产设备），其自动化、智能化程度更高，可以有效提高产出效率；

2、报告期内，公司的营业收入规模较小，规模效应无法充分体现。本次募投项目投产后，将进一步发挥规模效应，提高固定资产和生产设备的单位产出。

综上所述，本次募投项目固定资产投资规模具有合理性，与发行人现有资产结构、资产规模具有匹配性。

（二）发行人的经营模式是否将发生变更，对公司未来经营、财务的影响

发行人本次募投项目的产品和对应经营模式与发行人当前主要产品和经营模式相比未发生明显变化，募投项目达产后，发行人的采购模式、生产模式、销售模式不会发生变更。

发行人本次募投项目对发行人未来经营、财务的影响情况如下：

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1、对净资产和每股净资产的影响

本次发行募集资金到位后，发行人净资产总额及每股净资产预计将大幅增加，这将显著增强发行人后续持续融资能力和抗风险能力。

2、对净资产收益率和盈利能力的影响

本次发行募集资金到位后、募投项目达产前，发行人净资产将增加，由于项目从投入到产生经济效益仍需要一定时间，因此发行人净资产收益率在短期内将有所下降；随着募集资金投资项目建成后销售收入的增长，发行人的营业收入和利润水平将会增加，净资产收益率也将逐步提高。

3、固定资产折旧及对未来经营成果的影响

本次募投项目将新增发行人固定资产，项目建设后固定资产折旧将有一定幅度的增加。随着相关资产达到预定可使用状态，项目新增主营业务收入也将不断增加，项目新增销售收入足以抵消新增折旧的影响。因此，新增固定资产折旧不会对发行人的经营成果产生不利影响。

4、对资产负债率和资本结构的影响

本次募集资金到位后，发行人资产负债率将得到下降，资产流动性将显著提高，偿债风险将进一步降低，财务结构将显著改善，防范财务风险的能力将得到进一步的提高。

因此，本次募投项目达产后，发行人的经营模式不会发生变更，对发行人未来经营、财务状况不会产生重大不利影响。

综上所述，发行人募投项目投资与现有资产结构、资产规模具有匹配性；本次募投项目达产后，发行人的经营模式不会发生变更，对发行人未来经营、财务状况不会产生重大不利影响。

三、中介机构的核查程序和核查意见

（一）核查程序

保荐机构、申报会计师主要履行了如下核查程序：

1、获取发行人募投项目可行性研究报告，了解发行人募投项目建设、募投

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项目产品的具体内容；

2、访谈发行人总经理、获取发行人募投项目相关支出明细，了解发行人募投项目的建设进展及投产情况、不同募投项目的具体定位差异，了解发行人“年产360万套汽车功能件及车身焊接分总成件建设项目（二期）”与“浙江台州汽车冲压焊接分总成件扩产建设项目”同区域、同步建设的必要性，了解募投项目投产后发行人的经营模式是否将发生变更、对发行人未来经营、财务的影响；

3、查阅发行人财务报表及附注，分析发行人募投项目投资与发行人现有资产结构、资产规模的匹配性。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、发行人“年产360万套汽车功能件及车身焊接分总成件建设项目（二期）”涉及的建筑物已完工并已办理完成不动产权证书、尚未投产；发行人“年产360万套汽车功能件及车身焊接分总成件建设项目（二期）”与“浙江台州汽车冲压焊接分总成件扩产建设项目”的具体定位存在差异，两个项目同区域同步扩建、新建具有必要性；

2、发行人募投项目投资与现有资产结构、资产规模具有匹配性；本次募投项目达产后，发行人的经营模式不会发生变更，对发行人未来经营、财务状况不会产生重大不利影响。

16.关于其他

16.1关于员工及场地

根据申报材料：（1）发行人的年产360万套汽车功能件及车身焊接分总成件建设项目（一期）尚未取得不动产权证书，二期尚未办理整体竣工备案手续；

（2）发行人未取得权属证书的临时建筑面积约为3,100平方米；（3）发行人的房屋建筑物权属证书号均晚于2018年；（4）报告期各期末，公司及其子公司员工总人数分别为1,025人、1,150人和1,594人。

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请发行人说明：（1）发行人相关权属证书的办理进展，是否存障碍，对发行人生产经营是否存在不利影响；（2）未取得权属证书的临时建筑相关瑕疵的具体解决措施，对发行人生产经营是否构成重大不利影响，是否可能被行政处罚及构成重大违法违规；（3）发行人业务开展对人员、场地的需求情况，报告期初发行人的产能、场地、人员情况，报告期内发行人产能扩张、场地建设、人员情况变化与发行人生产经营、客户需求情况是否匹配，相关匹配关系与同行业可比公司是否一致。请保荐机构、申报会计师和发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

回复：

一、发行人相关权属证书的办理进展，是否存障碍，对发行人生产经营是否存在不利影响

（一）发行人相关权属证书的办理基本情况

发行人年产360万套汽车功能件及车身焊接分总成件建设项目（一期）的1号厂房已建设完工，并已办理完成建设工程竣工验收备案程序。

发行人年产360万套汽车功能件及车身焊接分总成件建设项目（二期）的相关厂房已建设完工，并已办理完成建设工程竣工备案程序。

截至本回复出具日，上述房产的不动产权证书已经完成办理，权证号为浙（2023）台州市不动产权第0021702号。

（二）发行人相关权属证书已完成办理

发行人的年产360万套汽车功能件及车身焊接分总成件建设项目（二期）系发行人本次发行并上市的募投项目。截至本问询函回复出具日，发行人已将相关厂房建设完工，并已于2023年11月办理完成相关不动产权证书。

发行人年产360万套汽车功能件及车身焊接分总成件建设项目（一期）及（二期）坐落于相同土地区块内，该地块建设规划涉及的厂房办理整体竣工备案手续后方可办理涉及整体房产的不动产权证书。2023年11月，年产360万套汽车功能件及车身焊接分总成件建设项目（二期）涉及的厂房已办理不动产权

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证书。

（三）发行人相关权属证书的办理进展对发行人的生产经营不存在不利影响年产360万套汽车功能件及车身焊接分总成件建设项目（一期）的1号厂房及年产360万套汽车功能件及车身焊接分总成件建设项目（二期）的相关厂房均已办理不动产权证书，相关厂房涉及权属证书的办理进展情况对发行人的生产经营不存在不利影响。

综上所述，发行人已办理取得上述相关权属证书，对发行人的生产经营不存在不利影响。

二、未取得权属证书的临时建筑相关瑕疵的具体解决措施，对发行人生产经营是否构成重大不利影响，是否可能被行政处罚及构成重大违法违规

（一）未取得权属证书的临时建筑以及所在土地的具体情况、是否存在非法占用土地的情况以及可能产生的影响

1、未取得权属证书的临时建筑以及所在土地的具体情况、是否存在非法占用土地的情况

发行人在自有土地上存在部分未取得权属证书的临时建筑，该等临时建筑主要系发行人为解决厂区厂房较为紧张的情况而搭建的辅助设施，其主要用途为食堂、仓库、临时办公室等，截至本问询函回复出具日，上述临时建筑的面积约为0.25万平方米，占发行人已取得权属证书的房屋建筑面积（16.98万平方米）的比例约为1.44％，面积很小、占比很低，不属于发行人的主要生产经营场所，具体情况如下：

序号	公司主体	坐落	建筑面积（㎡）	主要用途	所在地发行人是否已经拥有土地使用权证
1	发行人	浙江省台州市台州湾新区海丰路1178号；浙江省台州市台州湾新区蓬北大道北侧、五条河东侧	约1,690	仓库、临时办公室等辅助设施	是
2	济南泰鸿	山东省济南市历城区春晖路1777号	约560	食堂、仓库等辅助设施	是
3	河北新泰鸿	河北省保定市望都县双庙村东、自强街西、腾飞路北侧	约200	食堂、仓库等辅助设施	是

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上述临时建筑均在发行人已经合法拥有土地使用权证的国有建设用地上建设，没有超出已有的土地使用权范围，不存在占用非自有土地进行建设的情形，也不存在改变土地工业规划用途的情形。

2、未取得权属证书的临时建筑事项对发行人的影响

上述临时建筑的主要用途为食堂、仓库、临时办公室等辅助用途，面积很小、占比很低，并非发行人的主要生产经营场所。

根据《中华人民共和国城乡规划法》的相关规定，未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。建设单位或者个人有下列行为之一的，由所在地城市、县人民政府城乡规划主管部门责令限期拆除，可以并处临时建设工程造价一倍以下的罚款：（一）未经批准进行临时建设的；（二）未按照批准内容进行临时建设的；（三）临时建筑物、构筑物超过批准期限不拆除的。

基于上述规定，发行人上述临时建筑存在被相关不动产主管部门责令限期拆除、没收实物或者违法收入、罚款的风险。截至本问询函回复出具日，发行人已主动拆除部分临时建筑并进行搬迁处理，具体整改情况请见本小问“（二）、1”相关内容。截至目前，发行人未收到相关不动产主管部门责令限期拆除、没收实物或者违法收入、罚款等整改要求，发行人也已取得所在地相关不动产主管部门出具的关于报告期内土地和规划、房屋和建设等事项合规情况的证明文件、受到行政处罚的风险较小，上述证明具体内容请见本小问“（三）、4”相关内容。

（二）未取得权属证书的临时建筑的具体解决措施及落实整改情况

关于上述临时建筑，发行人的具体解决措施及实施情况如下：

1、发行人已经根据新建厂房建设进度对部分临时建筑进行搬迁、拆除等整改，剩余临时建筑面积很小、占比很低。

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为解决发行人的厂区厂房紧张的问题并减少对临时建筑的使用，发行人已于浙江省台州市滨海工业园区及河北省保定市望都县分别取得权证号为浙（2023）台州市不动产权第0021702号、浙（2023）台州市不动产权第0016815号及冀（2018）望都县不动产权第0001401号的三处土地使用权并作为募集资金投资项目建设用地。前述新购置土地与发行人的现有厂区相邻，土地面积合计约为93,344平方米、面积较大。

发行人已预先使用自有资金建设募集资金投资项目、建设相关厂房及附属设施，待上述项目建设完工并办理完毕竣工备案后，发行人可搬迁至新增建设厂房并对前述临时建筑进行整改。

截至本问询函回复出具日，发行人已根据相关厂房及附属设施新建情况对部分临时建筑进行整改，具体情况如下：

序号	公司主体	原面积（㎡）	剩余面积（㎡）	整改情况
1	发行人	约1,970	约1,690	发行人已陆续完成面积约为280平方米临时建筑的整改。发行人将继续在位于浙江省台州市滨海工业园区的自有土地上扩建生产经营相关厂房及附属设施。待建设完工并办理竣工备案后，发行人可使用该等厂房及附属设施并对剩余临时建筑进行整改。
2	济南泰鸿	约660	约560	济南泰鸿已陆续完成面积约为100平方米的临时建筑的整改。发行人计划在位于山东省济南市历城区的自有土地上扩建生产经营相关厂房及附属设施。待建设完工并办理竣工备案后，发行人可使用该等厂房及附属设施并对剩余临时建筑进行整改。
3	河北新泰鸿	约470	约200	河北新泰鸿已陆续完成面积约为270平方米的临时建筑的整改。发行人将继续在位于河北省保定市望都县的自有土地上扩建生产经营相关厂房及附属设施。待建设完工并办理竣工备案后，发行人可使用该等厂房及附属设施并对剩余临时建筑进行整改。

截至本问询函回复出具日，鉴于发行人部分厂房及附属设施已经陆续建设完工并投入使用，发行人已对部分临时建筑进行整改，临时建筑合计面积已减少至约0.25万平方米，占发行人已取得权属证书的房屋建筑面积（16.98万平方米）的比例已经下降至1.44％、占比很低。

2、上述临时建筑主要为辅助用途，搬迁或拆除不会对发行人的正常生产活动产生较大影响

上述临时建筑的主要用途为食堂、仓库、临时办公室等辅助用途，并非发

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行人的主要生产经营场所。如相关主管部门要求发行人将上述临时建筑搬迁或拆除，考虑到面积占比很低，搬迁或拆除不会对发行人的正常生产活动产生较大影响。

3、发行人的不动产主管部门已经就报告期内发行人土地和规划、房屋和建设等事项合规情况出具了证明文件，发行人不存在上述领域受到行政处罚的情形发行人的不动产主管部门已经就报告期内发行人土地和规划、房屋和建设等事项合规情况出具了证明文件，发行人不存在于上述领域受到行政处罚的情形，具体情况请参见本小问“（三）、4”相关内容。

4、发行人实际控制人应正才、应灵敏已经就相关房产事项出具了专项承诺

发行人实际控制人应正才、应灵敏已作出《关于房产事项的承诺》，承诺：

如发行人及其子公司的自有房屋等物业因未办理不动产权证书等事项被相关主管部门责令限期拆除或其他不能使用该等房屋的情况的，其将无条件以货币方式足额补偿发行人及其子公司因此受到的任何损失以及发行人及其子公司因此进行搬迁所产生的实际费用，以确保发行人及其子公司的生产经营活动不会因该等事项受到不利影响。

（三）结合所涉业务收入及利润占比，测算若因房产瑕疵事项造成搬迁的影响，是否会造成停业，未取得权属证书的临时建筑对发行人生产经营不构成重大不利影响，发行人报告期内未因此被行政处罚，受到行政处罚的风险较小且不构成重大违法违规

1、未取得权属证书的临时建筑面积相对较小且用途主要为辅助设施，不属于发行人的主要生产经营场所

如前文所述，上述临时建筑主要系发行人为解决厂区厂房较为紧张的情况而搭建的辅助设施，其主要用途为食堂、仓库、临时办公室等，不存在直接产生收入和利润的情形。截至本问询函回复出具日，上述临时建筑的面积约为

0.25万平方米，占发行人已取得权属证书的房屋建筑面积（16.98万平方米）的比例约为1.44％，面积很小、占比很低，不属于发行人的主要生产经营场所。

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2、发行人已经购置多块土地并已使用自有资金进行建设，建设完成后将有效减少对上述临时建筑的使用如前文所述，发行人已于其现有厂区相邻位置取得三块募投用地，为减少对上述临时建筑的使用，发行人已预先使用自有资金对计划中的募投项目涉及的厂房及附属设施进行建设。即使相关不动产主管部门要求发行人将上述临时建筑进行搬迁或拆除，亦不会对发行人的正常生产活动产生较大影响。

3、上述临时建筑主要用于辅助用途，不直接贡献收入和利润；若因房产瑕疵事项造成搬迁，不会造成停业、相关瑕疵对发行人生产经营不构成重大不利影响

发行人主营业务为汽车结构件、功能件的研发、生产与销售。上述临时建筑主要用于食堂、仓库、临时办公室等辅助用途，不存在直接贡献收入和利润的情形。上述瑕疵房产搬迁情况下，不会影响发行人产品的正常生产，不会造成发行人停产/停业。

若因房产瑕疵事项造成搬迁，发行人可通过搬迁至新增建设厂房、临时租赁房产等方式予以解决。待发行人上述生产项目涉及的厂房及附属设施建设完成后，可有效减少相关瑕疵房产的使用。在通过临时租赁房产方式解决的情况下，通过安居客、58同城等公开平台查询关于发行人临时建筑所在地相关厂房的租赁价格，发行人因搬迁而需租赁相同面积的厂房增加的费用情况如下：

序号	公司主体	坐落	建筑面积（㎡）	所在地相关厂房主要租赁价格范围（元/㎡/天）	年租赁费用主要范围 （万元）
1	发行人	浙江省台州市台州湾新区海丰路1178号；浙江省台州市台州湾新区蓬北大道北侧、五条河东侧	约1,690	0.4-1	24.34-60.84
2	济南泰鸿	山东省济南市历城区春晖路1777号	约560	0.4-0.8	8.06-16.13
3	河北新泰鸿	河北省保定市望都县双庙村东、自强街西、腾飞路北侧	约200	0.4-1	2.88-7.20
合计					35.28-84.17

由上可知，若因房产瑕疵事项造成搬迁的，发行人可通过搬迁至新增建设厂房、临时租赁房产等方式予以解决。若采取租赁方式，则新增年租赁费用金额占发行人最近一年营业收入的比例不超过0.07%，占比很低，相关瑕疵对发

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行人生产经营不构成重大不利影响。

4、发行人未因使用上述未取得权属证书的临时建筑而被行政处罚；发行人已取得所在地相关不动产主管部门出具的关于土地和规划、房屋和建设等事项合规情况的证明文件，受到行政处罚的风险较小且不构成重大违法违规

发行人、济南泰鸿、河北新泰鸿报告期内不存在因上述临时建筑而受到处罚的情况，且已取得所在地相关不动产主管部门对发行人、济南泰鸿、河北新泰鸿出具的关于土地和规划、房屋和建设等事项合规情况的证明文件，受到行政处罚的风险很小且不构成重大违法违规，具体情况如下：

（1）台州市自然资源和规划局台州湾新区分局出具《证明》，确认发行人自2020年1月1日起至2024年1月15日，遵守有关国土资源管理方面的法律、法规、规章的规定，不存在违反有关国土资源管理方面的法律、法规、规章的行为，亦不存在受到该单位立案调查或者行政处罚的情况。

台州湾新区建设局出具《证明》，确认发行人自2020年1月1日起至2024年1月9日，在台州湾新区辖区内，没有因违反建设管理、房产管理方面的法律、法规而受到该局的行政处罚。

（2）济南高新区建设管理部出具《证明》，确认济南泰鸿自2020年1月1日起至2023年12月31日，在济南高新区能够遵守土地、房屋管理方面的法律、法规、规范性文件的规定，不存在因违反土地、房屋管理相关法律法规而受到行政处罚的情形。

济南市自然资源和规划局出具《证明》，确认济南泰鸿自2023年7月1日起至2023年12月31日，在济南高新区不存在违反规划审批相关法律法规的信息。

（3）望都县自然资源和规划局出具《证明》，确认河北新泰鸿自2020年1月1日至2024年1月10日，不存在违反土地管理、规划相关法律法规及规范性文件的规定的行为，不存在因违反土地管理、规划相关法律法规及规范性文件的规定而受到行政处罚的情形，无相关行政处罚卷宗。

望都县住房和城乡建设局出具《证明》，确认河北新泰鸿自2020年1月1日至2024年1月15日，不存在违反房地产管理和建设相关法律法规及规范性

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文件的规定的行为，不存在因违反房地产管理和建设相关法律法规及规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。

5、发行人实际控制人应正才、应灵敏已经就相关房产事项出具了专项承诺发行人实际控制人应正才、应灵敏已作出《关于房产事项的承诺》，承诺：

如发行人及其子公司的自有房屋等物业因未办理不动产权证书等事项被相关主管部门责令限期拆除或其他不能使用该等房屋的情况的，其将无条件以货币方式足额补偿发行人及其子公司因此受到的任何损失以及发行人及其子公司因此进行搬迁所产生的实际费用，以确保发行人及其子公司的生产经营活动不会因该等事项受到不利影响。

综上所述，发行人未取得权属证书的临时建筑均在发行人已经合法拥有土地使用权证的国有建设用地上建设，没有超出已有的土地使用权范围、不存在占用非自有土地上进行建设的情形，也不存在改变土地工业规划用途的情形；发行人已对部分临时建筑进行整改，剩余临时建筑面积很小、占比很低；若因房产瑕疵事项造成搬迁的不会影响发行人产品的正常生产，不会造成发行人停产/停业，相关瑕疵对发行人生产经营不构成重大不利影响；发行人报告期内未因上述使用临时建筑事项受到行政处罚，发行人已取得所在地相关不动产主管部门出具的关于土地和规划、房屋和建设等事项合规情况的证明文件，受到行政处罚的风险较小且不构成重大违法违规；发行人以及实际控制人已经就相关房产整改事项出具了专项承诺。上述临时建筑相关瑕疵对发行人生产经营不构成重大不利影响。

三、发行人业务开展对人员、场地的需求情况，报告期初发行人的产能、场地、人员情况，报告期内发行人产能扩张、场地建设、人员情况变化与发行人生产经营、客户需求情况是否匹配，相关匹配关系与同行业可比公司是否一致

（一）发行人业务开展对人员、场地的需求情况

发行人的主要产品为汽车结构件、功能件，核心生产经营设备为各型号冲压机，该等设备的重量及占地面积均较大，仅能放置于一层，故生产车间涉及

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的厂房主要为一层厂房，发行人业务开展对生产场地的需求较大。

截至2023年12月末，发行人在台州市台州湾新区、湖州市长兴县、保定市望都县、保定市顺平县、济南市历城区、晋中市榆次区、上海市奉贤区等共建有8处生产基地，其中位于台州市台州湾新区、保定市望都县、济南市历城区的生产基地涉及的不动产主要属于发行人所有，所使用建筑面积合计约为

17.23万平方米，位于湖州市长兴县、保定市顺平县、晋中市榆次区、上海市奉贤区的生产基地涉及的不动产系发行人租赁自第三方，租赁建筑面积合计约为3.44万平方米。

发行人非常重视技术研发工作，建立了较为完善的研发体系。发行人在全国各地建设了8处生产基地，并建立了自主生产为主的生产模式和直销的销售模式。目前发行人仍处于业务扩张阶段，对研发及技术人员、管理及行政人员、生产人员、销售人员等岗位的需求均较大；截至2023年12月末，发行人的员工人数为1,776人。

发行人业务开展对人员、场地的需求较大，现有人员、场地仍较为紧张，在订单数量较大时因自身产能不足而将部分相对简单的生产项目而交由外协加工商或劳务外包公司完成；本次发行并上市的募投项目亦是为缓解发行人现有人员、场地不足的现状，解决发行人产能不足的问题，其中，“年产360万套汽车功能件及车身焊接分总成件建设项目（二期）”及“浙江台州汽车冲压焊接分总成件扩产建设项目”建成并配备相关人员后可提升发行人配套满足吉利集团、上汽集团、T公司等整车厂在内的长三角汽配圈汽车零部件需求的能力，“河北望都汽车冲压焊接分总成件扩产建设项目”建成并配备相关人员后可提升发行人配套满足长城汽车等整车厂在内的京津冀汽配圈汽车零部件需求的能力；同时，发行人的子公司廊坊泰鸿亦已在廊坊市三河市租赁厂房，未来用以建设廊坊泰鸿汽车车身零配件生产制造项目，租赁建筑面积约为4,220平方米，项目计划建成后可主要提升发行人配套理想汽车的汽车零部件需求的能力。

（二）报告期初发行人的产能、场地、人员情况

发行人的主要产品为汽车结构件、功能件，产品的客户要求、规格型号、应用场景、具体用途各不相同，具有较强的定制化特点，种类、型号较多，不

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同型号产品之间的规格、尺寸差异较大。结合行业惯例及发行人主营业务特点，将生产工艺中核心环节冲压工序的运行次数作为衡量发行人产能的主要指标。报告期初，发行人的设计产能即理论冲压次数约为13,700万次。报告期初，发行人在台州市台州湾新区、保定市顺平县、济南市历城区、晋中市榆次区、湖州市长兴县等建设了6处生产基地，其中位于台州市台州湾新区、济南市历城区的生产基地涉及的不动产主要属于发行人所有，所使用建筑面积合计约为6.03万平方米，位于保定市顺平县、晋中市榆次区、湖州市长兴县的生产基地涉及的不动产系发行人租赁自第三方，租赁建筑面积合计约为

2.05万平方米。

报告期初，发行人的员工人数为1,025人。

（三）报告期内发行人产能扩张、场地建设、人员情况变化与发行人生产经营、客户需求情况基本匹配，相关匹配关系与同行业可比公司基本一致

1、发行人产能扩张、场地建设、人员情况变化与发行人生产经营、客户需求情况基本匹配

结合行业惯例及发行人主营业务特点，将生产工艺中核心环节冲压工序的运行次数作为衡量发行人产能的主要指标。报告期内，发行人的发行人产能扩张、场地建设、人员情况变化与发行人生产经营、客户需求相匹配情况如下：

项目	2023年度/2023年12月31日		2022年度/2022年12月31日		2021年度/2021年12月31日
	数量	增长率	数量	增长率	数量	增长率
生产经营：结构件及功能件产量（万件）	8,590.96	-8.86％	9,425.84	23.56%	7,628.70	16.27%
客户需求：结构件及功能件销量（万件）	8,754.19	-1.84％	8,918.13	18.85%	7,503.44	16.11%
（1）产能与产量：
理论冲压次数（万次）	17,106.02	0.36%	17,044.85	16.80%	14,593.74	6.55%
实际冲压次数（万次）	15,829.28	0.77%	15,709.05	17.45%	13,375.46	16.57%
产能利用率	92.54%	-	92.16%	-	91.65%	-
产量/理论冲压次数（件/次）	0.50	-	0.55	-	0.52	-
销量/理论冲压次数（件/次）	0.51	-	0.52	-	0.51	-

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项目	2023年度/2023年12月31日		2022年度/2022年12月31日		2021年度/2021年12月31日
	数量	增长率	数量	增长率	数量	增长率
（2）场地：
建筑面积（万平方米）	20.66	79.45％	11.52	13.83%	10.12	25.25%
产量/建筑面积（件/米）	415.73	-	818.53	-	754.15	-
销量/建筑面积（件/米）	423.63	-	774.44	-	741.77	-
（3）人员：
员工人数（人）	1,776	11.42％	1,594	38.61%	1,150	12.20%
产量/员工人数（万件/人）	4.84	-	5.91	-	6.63	-
销量/员工人数（万件/人）	4.93	-	5.59	-	6.52	-

如上表所示，报告期内，发行人产能扩张、场地建设、人员情况变化与发行人生产经营、客户需求情况基本匹配，部分年度存在一定差异的具体情况及分析如下：（1）2021年河北新泰鸿的年产50万套汽车高强度板冲压、焊接件生产线项目阶段性建成，并开始投入使用建筑面积为2.03万平方米的厂房，相应导致2021年末的建筑面积增加相对较多，当年产量、销量与建筑面积的比值相对较低。（2）2022年，发行人考虑到未来业务规模预期扩张较快而提前招聘较多员工，相应导致2022年员工人数增加相对较多，当年产量、销量与员工人数的比值相对较低。（3）2023年发行人产量较2022年有所下降，主要是由于发行人于2022年末进行了适当备货，相应导致2023年产品生产规模相对较少；同时，发行人相对减少使用采购劳务外包服务而更多由自有员工完成生产作业，同时考虑到未来业务规模预期扩张较快而新增招聘较多员工，相应导致2023年员工人数增加相对较多，当年产量、销量与员工人数的比值相对较低；同时，发行人年产360万套汽车功能件及车身焊接分总成件建设项目（一期）及（二期）均已建设完成并取得不动产权证书，相应导致2023年建筑面积增加相对较多，当年产量、销量与建筑面积的比值相对较低。

2、相关匹配关系与同行业可比公司一致情况

考虑到生产经营的扩张及客户需求的增加一般需要与产能扩张、场地建设、人员增长相配合，故相关匹配关系可根据产能扩张、场地建设、人员情况变化与生产经营、客户需求的总体变化趋势来体现。同行业上市公司中2023年上市

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的多利科技在其招股说明书中详细披露了产能、场地、人员等数据，其报告期内的具体情况如下：

项目	2021年末/2021年度		2020年末/2020年度		2019年末/2019年度
	数量	增长率	数量	增长率	数量
生产经营：冲压零部件产量（万件）	14,381.80	17.85%	12,203.17	13.12%	10,787.58
客户需求：冲压零部件销量（万件）	14,200.76	15.53%	12,291.70	10.69%	11,104.85
（1）产能：
理论冲压次数（万次）	12,904.32	10.39%	11,689.92	0.76%	11,601.92
实际冲压次数（万次）	16,372.93	50.12%	10,906.49	-4.20%	11,385.10
产能利用率	126.88%	-	93.30%	-	98.13%
（2）场地：建筑面积（万平方米）	27.51	-	未披露	-	未披露
（3）人员：员工人数（人）	1,036	5.71%	980	9.62%	894

如上表所示，上述期间内多利科技未披露场地建设变动情况，其产能扩张、人员情况变化与其自身生产经营、客户需求的变动趋势整体保持一致。同时如前文所述，报告期内发行人的产能扩张、场地建设、人员情况变化与其自身生产经营、客户需求的变动趋势整体保持一致，故发行人相关匹配关系与上述同行业可比公司基本一致。综上所述，报告期内发行人产能扩张、场地建设、人员情况变化与发行人生产经营、客户需求情况基本匹配，从产能扩张、场地建设、人员情况变化与生产经营、客户需求情况的总体变化趋势来看，相关匹配关系与相关同行业可比公司基本一致。

（四）发行人部分生产基地涉及的不动产系租赁自第三方而非自有的原因及合理性，是否存在向关联方租赁的情形，租赁价格定价依据及公允性

1、发行人部分生产基地涉及的不动产系租赁情况、租赁关系稳定情况

截至本问询函回复出具日，发行人涉及不动产租赁的生产基地基本情况如下：

序号

出租人

承租人

位置

主要用途

面积（m2）

租赁期限

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序号	出租人	承租人	位置	主要用途	面积（m2）	租赁期限
1	上海三一重机股份有限公司	上海泰鸿	上海市奉贤区新杨公路1731号三一上海产业中心B地块A19号楼单层厂房	生产、仓储、办公、研发	4,799.41	2022.7.15-2027.7.14
2	顺平县屹马汽车配件产业有限公司	发行人	顺平经济开发区北园内	生产、仓储、办公	8,640	2015.4.30-2025.4.29
		保定泰鸿		仓储	2,000	2023.8.1-2025.4.29
3	山西吉利汽车部件有限公司	晋中泰鸿	晋中市榆次区广安东街369号3号厂房	生产、仓储、办公	3,973.2	2021.1.1-2025.12.31
4	长兴广仁无纺布有限公司	湖州泰鸿	长兴李家巷工业集中区	仓储	2,935	2023.10.1-2029.9.30
5	浙江长兴福瑞科技有限公司			生产、仓储、办公	4,140	2023.6.1-2029.5.30
					7,900	2021.4.1-2029.3.30

注：2023年，廊坊泰鸿向三河东谊实业发展有限公司承租位于河北省廊坊市三河市燕郊高新区纬一路北侧、经一路东侧的东谊银河二号智能制造产业基地的房屋，租赁面积为4,220平方米，租赁期限自2023年10月1日至2028年12月31日。截至本问询函回复出具日，该房屋尚未投入生产经营。发行人及其子公司与上述出租方的租赁合作期限均较长、约定的合作年限均为5年及以上，自报告期初至今租赁合同执行情况良好，未发生诉讼、仲裁等纠纷情况，租赁关系稳定。

2、上述生产基地租赁自第三方而非自有的原因及合理性

上述生产基地租赁自第三方而非自有的原因如下：

（1）厂区位置临近相关客户、位置较为优越

上述生产基地的厂区位置均临近相关客户、位置较为优越，具体情况如下：

序号	公司名称	生产基地建立背景	与客户所在区域的匹配情况
1	上海泰鸿	主要为T公司提供配套	位于上海市奉贤区，毗邻T公司上海超级工厂
2	保定泰鸿	主要为长城汽车提供配套，同时兼顾吉利集团等其他客户位于北方的工厂	位于保定市顺平县，靠近长城汽车保定（含徐水）工厂
3	晋中泰鸿	为吉利集团提供配套	位于吉利汽车晋中工厂园区内部
4	湖州泰鸿	为吉利集团和长城汽车提供配套	位于浙江省长兴县，毗邻吉利汽车长兴工厂、靠近长城汽车泰州工厂

（2）可缩短相关生产项目建设投产时间，较早获取相关客户订单并较早实现生产

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在自建情况下，发行人需要履行土地招拍挂、签署出让合同、获得土地使用权证、办理建设手续、建设厂房并装修等流程，时间相对较长。与此同时，能否获得土地用于建设厂房，受当地土地政策、周边土地供应、预计投资金额、生产经营规模等多因素影响。发行人在综合考虑客户要求、需求规模、周边土地供应、厂房租赁市场、自身资金实力等因素的基础上，在部分地区采取租赁厂房并建设生产基地的方式进行生产，较大幅度减少建设时间、提高投产效率，从而可以较早获取相关客户订单并较早实现盈利。

（3）可减少相关资本投入以减轻资金压力

在租赁厂房情况下，发行人无需自行投入大量资金购买土地、建设厂房，相对减少相关资本投入、减轻资金压力。

（4）同行业上市公司也存在租赁生产用房的情形，发行人情况符合行业惯例

经查询公开披露信息，部分汽车零部件领域同行业上市公司中也存在向第三方租赁厂房用于生产的情况，具体情况如下：

上市公司简称	具体情况
多利科技	多利科技租赁位于上海市奉贤区新四平公路168号临港智造园五期项目中2幢8号厂房101室、2幢8号厂房中间两跨、6号厂房中的东侧一跨厂房，租赁用途涉及生产，租赁建筑面积合计约为16,784平方米。
华达科技	华达科技租赁位于广州增城市荔新六路13号、湖北武汉市汉南区示范工业园区的厂房，租赁用途涉及生产，租赁建筑面积合计约为34,159平方米。
一彬科技	一彬科技及子公司租赁房屋共26处，其中周巷镇环城西路568号、广州市花都区汽车城东风大道西等7处租赁房屋的租赁用途涉及生产或厂房，租赁面积合计约为46,154平方米。
光洋股份	光洋股份及子公司位于天津市静海国际商贸物流园东兴道北段10号、青龙西路3号、青龙街39号等租赁房屋的租赁用途涉及生产，租赁面积合计约为45,147平方米。

资料来源:公司招股说明书、募集说明书。

综上所述，发行人部分生产基地涉及的不动产系租赁而非自有，具有合理性，符合行业惯例。

3、租赁厂房不属于发行人主要经营场所，对发行人生产经营影响程度较小

发行人主要经营场所为位于浙江省台州市台州湾新区及河北省保定市望都

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县的三处厂区，上述三处厂区建筑面积合计约为15.66万平方米，占发行人自有及租赁厂房面积的比例约为75.12%、占比很高。上述租赁厂房的经营使用主体均为发行人的子公司，面积合计约为3.44万平方米、占发行人自有及租赁厂房面积的比例约为16.50%，占比较低。2023年度，上述租赁厂房的经营使用主体使用上述租赁厂房产生的收入占发行人合并抵消前主营业务收入金额的比例仅为10.45%、占比较低。综上所述，上述租赁厂房并非发行人的主要经营场所，对发行人生产经营影响程度较小。

4、发行人租赁的上述厂房是否已经取得产权证书

截至本问询函回复出具日，发行人涉及不动产租赁的生产基地情况如下：

序号	出租人	承租人	位置	主要用途	面积（m2）	是否取得房产证
1	上海三一重机股份有限公司	上海泰鸿	上海市奉贤区新杨公路1731号三一上海产业中心B地块A19号楼单层厂房	生产、仓储、办公、研发	4,799.41	已取得
2	顺平县屹马汽车配件产业有限公司	发行人	顺平经济开发区北园内	生产、仓储、办公	8,640	尚未提供房产证
		保定泰鸿		仓储	2,000
3	山西吉利汽车部件有限公司	晋中泰鸿	晋中市榆次区广安东街369号3号厂房	生产、仓储、办公	3,973.2	已取得
4	长兴广仁无纺布有限公司	湖州泰鸿	长兴李家巷工业集中区	仓储	2,935	尚未提供房产证
5	浙江长兴福瑞科技有限公司			仓储	4,140	已取得
				生产、仓储、办公	7,900

注：廊坊泰鸿向三河东谊实业发展有限公司承租位于河北省廊坊市三河市燕郊高新区纬一路北侧、经一路东侧的东谊银河二号智能制造产业基地的房屋（尚未投入生产经营）已取得不动产权证书。

发行人租赁的部分厂房尚未取得不动产权属证明文件，合计面积为13,575平方米，占发行人自有及租赁厂房合计面积的比例为6.51%、占比很低，其中用于仓储的面积合计约7,599平方米，占比为55.98%、占比较高、为租赁主要用途。上述具体情况如下：

（1）向顺平县屹马汽车配件产业有限公司租赁的厂房

顺平县屹马汽车配件产业有限公司尚未提供上表序号2房屋的不动产权属

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证明文件，该事项不会对发行人的正常生产经营产生重大不利影响，具体情况如下：

①该房屋系由出租方进行建设，发行人及保定泰鸿仅作为承租方。根据《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国城乡规划法》《中华人民共和国建筑法》等相关法律法规规定，建设单位应负责履行相关手续并作为相关责任的承担主体。发行人及保定泰鸿作为承租方不属于承担相应责任的主体，因上述租赁房屋未获得不动产权证书而受到行政处罚的风险很低。报告期初至今，发行人及保定泰鸿未受到相关不动产主管部门的行政处罚。

②该等房屋的使用主体为保定泰鸿，主要用途为生产、仓储、办公等，面积占发行人自有及租赁厂房的面积比例约为5.11％、占比较低，不属于发行人的主要经营场所，发行人的持续经营并不依赖于对该等房屋的使用。即便发行人因上述房屋存在的权利瑕疵而被要求搬迁的，发行人可以较快搬迁从而不会对发行人及其子公司的生产经营活动产生重大不利影响。截至本问询函回复出具日，该等房屋的剩余租赁期限均在一年以内，剩余期限很短、即将到期。

③发行人的子公司河北新泰鸿已于该等租赁房屋所在地的邻县望都县取得建设用地使用权并陆续建设自有厂房可用以替代该等房屋，即使因无法使用该等房屋而发生搬迁事宜，发行人可以较快搬迁从而不会对发行人及其子公司的生产经营活动产生重大不利影响。

④该等房屋的使用主体为保定泰鸿，主要用途为生产、仓储、办公等，在租赁期间未曾发生诉讼、仲裁等纠纷或潜在纠纷，租赁合同执行情况良好。对于保定泰鸿在上述房产中开展的生产项目，河北顺平经济开发区管委会已确认同意保定泰鸿使用该房屋进行汽车车身结构件冲压加工项目立项备案，该项目符合园区入园相关管理规定；保定市生态环境局顺平县分局已确认同意保定泰鸿使用该房屋进行的汽车车身结构件冲压加工项目通过竣工环境保护验收。

⑤发行人实际控制人应正才、应灵敏就发行人租赁房产事项作出《关于房屋事项的承诺》，承诺：如发行人及其子公司所承租房屋根据相关主管部门的要求被强制拆除或被依法征收、征用或拆迁的，或因租赁合同提前被终止（不论该等终止基于任何原因而发生）而不能继续使用该等房屋的，其将无条件以

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货币方式足额补偿发行人及其子公司因此受到的任何损失，以及发行人及其子公司因不能继续承租该等房屋而搬迁所产生的任何费用，以确保发行人及其子公司不会因该等事项产生任何经济损失。

综上所述，上述租赁房屋未取得不动产权证书事项不会对发行人的生产经营活动及本次发行并上市产生重大不利影响。

（2）向长兴广仁无纺布有限公司租赁的厂房

长兴广仁无纺布有限公司尚未提供上表序号4房屋的不动产权属证明文件，该事项不会对发行人的正常生产经营产生重大不利影响，具体情况如下：

①该房屋系由出租方进行建设，发行人及湖州泰鸿仅作为承租方。根据《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国城乡规划法》《中华人民共和国建筑法》等相关法律法规规定，建设单位应负责履行相关手续并作为相关责任的承担主体。发行人及湖州泰鸿作为承租方不属于承担相应责任的主体，因上述租赁房屋未获得不动产权证书而受到行政处罚的风险很低。报告期初至今，发行人及湖州泰鸿未受到相关不动产主管部门的行政处罚。

②湖州泰鸿租赁该等房屋的用途均为仓储、可替代性较强，面积占发行人自有及租赁厂房的面积比例约为1.41％，占比很低，不属于发行人的主要经营场所，发行人的持续经营并不依赖于对该等房屋的使用。即便发行人因上述房屋存在的权利瑕疵而被要求搬迁的，发行人可以较快搬迁从而不会对发行人及其子公司的生产经营活动产生重大不利影响。

③发行人实际控制人应正才、应灵敏就发行人租赁房产事项作出《关于房屋事项的承诺》，具体承诺内容详见前文。

综上所述，上述租赁房屋未取得不动产权证书事项不会对发行人的生产经营活动及本次发行并上市产生重大不利影响。

综上所述，上述部分租赁厂房未取得不动产权属证明，但发行人及其子公司不属于相关法律法规规定应履行相关手续的建设单位，作为承租方不属于相应责任承担的主体，受到行政处罚的风险很低；报告期初至今，发行人及其子公司未受到相关不动产主管部门的行政处罚；相关房屋主要用途为仓储等，占发行人自有及租赁厂房的面积比例较低，不属于发行人的主要经营场所，发行

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人的持续经营并不依赖于对该等房屋的使用；发行人实际控制人应正才、应灵敏就发行人租赁房产事项作出《关于房屋事项的承诺》，承诺若发行人因租赁房产事项而受到任何损失的，由其补偿发行人因此受到的任何损失。发行人部分租赁房屋未取得不动产权证书事项不会对发行人的生产经营活动及本次发行并上市产生重大不利影响。

5、上述生产基地不存在向关联方租赁的情形

截至本问询函回复出具日，上述生产基地的出租方的基本情况如下：

序号	出租方	注册资本（万元）	法定代表人	股东情况	主要治理结构
1	顺平县屹马汽车配件产业有限公司	1,000	陈燕	保定市屹马汽车配件制造有限公司持股90.00％，陈海龙持股10.00％	陈燕担任执行董事，陈海龙担任监事
2	山西吉利汽车部件有限公司	150,000	刘玉东	浙江吉润汽车有限公司持股100.00％	刘玉东担任执行董事兼总经理，戴庆担任监事
3	浙江长兴福瑞科技有限公司	1,000	董计华	董计华持股78.00％，沈淦坤持股22.00％	董计华担任执行董事兼总经理，沈淦坤担任监事
4	上海三一重机股份有限公司	80,000	陈家元	三一重机有限公司持股98.80％，昆山三一机械有限公司持股1.20％	陈家元担任董事长，王政担任总经理，袁金华、向文波、向儒安、梁林河、代晴华担任董事，贺鑫、傅建国担任监事
5	长兴广仁无纺布有限公司	125	刘爱民	刘爱民持股58.00％，金爱琴持股36.00％，刘爱英持股6.00％	刘爱民担任执行董事兼总经理，金爱琴担任监事

中介机构查阅了《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《企业会计准则第36号——关联方披露》等有关规定，查阅了发行人的工商登记材料，取得了发行人实际控制人、全体自然人股东、董事、监事、高级管理人员出具的基本情况调查表，访谈了发行人的实际控制人关于发行人相关关联关系及关联交易的情况，通过国家企业信用信息公示系统查询了上述生产基地出租方的相关信息。经核查，上述生产基地不存在向关联方租赁的情形。

4、租赁价格定价依据及公允性

通过安居客、58同城等公开平台查询关于发行人上述生产基地所在地相关厂房的租赁价格，发行人上述生产基地的租赁价格与所在地厂房主要租赁价格

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范围对比情况如下：

序号	实际使用方	出租方	租赁标的座落	租赁价格	所在地厂房主要租赁价格范围
1	保定泰鸿	顺平县屹马汽车配件产业有限公司	保定市顺平县经济开发区北园，屹马工业园	折算为0.88元/㎡/天	0.4-1元/㎡/天
2	晋中泰鸿	山西吉利汽车部件有限公司	晋中市榆次区广安东街369号3号厂房	折算为0.50元/㎡/天	0.2-0.7元/㎡/天
3	湖州泰鸿	浙江长兴福瑞科技有限公司、长兴广仁无纺布有限公司	长兴李家巷工业集中区国和路	折算为0.55元/㎡/天	0.4-1元/㎡/天
4	上海泰鸿	上海三一重机股份有限公司	上海市奉贤区新杨公路1731号三一上海产业中心B地块A19号楼单层厂房	折算为1.40元/㎡/天	0.8-1.8元/㎡/天

上述生产基地所在地出租的相关厂房的租赁价格受到是否具有办公场所、是否具有员工宿舍、地理位置、交通情况、厂房结构、厂房装修标准等因素影响，不同厂房的租金存在一定差异。总体来看，上述生产基地的租赁价格位于所在地相关厂房的主要租赁价格范围，同时上述生产基地的租赁价格系双方通过市场化谈判确定，故定价具有公允性。综上所述，发行人上述生产基地的租赁价格定价依据合理，租赁定价公允。

四、中介机构的核查程序和核查意见

（一）核查程序

保荐机构、申报会计师和发行人律师主要履行了如下核查程序：

1、查验了发行人的不动产权证书、发行人的相关建设工程的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、建设工程竣工验收备案文件；

2、访谈了发行人的人资行政中心负责人关于相关权属证书的办理等情况，取得了发行人出具的关于发行人财产权属情况的说明文件，实地勘验了发行人的房产、土地使用权；

3、取得了发行人实际控制人应正才、应灵敏出具的关于房产事项的承诺文件、发行人及济南泰鸿、河北新泰鸿所在地相关不动产主管部门出具的证明文件，访谈了发行人的人资行政中心负责人关于临时建筑等事项，实地勘验了发行人的临时建筑，通过安居客、58同城等公开平台查询关于发行人临时建筑所

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在地相关厂房的租赁价格；

4、查验了发行人签署的不动产权证书、房产租赁协议、建设工程相关备案文件、发行人报告期各期末的员工名册及报告期内的工资发放表、发行人报告期内的产能、产销量情况相关统计表；

5、访谈了发行人相关负责人关于发行人产能、场地、人员需求等情况，取得了发行人出具的关于发行人及其子公司租赁房产和土地情况的说明文件；

6、通过公开披露信息查验了同行业可比公司的产能扩张、场地建设、人员情况变化与生产经营、客户需求相关信息；

7、查验了发行人房产租赁相关合同、租赁房产的产权证书及相关租金支付凭证、发行人的工商登记材料，取得了发行人实际控制人、全体自然人股东、董事、监事、高级管理人员出具的基本情况调查表，访谈了发行人的实际控制人关于发行人相关关联关系及关联交易的情况，通过国家企业信用信息公示系统查询了发行人相关生产基地出租方的相关信息，通过安居客、58同城等公开平台查询关于发行人生产基地所在地相关厂房的租赁价格。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师和发行人律师认为：

1、发行人预计办理取得相关权属证书不存在障碍，对发行人的生产经营不存在不利影响；

2、发行人未取得权属证书的临时建筑均在发行人拥有土地使用权证的自有工业用地上建设，不存在占用非自有土地上进行建设的情况；发行人正在陆续对上述部分临时建筑进行整改，剩余临时建筑面积很小、占比很低；发行人实际控制人已经就相关房产整改事项出具了专项承诺；上述临时建筑对发行人生产经营不构成重大不利影响，若因房产瑕疵事项造成搬迁的不会造成发行人停产/停业，相关瑕疵对发行人生产经营不构成重大不利影响。发行人报告期内未因此被行政处罚，受到行政处罚的风险较小且不构成重大违法违规；

3、报告期内发行人产能扩张、场地建设、人员情况变化与发行人生产经营、客户需求情况基本匹配，从产能扩张、场地建设、人员情况变化与生产经营、

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客户需求情况的总体变化趋势来看，相关匹配关系与相关同行业可比公司基本一致；发行人部分生产基地涉及的不动产系租赁，租赁关系稳定、租赁自第三方而非自有的情况具有合理性，发行人租赁房产不属于发行人主要经营场所、租赁厂房可能存在违建建筑不会对发行人的生产经营活动及本次发行并上市产生重大不利影响，发行人租赁房产不存在向关联方租赁的情形，租赁价格定价依据合理，租赁定价公允。

16.2关于社保及住房公积金

根据申报材料：发行人存在未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情况，应缴未缴金额占报告期各期利润总额的比重分别为9.44%、2.41%和

0.40%，其中报告期各期末，应缴未缴住房公积金人数占员工总数比例分别为

61.27%、26.87%、4.71%。

请发行人说明：发行人员工社会保险及住房公积金缴纳比例较低的原因及整改措施，是否存在纠纷和潜在纠纷，是否存在被行政处罚的风险，是否构成重大违法行为。

请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

回复：

一、发行人员工社会保险及住房公积金缴纳比例较低的原因及整改措施，是否存在纠纷和潜在纠纷，是否存在被行政处罚的风险，是否构成重大违法行为

（一）发行人员工社会保险及住房公积金缴纳情况

报告期各期末，发行人的社会保险及住房公积金缴纳情况如下：

单位：人

期间	项目	员工人数	缴纳人数	未缴纳 人数	不属于应缴未缴 范围		属于应缴未缴范围	应缴未缴人数占员工总数比例
					退休返聘	当月入职
2023年末	养老保险	1,776	1,678	98	37	48	13	0.73％
	失业保险		1,678	98	37	48	13	0.73％
	工伤保险		1,713	63	6	47	10	0.56％

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期间	项目	员工人数	缴纳人数	未缴纳 人数	不属于应缴未缴 范围		属于应缴未缴范围	应缴未缴人数占员工总数比例
					退休返聘	当月入职
	医疗及生育保险		1,678	98	37	48	13	0.73％
	住房公积金		1,656	120	37	51	32	1.80％
2022年末	养老保险	1,594	1,494	100	28	26	46	2.89%
	失业保险		1,494	100	28	26	46	2.89%
	工伤保险		1,565	29	7	4	18	1.13%
	医疗及生育保险		1,494	100	28	26	46	2.89%
	住房公积金		1,464	130	28	27	75	4.71%
2021年末	养老保险	1,150	898	252	18	41	193	16.78%
	失业保险		899	251	18	41	192	16.70%
	工伤保险		1,133	17	2	7	8	0.70%
	医疗及生育保险		892	258	18	41	199	17.30%
	住房公积金		780	370	20	41	309	26.87%

（二）发行人员工社会保险及住房公积金缴纳比例较低的原因及整改措施，不存在纠纷和潜在纠纷如上表所示，报告期第一年末，发行人员工社会保险及住房公积金缴纳比例较低，社会保险、住房公积金应缴未缴人数占员工总数比例分别为17.30%、

26.87%，报告期第二年末，上述应缴未缴比例已分别降至2.89％、4.71％，社会保险及住房公积金缴纳比例已大幅提高，报告期末，上述应缴未缴比例已分别降至0.73％、1.80％，社会保险及住房公积金缴纳比例已经很高。

关于发行人报告期第一年员工社会保险及住房公积金缴纳比例不高的情况，主要原因包括：发行人聘用了部分退休人员无需为其缴纳社会保险、住房公积金，同时当月新入职员工的社会保险、住房公积金手续尚在办理中或缴存关系尚未从原单位及时转出。除上述影响因素外，剩余未缴主要原因为正在办理离职手续的员工其社会保险及住房公积金已经停缴，部分员工由于个人原因在其他单位参加社会保险，部分一线员工因工作地与最终居住地不一致、流动性较高以及属于非城镇户籍并已在户籍地拥有自建住房从而缴存社会保险及住房公积金意愿不足。

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关于报告期第一年员工社会保险及住房公积金缴纳比例不高的情况，发行人已经采取了一系列整改措施，主要包括：（1）上述涉及新入职人员尚未办妥社会保险、公积金缴纳手续的，发行人已积极安排办妥相关缴纳手续；（2）建立和完善了社会保险、住房公积金缴纳相关人事管理制度，规定了员工的社会保险、住房公积金缴纳事项，并明确了根据相关法律法规的规定为员工缴纳社会保险、住房公积金的原则；（3）为员工提供免费宿舍，解决其居住问题；（4）积极向员工宣传贯彻社会保险及公积金缴纳相关法律法规和政策，提高员工的缴纳意愿。截至报告期末，发行人社会保险及住房公积金缴纳已基本覆盖全部员工，整体缴纳情况良好。

（三）应缴未缴社会保险、住房公积金金额占报告期各期利润总额的测算依据及合理性，是否符合相关规定

假设发行人为报告期各期全部应缴未缴社会保险和住房公积金员工补缴相关费用，发行人报告期应缴未缴社会保险及住房公积金的金额及其对各年度净利润的影响情况如下：

单位：万元

项目	2023年度	2022年度	2021年度
社会保险及住房公积金补缴金额	18.20	58.52	237.61
利润总额	18,599.07	14,591.57	9,876.75
比例	0.10%	0.40%	2.41%

上表系根据所在地社会保险和住房公积金主管部门要求的社会保险和住房公积金缴纳基数及缴纳比例，以及发行人报告期各期末的应缴未缴各类社会保险和住房公积金的人数分别乘以12个月测算，测算依据具有合理性，测算方式不存在违反社会保险和住房公积金相关主管部门的相关规定的情况。

经测算后，发行人于报告期内需补缴的金额合计分别为237.61万元、

58.52万元和18.20万元，占发行人当期利润总额的比例分别为2.41%、0.40%和0.10%，占比很低且呈下降趋势，不会对发行人的持续经营能力造成重大不利影响。

（四）发行人员工社会保险及住房公积金缴纳比例较低的情况被行政处罚

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的风险较低，不构成重大违法行为

根据《中华人民共和国社会保险法》的相关规定，职工应当参加基本养老保险，由用人单位和职工共同缴纳基本养老保险费；根据《住房公积金管理条例》的相关规定，单位录用职工的，应当自录用之日起30日内向住房公积金管理中心办理缴存登记，并办理职工住房公积金账户的设立或者转移手续，单位应当按时、足额缴存住房公积金，不得逾期缴存或者少缴。基于前述规定，为符合条件的员工缴纳社保、住房公积金是用人单位的法定义务，发行人应缴未缴社会保险及住房公积金的情况与现行相关规定不符，存在被相关主管部门行政处罚的风险。

报告期内，发行人积极整改，社会保险及住房公积金缴纳情况持续改善，截至报告期末，发行人的社会保险、住房公积金应缴未缴人数占员工总数比例已分别降至0.73％、1.80％，整体缴纳情况良好。

报告期内，发行人未收到相关主管部门限期缴纳的通知及处罚，未来受到相关主管部门处罚的风险亦较小，主要原因如下：

1、相关主管部门一般坚持处罚与教育相结合的原则，且在责令限期缴纳、补足或办理但仍不履行的情况才会予以行政处罚，相关规定如下：

相关法规	具体规定
《中华人民共和国社会保险法》	第八十六条 用人单位未按时足额缴纳社会保险费的，由社会保险费征收机构责令限期缴纳或者补足，并自欠缴之日起，按日加收万分之五的滞纳金；逾期仍不缴纳的，由有关行政部门处欠缴数额一倍以上三倍以下的罚款。
《住房公积金管理条例》	第三十七条 违反本条例的规定，单位不办理住房公积金缴存登记或者不为本单位职工办理住房公积金账户设立手续的，由住房公积金管理中心责令限期办理；逾期不办理的，处1万元以上5万元以下的罚款。 第三十八条 违反本条例的规定，单位逾期不缴或者少缴住房公积金的，由住房公积金管理中心责令限期缴存；逾期仍不缴存的，可以申请人民法院强制执行。
《台州市劳动保障行政处罚自由裁量权适用办法（试行）》	第四条 行使劳动保障监察行政处罚自由裁量权，必须以事实为依据，以法律为准绳，坚持处罚法定、过罚相当、处罚与教育相结合的原则。

基于上述规定，用人单位未按时足额缴纳社会保险费、住房公积金的，由社会保险费征收机构、住房公积金管理中心责令限期缴纳、补足或办理，在用人单位逾期仍未履行的情况下，用人单位才会被行政处罚。

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2、相关政策已多次明确要求稳妥处理好历史欠费问题，严禁自行对企业历史欠费进行集中清缴，避免造成企业生产经营困难，相关政策如下：

相关政策	具体规定
国务院办公厅《降低社会保险费率综合方案》（国办发〔2019〕13号）	妥善处理好企业历史欠费问题，在征收体制改革过程中不得自行对企业历史欠费进行集中清缴，不得采取任何增加小微企业实际缴费负担的做法，避免造成企业生产经营困难。
人力资源社会保障部办公厅《关于贯彻落实国务院常务会议精神切实做好稳定社保费征收工作的紧急通知》（人社厅函〔2018〕246号）	仍承担社保费征缴和清欠职能职责的地区，要稳妥处理好历史欠费问题，严禁自行对企业历史欠费进行集中清缴。已经开展集中清缴的，要立即纠正，并妥善做好后续工作。
国家税务总局《关于实施进一步支持和服务民营经济发展若干措施的通知》（税总发〔2018〕174号）	各级税务机关在社保费征管机制改革过程中，要确保缴费方式稳定，积极配合有关部门合理编制体现减费要求的社保费收入预算，严格按照人大审议通过的预算负责征收。对包括民营企业在内的缴费人以前年度欠费，一律不得自行组织开展集中清缴。
国家税务总局《关于认真落实降低社会保险费率政策的通知》（2019）	严格落实好关于“不得采取任何增加小微企业实际缴费负担的做法，不得自行对企业历史欠费进行集中清缴，务必使企业特别是小微企业社保缴费负担有实质性下降”的工作要求，确保各项工作平稳推进、平稳落地。

经查询中华人民共和国人力资源和社会保障部、浙江省人力资源和社会保障厅、台州市人民政府、台州市人力资源和社会保障局等相关主管部门官方网站的相关信息，截至本问询函回复出具日，国家和地方相关主管部门尚未发布现行有效的关于对企业社会保险或住房公积金历史欠费进行集中清缴的相关通知或政策。

3、根据发行人所在地社会保险及住房公积金相关主管部门出具的证明文件并经查询发行人所在地相关主管部门官方网站的相关信息，发行人报告期内不存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规的规定而受到行政处罚的记录。

4、报告期内，发行人未收到所在地的社会保险征收机构或住房公积金管理中心责令限期缴纳、补足或办理的通知，如未来发行人收到社会保险征收机构或住房公积金管理中心责令限期缴纳、补足或办理的通知，发行人将按相关社会保险征收机构或住房公积金管理中心的要求及时履行相关事项，以避免受到行政处罚。

5、发行人的实际控制人应正才、应灵敏已经就为员工缴纳社会保险、住房公积金的事项作出如下承诺：“如相关主管部门要求发行人或其子公司为其员

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工补缴社会保险或住房公积金，或者对发行人或其子公司就社会保险或住房公积金事项进行处罚的，本人将承担全部补缴义务及相应处罚责任，并赔偿发行人及其子公司因此遭受的任何损失。”综上所述，发行人报告期内存在的员工社会保险及住房公积金缴纳比例较低的情况被行政处罚的风险较低，不构成重大违法行为。

（五）应缴未缴社会保险、住房公积金相关情况是否取得有权机关相关确认文件

针对报告期内发行人缴纳社会保险、住房公积金情况，发行人已取得所在地社会保险及住房公积金相关主管部门出具的相关证明文件，具体情况如下：

1、关于母公司

台州市人力资源和社会保障局于2023年7月出具《证明》，浙江省信用中心于2024年1月出具《企业专项信用报告》，确认自2021年1月1日至2023年12月31日发行人不存在重大违法行为，没有因违反劳动和社会保障有关法律、法规而受到行政处罚。

台州市住房公积金管理中心于2023年8月出具《证明》，浙江省信用中心于2024年1月出具《企业专项信用报告》，确认自2021年1月1日至2023年12月31日，发行人不存在因违反住房公积金管理方面法律、法规、规章和其他规范性文件而受到行政处罚。

2、关于湖州泰鸿

长兴县人力资源和社会保障局于2024年1月出具《证明》，确认湖州泰鸿自2021年1月1日至2024年1月18日，严格遵守国家及地方劳动保障相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在因违反国家及地方劳动保障相关法律法规而被投诉、被立案调查或者受到行政处罚的情形。

湖州市住房公积金管理中心长兴县分中心于2024年1月18日出具《证明》，确认湖州泰鸿自2021年12月8日至2024年1月18日按照国家有关法律、法规为职工按时、足额缴纳住房公积金，不存在任何因违反住房公积金法律法规而受到行政机关处罚的情形。

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3、关于济南泰鸿

济南高新区管委会发展保障部于2023年2月及2023年7月出具《证明》，山东省社会信用中心于2024年1月出具《山东省经营主体公共信用报告（无违法违规记录证明上市专版）》，确认济南泰鸿自2021年1月1日至2023年12月31日无因违反人力资源和社会保障相关法律法规受到行政处理处罚的情形。

济南住房公积金中心于2023年7月出具《证明》，山东省社会信用中心2024年1月出具《山东省经营主体公共信用报告（无违法违规记录证明上市专版）》，确认济南泰鸿自2021年1月1日至2023年12月31日，无因违反住房公积金相关法律法规受到行政处罚的情形。

4、关于晋中泰鸿

山西转型综合改革示范区晋中开发区管理委员会人力资源部先后于2023年1月、2023年8月及2024年1月出具《证明》，确认晋中泰鸿自2021年1月1日至2024年1月9日，劳动用工及社会保险缴纳情况符合当地社会保险缴纳政策，不存在因违反劳动用工及社会保险相关法律法规及规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。

晋中市住房公积管理中心市直分理处先后于2023年2月、2023年7月、2024年1月出具《证明》，确认晋中泰鸿自2021年12月至2023年12月，住房公积金缴纳情况符合当地住房公积金缴纳政策，不存在违反公积金管理相关法律法规及规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。

5、关于保定泰鸿

顺平县人力资源和社会保障局先后于2022年8月、2023年1月、2023年7月及2024年1月出具《证明》，确认保定泰鸿自2021年1月1日至2024年1月8日，劳动用工及社会保险缴纳情况符合当地社会保险缴纳政策，不存在因违反劳动用工及社会保险相关法律法规及规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。

保定市住房公积金管理中心顺平县管理部先后于2022年8月、2023年1月、2023年7月及2024年1月出具《证明》，确认保定泰鸿自2021年1月1日至2023年12月31日，住房公积金缴纳情况正常。

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6、关于河北新泰鸿

望都县人力资源和社会保障局先后于2023年1月、2023年7月及2024年1月出具《证明》，确认河北新泰鸿自2021年1月1日至2024年1月10日，劳动用工及社会保险缴纳情况符合当地社会保险缴纳政策，不存在因违反劳动用工及社会保险相关法律法规及规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。保定市住房公积金管理中心望都县管理部于2024年1月出具《证明》，确认河北新泰鸿自开户至2024年1月5日，住房公积金缴纳情况符合当地住房公积金缴纳政策，不存在因违反住房公积金相关法律法规及规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。

7、关于上海泰鸿

上海市公共信用信息服务中心先后于2023年7月及2024年1月出具《市场主体专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》及《经营主体专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》，确认：上海泰鸿自设立至2023年12月31日，在人力资源社会保障领域、公积金管理领域无违法记录。

同时如前文所述，用人单位未按时足额缴纳社会保险费、住房公积金的，由社会保险费征收机构、住房公积金管理中心责令限期缴纳、补足或办理，在用人单位逾期仍未履行的情况下，用人单位才会被行政处罚，如未来发行人收到社会保险征收机构或住房公积金管理中心责令限期缴纳、补足或办理的通知，发行人将按相关社会保险征收机构或住房公积金管理中心的要求及时履行相关事项，以避免受到行政处罚。

发行人的实际控制人应正才、应灵敏已经就为员工缴纳社会保险、住房公积金的事项作出如下承诺：“如相关主管部门要求发行人或其子公司为其员工补缴社会保险或住房公积金，或者对发行人或其子公司就社会保险或住房公积金事项进行处罚的，本人将承担全部补缴义务及相应处罚责任，并赔偿发行人及其子公司因此遭受的任何损失。”

综上所述，报告期内，发行人应缴未缴社会保险和住房公积金对发行人的净利润影响很低，发行人不存在因违反社会保险及住房公积金相关法律法规而受到行政处罚的情形，相关社会保险及住房公积金主管部门已向发行人及其子

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公司出具合规证明，发行人及其子公司未因违反相关法律法规而受到行政处罚。发行人实际控制人已承诺对应缴未缴社会保险及住房公积金造成的后果承担相关责任；发行人应缴未缴社会保险和住房公积金的情形不会对发行人构成重大不利影响。

二、中介机构的核查程序和核查意见

（一）核查程序

保荐机构、发行人律师主要履行了如下核查程序：

1、查验了发行人报告期各期末的员工名册及报告期内的工资发放表、发行人与员工签订的劳动用工相关协议（抽查）、发行人报告期内的社会保险、住房公积金缴款清单及缴款文件（抽查）；

2、查验了发行人报告期内的营业外支出明细账，取得了发行人所在地相关劳动保障部门出具的证明文件，通过国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国市场监管行政处罚文书网、浙江政务服务网、发行人所在地相关劳动主管部门官方网站查验了发行人的关于社会保险和住房公积金相关信息、不存在纠纷、行政处罚等情况的相关信息，通过中华人民共和国人力资源和社会保障部、浙江省人力资源和社会保障厅、台州市人民政府、台州市人力资源和社会保障局等相关主管部门官方网站查验了关于清缴社会保险或住房公积金的相关信息，访谈了发行人的人资行政中心负责人关于发行人社会保险、住房公积金缴纳及整改等事项；

3、取得了发行人应缴纳但不愿缴纳社会保险或住房公积金的员工出具的关于自愿放弃缴纳社会保险或住房公积金的承诺文件、发行人实际控制人出具的关于员工缴纳社会保险、住房公积金事项的承诺文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的关于发行人不存在社会保险、住房公积金相关纠纷或潜在纠纷的承诺文件。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

截至本问询函回复出具日，发行人存在的员工社会保险及住房公积金缴纳

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比例较低的情况不存在纠纷或潜在纠纷，被行政处罚的风险较低，不构成重大违法行为；发行人应缴未缴社会保险、住房公积金金额占报告期各期利润总额的测算依据具有合理性，不存在违反社会保险和住房公积金相关主管部门的相关规定的情况；报告期内，发行人应缴未缴社会保险和住房公积金对发行人的净利润影响很低，发行人不存在因违反社会保险及住房公积金相关法律法规而受到行政处罚的情形，相关社会保险及住房公积金主管部门已向发行人及其子公司出具合规证明，发行人及其子公司未因违反相关法律法规而受到行政处罚；发行人实际控制人已承诺对应缴未缴社会保险及住房公积金造成的后果承担相关责任；发行人应缴未缴社会保险和住房公积金的情形不会对发行人构成重大不利影响。

16.3关于知识产权和经营资质

根据申报材料：（1）发行人与埃德沙存在2项尚未了结的知识产权相关诉讼、仲裁案件；（2）发行人高新技术企业证书将于2013年11月30日到期，环境管理体系认证将于2024年9月17日到期，测量管理体系认证将于2024年8月1日到期，汽车行业质量管理体系认证0411985、0457648、0419930、0426663、0443642将分别于2024年7月19日、2025年9月12日、2024年8月25日、2024年9月21日、2025年2月10日到期。

请发行人说明：（1）发行人是否已全部取得其经营活动所需知识产权，与埃德沙的知识产权纠纷对发行人生产经营的影响；（2）UG、CAD、CAE等软件在发行人生产经营过程中的应用情况、作用及重要性，使用的相关软件是否取得授权；（3）结合前述情况，说明发行人是否存在其他知识产权纠纷及潜在纠纷，是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁情况，若存在，说明对发行人的影响；（4）各项经营资质在发行人业务开展中的作用，到期后能否续期，如果无法续期对发行人生产经营的影响。

请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

回复：

一、发行人是否已全部取得其经营活动所需知识产权，与埃德沙的知识产权纠纷对发行人生产经营的影响

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（一）发行人取得其经营活动所需知识产权的情况

截至本问询函回复出具日，发行人取得其经营活动所需知识产权的情况如下：

1、注册商标

发行人已取得11项注册商标，该等注册商标均在有效期内，其经营活动所需未超出该等商标涉及的商标图形及核定使用商品类别，发行人已全部取得其经营活动所需的注册商标。

2、专利、非专利技术

发行人主要产品为汽车结构件、功能件，该等产品自出现以来已历时多年，涉及的部分技术为现有技术，该等技术不存在使用限制。同时，发行人在生产经营过程中根据客户需求、产品质量、良品率、生产效率等因素对汽车结构件、功能件进行改进，从而形成自有的专利、非专利技术；发行人目前已取得115项专利，其中23项为发明专利，91项为实用新型专利，1项为外观设计专利，该等专利均在有效期内，并拥有多项非专利技术且部分正在申请专利过程中，该等专利、非专利技术主要涉及冲压、焊接相关模具、设备及装置，以及踏板、手刹、车门铰链、车门限位器、加油口盒总成、充电口盒总成、电机执行器等功能件产品，除发行人与埃德沙工程有限公司就车门限位器存在的知识产权纠纷（具体详见后文）以外，发行人已全部取得其经营活动所需的专利、非专利技术。

3、软件著作权

发行人购置的主要生产经营设备均集成自带的软件著作权，近年来随着生产环节对部分生产经营设备的数据采集、数据追踪及智能化的要求提高，原有部分生产经营设备不能完全满足生产需求，故发行人自主设计了少量软件著作权以提高部分生产经营设备的智能化水平及生产效率；发行人目前已取得5项软件著作权，该等软件著作权均在有效期内，发行人已全部取得其经营活动所需的软件著作权。

（二）与埃德沙的知识产权纠纷对发行人生产经营的影响

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发行人与埃德沙工程有限公司（以下简称“埃德沙公司”）的知识产权纠纷存在2项，具体情况如下：

1、埃德沙公司与发行人关于侵害专利号为ZL01809826.6的专利权纠纷

发行人与埃德沙公司关于侵害专利号为ZL01809826.6的专利权纠纷的具体情况如下：

案件	关于侵害专利号为ZL01809826.6的专利权纠纷
原告	埃德沙公司
被告	发行人
专利权纠纷的基本事项	2021年5月8日，埃德沙公司以发行人未经许可制造了埃德沙公司专利（专利号为ZL01809826.6，专利期限为自2001年5月17日起20年）权利要求范围的门制动器且将该门制动器销售给浙江吉利汽车有限公司为由，以发行人为被告，向浙江省宁波市中级人民法院提起诉讼，诉请人民法院：A.判令发行人立即停止侵犯埃德沙公司第ZL01809826.6号专利权的行为；B.判令发行人赔偿因侵权行为造成埃德沙公司的经济损失100万元；C.判令发行人赔偿埃德沙公司为制止侵权行为的合理支出30万元；D.判令发行人承担该案诉讼费用。其后，埃德沙公司经过申请变更上述第2项诉讼请求，最终诉请人民法院判令发行人赔偿其经济损失858.71万元。
专利权纠纷的后续进展	（1）2022年5月13日，浙江省宁波市中级人民法院作出（2021）浙02知民初253号《民事判决书》，判决：A.发行人于该判决生效后十日内赔偿埃德沙公司经济损失及合理维权费用共计100万元；B.驳回埃德沙公司的其他诉讼请求。 （2）2022年6月12日，埃德沙公司不服浙江省宁波市中级人民法院作出的（2021）浙02知民初253号《民事判决书》，向最高人民法院提出上诉，诉请最高人民法院：A.判令发行人另行赔偿因侵权行为造成埃德沙公司的经济损失和合理维权费用788.71万元；B.判令发行人承担该案诉讼费用。 （3）最高人民法院已于2023年8月8日对该案开庭审理，并于2023年9月14日作出（2022）最高法知民终2219号《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判，判决为终审判决。
对发行人生产经营的影响	（1）埃德沙公司上述涉案专利的保护期已经于2021年5月17日届满，专利权已经终止、使用该专利已不构成侵权，发行人仍可以使用相关专利进行生产经营。 （2）该案已经浙江省宁波市中级人民法院及最高人民法院判决，判决赔偿金额100万元、金额较小，发行人已计提预计负债并已支付相关判决赔偿金额。 （3）埃德沙公司向人民法院提供的诉讼材料涉及部分限位器产品，报告期内该等限位器的收入金额占发行人营业收入金额的比例均未超过1%，占比很低。 （4）发行人经过长期积累，已形成完善、成熟的研发体系，并建立以研发中心为主导，开发部、研发部、项目部、实验中心为具体执行机构的研发体系。在限位器领域，发行人亦已拥有17项限位器相关的发明专利及实用新型专利以及新结构限位器生产技术等在内的核心技术。 综上所述，该案件不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。

2、埃德沙工程有限公司与发行人关于侵害专利号为ZL200480005050.3号

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的专利权纠纷

发行人与埃德沙公司关于侵害专利号为ZL200480005050.3的专利权纠纷的具体情况如下：

案件	关于侵害专利号为ZL200480005050.3号的专利权纠纷
原告	埃德沙公司
被告	发行人、北京腾远兴顺汽车服务有限公司
专利权纠纷的基本事项	2021年11月2日，埃德沙公司以发行人未经许可制造了埃德沙公司专利（专利号为ZL200480005050.3，专利期限为自2004年1月20日起20年）权利要求范围的门制动器且将该门制动器销售给浙江吉利汽车有限公司及其4S店，且北京腾远兴顺汽车服务有限公司未经许可销售该门制动器为由，以发行人及北京腾远兴顺汽车服务有限公司为被告，向北京知识产权法院提起诉讼，诉请人民法院：A.判令发行人及北京腾远兴顺汽车服务有限公司立即停止侵犯埃德沙公司第ZL200480005050.3号专利权的行为；B.判令发行人及北京腾远兴顺汽车服务有限公司连带赔偿因侵权行为造成埃德沙公司的经济损失100万元；C.判令发行人及北京腾远兴顺汽车服务有限公司连带赔偿埃德沙公司为制止侵权行为的合理支出20万元；D.判令发行人及北京腾远兴顺汽车服务有限公司承担该案诉讼费用。
专利权纠纷的后续进展	（1）2023年9月26日，国家知识产权局作出第561842号《无效宣告请求审查决定书》，宣告该专利权全部无效； （2）2023年10月11日，北京知识产权法院作出（2021）京73民初1398号《民事裁定书》，裁定驳回埃德沙公司的上述起诉。 （3）2023年12与26日，埃德沙公司以国家知识产权局为被告，向北京知识产权法院提起诉讼，诉请人民法院：A.撤销国家知识产权局发出的第561842号《无效宣告请求审查决定书》；B.责令国家知识产权局对ZL200480005050.3号专利重新作出无效宣告请求审查决定；C.判令国家知识产权局承担该案诉讼费。该诉讼案件中，发行人为第三人而非原告、被告。
对发行人生产经营的影响	（1）埃德沙公司上述涉案专利的原保护期已届满（专利期限为自2004年1月20日起20年）。 （2）埃德沙公司就上述涉案专利诉请人民法院判令发行人及北京腾远兴顺汽车服务有限公司连带赔偿因侵权行为造成埃德沙公司的经济损失100万元、为制止侵权行为的合理支出20万元、承担该案诉讼费用，其诉请赔偿金额较小；相关人民法院裁定驳回埃德沙公司的起诉，发行人仍可以使用相关专利进行生产经营。 （3）国家知识产权局已于2023年9月26日作出第561842号《无效宣告请求审查决定书》，宣告上述诉讼中涉及的专利全部无效。 （4）北京知识产权法院已于2023年10月11日作出（2021）京73民初1398号《民事裁定书》，裁定驳回埃德沙公司的起诉。 （5）埃德沙工程有限公司向人民法院提供的诉讼材料涉及部分限位器产品，报告期内该等限位器的收入金额占发行人营业收入金额的比例均未超过1%，占比很低且呈下降趋势。 （6）发行人经过长期积累，已形成完善、成熟的研发体系，并建立以研发中心为主导，开发部、研发部、项目部、实验中心为具体执行机构的研发体系。在限位器领域，发行人亦已拥有17项限位器相关的发明专利及实用新型专利以及新结构限位器生产技术等在内的核心技术。 （7）综上所述，该案件不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。

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综上所述，发行人上述专利诉讼不会对发行人生产经营造成重大影响，不构成发行人本次发行并上市的法律障碍。

二、UG、CAD、CAE等软件在发行人生产经营过程中的应用情况、作用及重要性，使用的相关软件是否取得授权

截至本问询函回复出具日，发行人使用UG、CAD、CAE等软件的具体情况如下：

（一）UG软件

发行人在生产经营过程中主要使用Siemens PLM Software（西门子）的UG软件，该软件主要系工业设计软件，主要用于产品设计、运动仿真、模具设计、电极设计、数控编程等环节。发行人使用该软件主要用于踏板、手刹、车门铰链、车门限位器、加油口盒总成、充电口盒总成、电机执行器等功能件产品的工业设计，对发行人的生产经营具有一定的重要性。

发行人已与浙江康勒科技有限公司签署《软件销售合同》并向其购买上述Siemens PLM Software（西门子）的UG软件；同时，发行人已取得西门子工业软件（上海）有限公司出具的该等软件使用许可授权。

（二）CAD软件

发行人在生产经营过程中主要使用广州中望龙腾软件股份有限公司的CAD软件及Autodesk, Inc.（欧特克）的CAD软件，该等软件主要系工业设计软件，主要用于工业平面图设计、生产总布局平面图设计、模具镶块平面图设计、工装夹具平面图设计等环节。发行人使用该等软件主要用于踏板、手刹、车门铰链、车门限位器、加油口盒总成、充电口盒总成、电机执行器等功能件产品的工业设计及二维图分解，对发行人的生产经营具有一定的重要性。

发行人已与广州中望龙腾软件股份有限公司签署《软件销售合同书》并向其购买其上述CAD软件；同时，发行人已取得广州中望龙腾软件股份有限公司出具的该等软件使用许可授权。

发行人已与杭州斯盖趣科技有限公司签署《软件购销合同》并向其购买上述Autodesk, Inc.（欧特克）的CAD软件；同时，发行人已取得欧特克软件

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（中国）有限公司出具的该等软件使用许可授权。

（三）CAE软件

发行人在生产经营过程中主要使用Dassault Systemes（达索）的CAE软件及Siemens PLM Software（西门子）的UG软件中的CAE分析相关模块，该等软件或模块主要系工业分析软件或模块，主要用于产品弹性、强度、刚度分析等环节。发行人使用该软件或模块的频率较低，主要用于踏板、手刹、车门铰链、车门限位器、加油口盒总成、充电口盒总成、电机执行器等功能件产品弹性、强度、刚度分析，对发行人的生产经营具有一定的重要性。

发行人已与上海立源软件科技有限公司签署《软件采购合同》并向其购买上述Dassault Systemes（达索）的CAE软件；同时，发行人已取得达索析统（上海）信息技术有限公司出具的该软件使用许可授权。

发行人使用的上述Siemens PLM Software（西门子）的UG软件已取得相关授权，具体详见前文。

（四）结构件模具设计的相关软件情况

发行人能够自主设计包括连续模、工程模、传递模、铸造模等在内的多种模具，发行人主要使用Siemens PLM Software（西门子）的UG软件，以及广州中望龙腾软件股份有限公司的CAD软件及Autodesk, Inc.（欧特克）的CAD软件，发行人可以使用该等软件完成模具全三维实体设计、模具镶块平面图设计等模具设计环节。

发行人使用的上述软件已取得相关授权，具体详见本题回复之“二、UG、CAD、CAE等软件在发行人生产经营过程中的应用情况、作用及重要性，使用的相关软件是否取得授权”的前文内容。

综上所述，发行人在生产经营过程中主要使用Siemens PLM Software（西门子）的UG软件（含CAE分析相关模块）、广州中望龙腾软件股份有限公司及Autodesk, Inc.（欧特克）的CAD软件、Dassault Systemes（达索）的CAE软件，该等软件对发行人生产经营具有一定的重要性，发行人使用的该等软件已取得授权。

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三、结合前述情况，说明发行人是否存在其他知识产权纠纷及潜在纠纷，是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁情况，若存在，说明对发行人的影响截至本问询函回复出具日，发行人的存在的知识产权纠纷如前文所述，不存在其他知识产权纠纷及可预见的潜在重大纠纷，亦不存在应披露未披露的诉讼、仲裁情况。

四、各项经营资质在发行人业务开展中的作用，到期后能否续期，如果无法续期对发行人生产经营的影响

截至本问询函回复出具日，上述各项经营资质具体情况如下：

（一）高新技术企业证书

1、基本情况及作用

发行人于2020年12月1日取得编号为GR202033008122的高新技术企业证书，证书有效期自2020年12月1日至2023年11月30日。

发行人于2023年12月8日取得编号为GR202333009608的高新技术企业证书，证书有效期自2023年12月8日至2026年12月7日。

报告期内，发行人通过取得该高新技术企业证书而享受高新技术企业所得税优惠政策，优惠税率为15%。

2、到期后预计能够续期

根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32号）关于高新技术企业认定标准，结合发行人的实际情况对照如下：

序号	高新技术企业认定	发行人对照情况	是否符合条件
1	企业申请认定时须注册成立一年以上	发行人的前身泰鸿有限于2005年8月成立，注册成立一年以上	符合
2	企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权	发行人拥有115项专利的所有权，能够对主要产品在技术上发挥核心支持作用	符合
3	对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围	对发行人主要产品发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的汽车关键零部件技术	符合

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序号	高新技术企业认定	发行人对照情况	是否符合条件
4	企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%	发行人报告期末从事研发和相关技术创新活动的科技人员占发行人自身职工总数的比例不低于10%	符合
5	企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：1、最近一年销售收入小于5,000万元（含）的企业，比例不低于5%；2、最近一年销售收入在5,000万元至2亿元（含）的企业，比例不低于4%；3、最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%	发行人报告期各期营业收入超过2亿元，研发费用占营业收入的比例分别为3.14%、3.35%、3.37%，均不低于3%，发行人的研究开发费用均在中国境内发生	符合
6	近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%	发行人的主要产品属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的“八、先进制造与自动化”之“（七）汽车及轨道车辆相关技术”之“2.汽车关键零部件技术”，2023年度高新技术产品收入占发行人同期总收入的比例不低于60%	符合
7	企业创新能力评价应达到相应要求	发行人具有自主创新能力，在知识产权、科技成果转化能力、研究开发组织管理水平、企业成长性等方面能够达到企业创新能力评价应达到的要求	符合
8	企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为	发行人最近一年未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为	符合

上述高新技术企业证书到期后，发行人将根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32号）的要求提交相关文件并申请高新技术企业资格复核，发行人享受的高新技术企业所得税优惠政策具有可持续性，高新技术企业证书到期后预计能够续期，预计不存在续期障碍，不会对发行人生产经营构成不利影响。

（二）环境管理体系认证证书

1、基本情况及作用

发行人于2021年9月23日取得编号为01927/0的环境管理体系认证证书，证书有效期自2021年9月23日至2024年9月17日，认证范围为“制动及离

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合器踏板总成、加速踏板及支架总成、车门限位器总成、驻车制动操纵杆总成、加油口盖、车门铰链的设计、生产及防撞梁、冲压件、焊接件的生产”，认证标准为ISO 14001:2015，认证机构为上海奥世管理体系认证有限公司。

该认证有利于发行人对外展示其在生产经营中的环境管理水平，并对外展示其已根据ISO 14001:2015标准建立环境管理体系。

2、到期后预计能够续期，不会对发行人生产经营构成不利影响

环境管理体系认证属于自愿性认证，不属于国家强制认证，发行人已根据ISO 14001:2015标准建立环境管理体系文件，体系运行良好，到期后预计能够续期，预计不存在续期障碍，不会对发行人生产经营构成不利影响。

（三）测量管理体系认证证书

1、基本情况及作用

发行人于2019年8月2日取得编号为CMS浙[2019]A1185的测量管理体系认证证书，证书有效期自2019年8月2日至2024年8月1日，认证范围包括产品质量、经营管理、节能降耗、环境检测等方面的测量管理体系，认证标准为GB/T 19022-2003/ISO 10012：2003《测量管理体系-测量过程和测量设备的要求》标准，认证机构为中启计量体系认证中心。

该认证有利于发行人对外展示其在生产经营中的测量管理水平，并对外展示其已根据GB/T 19022-2003/ISO 10012：2003《测量管理体系-测量过程和测量设备的要求》标准建立测量管理体系。

2、到期后预计能够续期，不会对发行人生产经营构成不利影响

测量管理体系认证属于自愿性认证，不属于国家强制认证，发行人已根据GB/T 19022-2003/ISO 10012：2003《测量管理体系-测量过程和测量设备的要求》标准建立测量管理体系文件，体系运行良好，到期后预计能够续期，预计不存在续期障碍，不会对发行人生产经营构成不利影响。

（四）汽车行业质量管理体系认证

1、基本情况及作用

发行人取得的汽车行业质量管理体系认证证书如下：

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序号	持证人	注册号	认证覆盖的业务范围	认证标准	认证机构	有效期至
1	发行人	0411985	制动及离合器踏板总成、加速踏板及支架总成、车门限位器总成、驻车制动操纵杆总成、加油口盖、车门铰链的设计、生产及防撞梁、冲压件、焊接件的生产	IATF 16949：2016	上海奥世管理体系认证有限公司	2024年7月19日
2	发行人	0457648	冲压件、焊接件的生产	IATF 16949：2016	上海奥世管理体系认证有限公司	2025年9月12日
3	保定泰鸿	0419930	冲压件及焊接件的生产	IATF 16949：2016	上海奥世管理体系认证有限公司	2024年8月25日
4	济南泰鸿	0426663	车身和底盘用冲压件、焊接件的生产	IATF 16949：2016	上海奥世管理体系认证有限公司	2024年9月21日
5	河北新泰鸿	0443642	冲压件，焊接件的生产	IATF 16949：2016	上海奥世管理体系认证有限公司	2025年2月10日

该认证有利于发行人对外展示其在生产经营中的质量管理水平，并对外展示其已根据IATF 16949：2016标准建立汽车行业质量管理体系；同时，该认证有利于发行人提升企业品牌形象和市场竞争力，开拓市场并进入汽车整车厂的供应链体系。

2、到期后预计能够续期，不会对发行人生产经营构成不利影响

质量管理体系认证属于自愿性认证，不属于国家强制认证，发行人已根据IATF 16949：2016标准建立质量管理体系文件，体系运行良好，到期后预计能够续期，预计不存在续期障碍，不会对发行人生产经营构成不利影响。

五、中介机构的核查程序和核查意见

（一）核查程序

保荐机构、发行人律师主要履行了如下核查程序：

1、查验了发行人的商标注册证书、专利证书、软件著作权证书，取得了国家知识产权局出具的知识产权相关查询文件、发行人出具的关于发行人财产权属情况的说明文件，通过商标局官方网站、知识产权局官方网站、中国版权保护中心官方网站查验了发行人的商标、专利、软件著作权相关信息，访谈了发行人的研发中心负责人关于发行人取得其经营活动所需知识产权等情况；

2、查验了发行人与埃德沙工程有限公司的知识产权纠纷涉及专利相关文件、诉讼相关文件、专利无效申请相关文件，发行人报告期内的销售明细账，访谈

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了代理发行人进行知识产权诉讼的相关律师；

3、查验了发行人的软件采购相关合同、相关软件公司出具的软件使用许可授权文件，访谈了发行人的研发中心负责人关于UG、CAD、CAE等软件在发行人生产经营过程中的应用、作用、重要性及使用相关软件的授权等情况；

4、查验了发行人报告期内的营业外支出明细账，取得了相关法院、仲裁委员会出具的关于发行人不存在其他相关诉讼、仲裁情况的证明文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的关于发行人不存在其他相关纠纷或潜在纠纷的承诺文件，通过国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、发行人所在地相关主管部门网站查验了发行人的相关诉讼情况，取得了国家知识产权局出具的知识产权相关查询文件，通过商标局官方网站、知识产权局官方网站、中国版权保护中心官方网站查验了发行人的商标、专利、软件著作权相关信息，访谈了发行人的研发中心负责人关于发行人商标、专利、软件著作权等知识产权的潜在纠纷情况；

5、查验了发行人的高新技术企业证书、环境管理体系认证证书、测量管理体系认证证书、汽车行业质量管理体系认证证书，访谈了发行人的人资行政中心负责人关于该等经营资质在发行人业务开展中的作用、到期后能否续期及如果无法续期对发行人生产经营的影响等情况。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

1、除与埃德沙工程有限公司的知识产权纠纷以外，发行人已全部取得或有权使用其经营活动所需知识产权，与埃德沙工程有限公司的知识产权纠纷不会对发行人生产经营造成重大不利影响；

2、发行人在生产经营过程中主要使用Siemens PLM Software（西门子）的UG软件（含CAE分析相关模块）、广州中望龙腾软件股份有限公司及Autodesk, Inc.（欧特克）的CAD软件、Dassault Systemes（达索）的CAE软件，该等软件对发行人生产经营具有一定的重要性，发行人使用的该等软件已取得授权；

3、截至本问询函回复出具日，除与埃德沙工程有限公司的知识产权纠纷以

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外，发行人不存在其他知识产权纠纷及可预见的潜在重大纠纷，亦不存在应披露未披露的诉讼、仲裁情况；

4、上述经营资质预计不存在续期障碍，不会对发行人生产经营构成不利影响。

16.4关于所得税

根据申报材料：报告期各期所得税费用占利润总额的比例分别为10.85%、

13.56%和10.43%。

请发行人说明：报告期各期所得税费用占利润总额的比例波动的原因，与同行业可比公司是否一致及原因。

请保荐机构、申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

回复：

一、报告期各期所得税费用占利润总额的比例波动的原因，与同行业可比公司是否一致及原因

（一）报告期各期所得税费用占利润总额的比例波动的原因

报告期内，发行人所得税费用占利润总额的比例具体情况如下：

单位：万元

项目	2023年度	2022年度	2021年度
所得税费用	2,354.07	1,521.37	1,339.12
利润总额	18,599.07	14,591.57	9,876.75
占比	12.66%	10.43%	13.56%

报告期内，发行人所得税费用占利润总额的比例受利润总额、适用税率、研发费用金额、加计扣除政策、其他调整因素等的影响，其中利润总额以及加计扣除为最主要的影响因素。一般情况下，加计扣除影响金额占利润总额的比例的绝对值越大，则所得税费用占利润总额的比例越低。

报告期内，发行人会计利润与所得税费用调整过程合并利润表的主要科目情况如下：

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单位：万元

项目	2023年度		2022年度		2021年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
利润总额	18,599.07	100.00%	14,591.57	100.00%	9,876.75	100.00%
按法定/适用税率计算的所得税费用	2,789.86	15.00%	2,188.73	15.00%	1,481.51	15.00%
子公司适用不同税率的影响	234.08	1.26%	283.61	1.94%	161.81	1.64%
加计扣除	-804.37	-4.32%	-1,104.56	-7.57%	-479.54	-4.86%
其他	134.49	0.72%	153.57	1.05%	175.33	1.78%
合计	2,354.07	12.66%	1,521.37	10.43%	1,339.12	13.56%

2022年度所得税费用占利润总额的比例下降，主要是由于加计扣除影响金额占利润总额的比例的绝对值有所上升所致。根据《财政部 税务总局 科技部关于加大支持科技创新税前扣除力度的公告》（2022年第28号）规定，高新技术企业在2022年10月1日至2022年12月31日期间新购置的设备、器具，允许当年一次性全额在计算应纳税所得额时扣除，并允许在税前实行100%加计扣除。公司于2022年第四季度新购置的设备、器具金额较大且享受税收优惠，加计扣除影响金额为-351.02万元、金额较大。上述因素影响，使得2022年加计扣除影响金额同比变动130.34%、远大于利润总额的变动幅度47.74%，使得2022年度加计扣除影响金额占利润总额的比例为-7.57%，比例的绝对值较2021年上升

2.71个百分点，为2022年所得税费用金额占比下降3.13个百分点的主要影响因素，具有合理性。

2023年度所得税费用占利润总额的比例上升，主要是由于加计扣除影响金额占利润总额的比例的绝对值有所下降所致。公司2022年第四季度新购置的设备、器具金额较大且享受税收优惠，加计扣除影响金额较大，2023年度不享受相关税收优惠，导致加计扣除影响金额占利润总额比例的绝对值下降3.25%，为2023年度所得税费用金额占比上升2.23个百分点的主要影响因素，具有合理性。

由上文可知，所得税费用占利润总额的比例受利润总额、适用税率、研发费用金额、加计扣除政策、其他调整因素等的影响。2022年发行人第四季度新购置的设备、器具金额较大且享受税收优惠，加计扣除影响金额占利润总额的

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比例的绝对值上升，导致2022年所得税费用金额占比相对较低，具有合理性。2023年发行人不享受2022年第四季度享受的税收优惠，加计扣除影响金额占利润总额的比例的绝对值下降，导致2023年所得税费用金额占比略有上升，具有合理性。

（二）与同行业可比公司变动情况是否一致及原因

1、发行人与同行业可比公司所得税费用率的具体比较

发行人与同行业可比公司所得税费用占利润总额的比例比较情况如下：

公司名称	2023年度	2022年度	2021年度
博俊科技	17.70%	12.68%	6.00%
华达科技	17.03%	16.09%	12.45%
多利科技	18.17%	18.74%	17.82%
威唐工业	22.26%	15.32%	15.49%
联明股份	25.58%	20.87%	21.75%
平均值	20.15%	16.74%	14.70%
发行人	12.66%	10.43%	13.56%

上表中博俊科技2022年比例较2021年上升较多，主要是2021年“使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响”金额较大，2022年该项影响金额下降较多，占利润总额的比例为-0.65%、同比上升3.82个百分点，同时子公司适用不同税率的影响占比为3.07%、同比上升3.25个百分点。上述因素综合影响为7.07个百分点，为2022年上述比例上升6.68个百分点的主要原因。博俊科技2023年比例较2022年上升幅度较大，主要是当期“子公司适用不同税率”影响金额占比为5.03%，较2022年上升1.96个百分点，同时“本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响”金额占比为

1.48%，较2022年上升0.94个百分点，当期“加计扣除”影响金额占比为-

4.12%，较2022年上升0.83个百分点。上述因素综合影响为3.73个百分点，为2023年上述比例上升5.02个百分点的主要原因。

华达科技2022年较2021年上升幅度较大，主要是当期“不可抵扣的成本、费用和损失的影响”金额占比为4.65%、较2021年上升3.07个百分点，为2022

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年上述比例上升3.64个百分点的主要原因。

联明股份2023年比例较2022年上升幅度较大，主要是当期“本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响”金额占比为8.66%、较2022年上升7.33个百分点，为2023年上述比例上升4.70个百分点的主要原因。

威唐工业2023年比例较2022年上升幅度较大，主要是当期“子公司适用不同税率”影响金额占比为23.75%、较2022年上升17.56个百分点，同时当期“加计扣除”影响金额占比为-21.38%，较2022年下降12.72个百分点。上述因素综合影响为4.84个百分点，为2023年上述比例上升6.94个百分点的主要原因。

由上文可知，报告期内同行业可比公司所得税费用占利润总额的比例有所变化，主要受加计扣除影响金额占比、子公司税率、其他调整因素金额占比等的综合影响。

2、发行人与同行业可比公司所得税费用率是否存在差异以及存在差异的合理性

报告期内发行人所得税费用占利润总额的比例与其他同行业可比公司平均值相比，2022年相较于2021年有所下降、变动趋势存在一定差异，与威唐工业、联明股份变动趋势保持一致，所得税费用占利润总额的比例受利润总额、适用税率、研发费用金额、加计扣除政策等因素的影响，变动趋势存在一定差异具备合理性；2023年较2022年有所上升、变动趋势保持一致。

二、中介机构的核查程序和核查意见

（一）核查程序

保荐机构、申报会计师主要履行了如下核查程序：

1、获取了报告期各期发行人所得税计算过程，并执行了复核程序；

2、查阅了同行业上市公司的定期报告、招股说明书等公开披露文件，分析其会计利润和所得税费用的调整过程，分析其变动趋势与发行人是否存在差异以及存在差异的原因、合理性。

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（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

所得税费用占利润总额的比例受利润总额、适用税率、研发费用金额、加计扣除政策、其他调整因素等的影响。公司2022年第四季度新购置的设备、器具金额较大且享受税收优惠，加计扣除影响金额较大，2021年、2023年不享受相应的税收优惠，导致2022年所得税费用占利润总额的比例相对较低，波动具备合理性。受利润总额、适用税率、研发费用金额、加计扣除政策等因素的影响，报告期内同行业可比公司的所得税费用率呈现了一定的变化，发行人与同行业可比公司的变动趋势2022年较2021年存在一定差异，具有合理性；2023年较2022年变动趋势保持一致。

16.5关于行政处罚

根据申报材料：（1）2021年6月，因湖州泰鸿使用未经检验的特种设备，长兴县市场监督管理局出具《行政处罚决定书》，对湖州泰鸿处以责令停止使用未经检验的特种设备并罚款3万元；（2）2021年7月，因发行人消防设施、器材、消防安全标志未保持完好有效，擅自拆除、停用消防设施、器材，占用、堵塞、封闭疏散通道、安全出口，台州湾新区消防救援大队出具《行政处罚决定书》，对发行人分别处以0.50万元、1.50万元及0.50万元罚款；（3）湖州泰鸿报告期内存在税收违法记录，系2021年5月1日至2021年5月31日的印花税未按期进行申报，由于该违法事项为初次违法且危害后果轻微并及时改正，符合“首违不罚”条件，不予行政处罚。

请发行人说明：报告期内行政处罚发生的原因、整改措施、对发行人的影响，是否构成重大违法违规，是否完整披露报告期内的违法违规行为，发行人相关内控制度是否健全并有效执行。

请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

回复：

一、报告期内行政处罚发生的原因、整改措施、对发行人的影响，是否构

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成重大违法违规，是否完整披露报告期内的违法违规行为，发行人相关内控制度是否健全并有效执行

（一）报告期内行政处罚发生的原因、整改措施、对发行人的影响，不构成重大违法违规

报告期内，发行人涉及行政处罚的情况如下：

1、发行人消防相关处罚

（1）基本情况及原因

2021年7月，因发行人消防设施、器材、消防安全标志未保持完好有效，擅自拆除、停用消防设施、器材，占用、堵塞、封闭疏散通道、安全出口，台州湾新区消防救援大队分别作出“台新（消）行罚决字﹝2021﹞0050号”、“台新（消）行罚决字﹝2021﹞0051号”、“台新（消）行罚决字﹝2021﹞0052号”《行政处罚决定书》，对发行人分别处以0.50万元、1.50万元及0.50万元罚款。

（2）整改措施及发行人的影响情况及不构成重大违法违规

发行人已根据上述处罚将涉及的消防设施、器材、消防安全标志保持完好有效，安装、启用涉及的消防设施、器材，不再占用、堵塞、封闭涉及的疏散通道、安全出口，相关违规行为已进行改正并足额缴纳罚款，相关处罚已了结，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。

根据《中华人民共和国消防法》的相关规定，“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：A.消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的；B.损坏、挪用或者擅自拆除、停用消防设施、器材的；C.占用、堵塞、封闭疏散通道、安全出口或者有其他妨碍安全疏散行为。”根据《消防行政处罚裁量导则》规定，“根据消防安全违法行为的事实、性质、情节、危害后果及单位（场所）的规模、使用性质，可将罚款处罚标准划分为较轻、一般、较重三个处罚阶次。同时，将法定罚款幅度按照0-30%、30%-70%、70%-100%划分为三个区间，分别对应较轻、一般、较重三个处罚阶次。”发行人上述消防违法行为对应《消防法》的处罚上限为5万元，实际罚款金额0.50万元、1.50万元分别属于较轻阶次（小于1.5万元）和一般阶次（1.5-3.5万元）的下限。

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2023年2月8日，台州市台州湾新区消防救援大队出具证明文件，确认上述行政处罚均不属于情节严重的情形。

综上所述，上述行政处罚不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，亦不构成重大违法违规。

2、湖州泰鸿特种设备使用相关处罚

（1）基本情况及原因

2021年6月，因湖州泰鸿使用未经检验的特种设备，长兴县市场监督管理局作出（长）市监行罚字[2021]262号《行政处罚决定书》，对湖州泰鸿处以责令停止使用未经检验的特种设备并罚款3万元。

（2）整改措施、对发行人的影响情况及不构成重大违法违规

湖州泰鸿已根据上述处罚对涉及的特种设备完成检验合格程序，相关违规行为已进行改正并足额缴纳罚款，相关处罚已了结，不会对发行人或湖州泰鸿的生产经营产生重大不利影响。

根据《中华人民共和国特种设备安全法》的相关规定，违反本法规定，特种设备使用单位有下列行为之一的，责令停止使用有关特种设备，处三万元以上三十万元以下罚款：A.使用未取得许可生产，未经检验或者检验不合格的特种设备，或者国家明令淘汰、已经报废的特种设备的；故上述罚款金额属于《中华人民共和国特种设备安全法》规定的处罚幅度范围内的较低金额。

2023年1月17日，长兴县市场监督管理局出具证明文件，确认前述行政处罚为一般行政处罚。

综上所述，上述行政处罚不会对发行人或湖州泰鸿的生产经营产生重大不利影响，亦不构成重大违法违规。

3、湖州泰鸿税收相关违规行为

根据国家税务总局长兴县税务局出具的证明文件，湖州泰鸿报告期内存在税收违法记录，系2021年5月1日至2021年5月31日的印花税未按期进行申报，由于该违法事项为初次违法且危害后果轻微并及时改正，符合“首违不罚”条件，不予行政处罚；在征管系统中未查询到湖州泰鸿报告期内其他税收违法

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记录。湖州泰鸿已对该等行为进行改正且未因此受到行政处罚。

综上所述，上述税收违规行为不会对发行人或湖州泰鸿的生产经营产生重大不利影响，亦不构成重大违法违规。

（二）发行人已完整披露报告期内的违法违规行为，相关内控制度健全并有效执行

发行人已在《招股说明书》“第八节 公司治理与独立性”之“三、发行人近三年规范运作情况”完整披露报告期内的违法违规行为，具体违法违规行为详见前文。

关于上述违法违规行为，发行人已建立安全生产、厂区消防、财务相关管理制度并有效执行。同时，发行人及湖州泰鸿已取得所在地相关主管部门出具的证明文件，具体如下：

1、2023年2月8日，台州市台州湾新区消防救援大队出具证明文件，确认发行人自2020年1月1日至2023年2月8日，除上述消防相关处罚以外，不存在违反消防相关法律法规及规范性文件的规定的行为，不存在因违反消防相关法律法规及规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。

2、2023年1月17日，长兴县市场监督管理局出具证明文件，确认湖州泰鸿自2020年3月5日设立至2023年1月17日，除上述特种设备使用相关处罚以外，在该局无其他行政处罚记录，且不存在正在被该局立案调查的情形。

3、2023年1月11日，国家税务总局长兴县税务局出具证明文件，确认湖州泰鸿自2020年3月5日设立至2023年1月11日期间，除上述税收违法记录以外，在征管系统中未查询到湖州泰鸿报告期内其他税收违法记录。

综上所述，截至报告期末，相关内控制度健全并有效执行。

二、中介机构的核查程序和核查意见

（一）核查程序

保荐机构、发行人律师主要履行了如下核查程序：

1、查验了发行人报告期内的营业外支出明细账、容诚会计师出具的《审计报告》《内控鉴证报告》、发行人报告期内的相关行政处罚文件及相应支付凭证；

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2、取得了发行人、持股5%以上股东台州汇明、台州德润所在地相关主管部门出具的证明文件、发行人持股5%以上自然人股东户籍所在地或经常居所地公安部门出具的证明文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的关于发行人不存在其他违法违规行为的承诺文件；

3、通过中国证监会官方网站、国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国市场监管行政处罚文书网、浙江政务服务网、发行人所在地相关主管部门网站查验了发行人、持股5%以上股东台州汇明、台州德润的行政处罚信息，通过中国证监会官方网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国市场监管行政处罚文书网、浙江政务服务网查验了发行人持股5%以上股东应正才、应灵敏、邵雨田的行政处罚信息；

4、查验了发行人的安全生产、厂区消防、财务相关管理制度，访谈了发行人的人资行政中心负责人关于相关行政处罚发生的原因、整改措施、对发行人的影响、发行人相关内控制度的有效执行等情况。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

报告期内，发行人受到的行政处罚不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，该等行政处罚不构成重大违法违规；发行人已完整披露报告期内的违法违规行为；截至报告期末，相关内控制度健全并有效执行。

16.6关于董监高变动

根据申报材料：报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员变动较为频繁，其中，2020年3月，胡伟杰因从公司离职而辞去董事会秘书、副总经理职务，2020年12月，董事会再次聘请胡伟杰担任董事会秘书、副总经理。

请发行人说明胡伟杰辞职原因及再次聘请的原因及合理性，报告期内董事、监事、高管人员变化的原因及合理性，是否构成重大变化，发行人的公司治理是否健全有效。

请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

回复：

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一、胡伟杰辞职原因及再次聘请的原因及合理性，报告期内董事、监事、高管人员变化的原因及合理性，是否构成重大变化，发行人的公司治理是否健全有效

（一）胡伟杰辞职原因及再次聘请的原因及合理性

1、胡伟杰从发行人辞职及再次聘请的基本情况

报告期初，胡伟杰为发行人的副总经理兼董事会秘书。2020年3月，胡伟杰从发行人离职，并辞任发行人副总经理兼董事会秘书职务。2020年12月，胡伟杰重新入职发行人，发行人召开董事会，审议同意重新聘任胡伟杰为发行人副总经理兼董事会秘书。

2、胡伟杰从发行人辞职的原因及合理性

2020年初，江西星星科技股份有限公司高薪聘请其担任副总经理兼董事会秘书，出于未来薪资预期及职业发展规划的考虑，胡伟杰从发行人辞职并入职江西星星科技股份有限公司，具有合理性。

3、胡伟杰再次受到聘请并入职发行人的原因及合理性

发行人在胡伟杰离职后继续寻找合适的董事会秘书人选，但直至2020年下半年一直无法招聘到合适人选，故计划重新邀请胡伟杰出任发行人的副总经理兼董事会秘书，并由其全面负责上市事项，同时发行人实际控制人许诺根据其未来工作表现情况可提名其担任董事职务。而胡伟杰入职江西星星科技股份有限公司后工作地点变更至深圳市，但其毕业以来主要于台州工作，对于异地工作生活多有不适。胡伟杰考虑已在发行人任职多年人际关系非常熟悉、自身工作的开展较为便利，同时其父母、其他亲属及朋友大多位于台州市，因此其于2020年12月同意受邀重新出任发行人的副总经理兼董事会秘书，具有合理性。

综上所述，胡伟杰辞职及再次受到聘请的情况具有合理性。

（二）结合星星科技于2021年9月收到中国证监会《立案告知书》，于2022年11月收到中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》，显示星星科技存在2019年、2020年虚增营业收入、利润总额且少计商誉减值损失等涉嫌违法行为，说明胡伟杰在星星科技的职责范围等具体任职情况，其任职星星科

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技期间，星星科技是否存在虚增营业收入、利润总额、少记商誉减值损失等行为，胡伟杰是否对该行为负责，是否受到行政处罚、行政监管措施及交易所纪律处分、监管措施及未来受到相关处罚的风险，是否符合任职资格要求

1、《行政处罚及市场禁入事先告知书》所述星星科技相关违法情况根据星星科技（*ST星星，股票代码300256）于2021年11月发布的《行政处罚及市场禁入事先告知书》的公告，其2019年年度报告、2020年年度报告存在虚假记载，主要包括虚增营业收入、利润总额、少计商誉减值损失等违法行为。上述事先告知书涉及的处罚人员未包括胡伟杰。

2、胡伟杰在星星科技的职责范围等具体任职情况及任职相关行为胡伟杰于2020年4月27日获聘为星星科技的副总经理、董事会秘书并于2020年10月28日辞去星星科技的副总经理、董事会秘书职务。2020年10月29日，星星科技召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，新聘请了董事会秘书、副总经理。胡伟杰在星星科技的任职时间较短。根据胡伟杰的说明，因其在星星科技任职时间较短，期间主要负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及股东资料管理、投资者关系管理等工作，不存在协助星星科技进行虚增营业收入、利润总额、少记商誉减值损失等行为的情形。

3、胡伟杰不对该行为负责，就该行为未受到行政处罚、行政监管措施及交易所纪律处分、监管措施，未来受到相关处罚的风险较低，符合任职资格要求

星星科技2019年年度报告于2020年4月27日经星星科技第四届董事会第七次会议审议通过，而胡伟杰于2020年4月27日经第四届董事会第七次会议审议同意才担任星星科技的副总经理、董事会秘书，且胡伟杰已于2020年10月28日辞去星星科技的副总经理、董事会秘书职务。

根据星星科技于2023年8月7日披露的《关于收到<行政处罚决定书>的公告》，中国证监会已就星星科技上述违法行为向星星科技出具[2023]56号《行政处罚决定书》，处罚对象不涉及胡伟杰。

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基于中国证监会的上述处罚决定，胡伟杰不对星星科技上述违法行为负责，就星星科技上述违法行为未受到行政处罚、行政监管措施及交易所纪律处分、监管措施，未来受到相关处罚的风险较低，符合任职资格要求。

4、胡伟杰符合关于董事、高级管理人员任职资格要求

（1）关于董事、高级管理人员任职资格要求的相关规定

根据《公司法》第一百四十六条规定，“有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。”

根据《管理办法》第十三条的规定，“董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。”

根据《上海证券交易所股票上市规则》第4.3.3条的规定，“候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员：（一）《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（四）法律法规、本所规定的其他情形。”

根据《上海证券交易所股票上市规则》第4.4.4条的规定，“上市公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：（一）本规则第4.3.3条规定的不得担任上市公司董事、监事或者高级管理人员的情形；

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（二）最近3年受到过中国证监会的行政处罚；（三）最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；（四）本公司现任监事；（五）本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。”

（2）胡伟杰符合董事、高级管理人员任职资格要求的相关规定经中介机构查阅了上述相关规定，取得了胡伟杰出具的基本情况调查表，通过在交易所公开披露的上市公司公告、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等方式核查是否存在相关失信行为。经核查，2021年2月星星科技发布《关于收到浙江证监局行政监管措施决定书的公告》，根据公告内容，2020年3月至6月期间，星星科技的子公司存在向星星科技原控股股东及其关联方借款的关联交易，星星科技未按规定对上述关联借款及时履行审议程序和披露义务，直至2020年8月28日才披露《关于公司向关联方借款暨关联交易的公告》，相关议案于2020年9月15日经星星科技股东大会审议通过，相关行为违反了《上市公司信息披露管理办法》的相关规定。2021年1月，中国证监会浙江证监局就星星科技该等违规行为对星星科技及时任董事长刘建勋、总经理潘清寿、董事会秘书李伟敏、董事会秘书胡伟杰、财务总监刘琅问、财务总监陈美芬采取出具警示函的监督管理措施。

根据《中国证券监督管理委员会关于进一步完善中国证券监督管理委员会行政处罚体制的通知》《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等法规的相关规定，上述警示函不属于行政处罚。胡伟杰亦未因上述事项受到行政处罚，上述胡伟杰被出具警示函的情况不会影响其担任董事、高监管理人员的任职资格，不构成发行人本次发行并上市的实质障碍。

综上所述，截至本问询函回复出具日，胡伟杰不存在受到行政处罚及交易所纪律处分、监管措施的情形，除上述被出具警示函的情况以外，胡伟杰不存在受到其他行政监管措施的情形。胡伟杰不存在《公司法》《管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》规定的不得担任发行人董事、高级管理人员及董事会秘书的相关情形，符合董事、高级管理人员以及董事会秘书的任职资格要求。

（三）报告期内董事、监事、高管人员变化的原因及合理性，不构成重大变化

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1、董事、监事、高管人员变化的基本情况、原因及合理性

报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员变化基本情况、原因及合理性如下：

（1）董事、高级管理人员情况

报告期初，发行人的第一届董事会成员为应正才、应灵敏、陈君华、郑永茂、罗华富、官斌、叶显根、吴伟明、郑峰，其中应正才担任董事长，应灵敏担任副董事长，叶显根、吴伟明、郑峰为独立董事。发行人的高级管理成员为郑永茂、官斌、罗华富、胡伟杰、吴建夏，其中郑永茂为总经理，官斌、罗华富为副总经理，胡伟杰为副总经理兼董事会秘书，吴建夏为财务负责人。

2020年3月，胡伟杰因已从发行人离职而辞任发行人副总经理兼董事会秘书职务，胡伟杰辞职的原因详见前文，具有合理性。

2020年8月，发行人进行换届选举，除胡伟杰辞任以外，发行人的第二届董事会成员、高级管理人员均未发生变更。

2020年12月，发行人召开董事会，审议同意重新聘任胡伟杰为发行人副总经理兼董事会秘书，胡伟杰再次受到聘请的原因详见前文，具有合理性。

2020年11月，陈君华系发行人的外部投资者，其名下持有多家企业股权，因个人事务繁忙而辞任发行人董事职务，具有合理性。2021年1月，因发行人董事职务出现空缺，发行人召开股东大会，审议同意选举吴建夏为发行人第二届董事会董事，具有合理性。

2021年4月，罗华富系发行人的员工，因个人事务及本职工作繁忙而辞任发行人董事、副总经理职务，具有合理性。2021年6月，因发行人董事职务出现空缺，发行人召开股东大会，审议同意选举胡伟杰为发行人第二届董事会董事，具有合理性。

2021年8月，郑峰系浙江多联律师事务所的高级合伙人，亦已担任多家公司独立董事，因个人事务繁忙而辞任发行人独立董事职务，具有合理性。2021年9月，因发行人独立董事职务出现空缺，发行人召开股东大会，审议同意选举方小桃为发行人第二届董事会独立董事，具有合理性。

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2022年5月，官斌系发行人的员工，因个人事务及本职工作繁忙而辞任发行人副总经理职务，仅留有董事职务，具有合理性。

2023年6月，发行人进行换届选举，独立董事叶显根、吴伟明由于任期已满两届而卸任，并选举张伟坤、程学林为独立董事，具有合理性，除该情况以外，发行人的第三届董事会成员、高级管理人员均未发生变更。

（2）监事情况

报告期初，发行人的第一届监事会成员为张辉、甘军、叶钇杉，其中张辉担任监事会主席。

2020年8月，发行人进行换届选举，发行人的第二届监事会成员未发生变更。

2020年11月，甘军已因个人职业规划而从发行人离职，因此辞任发行人监事职务，具有合理性。2020年12月，因发行人监事职务出现空缺，发行人召开股东大会，审议同意选举王传国为发行人第二届监事会监事，具有合理性。

2021年5月，王传国系发行人的员工，因本职工作繁忙而辞任发行人监事职务，具有合理性。2021年6月，因发行人监事职务出现空缺，发行人召开股东大会，审议同意选举罗剑荣为发行人第二届监事会监事，具有合理性。

2023年6月，发行人进行换届选举，发行人的第三届监事会成员未发生变更。

综上所述，报告期内发行人董事、监事、高级管理人员变化的情况具有合理性。

2、发行人董事、监事、高级管理人员变化的情况不构成重大不利变化

报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员未发生重大不利变化，具体原因如下：

（1）发行人经营发展过程中的核心管理人员为董事长应正才、副董事长应灵敏、董事兼总经理郑永茂，该等人员全面主持发行人的经营管理工作，报告期初至今在发行人的任职情况均未发生变化，发行人核心经营管理人员保持稳定。

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（2）离任董事陈君华作为外部投资者，其未曾参与发行人及其前身的经营管理，其离任后的新增董事吴建夏系发行人的高级管理人员；罗华富因个人原因辞任发行人董事、副总经理职务后仍在发行人任职，其离任后的新增董事兼高级管理人员胡伟杰原系发行人报告期初的高级管理人员，胡伟杰因个人原因从发行人离职数月并重新入职；官斌因个人原因辞任发行人副总经理职务但仍担任发行人董事职务。

（3）从董事（不含独立董事）、高级管理人员人数变化比例上看，报告期末不再担任发行人的董事（不含独立董事）或高级管理人员的仅陈君华、罗华富两人，占报告期初发行人董事（不含独立董事）及高级管理人员合计人数的比例为25%，同时新任董事（不含独立董事）均系报告期初发行人的高级管理人员，整体变化较小。

（4）离任监事甘军因已从发行人离职而辞任发行人监事职务，代替甘军的新增监事王传国系发行人内部培养产生，而后王传国因个人原因辞任发行人监事职务但仍在发行人任职，代替王传国的新增监事罗剑荣系发行人内部培养产生。

（5）报告期初至今，发行人董事、监事、副总经理离任涉及的相关工作职责得到有序衔接，发行人扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润亦逐年上升。

（四）发行人的公司治理健全有效

发行人的公司治理的健全有效情况如下：

1、发行人已建立完善的公司治理结构

发行人按照《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，建立了股东大会制度、董事会制度、独立董事制度、董事会专门委员会制度及监事会制度，聘任了总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员，并根据业务运作的需要设置了完整的职能部门，具体情况如下：

（1）发行人已建立完善的组织机构，由股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、经理层及各职能部门构成，具体如下：

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（2）股东大会是发行人的权力机构，由全体股东组成，股东按其所持有的股份享有权利并承担义务。

（3）董事会是发行人的经营决策机构，由股东大会选举产生的董事组成，对股东大会负责。发行人董事会由9名董事组成，设董事长1名、副董事长1名，其中3名为独立董事，其中1名独立董事为会计专业人士。董事会下设四个专门委员会，包括战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。

发行人的董事会中，非发行人实际控制人家族成员共有7名，为郑永茂、官斌、胡伟杰、吴建夏、张伟坤、程学林、方小桃，占董事会成员比例超过50%。

（4）监事会是发行人的监督机构，对董事会及其成员、总经理等高级管理人员及发行人的经营管理行使监督职能。发行人监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表监事。

发行人的监事会成员均非发行人实际控制人家族成员。

（5）高级管理人员包括：总经理1名，负责发行人的日常经营管理，由董事会聘任；副总经理兼董事会秘书1名，在总经理领导下负责发行人特定部门

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日常工作，同时负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及股东资料管理、办理信息披露等工作，由董事会聘任；财务负责人1名，负责公司财务工作，由董事会聘任。

发行人的高级管理人员均非发行人实际控制人家族成员。

（6）发行人设立审计部，对发行人内部控制制度的建立及实施、财务信息的真实性及完整性等情况行使监督职能。审计部对董事会审计委员会负责，向董事会审计委员会报告工作。

（7）自2020年1月1日起至今，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序、决议内容及决议的签署等均符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，真实、有效。

基于上述，发行人已建立完善的公司治理结构，股东大会、董事会、监事会规范运作，符合分工明确、相互制约的治理原则，符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

2、发行人已建立完善的内部控制制度

发行人已根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法规制定《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作细则》《董事会秘书工作细则》《总经理工作细则》《董事会战略委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》《内部审计制度》《关联交易决策制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《累积投票制度》《财务管理制度》《信息披露管理制度》《募集资金管理制度》《投资者关系管理制度》等相关制度及上市后适用的《公司章程（草案）》，该等制度符合相关法律、法规及规范性文件的规定，为发行人的规范化运行提供了可靠依据；同时，为保护中小股东利益，发行人建立了中小投资者单独计票机制，并对法定事项采取网络投票机制、征集投票权等相关安排。

3、发行人已建立完善的关联交易决策及回避程序

发行人已建立完善的关联交易决策及回避程序，具体如下：

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（1）《公司章程》第七十五条规定：股东大会审议相关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。同时建立了关联股东的回避和表决程序。

（2）《股东大会议事规则》第三十二条规定：股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。《股东大会议事规则》第三十八条规定：股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师（如有）、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

（3）《董事会议事规则》第二十条规定：出现下述情形的，董事应当对相关提案回避表决：①《公司章程》及其他相关内部控制制度规定董事应当回避的情形；②董事本人认为应当回避的情形；③法律、行政法规及其他规范性文件规定的董事应当回避的情形。在董事回避表决的情况下，相关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对相关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

（4）《独立董事工作细则》第二十一条第一款第（一）项规定：独立董事除具有本公司董事享有的职权以外，还具有以下特别职权：①需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告。

（5）《关联交易决策制度》第三章、第五章对发行人审议关联交易的决策程序和权限作出了明确规定。

（6）《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》对发行人的持股5%以上股东及其关联方占用发行人资金的防范措施也作出了明确规定。

（7）发行人2022年第二次临时股东大会通过的发行人上市后适用的《公司章程（草案）》也规定了在关联交易决策时，关联股东和关联董事的回避表决

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制度等内容。

4、发行人实际控制人或持股5%以上股东已就规范和减少关联交易、避免同业竞争等事项作出相关承诺

公司实际控制人应正才、应灵敏及持股5%以上股东邵雨田、台州汇明、台州德润出具了《关于规范和减少关联交易的承诺》，具体内容请见招股说明书“第八节 公司治理及独立性”之“七、关联方及关联交易”之“（五）规范并减少关联交易的措施及安排”的相关内容。

发行人的实际控制人应正才、应灵敏作出《关于避免同业竞争的承诺》，具体内容请见招股说明书“第八节 公司治理及独立性”之“六、同业竞争情况”之“（二）防范利益输送、利益冲突及保持独立性的具体安排”的相关内容。

综上所述，发行人的公司治理健全有效。

二、中介机构的核查程序和核查意见

（一）核查程序

保荐机构、发行人律师主要履行了如下核查程序：

1、查验了发行人的工商登记资料、现行有效的《公司章程》、报告期初至今的董事会、监事会、股东（大）会会议文件、取得了发行人董事、监事、高级管理人员的身份证及其出具的基本情况调查表、发行人出具的关于发行人董事、监事、高级管理人员情况的说明文件；

2、访谈了发行人的董事兼董事会秘书、副总经理胡伟杰关于曾经从发行人辞职及再次受到发行人聘请的原因、在星星科技的职责范围及具体任职等情况，取得了胡伟杰出具的基本情况调查表，通过在交易所公开披露的上市公司公告、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等方式查询了胡伟杰是否存在相关失信行为；访谈了发行人的人资行政中心负责人关于发行人报告期内董事、监事、高管人员变化的原因等情况；

3、查验了发行人现行的组织结构图、发行人现行有效的《公司章程》及上市后适用的《公司章程（草案）》、发行人制定的包括《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作细则》《关联交易决策制度》

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《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》等内部控制制度，取得了发行人出具的关于发行人内部组织机构设置及其职能的说明文件；

4、取得了发行人的实际控制人及持股5%以上股东出具的关于规范和减少关联交易的承诺文件，发行人的实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺文件。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

胡伟杰辞职及再次受到聘请的情况具有合理性；报告期内发行人董事、监事、高管人员变化的情况具有合理性，不构成重大不利变化；发行人的公司治理健全有效；胡伟杰不对星星科技于中国证监会《立案告知书》中载明的违法行为负责，就星星科技该违法行为未受到行政处罚、行政监管措施及交易所纪律处分、监管措施，未来受到相关处罚的风险较低；除上述被出具警示函的情况以外，胡伟杰不存在受到其他行政监管措施的情形；胡伟杰不存在《公司法》《管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》规定的不得担任发行人董事、高级管理人员及董事会秘书的相关情形，符合董事、高级管理人员以及董事会秘书的任职资格要求，符合任职资格要求。

16.7关于媒体质疑

请保荐机构自查与发行人本次公开发行相关的媒体质疑情况，并就相关媒体质疑发表明确核查意见。

回复：

一、与发行人本次公开发行相关的媒体质疑情况

自2023年5月17日发行人首次公开发行股票并在主板上市招股说明书向社会公众披露以来至本问询函回复出具日，保荐机构通过网页搜索、查阅新闻等方式持续跟踪关注媒体对公司的报道情况。经核查，截至本问询函回复出具日，除了仅对招股说明书内容进行简单摘录及评论外，相关质疑报告及媒体主要关注要点如下：

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序号	发表时间	媒体来源	标题	主要内容
1	2023/5/18	德林社	泰鸿万立IPO：营收15亿八成多靠长城、吉利，应正才父子控股37%	客户集中度、估值
2	2023/5/19	乐居财经	泰鸿万立IPO 八成营收靠长城、吉利	基本信息
3	2023/5/19	慧矩财经	泰鸿万立IPO：重度依赖大客户 董秘跳槽至星星科技暴雷前闪辞回归	客户集中度、估值、股份转让、员工持股平台、公积金缴纳、实控人亲属、第二大供应商、产品质量、应收账款、存货、内控、分红、新能源市场
4	2023/5/20	雷递	泰鸿万立冲刺上交所：拟募资11.5亿 应正才父子控制37%股权	基本信息
5	2023/5/22	IPO日报	泰鸿万立欲主板上市，内控存疑，实控人曾拆借200万私用	客户集中度、估值、内控、毛利率
6	2023/5/23	乐居财经	泰鸿万立IPO，估值猛增至46亿	基本信息
7	2023/5/29	界面新闻	供货过亿元的供应商仅1人参加社保，外部股东通过员工持股平台入股，泰鸿万立还有哪些问题？	客户集中度、估值、内控、员工持股平台、实控人亲属、公积金缴纳、第二大供应商
8	2023/6/1	乐居财经	泰鸿万立IPO，战投“潜伏”十年	客户集中度、估值、内控、应收账款、存货、实控人亲属、公积金缴纳、资金拆借、研发人员学历、分红
9	2023/6/13	智通财经	锡华科技、胜科纳米、泰鸿万立科创板IPO已问询	基本信息
10	2023/7/13	乐居财经	泰鸿万立IPO：超八成营收来自吉利和长城汽车	基本信息
11	2023/7/14	乐居财经	泰鸿万立IPO：应收账款余额高企，占营收比重一度超四成	基本信息
12	2023/7/17	乐居财经	泰鸿万立IPO：存货占比持续攀升，资产减值损失翻倍	基本信息
13	2023/7/18	乐居财经	泰鸿万立IPO：短债缺口近5亿，资产负债率高于同行	基本信息
14	2023/10/17	电鳗财经	泰鸿万立IPO内控乱象：员工持股平台惊现外部人员	实控人亲属、股份转让、估值、员工持股平台
15	2023/10/30	电鳗财经	泰鸿万立IPO：投资运营质量低 董事长身缠数百条风险	客户集中度、现金流量、董事长投资任职
16	2023/11/22	电鳗财经	泰鸿万立靠谱吗	客户集中度、现金流量、董事长投资任职
17	2024/5/31	瑞财网RCJ	IPO肥水外流，员工持股平台混入“外人”	员工持股平台

保荐机构自查与发行人本次公开发行相关的媒体质疑情况，以及就相关媒体质疑发表的核查意见详见本问询函回复报送的《东方证券承销保荐有限公司关于浙江泰鸿万立科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市媒体报道的专项核查报告》。

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保荐机构的总体意见：对本问询函回复中的发行人回复（包括补充披露内容和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。

8-1-478

（本页无正文，为浙江泰鸿万立科技股份有限公司《关于浙江泰鸿万立科技股份有限公司首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件的审核问询函的回复》之签章页）

浙江泰鸿万立科技股份有限公司

年 月 日

8-1-479

发行人董事长声明

本人已经认真阅读浙江泰鸿万立科技股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，确认本次审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。

发行人董事长：
	应正才

浙江泰鸿万立科技股份有限公司

年 月 日

8-1-480

（本页无正文，为东方证券承销保荐有限公司《关于浙江泰鸿万立科技股份有限公司首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件的审核问询函的回复》之签章页）

保荐代表人：
	郑 睿		刘俊清

东方证券承销保荐有限公司

年 月 日

8-1-481

保荐机构（主承销商）董事长声明

本人已认真阅读浙江泰鸿万立科技股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，了解本次审核问询函回复的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次审核问询函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

董事长：
	金文忠

东方证券承销保荐有限公司

年 月 日

8-1-482

保荐机构（主承销商）首席执行官声明

本人已认真阅读浙江泰鸿万立科技股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，了解本次审核问询函回复的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次审核问询函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

法定代表人、首席执行官：
	崔洪军

东方证券承销保荐有限公司

年 月 日