证券代码：
002264证券简称：新华都
新华都科技股份有限公司“领航员计划（六期）”股票期权
激励计划（草案）
二〇二四年六月
-2-
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
-3-
特别提示
一、新华都科技股份有限公司（以下简称“新华都”、“本公司”或“公司”）“领航员计划（六期）”股票期权激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件，以及《新华都科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）制定。
二、本激励计划采取的激励形式为股票期权。股票来源为公司回购的股份和/或公司向激励对象发行股份。
三、本激励计划拟授予权益股票期权为1,434.50万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额719,922,983股的1.99%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买
股公司股票的权利。
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
四、本激励计划授予的股票期权的行权价格为每股
5.84元。在本激励计划公告当日至激励对象股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将根据本激励计划予以相应的调整。
五、本激励计划拟授予的激励对象共计36人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的核心管理人员、核心骨干人员，本次授予的激励对象不含董事、高级管理人员。
六、本激励计划的有效期为股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
-4-
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近
个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近
个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、激励对象参与本激励计划的资金来源符合《上市公司股权激励管理办法》第二十一条的规定。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、公司承诺，本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股票期权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起
日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
-5-
目录
第一章释义 ...... 6
第二章本激励计划的目的与原则 ...... 7
第三章本激励计划的管理机构 ...... 8
第四章激励对象的确定依据和范围 ...... 9
第五章本激励计划的具体内容 ...... 11
第六章本激励计划的实施程序 ...... 20
第七章公司/激励对象各自的权利义务 ...... 23
第八章公司/激励对象发生异动的处理 ...... 25
第九章附则 ...... 27
-6-
第一章释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 新华都、本公司、公司、上市公司 | 指 | 新华都科技股份有限公司 |
| 本激励计划 | 指 | 新华都科技股份有限公司“领航员计划（六期）”股票期权激励计划 |
| 股票期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股份的权利。 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含子公司）核心管理人员、核心骨干人员。 |
| 授权日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期。授权日必须为交易日。 |
| 行权价格 | 指 | 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权条件 | 指 | 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《新华都科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
注：
、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
-7-
第二章本激励计划的目的与原则
本计划旨在激励员工努力奋斗、创新业务、创造价值，激发员工发扬领航员精神，在与公司共同成长的过程中能够分享发展成果、实现自我价值；吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，提高员工凝聚力和公司竞争力；建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，有效的将股东利益、公司利益和经营者利益结合在一起，使各方共同关注公司的长期稳定发展。
公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
-8-
第三章本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定本激励计划并向董事会提出建议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会认为有必要的，可以建议公司聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当发表明确意见。
激励对象在行使权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
-9-
第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
、激励对象确定的法律依据本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
、激励对象确定的职务依据本激励计划激励对象为公司（含子公司，下同）核心管理人员、核心骨干人员。
二、激励对象的范围本激励计划涉及的激励对象共计36人，分类包括：
1、公司核心管理人员；
、公司核心骨干人员。本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司（含子公司）具有聘用、雇佣或劳务关系。激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（
）最近
个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（
）最近
个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（
）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（
）中国证监会认定的其他情形。
三、激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于
天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股
-10-
东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核意见及对公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
-11-
第五章本激励计划的具体内容本激励计划采取的激励形式为股票期权，将在履行相关程序后授予。本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。
本激励计划拟授予权益总计为1,434.50万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额719,922,983股的
1.99%。本激励计划中任何一名激励对象所获授股票期权数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
一、本激励计划的股票来源
本计划的股票来源为公司回购的股份和/或向激励对象发行股份。
二、本激励计划的股票数量
公司拟向激励对象授予1,434.50万份股票期权，占本激励计划公告时公司股本总额的1.99%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买
股公司股票的权利。
三、股票期权激励计划的分配情况
授予的股票期权在激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量(万份) | 占授予股票期权总数的比例（%） | 占本激励计划公告日股本总额的比例（%） |
| 核心管理人员、核心骨干人员（36人） | 1,434.50 | 100 | 1.99 | |
注：
、公司尚在有效期内的股权激励计划为“领航员计划（二期）”股权激励计划，所涉及的标的股票数量为1,090.24万份/万股；本激励计划所涉及的标的股票数量为1,434.50万份/万股。本激励计划实施后，公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票数量为2,524.74万份/万股，占本激励计划公告时公司股本总额719,922,983股的3.51%。上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
、本计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
四、本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日及禁售规定
-12-
（一）本激励计划的有效期本计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。
（二）本激励计划的授权日授权日必须为交易日。授权日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后
日内对授予股票期权进行授予并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的股票期权失效。上述公司不得授予股票期权的期间不计入60日期限之内。
（三）本激励计划的等待期和可行权日激励对象获授的股票期权适用不同的等待期。授予的股票期权的等待期分别为12个月、24个月和36个月。激励对象根据本计划获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期股票期权不得行权并由公司注销；若符合行权条件，但未在上述行权期内行权的该部分股票期权由公司注销。
在本计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授权日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日。
行权股份的上市日不得在相关法律法规、深圳证券交易所规则规定的禁止上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票期间内：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（
）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（
）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
在本计划存续期内，如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件对上述期间的有关规定发生变化，以新的要求为准。
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授权日起满12个月后，按照下述安排进行行权。
本计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
-13-
| 行权期 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个行权期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第三个行权期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
4、禁售规定禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
（五）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
1、股票期权的行权价格授予股票期权的行权价格为每股
5.84元，即满足行权条件后，激励对象可以每股5.84元的价格购买公司向激励对象授予的公司股票期权。
2、股票期权的行权价格的确定方法授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股5.14元；
（
）本计划草案公告前
个交易日公司股票交易均价（前
个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股5.84元。
（六）股票期权的授予、行权条件
1、股票期权的授予条件同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（
）公司未发生如下任一情形：
-14-
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（
）激励对象未发生如下任一情形：
①最近
个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
、股票期权的行权条件
等待期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（
）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近
个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近
个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
-15-
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（
）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（
）本激励计划的公司层面业绩考核要求本计划授予股票期权的行权考核年度为2024年-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。根据下表确定持有人的行权比例：
| 行权期 | 考核年度 | 以公司2023年净利润为基数，各考核年度净利润的复合增长率（A） | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | ||
| 第一个行权期 | 2024年 | 30% | 12% |
| 第二个行权期 | 2025年 | 30% | 12% |
| 第三个行权期 | 2026年 | 30% | 12% |
考核指标
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司标准系数 |
| 各考核年度净利润的复合增长率（A） | A≥Am | 100% |
| Am＞A≥An | (1+A)/(1+Am)*100% | |
| A＜An | 0% |
注：1）以上“净利润”指标为经审计的合并利润表中归属于上市公司股东的净利润；2）“公司标准系数”计算结果四舍五入，保留两位小数；3）上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若公司层面未达到上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年股票期权的可行权额度不可行权，作废处理。
（4）个人层面绩效考核要求
-16-
激励对象个人考核由董事会薪酬与考核委员会按照《新华都科技股份有限公司“领航员计划（六期）”股权激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，根据下表确定激励对象的行权比例：
| 个人层面考核等级 | 个人标准系数 |
| 90分（含）以上 | 100% |
| 80分（含）-90分 | 80% |
| 60分（含）-80分 | 60% |
| 60分以下 | 0 |
个人当年实际可行权额度（保留整数，不进行四舍五入）＝个人当期计划行权的股票期权数量×公司标准系数×个人标准系数。
因个人层面绩效考核原因导致激励对象当期不能行权的股票期权，由公司按照本计划规定统一注销。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
公司本激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》等规则的基本规定。本计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司始终坚持“人才是企业的核心竞争力”的人力资源管理理念，坚定执行“领航员计划”激励机制，以激励员工努力奋斗、创新业务、创造价值，充分调动其积极性和创造性；吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，提高员工凝聚力和公司竞争力，以发展壮大公司主营业务。
公司层面业绩考核指标的设定是基于公司的历史业绩、经营环境、行业状况，目前宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素制定，具有一定的挑战性，有助于提升公司及核心主业的竞争能力以及调动员工积极性，确保公司及核心主业未来发展战略和经营目标的实现，有效地将股东利益、公司利益与核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司及核心主业的长远发展，给市场树立良好企业形象。
除公司层面的业绩考核外，公司为激励对象设置了个人层面绩效考核要求，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权条件。
综上，公司层面业绩考核和个人层面绩效考核指标明确，具有可操作性，考
-17-
核指标设定具有良好的科学性和合理性，有助于提升公司竞争力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，同时兼顾了对激励对象约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（七）股票期权激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（
）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细Q＝Q
×（
＋n）其中：Q
为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
（2）配股Q＝Q
×P
×（
＋n）÷（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的股票期权数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。（
）缩股Q＝Q
×n其中：
Q
为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即
股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（4）增发公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
2、股票期权行权价格的调整方法若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细P＝P
÷（
＋n）
-18-
其中：P
为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）配股P＝P
×（P
＋P
×n）÷[P
×（
＋n）]其中：P
为调整前的行权价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
（3）缩股P＝P
÷n其中：
P
为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
（4）派息P＝P
-V其中：
P
为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（
）增发公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
3、股票期权激励计划调整的程序当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
因其他原因需要调整股票期权数量、授予价格或其他条款的，公司将聘请律师就调整事项是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
（八）股票期权的会计处理
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
、期权公允价值的计算方法
-19-
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第
号——金融工具确认和计量》，并于2007年
月
日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2024年6月
日用该模型对授予的1,434.50万份股票期权进行预测算。具体参数选取如下：
①标的股价：5.11元/股（假设授权日公司收盘价为5.11元/股）
②有效期分别为：1年、2年、3年（授予登记完成日至每期首个行权日的期限）
③波动率分别为：
18.99%、
18.08%、
19.47%（分别采用深证成指最近一年、两年和三年的波动率）
④无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构
年期、
年期、
年期存款基准利率）
⑤股息率：0%
、股票期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本计划授予的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。假设授权日为2024年7月，则2024年-2027年股票期权成本摊销情况测算见下表：
| 授予的股票期权数量（万股） | 预计摊销的总费用（万元） | 2024年（万元） | 2025年（万元） | 2026年（万元） | 2027年（万元） |
| 1,434.50 | 452.65 | 123.27 | 198.77 | 103.05 | 27.56 |
注：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授权日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本次计划对公司业务发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，从而提高经营效率、降低代理人成本，本计划带来的公司经营业绩和内在价值的长期提升将远高于因其带来的费用增加。
-20-
第六章本激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）董事会薪酬与考核委员会负责制定本激励计划草案。
（二）董事会审议通过本激励计划草案，董事会审议本激励计划时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授权、行权、注销工作。
（三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（五）监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议股权激励计划前
日披露监事会对激励名单审核意见及对公示情况的说明。
（六）董事会审议通过本激励计划后
个交易日内公告董事会决议、本激励计划摘要。
（七）公司聘请律师对本激励计划出具法律意见书。
（八）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（九）股东大会批准本激励计划后，本激励计划付诸实施；公司董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予事宜。
二、本激励计划的权益授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股票期权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。
-21-
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对股票期权授权日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在
日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且
个月内不得再次审议股权激励计划（根据管理办法规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。
（六）公司授予权益后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、股票期权行权的程序
（一）期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价以及期权持有者的交易信息等；
（二）公司董事会薪酬与考核委员会对申请人的行权数额、行权资格与行权条件审查确认；
（三）激励对象的行权申请经董事会薪酬与考核委员会确定后，公司向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票；
（四）经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜；
（五）公司向公司登记机关办理工商变更登记手续；
公司可以根据实际情况，向激励对象提供集中行权或自主行权方式。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划变更程序
、公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速行权和降低授予价格的情形。
、公司应及时披露变更原因、变更内容，监事会应当就变更后的方案是否有
-22-
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划终止程序
1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。
2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
3、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予股票期权注销手续。
-23-
第七章公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划规定的原则注销期权。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）公司应及时按照有关规定履行本激励计划信息披露等义务，公司承诺本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（六）法律、法规及本草案规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的股票期权。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的的全部利益返还公司。
-24-
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股票期权激励协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或《聘用合同》确定对员工的聘用关系。
-25-
第八章公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
、上市后最近
个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销；激励对象获授期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司内任职的，其获授的权益完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系，以及公司或激励对象中任意一方通过劳动仲裁或诉讼程序解除劳动关系的，董事会可以决定在情况发生之日，该激励对象已获授但尚未行权
-26-
的股票期权由公司统一注销，离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为给公司造成重大损失的，董事会有权进行追偿。
（二）激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职、双方协商一致解除劳动关系或达到法定退休年龄且退休后不继续在公司任职，该激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权由公司统一注销；离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。
（三）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的股票期权将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销，离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。
（四）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
、激励对象因执行职务身故的，其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票期权按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。
2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销，继承人在继承之前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。
（五）激励对象资格丧失的
激励对象成为公司监事的，或存在其他中国证监会认定失去参与本激励计划的资格的情形，其已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销，离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。
（六）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股票期权激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交福州市鼓楼区人民法院诉讼解决。
-27-
第九章附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本次激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。激励计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行
三、本激励计划由公司董事会负责解释。
新华都科技股份有限公司
董事会二〇二四年六月二十八日