证券代码：300983 证券简称：尤安设计 公告编号：2024-038
上海尤安建筑设计股份有限公司
拟实施债务重组公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、公司与债务重组人的本次债务重组事项仍需各方根据不动产权交易过户的规定，办理抵债房产的过户登记等相关手续后方能全部正式完成。由于部分抵债房产目前尚在建设中，相关抵债的不动产权能否顺利完成过户登记存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。
2、因本次债务重组形成的投资性房地产以及重分类为其他非流动资产的预付购房款等非流动资产，于资产负债表日有迹象表明发生减值的，在期末对相关资产逐项进行减值测试，估计其可收回金额。若该等非流动资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提资产减值准备。因此，抵债房产存在资产减值的可能性，并影响到公司未来的经营业绩，敬请投资者注意投资风险。
一、拟实施的债务重组概述
1、上海尤安建筑设计股份有限公司（以下简称“公司”或“尤安设计”）为减少应收账款的坏账损失风险，公司拟与绿地控股集团股份有限公司（以下简称“绿地控股”）控制下的相关企业（上述企业以下合称：债务重组人）通过以房抵债的方式实施债务重组，拟以公司对绿地控股的应收款项原值为交易对价依据，本次债务重组合计金额不超过18,617.31万元人民币。
该等债务重组的方式为：债务重组人拟以其开发建设的已建成和在建商品房（含住宅、公寓、商办用房、停车位等，以下统称“抵债房产”）按该等房产在房地产交易管理部门已备案登记的可售价格为作价依据，用以抵偿其所欠付公司的设计咨询费，差额部分由重组双方以现金方式结付。
2、上述债务重组事项已经公司2024年6月27日召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过。本次债务重组事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。同时，董事会提请股东大会授权总经理及其授权人士在本次债务重组金额范围内开展相关实施工作并签署相关债务重组文件。
3、考虑到绿地控股当前已建成和在建房产的总体状况，并结合公司与相关债务重组人洽商的进展情况，本次债务重组合计金额不超过18,617.31万元人民币。公司与债务重组人的本次债务重组事项仍需各方根据不动产权交易过户的规
定，办理抵债房产的过户登记等相关手续后方能全部正式完成。由于部分抵债房产目前尚在建设中，相关抵债的不动产权能否顺利完成过户登记存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。公司将于后续的半年度报告及年度报告中持续披露该等债务重组的进展情况。
4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的规定，本次债务重组事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；债务重组人与公司无关联关系，不构成关联交易；相关债务重组事项无须经有关部门批准。
二、债务重组对方的基本情况
本次债务重组的债务重组人均为绿地控股控制下的企业，该等企业均是公司建筑设计业务的客户及其关联人，所有以房抵债的债务重组人均与公司及公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及其关联方不存在关联关系，亦不存在向关联方输送利益或导致关联方非经营性占用公司资金的情形。债务重组人与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
债务重组人的控制方：绿地控股
1、法定代表人：张玉良
2、企业性质：其他股份有限公司（上市）
3、注册地址：上海市黄浦区打浦路700号
4、注册资本：1,405,421.8314万人民币
5、经营范围：实业投资，房地产开发经营、租赁、置换，住宅及基础设施配套建设，酒店管理，城市轨道交通工程，金融信息服务（不含金融业务），绿化工程，能源领域内的技术服务，汽车销售服务，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
6、股东情况：绿地控股无控股股东及实际控制人，为上海市国资系统中的多元化混合所有制企业，第一大股东为上海格林兰投资企业（有限合伙），持有
25.88%股份；第二大股东为上海地产（集团）有限公司，持有25.82%股份；第三大股东为上海城投（集团）有限公司，持有20.55%股份。
7、主要财务数据（经审计）：截至2023年12月31日，绿地控股的总资产为
119,392,208.49万元，所有者权益为14,515,439.32万元；2023年度绿地控股实现营业收入36,031,217.53万元，归属于上市公司的净利润-955,601.86万元。
8、绿地控股不存在被列为失信被执行人的情形。
三、拟实施的债务重组方案
1、重组涉及债权金额和抵债房产情况
截至2024年3月31日，公司对绿地控股的债权原值总计32,373.20万元人民币，已计提的信用减值损失总计17,631.62万元人民币，计提比例达到54.46%，债权净值总计14,741.57万元人民币（以上数据未经审计）。总体而言，公司应收绿地控股所属子公司业务款项的账龄呈逐年增加趋势，存在一定的回收风险。本次债务重组所涉债权将以较长账龄的应收款项为主。考虑到债务重组人当前已建成和在建房产的总体状况，并结合公司债权的可回收预期情况，拟以公司对绿地控股的应收款项原值为交易对价依据，本次债务重组合计金额不超过18,617.31万元人民币。
| 类型 | 债务方所属地产集团 | 重组债权原值 | 截止2024年3月31日重组债权已计提的减值准备 | 截止2024年3月31日重组债权净值 | 参与债务重组的欠付设计费项目企业数量 | 对应设计合同数量 | 洽商进展情况 | 债务重组原因 |
| 已完成初步重组洽商，选定抵债房产的债权 | 绿地控股 | 7,482.90万元 | 2,637.05万元 | 4,845.85万元 | 52家 | 94项 | 已与绿地控股下属的相关单位完成初步洽商，并选定房源 | 降低应收账款坏账损失风险 |
| 有意向债务重组但尚待选定抵债房产的债权 | 不超过11,134.41万元 | 不超过7,514.28万元 | 不超过3,620.13万元 | 正在与绿地控股下属的相关单位逐个洽商中，目前尚未选定抵债房产 | ||||
| 本次债务重组的债权合计 | 不超过18,617.31万元 | 不超过10,151.33万元 | 不超过8,465.98万元 | —— | ||||
2、债务重组方案的主要内容
为减少应收账款的坏账损失风险，公司拟与上述债务重组人通过以房抵债的
方式实施债务重组，拟以公司对绿地控股的应收款项原值为交易对价依据，本次债务重组合计金额不超过18,617.31元人民币。该等债务重组的方式为：债务重组人拟以抵债房产按该等房产在房地产交易管理部门已备案登记的可售价格为作价依据，用以抵偿其所欠付公司的设计咨询费，差额部分由重组双方以现金方式结付。
截至本公告披露之日，公司已与绿地控股下属的相关单位完成初步洽商，并选定房源的抵债房产共计115套，涉及开发人（均为绿地控股所属公司）12家，抵债作价总计7,482.90万元人民币；其余以房抵债事项亦正在与绿地控股下属的相关单位逐个洽商中，目前尚未选定具体的抵债房产。
公司与债务重组人在实施债务重组时，根据相关资产状况及债务重组人的经营情况，将分别采取通过货币资金结算、无货币资金结算两种交易方式（不包括抵债房产与重组债权之间差额的货币资金结算）。通过货币资金结算的交易方式系公司向债务重组人中的资产抵偿方支付相应的购房款项的同时，债务重组人中的债务方亦向公司支付设计咨询费；无货币资金结算的交易方式则系公司与债务重组人中的债务方和资产抵偿方订立书面约定以完成相关债务重组事项。
3、已选定的抵债房产相关现状
| 抵债房产 | 商品房套数 | 房产性质 | 房产面积（平方米） | 开发人名称 | 建设进度 | 已办理的建设手续 | 预计交房时间 | 抵债作价 （人民币万元） |
| 亳州云峰公馆B03 | 16 | 住宅+车位 | 868.44 | 绿地集团亳州置业有限公司 | 已竣工 | 已取得商品房预售许可证 | 已建成，可交付 | 524.22 |
| 海口绿地空港GIC地块四地块1号楼2单元504室、2号楼2单元304室及五地块3号楼510室注 | 3 | 办公 | 348.61 | 海南华航房地产有限公司 | 已竣工 | 已取得商品房预售许可证 | 已建成，可交付 | 340.76 |
| 南京紫金中心C地块 | 2 | 公寓 | 89.82 | 南京绿地锦峰置业有限公司 | 已竣工 | 已取得商品房预售许可证 | 已建成，可交付 | 397.66 |
| 济南泺口绿地新里璞园 | 25 | 住宅+车位 | 1,231.74 | 绿地地产济南滨河置业有限公司 | 已竣工 | 已取得商品房预售许可证 | 已建成，可交付 | 1,416.66 |
| 咸宁绿地城际空间站 | 15 | 住宅 | 1,573.51 | 咸宁常青置业有限公司 | 未竣工 | 已取得商品房预售许可证 | 2025年6月 | 977.34 |
| 绿地齐鲁之门 | 1 | 办公 | 172.58 | 绿地地产（济南）有限公司 | 未竣工 | 已取得商品房预售许可证 | 2027年12月 | 240.07 |
| 南昌九望绿地21城 | 9 | 住宅 | 845.23 | 南昌申晟置业有限公司 | 未竣工 | 已取得商品房预售许可证 | 2025年6月 | 639.67 |
| 泸州绿地城霞飞公馆 | 4 | 住宅+车位 | 287.44 | 泸州金瑞恒资产管理有限公司 | 未竣工 | 已取得商品房预售许可证 | 2026年6月 | 108.52 |
| 江苏海门悦享湾家园 | 1 | 住宅 | 119.19 | 南通鑫润置业有限公司 | 未竣工 | 已取得商品房预售许可 | 2025年6月 | 95.27 |
| 证 | ||||||||
| 绿地杭州湾三期7# | 2 | 住宅 | 210.58 | 宁波杭州湾新区泛海置业有限公司 | 未竣工 | 已取得商品房预售许可证 | 2025年12月 | 277.76 |
| 兰州绿地世界中心DK1地块 | 35 | 住宅 | 3,891.08 | 兰州新区绿地环湖置业有限公司 | 未竣工 | 已取得商品房预售许可证 | 2025年12月 | 2,238.76 |
| 固安绿地国际花都 | 2 | 住宅 | 177.53 | 固安县盛琨房地产开发有限公司 | 未竣工 | 已取得商品房预售许可证 | 2025年12月 | 226.20 |
| 合计 | 115 | —— | 9,815.75 | —— | —— | —— | —— | 7,482.90 |
注：本次抵债房产中的海口绿地空港GIC地块四地块1号楼2单元504室、2号楼2单元304室及五地块3号楼510室，与公司于2022年9月22日披露的《上海尤安建筑设计股份有限公司关于进行债务重组公告》（公告编号：2022-055）中的抵债房产所涉海口绿地空港GIC地块四地块8号楼3单元304室并非同一项资产。
截至本公告披露之日，上述已完成初步重组洽商并选定房源的抵债房产不涉及相关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在被查封或冻结等司法措施。各债务重组人亦将确保相关抵债房产在办理房产过户前不存在权属争议，公司对抵债房产享有合法的占有、使用、收益、处分的权利，抵债房产不存在已被第三方租赁情形，亦不涉及被第三方占用等任何影响使用或可能涉及争议的情形；相关抵债房产在公司取得相关房地产权证时，亦将确保其不存在被查封或已抵押或已质押或已出售给第三方等权利受限、权利负担或权利瑕疵情形。
4、抵债房产的资产评估事项
抵债房产在其完成网签备案登记时，公司将聘请具有证券从业资质的评估机构德永致信（上海）资产评估有限责任公司对该等资产的市场价值进行逐一评估，并按其经评估后的公允价值作为债务重组事项的会计处理依据。评估基准日为抵债房产的网签备案日，相关评估将选取市场法进行。
5、抵债房产的后续处置计划
待抵债房产交付公司，并取得相关房地产权证后，公司将根据抵债房产所在地房地产市场情况，通过委托当地房产经纪机构的方式尽快进行对外出售，以确保经营资金及时回笼，不对公司正常生产经营活动产生不利影响。在处置上述抵债房产时，公司亦将保证相关交易的公平性，不会选择关联人作为交易对手方，将不涉及关联交易。
四、债务重组协议的主要内容
本次债务重组事项若获得股东大会审议通过，则由董事会授权总经理及其授权人士在本次债务重组金额范围内开展相关实施工作并签署相关债务重组文件。公司与债务重组人在实施债务重组时，将根据相关资产建设状况及债务重组人的实际情况，分别与各债务重组人中的债务方、资产抵偿方签署相关债务重组协议或房产认购协议，以及相关商品房预售合同、商品房买卖合同等。
1、债务重组主体
（1）债务重组债权方：上海尤安建筑设计股份有限公司
（2）债务重组债务方：绿地控股控制下的企业，该等企业均为公司建筑设计业务的客户
（3）债务重组抵债资产所有方：绿地控股控制下的企业，该等企业均为债务重组债务方的关联法人
2、债务重组金额
拟以公司对绿地控股的应收款项原值为交易对价依据，本次债务重组合计金额不超过18,617.31元人民币。
3、定价依据及支付方式
债务重组人拟以抵债房产按该等房产在房地产交易管理部门已备案登记的可售价格为作价依据，用以抵偿其所欠付公司的设计咨询费，差额部分由重组双方以现金方式结付。
公司与债务重组人在实施债务重组时，根据相关资产状况及债务重组人的经营情况，将分别采取通过货币资金结算、无货币资金结算两种交易方式（不包括抵债房产与重组债权之间差额的货币资金结算）。通过货币资金结算的交易方式系公司向债务重组人中的资产抵偿方支付相应的购房款项的同时，债务重组人中的债务方亦向公司支付设计咨询费；无货币资金结算的交易方式则系公司与债务重组人中的债务方和资产抵偿方订立书面约定以完成相关债务重组事项。
4、生效与交付
债务重组事项自公司与债务重组人中的债务方和资产抵偿方订立书面以房抵债协议之日起生效。根据不动产权交易过户的相关规定，每项抵债房产在其交易过户时，均须单独签署房屋交易合同。本次抵债房产中，已取得商品房预售许可证但尚未竣工的，将网签商品房预售合同，并待工程竣工后由开发商向公司进行房屋交付；已完成竣工备案且开发商已办结大不动产权证书的，将在其交易过户时网签商品房买卖合同，同时由开发商向公司进行房屋交付。
五、债务重组目的和对公司的影响
1、本次债务重组的背景及目的
根据公司部分客户经营的实际状况，为加快实现现金回流，应对客户回款延迟，减少应收账款的坏账损失风险，使较长账龄的债权回款得以落实，公司管理
层经审慎且反复研究后认为：拟采取以房抵债的方式与债务重组人完成相关应收款项的结算，以化解应收账款潜在的坏账损失风险，有效地降低相关业务回款的不确定性风险。
2、本次债务重组对公司财务状况和经营成果的具体影响
通过实物资产方式来加快长账龄债权的回收是当前情况下确保公司资产安全的较为现实的办法。由于本次债务重组所涉债权将较长账龄的应收款项为主，故若本次债务重组得以顺利实施，则重组债权于抵债房产完成网签备案登记时，结转其所对应债权已计提的信用减值损失，根据该等抵债房产经评估后的公允价值情况核算相应的债权债务重组损益，并在报表“投资收益”科目中予以确认。抵债房产于网签备案日按照该等房产所抵偿的应收账款债权的公允价值及归属于资产的相关税费作为入账价值，并记入“投资性房地产”科目，后续计量采用成本模式。根据公司现行会计政策，该等抵债房产的折旧年限为20年，净残值率为3%，年折旧（摊销）率为4.85%。因本次债务重组形成的投资性房地产以及重分类为其他非流动资产的预付购房款等非流动资产，于资产负债表日有迹象表明发生减值的，在期末对相关资产逐项进行减值测试，估计其可收回金额。若该等非流动资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提资产减值准备。因此，抵债房产存在资产减值的可能性，并影响到公司未来的经营业绩，敬请投资者注意投资风险。
总体而言，本次债务重组将有利于减少公司坏账损失风险，改善公司的财务状况，对公司目前及未来的财务状况和经营成果产生相对积极的影响。同时，根据各自建设进度，每一单项抵债房产的网签备案日各不相同，对应的债务重组于该等时点分别且单独作出相关会计处理，对当期财务报表的总体影响较为有限。公司将严格按照企业会计准则进行相关会计处理，对公司2024年度及未来的财务状况影响金额将以抵债房产的资产评估结果以及会计师事务所审计确认后的结果为准。
待抵债房产交付公司，并取得相关房地产权证后，公司将根据抵债房产所在地房地产市场情况，通过委托当地房产经纪机构的方式尽快进行出售，以确保经营资金及时回笼，不对公司正常生产经营活动产生不利影响。
公司与债务重组人的本次债务重组事项仍需各方根据不动产权交易过户的规定，办理抵债房产的过户登记等相关手续后方能全部正式完成。由于部分抵债房产目前尚在建设中，相关抵债的不动产权能否顺利完成过户登记存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。
公司将于后续的半年度报告及年度报告中持续披露该等债务重组的进展情
况。
六、履行的决策程序情况及相关意见
1、董事会审议情况
2024年6月27日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于拟实施债务重组的议案》，同意公司与绿地控股控制下的相关企业通过以房抵债的方式实施债务重组，本次债务重组合计金额不超过18,617.31万元人民币；同意债务重组人按抵债房产在房地产交易管理部门已备案登记的可售价格为作价依据，将抵债房产用以抵偿其所欠付公司的设计咨询费，差额部分由重组双方以现金方式结付。
本次债务重组事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。同时，董事会提请股东大会授权总经理及其授权人士在本次债务重组金额范围内开展相关实施工作并签署相关债务重组文件。
2、监事会审议情况
2024年6月27日，公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于拟实施债务重组的议案》。经审议，监事会认为本次债务重组有利于加快应收账款的回收，有利于防范日常经营风险，进一步维护公司及全体股东的合法权益。因此，监事会同意本次债务重组事项。
七、备查文件
1、《上海尤安建筑设计股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议》；
2、《上海尤安建筑设计股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议》。
特此公告。
上海尤安建筑设计股份有限公司董事会
2024年6月28日