证券代码：002661 证券简称：克明食品 公告编号：2024-066
陈克明食品股份有限公司关于向激励对象授予股票期权的公告
陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月28日召开第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。现将相关事项公告如下：
一、股票期权激励计划已履行的相关审批程序及简述
（一）股票期权激励计划简述
1、标的种类：2024年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）授予激励对象的激励工具为股票期权。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币普通股（A股）股票。
3、股票期权的行权价格：7.43元。
4、激励对象：2024年股票期权激励计划授予的激励对象共计176人，包括公司中层管理人员及核心骨干。不含公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
5、本激励计划授予激励对象的股票期权数量为1,960.00万份，占现有总股本的5.70%。
6、本激励计划的有效期、等待期和行权安排
（1）本激励计划有效期为自股票期权授予登记完成日起至激励对象获授的
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，授予的股票期权等待期为自相应授予部分登记完成之日起12个月、24个月、36个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、赠与、继承（本激励计划另有特别规定的，从其规定）、用于担保或偿还债务、或以任何其他方式处置。
（3）本激励计划授予的股票期权行权计划安排如下：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自股票期权授予日起12个月后的首个交易日起至股票期权授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第二个行权期 | 自股票期权授予日起24个月后的首个交易日起至股票期权授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第三个行权期 | 自股票期权授予日起36个月后的首个交易日起至股票期权授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定的行权期内，因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下一个行权期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
7、股票期权的行权条件
本激励计划授予的股票期权行权考核年度为2024、2025、2026年三个会计年度，分年度同时进行公司层面业绩考核、业务单元层面业绩及个人层面绩效考核，以达到考核目标作为激励对象的行权条件。公司层面、业务单元层面业绩及个人层面绩效考核指标如下所示：
（1）公司层面业绩考核指标
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 以2023年营业收入为基数，2024年度营业收入增长率不低于10% |
| 第二个行权期 | 公司需满足下列两个条件之一： （1）以2023年营业收入为基数，2024年-2025年营业收入复合增长率不低于10%； （2）以2023年营业收入为基数，2024年-2025年营业收入累计增长率不低于131%。 |
| 第三个行权期 | 公司需满足下列两个条件之一： （1）以2023年营业收入为基数，2024年-2026年营业收入复合增长率不低于10%； （2）以2023年营业收入为基数，2024年-2026年营业收入累计增长率不低于264%。 |
注：上述“营业收入”指经会计师事务所审计的上市公司营业收入，下同。
（2）个人层面业绩考核要求
激励对象当年实际可行权的股票期权数量同时与上一年度激励对象个人所在业务单元的业绩完成情况及其个人绩效考评结果挂钩。公司将根据不同业务单元的年度绩效目标来设置考核指标，指标包括年度营业收入、销量、毛利、净利润、费用率、ROA、成本控制等量化财务指标，或重点项目、核心工作任务、管理体系建设、组织能力建设等具体的非财务类考核指标。届时根据下表确定各业务单元系数（Y）：
| 考评结果 | 实际业绩完成率（P） | 业务单元系数（Y） |
| 达标 | P≥100% | 1 |
| 80%≤P＜100% | P | |
| 不达标 | P＜80% | 0 |
激励对象所在业务单元考核达标后，需对激励对象个人业绩达成情况进行考核。激励对象个人考核按照已经与公司确认的年度考核方案执行，考虑公司对激励对象在各考核期月的考核结果及年度总体达成情况综合确定所属的考核等级。
激励对象的绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据下表确定激励对象个人系数(Z):
| 评价结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 标准系数 | 1.0 | 0.8 | 0.6 | 0 |
若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。
若公司层面当年业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权数量=激励对象当年计划可行权数量×个人所在业务单元系数（Y）×个人系数（Z）。
（二）股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、2024年4月9日，公司召开了薪酬与考核委员会审议通过股权激励计划草案相关内容。
2、2024年4月26日，公司召开了第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十八次会议，审议并通过了《2024年股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》。律师出具了相应的法律意见书。
3、2024年4月29日，公司通过OA发布了《陈克明食品股份有限公司2024年股票期权激励计划激励对象名单公示》，对拟激励对象的姓名及职务予以公示。
4、2024年5月7日，公司召开2024年薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划激励对象、授予数量、行权条件的议案》《关于公司2024年股票期权激励计划（草案）（修订稿）及其摘要的议案》《关于公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》等议案，并提交公司第六届董事会第二十次会议审议。
5、2024年5月10日，公司召开第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划激励对象及授予数量并更正行权条件的议案》《关于公司2024年股票期权激励计划（草案）（修订稿）及其摘要的议案》《关于公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》等议案。同日，公司监事会发表了《监事会关于2024年股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。
6、2024年5月23日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2024年股票期权激励计划（草案）（修订稿）及其摘要的议案》《关于公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事宜的议
案》等议案。本计划获得公司2024年第二次临时股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。2024年5月24日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2024年股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-059）。
7、2024年6月28日，公司召开第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划激励对象及授予数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》等议案。该议案已由公司第六届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过，监事会对授予的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。
二、本激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据本激励计划中股票期权授予条件的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，董事会认为本激励计划的授予条件已经成就。
三、本次拟实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明
鉴于本激励计划拟授予股票期权的178名激励对象中，1名激励对象因个人原因离职不再具备激励对象资格，1名激励对象自愿放弃参与本次激励计划。根据2024年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，激励对象人数由178名调整为176名，拟授予的股票期权数量由1,965.00万份调整为1,960.00万份。本次调整后的激励对象仍属于经2024年第二次临时股东大会审议批准的激励对象范围。
除上述调整外，本激励计划与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的内容一致，不存在其他差异。
四、本次股票期权的授予情况
1、授予日：2024年6月28日。
2、授予数量：1,960万份。
3、授予人数：176人。
4、行权价格：7.43元/份。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币普通股（A股）股票。
6、授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占授予股票期权总量比例 | 占现有总股本的比例 |
| 1 | 中层管理人员及核心骨干（176人） | 1,960.00 | 100% | 5.70% | |
| 合计 | 1,960.00 | 100% | 5.70% | ||
注：本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1%。
五、激励对象行权资金来源及个人所得税的资金安排
激励对象股票期权行权及缴纳个人所得税的资金全部由激励对象自筹，公司承诺不为激励对象获授的股票期权行权提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
本激励计划无董事、高级管理人员参与。
七、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
本激励计划的授予日为2024年6月28日。对本次授予的1,960.00万份股票期权进行测算，假设授予的全部激励对象均符合本次激励计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则2024年-2027年股票期权成本摊销情况如下：
| 拟授予股票期权数量（份） | 需摊销的总费用 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） |
| 19,600,000 | 1,690.17 | 412.95 | 669.66 | 438.10 | 169.46 |
说明：
1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但考虑到股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理、业务、技术团队的积极性，从而提高公司经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
八、监事会意见
经审核，公司监事会认为：公司董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和激励计划的有关授予日的相关规定，公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本次激励计划的授予条件已经成就。公司监事会一致同意以2024年6月28日为授予日，向176名激励对象授予1,960.00万份股票期权。
九、法律意见书结论性意见
截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定；公司和授予的激励对象已经满足《管理办法》《激励计划（草案）（修订稿）》规定的股票期权授予条件，本次授予人数、数量、行权价格及授予日的确定符合《管理办法》《激励计划（草案）（修订稿）》中的相关规定；公司已按照《管理办法》及《激励计划（草案）（修订稿）》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
十、备查文件
1、第六届董事会第二十一次会议决议；
2、第六届监事会第二十次会议决议；
3、2024年薪酬与考核委员会第四次会议决议；
4、湖南启元律师事务所关于陈克明食品股份有限公司调整2024年股票期权激励计划激励对象及授予数量并向激励对象授予股票期权的法律意见书。
特此公告。
陈克明食品股份有限公司
董事会2024年6月28日