证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2024-038
格尔软件股份有限公司第八届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十九次会议于2024年6月25日以书面形式发出通知，并于2024年6月28日以现场和通讯相结合的方式召开，会议由公司董事长杨文山先生主持，会议应到董事9人，实到9人，公司监事和公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经全体与会董事认真审议，以记名投票表决方式，逐项表决审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于聘任副总经理的议案》
同意聘任孔庆强先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。该议案已经公司董事会提名委员会审查通过。具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于变更副总经理的公告》（公告编号：2024-042）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
二、审议通过《关于<格尔软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心业务（技术）人员/管理人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将公司和核心团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，制定了《格尔软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）及其摘要。
本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及《格尔软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要》（公告编号：2024-040）。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，董事叶枫先生、蔡冠华先生、朱立通先生作为本激励计划的激励对象，对本议案回避表决，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于<格尔软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为了保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《格尔软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，董事叶枫先生、蔡冠华先生、朱立通先生作为本激励计划的激励对象，对本议案回避表决，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》
为了具体实施公司2024年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：
（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：
1、授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标
的股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
4、授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；
5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
6、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
7、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
8、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
9、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的解除限售事宜；
10、授权董事会决定本激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购注销及相关的补偿和继承事宜，终止本激励计划、修改《公司章程》以及办理公司注册资本的变更登记等；
11、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议；
12、授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
13、授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（二）提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（三）提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
（四）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，董事叶枫先生、蔡冠华先生、朱立通先生作为本激励计划的激励对象，对本议案回避表决，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》根据有关规定，本次董事会审议的有关议案尚需递交公司2024年第一次临时股东大会审议，为此拟于2024年7月16日（星期二）下午14:00点，在公司会议室（上海市松江区泗泾镇沐川路58弄1-7号G60商用密码产业基地A2楼），召开公司2024年第一次临时股东大会。本次股东大会将审议的议案详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-043）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
特此公告。
格尔软件股份有限公司董事会
2024年6月29日