伟测科技：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于上海伟测半导体科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：伟测科技 证券代码：688372

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于上海伟测半导体科技股份有限公司

2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属相关事项

之

独立财务顾问报告

2024年6月

目 录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、本激励计划的授权与批准 ...... 6

五、独立财务顾问意见 ...... 8

（一）关于本激励计划第一个归属期归属条件成就的相关说明 ...... 8

（二）本激励计划第一个归属期归属的具体情况 ...... 10

（三）调整本激励计划授予价格及数量的说明 ...... 10

（四）作废部分已授予尚未归属的限制性股票的说明 ...... 12

（五）结论性意见 ...... 13

六、备查文件及咨询方式 ...... 14

（一）备查文件 ...... 14

（二）咨询方式 ...... 14

一、释义

简称		释义
伟测科技、本公司、公司、上市公司	指	上海伟测半导体科技股份有限公司
本激励计划、本计划	指	上海伟测半导体科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划
《激励计划（草案）》	指	《上海伟测半导体科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》
本独立财务顾问	指	上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
独立财务顾问报告、本报告	指	上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海伟测半导体科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属相关事项之独立财务顾问报告
限制性股票、第二类限制性股票	指	符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的在本公司任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期	指	自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间
归属	指	限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为
归属条件	指	限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件
归属日	指	限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《科创板股票上市规则》	指	《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南》	指	《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》
《公司章程》	指	《上海伟测半导体科技股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	上海证券交易所
中国结算上海分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由伟测科技提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对伟测科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对伟测科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的授权与批准

1、2023年4月19日，公司召开第一届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划发表了同意的核查意见。

2、2023年4月21日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事王怀芳先生作为征集人就公司2022年年度股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2023年4月21日至2023年4月30日，公司对《2023年限制性股票激励计划（草案）》拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023年5月6日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2023年5月11日，公司召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

2023年5月12日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查

报告》。

5、2023年6月27日，公司召开第一届董事会第二十次会议与第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了同意的核查意见。

6、2024年6月27日，公司召开第二届董事会第九次会议与第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。相关议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会对相关事项发表了同意意见。

综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，伟测科技本激励计划第一个归属期归属及调整、作废等事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。

五、独立财务顾问意见

（一）关于本激励计划第一个归属期归属条件成就的相关说明

1、根据归属时间安排，激励对象已进入第一个归属期

根据《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划的第一个归属期为“自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本激励计划授予日为2023年6月27日，因此本激励计划的第一个归属期为2024年6月27日至2025年6月26日。

2、本激励计划第一个归属期符合归属条件的说明

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

归属条件	达成情况
（一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，符合归属条件。
（二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。	激励对象未发生前述情形，符合归属条件。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。	激励对象符合归属任职期限要求。

归属条件

归属条件										达成情况
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。										根据公司《2023年年度报告》，公司2023年度营业收入为736,524,835.36元，公司层面归属比例为81.836%。
若各归属期内，公司满足当年业绩考核目标的，激励对象可按照本激励计划规定的比例归属其获授的限制性股票，激励对象个人当年实际归属的限制性股票=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例。										本激励计划激励对象中22人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，除此以外，其他激励对象2023年度个人层面考核结果均为合格及以上，个人层面归属比例为100%。 因此，本激励计划第一个归属期符合归属条件的激励对象共计214名，可归属数量共计476,400股。

鉴于本激励计划激励对象中22人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，且第一个归属期公司层面归属比例为81.836%，公司对于该部分已获授但未达到归属条件的限制性股票作废处理。具体详见《上海伟测半导体科技股份有限公司关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。

综上，本激励计划第一个归属期共计214名激励对象可归属476,400股限制性股票。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本激励计划第一个归属期归属条件已成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司

及全体股东利益的情形。公司本次归属尚需按照《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。

（二）本激励计划第一个归属期归属的具体情况

1、授予日：2023年6月27日

2、本次实际归属数量：476,400股

3、本次实际归属人数：214人

4、授予价格（调整后）：29.80元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

6、归属激励对象名单及归属情况：

姓名	国籍	职务	获授的限制性股票数量（调整后）（股）	可归属数量（股）	可归属数量占已获授予的限制性股票总量的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
骈文胜	中国	董事长、总经理、核心技术人员	65,000	21,276	32.73%
闻国涛	中国	董事、副总经理、核心技术人员	52,000	17,022	32.73%
路峰	中国	董事、副总经理、核心技术人员	52,000	17,022	32.73%
王沛	中国	董事、副总经理、财务总监、 董事会秘书	39,000	12,766	32.73%
刘琨	中国	副总经理、核心技术人员	32,500	10,639	32.74%
董事、高级管理人员、核心技术人员小计			240,500	78,725	32.73%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（共209人）			1,214,850	397,675	32.73%
合计（214人）			1,455,350	476,400	32.73%

注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（三）调整本激励计划授予价格及数量的说明

1、调整事由

公司于2023年5月11日召开的2022年年度股东大会审议通过了《关于<2022年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》，并于2023年6月28日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，本次利润分配及转增股本以方案

实施前的公司总股本87,210,700股为基数，每股派发现金红利0.85元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.30股。公司于2024年4月16日召开的2023年年度股东大会审议通过了《关于<2023年度利润分配预案>的议案》，并于2024年5月22日披露了《2023年年度权益分派实施公告》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本113,373,910股为基数，每股派发现金红利0.32元（含税）。鉴于公司2022年年度权益分派及2023年年度权益分派方案已实施完毕，根据《管理办法》、公司《激励计划（草案）》的相关规定，需对本激励计划的授予价格与授予数量进行相应调整。

2、调整方法

根据公司《激励计划（草案）》的规定，本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）限制性股票授予价格

①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1+n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

②派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

根据以上公式，本激励计划调整后的授予价格=（40.00-0.85）/（1+0.3）-

0.32≈29.80元/股。

（2）限制性股票授予数量

资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1+n）

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。根据以上公式，本激励计划调整后的已获授但尚未归属的限制性股票总量=119.66×（1＋0.3）=155.558万股综上，本激励计划授予价格由40.00元/股调整为29.80元/股，已获授尚未归属的限制性股票总量由119.66万股调整为155.558万股。本次调整内容在公司2022年年度股东大会的授权范围内，无需再次提交股东大会审议。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，公司本次调整本激励计划授予价格及数量事项符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的相关规定。

（四）作废部分已授予尚未归属的限制性股票的说明

根据《管理办法》及公司《激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司2023年限制性股票激励计划的激励对象中，22名激励对象因离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计100,230股不得归属，由公司作废处理。

且鉴于本激励计划第一个归属期公司层面归属比例为81.836%，公司作废处理第一个归属期已获授但尚未达到归属条件的限制性股票共计105,740股。

综上所述，本次合计作废处理的限制性股票数量为205,970股。

本次调整内容在公司2022年年度股东大会的授权范围内，无需再次提交股东大会审议。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，公司本次作废部分已获授但尚未归属的限制性股票事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（五）结论性意见

综上所述，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司2023年限制性股票激励计划本次归属、调整及作废事项已取得了必要的批准与授权，本激励计划第一个归属期归属条件已成就，符合《管理办法》等相关法律、法规及公司《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次归属尚需按照《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露及办理相应后续手续。

六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《上海伟测科技电气股份有限公司第二届董事会第九次会议决议》

2、《上海伟测科技电气股份有限公司第二届监事会第九次会议决议》

3、《上海伟测半导体科技股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及数量的公告》

4、《上海伟测半导体科技股份有限公司关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》

5、《上海伟测半导体科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的公告》

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经 办 人：王茜

联系电话：[phone]

传 真：021-52583528

联系地址：上海市新华路639号

邮编：200052