证券代码：000048 证券简称：京基智农 公告编号：2024-038
深圳市京基智农时代股份有限公司第十一届董事会第一次临时会议决议公告
2024年6月28日下午4:30，深圳市京基智农时代股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第一次临时会议于公司会议室以现场方式召开。因公司于2024年6月28日召开2024年第二次临时股东大会选举产生第十一届董事会董事，全体董事一致同意豁免本次董事会会议提前通知的要求。本次应参会董事7名，实际参会董事7名。会议由半数以上董事共同推举董事陈家荣先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议并投票表决，本次会议形成以下决议：
一、审议通过《关于选举第十一届董事会董事长的议案》
根据《公司法》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定，选举陈家荣先生为公司第十一届董事会董事长，任期自本次会议审议通过之日起至第十一届董事会届满之日止。
根据《公司章程》规定，董事长为公司的法定代表人，公司法定代表人将相应变更为陈家荣先生，董事会授权公司管理层办理相关工商变更登记事宜。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于选举第十一届董事会各专门委员会成员的议案》
为保证各专门委员会日常工作的有序开展，根据相关法律法规及《公司章程》等规定，选举第十一届董事会各专门委员会委员如下：
1、审计委员会由独立董事刘标先生、独立董事陈建华先生和董事巴根先生组成，其中刘标先生为召集人；
2、提名委员会由独立董事刘标先生、独立董事傅衍先生和董事巴根先生组成，其中刘标先生为召集人；
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、薪酬与考核委员会由独立董事傅衍先生、独立董事陈建华先生和董事蔡新平先生组成，其中傅衍先生为召集人；
4、战略委员会由董事陈家荣先生、董事巴根先生、独立董事傅衍先生组成，其中陈家荣先生为召集人。
以上各专门委员会委员任期自本次会议审议通过之日起至第十一届董事会届满之日止。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》
根据相关法律法规及《公司章程》等规定，聘任巴根先生为公司总裁，聘任蔡新平先生、吴志君先生、谢永东先生、王鸿鹤先生为公司副总裁，聘任尚鹏超先生为公司董事会秘书，聘任顾彬先生为公司财务总监，任期自本次会议审议通过之日起至第十一届董事会届满之日止。（高级管理人员简历附后）
与会董事对本议案逐项表决结果如下：
1、同意聘任巴根先生为公司总裁
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、同意聘任蔡新平先生为公司副总裁
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、同意聘任吴志君先生为公司副总裁
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、同意聘任谢永东先生为公司副总裁
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5、同意聘任王鸿鹤先生为公司副总裁
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6、同意聘任尚鹏超先生为公司董事会秘书
尚鹏超先生具备履行职责所必须的专业能力，已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7、同意聘任顾彬先生为公司财务总监
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
四、审议通过《关于聘任公司内审部门负责人的议案》
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《内部审计管理制度》等规定，聘任吴玉金先生（简历附后）为公司内审部门负责人，负责公司内部审计工作，任期自本次会议审议通过之日起至公司第十一届董事会届满之日止。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，聘任肖慧女士（简历附后）为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展工作，任期自本次会议审议通过之日起至第十一届董事会届满之日止。
肖慧女士已取得深圳证券交易所颁发的上市公司董事会秘书资格证书，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。
董事会秘书及证券事务代表联系方式如下：
地址：深圳市罗湖区深南东路5016号京基100大厦A座71层
电话：0755-25425020-6368
传真：0755-25420155
电子邮箱：a000048@126.com
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于全资子公司对外出租资产的议案》
详见公司同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司对外出租资产的公告》（公告编号：2024-040）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
深圳市京基智农时代股份有限公司
董事会二〇二四年六月二十八日
附：相关人员简历
巴根先生：中国国籍，1972年出生，生物化学专业，学士学位。1993年至2008年1月先后任职于深圳市越好实业有限公司、深圳市万科物业管理有限公司、深圳市家德实业有限公司；2008年1月至2018年8月担任深圳市京基百纳商业管理有限公司总裁，现兼任深圳市百纳小额贷款有限责任公司董事长。2018年8月至今任公司董事、总裁。巴根先生未持有公司股份，与除京基集团有限公司及深圳市京基时代实业有限公司以外的持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形；不曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所关于高级管理人员任职资格的规定。蔡新平先生：中国国籍，1973年出生，人力资源管理专业，学士学位。2001年9月至2013年9月先后任职于深圳市万科物业发展有限公司、深圳市电信实业公司；2013年至2018年8月先后担任深圳市京基百纳商业管理有限公司副总裁、深圳市京基房地产股份有限公司副总裁、深圳市京基百纳商业管理有限公司常务副总裁。2018年8月至今任公司董事、副总裁。
蔡新平先生持有公司股份250,000股（系已获授但尚未解除限售的限制性股票），与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形；不曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所关于高级管理人员任职资格的规定。
吴志君先生：中国国籍，1961年出生，畜牧专业，本科学历，中国畜牧业协会猪业分会副会长，广西水产畜牧业协会副理事长，国家生猪产业技术体系综合试验站站长、推广研究员，享受国务院特殊津贴人员。吴志君先生自1983年8月至2019年10月先后担任广西农垦良圻农场有限公司技术员、副总经理，广西农垦永新畜牧集团有限公司董事长、总经理、党委书记；2019年10月至2021年3月任广西农垦集团有限责任公司首席专家；2021年4月至今任公司副总裁。吴志君先生持有公司股份500,000股（系已获授但尚未解除限售的限制性股票），与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形；不曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所关于高级管理人员任职资格的规定。谢永东先生：中国国籍，1970年出生，应用生物学专业，研究生学历。1992年7月至2012年7月任深圳市康达尔饲料有限公司营销经理、深圳康达尔（江西）饲料有限公司副总经理、深圳康达尔（安徽）饲料有限公司执行董事、广东京基智农科技有限公司总经理；2012年7月至2015年6月担任广东京基智农科技有限公司执行董事；2015年7月至今任广东京基智农科技有限公司董事长。2019年1月至今任公司副总裁。
谢永东先生持有公司股份250,000股（系已获授但尚未解除限售的限制性股票），与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形；不曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所关于高
级管理人员任职资格的规定。
王鸿鹤先生：中国国籍，1973年出生，工业电气自动化专业，学士学位。1995年至1998年10月任职于中石化集团河南油田设计院；1998年至2002年任深圳庐山置业房地产开发公司机电主管；2002年6月至2018年8月先后任深圳市京基房地产股份有限公司工程主管、工程部经理、工程管理中心总经理、副总裁；2018年9月至2020年12月任公司监事、房地产事业部总裁；2019年4月至今兼任深圳市京基智农房地产开发有限公司总经理。2020年12月至今任公司副总裁。王鸿鹤先生持有公司股份200,000股（系已获授但尚未解除限售的限制性股票），与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形；不曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所关于高级管理人员任职资格的规定。
尚鹏超先生：中国国籍，1990年出生，法学专业，硕士学历。曾任职于金杜律师事务所，2018年8月加入公司，先后担任证券法务中心总经理、监事会主席等职务，2021年3月起任公司董事会秘书。
尚鹏超先生持有公司股份200,000股（系已获授但尚未解除限售的限制性股票），与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形；不曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所关于董事会秘书任职资格的规定。
顾彬先生：中国国籍，1984年出生，会计学专业，本科学历，曾任职于深圳
空间房地产有限公司、中国南玻集团股份有限公司、佳兆业集团控股有限公司、京基集团有限公司。2018年9月加入公司，先后担任公司审计监察中心总经理、徐闻县京基智农时代有限公司总经理。2023年4月起任公司财务总监。顾彬先生持有公司股份200,000股（系已获授但尚未解除限售的限制性股票），与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形；不曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所关于董事会秘书任职资格的规定。
吴玉金先生：中国国籍，1984年出生，吉林大学财务管理专业，学士学位。毕业后于瑞华会计师事务所担任项目审计经理，2012年9月至2018年8月先后担任京基集团有限公司高级审计经理、深圳市京基百纳商业管理有限公司财务经理。2018年8月至今先后担任公司财务管理中心总经理、审计监察中心总经理。
吴玉金先生持有公司股份120,000股（系已获授但尚未解除限售的限制性股票），与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在受到中国证监会行政处罚或受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形；不曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
肖慧女士：中国国籍，金融学硕士。曾先后任职于深圳市爱施德股份有限公司、广东金刚玻璃科技股份有限公司，2019年5月加入公司，现任公司证券事务总监。2022年8月起任公司证券事务代表。
肖慧女士持有公司股份95,000股（系已获授但尚未解除限售的限制性股票），与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在受到中国证监会行政处罚或受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形；符合深圳证券交易所关于证券事务代表任职资格的规定。