证券代码：000048 证券简称：京基智农 公告编号：2024-040
深圳市京基智农时代股份有限公司关于全资子公司对外出租资产的公告
一、交易概述
深圳市京基智农时代股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月28日召开第十一届董事会第一次临时会议，审议通过《关于全资子公司对外出租资产的议案》，同意公司全资子公司深圳市京基智农智慧园区运营有限公司（以下简称“智慧园区运营公司”）将其持有的京基智慧科园项目4、5、6栋房屋（以下简称“标的资产”）对外出租。
根据《深圳证券交易股票上市规则》和《公司章程》等规定，本次交易事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易双方的基本情况
（一）出租方
公司名称：深圳市京基智农智慧园区运营有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5HM2EQ9H
法定代表人：肖汉东
注册资本：90,000万元
注册地址：深圳市龙岗区布吉街道
经营范围：企业总部管理；园区管理服务；会议及展览服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农业科学研究和试验发展；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；工程管理服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。
股权结构：公司持股100%。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（二）承租方
公司名称：深圳中荟国际教育管理有限公司统一社会信用代码：91440300MA5HK5TL1C法定代表人：张雪强注册资本：5,000万元注册地址：深圳市龙岗区龙岗街道经营范围：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；会议及展览服务；软件开发；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。股权结构：深圳中荟国际教育管理有限公司系深圳市中荟教育集团有限公司全资子公司，具体股权结构如下图所示。
深圳中荟国际教育管理有限公司与公司及公司前十名股东不存在关联关系；不是失信被执行人。
三、标的资产的基本情况
标的资产系位于深圳市龙岗区龙城街道的京基智慧科园项目4、5、6栋房屋，建筑面积合计约为59,036.92平方米。标的资产权属状况清晰、明确、完备，不存在产权纠纷，不存在设定抵押、质押或者其他第三人权利情况，亦不存在被采取查封、冻结等司法或者行政强制措施以及划扣、拍卖等司法或者行政强制执行措施的情形。
四、交易协议（房屋租赁合同）的主要内容
（一）合同主体
甲方：深圳市京基智农智慧园区运营有限公司乙方：深圳中荟国际教育管理有限公司
（二）合同主要条款
1、租赁期限
自2024年7月1日起至2039年6月30日止。前述租赁期限届满后乙方若要续租的，乙方须在租期届满日前的90天前与甲方协商一致并签订房屋租赁合同，否则视为乙方放弃续租和优先权。
装修免租期为2个月，即自2024年7月1日起至2024年8月31日止，2024年9月1日起计租。免租期内，乙方无需支付租金，但仍应承担和支付房屋的物业费、管理费、水电费等其他因承租和使用房屋所产生的相关费用。
2、租金及支付
首年租金标准为人民币50,000,000元/年（大写：伍仟万元/年），此后每两年递增5%，租金按季度每期支付；履约保证金为首期租金。
3、其他费用支付
乙方应按照甲方及相关方要求支付水电费、物业费、管理费等相关费用（具体收费标准以相关方规定为准）。
4、其他约定
租赁期间，甲方有权将房屋的全部或部分进行抵押，乙方予以全力配合和支持；甲方有权处分合同项下房屋及其附属设施设备的所有权，同等条件下，乙方有优先购买权，自甲方书面通知之日起15日内，乙方未书面回复购买的，视为乙方放弃优先购买权。
五、交易目的及对公司的影响
公司全资子公司智慧园区运营公司本次对外出租标的资产主要是为了盘活固定资产，提高资产利用效率，增加公司收益。
本次交易事项有利于提升公司整体运营效率，降低运营成本，同时全资子公司可获取一定的租金收益，对公司未来财务状况将产生积极影响。交易遵循公平、公正、公开的原则进行，交易价格符合市场定价原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
六、交易可能存在的风险
本次拟签署租赁合同履行期限较长，如在执行过程中遇到相关法规政策变更或交易对方履约能力降低等情形，则存在合同无法继续履行的风险。公司将严格防范法律风险并及时跟进合同履行情况，同时将严格遵守相关法律法规及规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。
七、备查文件
1、第十一届董事会第一次临时会议决议；
2、第十一届监事会第一次临时会议决议；
3、《房屋租赁合同》。
特此公告。
深圳市京基智农时代股份有限公司
董事会二〇二四年六月二十八日