广发证券股份有限公司关于山东高速路桥集团股份有限公司子公司接受关联方
财务资助展期暨关联交易的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐人”）作为山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“山东路桥”、“公司”、“上市公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关规定，对公司子公司接受关联方财务资助展期暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
2023年5月18日，公司召开第九届董事会第五十次会议，审议通过了《关于子公司接受关联方财务资助的议案》。为保障孟加拉达卡机场高架快速路项目（以下简称“达卡项目”）的建设进度，子公司中国山东对外经济技术合作集团有限公司（以下简称“外经集团”）向中国山东国际经济技术合作有限公司（以下简称“国际合作公司”）借款3,000万美元，年利率4.075%，期限不超过12个月。具体详见公司2023年5月20日在巨潮资讯网披露的《关于子公司接受关联方财务资助暨关联交易的公告》。上述借款第一笔借款到期日为2024年6月30日；第二笔借款到期日为2024年8月1日。
鉴于上述借款即将到期，综合考虑达卡项目经营发展资金需求等实际情况，双方拟将其中的2,400万美元借款展期两年，借款利率为5.20%。按2024年6月28日汇率7.1268折算，本息合计18,883.17万元人民币。
（二）董事会审议等情况
国际合作公司为公司控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）
全资子公司，与公司为同受高速集团控制下的关联方，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需提交股东大会审议，无需有关部门批准。公司于2024年6月28日召开第九届董事会第六十三次会议审议通过了《关于子公司接受关联方财务资助展期的议案》，关联董事周新波先生、马宁先生回避表决。公司独立董事已召开了专门会议同意上述关联交易事项。
二、关联方介绍
1．工商登记信息名称：中国山东国际经济技术合作有限公司统一社会信用代码：91370000163050483X法定代表人：庄勇注册资本：150,070万元企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)住所：济南市龙奥北路8号山东高速大厦16-18层主要经营范围：许可项目；建设工程施工；对外劳务合作；第三类医疗器械租赁；公路管理与养护。一般项目:货物进出口；以自有资金从事投资活动；对外承包工程；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；园区管理服务；国际货物运输代理；建筑材料销售等。2．股权结构及关联关系：国际合作公司为高速集团全资子公司，与公司为同受高速集团控制下的关联方。3．财务状况：截至2023年12月末，国际合作公司经审计总资产316,150.51万元，所有者权益227,198.15万元，2023年度实现营业总收入178,897.09万元，净利润8,990.23万元。截至2024年5月末，国际合作公司未经审计总资产304,153.55万元，所有者权益233,572.33万元，2024年1-5月实现营业总收入87,228.52万元，净利润5,380.20万元。4．国际合作公司不是失信被执行人，资信情况良好。国际合作公司主要业
务最近三年发展稳定，未发生重大变化。
三、关联交易标的基本情况
为降低融资成本及境外项目汇率风险，保障项目建设进度，外经集团拟续展国际合作公司提供的2,400万美元借款，用于达卡项目材料采购、人员工资等支出。借款利息为年利率5.20%（不含税），期限不超过24个月。本次财务资助公司无需提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。
四、交易的定价政策及定价依据
参考美元有担保隔夜融资利率及外经集团境外银行融资最低利率，经双方平等协商，确定本次借款年利率为5.20%，定价公允合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
五、拟签署借款协议补充协议的主要内容
甲方：中国山东国际经济技术合作有限公司
乙方：中国山东对外经济技术合作集团有限公司
鉴于乙方已于2023年6月30日和8月1日分别向甲方借款1,000万美元和2,000万美元，乙方已于2024年5月、6月分别归还甲方借款本金220万美元、380万美元，现剩余2,400万美元借款未归还。
现需对上述借款申请展期，甲方同意对原借款协议进行展期，双方经充分协商达成以下协议：
1.展期金额：剩余2,400万美元。
2.展期期限：400万美元借款展期至2026年6月30日，2,000万美元借款展期至2026年8月1日。
3.借款利率：展期期间的利率为5.2%。
4.还款方式：乙方应在展期期限届满或提前还款时一次性偿还全部本金及利息，由此产生的相关税费均由乙方承担。
5.其他条款按原协议执行。
6.协议生效：本协议经双方盖章之日起生效。
六、交易对公司的影响
外经集团本次续展国际合作公司财务资助，有利于满足经营资金需求，促进经营业务发展。本次关联交易符合公司正常生产经营需要，有利于提高公司融资效率，降低汇率风险，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
除披露的本次借款外，2024年年初至5月31日，公司与高速集团及其子公司发生其他借款的关联交易2.5亿元。
2024年年初至5月31日，公司与高速集团及其子公司累计已发生各类日常关联交易94.23亿元（未经审计），公司以年度为单位，对日常关联交易进行预计。
八、独立董事过半数同意意见
（一）独立董事专门会议
公司于2024年6月28日召开2024年度第三次独立董事专门会议，公司4位独立董事均对该关联交易事项进行了表决，以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于子公司接受关联方财务资助展期的议案》，并同意将该项议案提交公司第九届董事会第六十三次会议审议。
（二）会议决议
外经集团本次续展国际合作公司提供的财务资助，有利于公司境外业务的开展，满足经营资金需求。本次借款利率参考美元有担保隔夜融资利率及外经集团境外银行融资最低利率确定，遵循一般商业条款，且上市公司对该借款无需提供任何形式的担保，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会影响上市公司的独立性。
综上，我们同意将该议案提交公司第九届董事会第六十三次会议审议。
九、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：本次山东路桥子公司拟接受关联方财务资助展期暨关联交易事项已经公司第九届董事会第六十三次会议审议通过，关联董事履行了回避表决义务，独立董事已召开了专门会议同意上述关联交易事项，履行了必要的内部审核程序。上述事项符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。本次接受关联方财务资助展期暨关联交易符合公司正常生产经营的需要，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
综上，保荐人对山东路桥子公司拟接受关联方财务资助展期暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于山东高速路桥集团股份有限公司子公司接受关联方财务资助展期暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： _____________马东平 易达安
广发证券股份有限公司
年 月 日