证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2024-58
山东高速路桥集团股份有限公司关于受让山东高速交通设施有限公司49%股权
的关联交易公告
本公司及公司董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易基本情况
山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”）子公司山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”）与关联方山东高速日照发展有限公司（以下简称“日照发展公司”）共同出资7,000万元设立控股子公司山东高速交通设施有限公司（以下简称“交通设施公司”）。其中，路桥集团出资3,570万元，持股比例51%；日照发展公司出资3,430万元，持股比例49%。
为优化股权投资结构和资产结构，充分发挥公司在设备制造领域的管理优势，提高运作效率，子公司路桥集团拟以自有资金3,901.96万元，协议受让关联方日照发展公司持有的交通设施公司49.00%股权（以下简称“本次交易标的”）。本次交易前，交通设施公司为路桥集团控股子公司，交易完成后成为路桥集团全资子公司。
山东中评恒信资产评估有限公司对日照发展公司拟转让其持有的交通设施公司股权项目所涉及的股东全部权益在2023年12月31日的市场价值进行了评估，并出具《山东高速日照发展有限公司拟转让其持有的山东高速交通设施有限公司股权项目所涉及的山东高速交通设施有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中恒鲁评报字
(2024)第058号，以下简称《评估报告》）。经资产基础法评估，交通设施公司股东全部权益价值为8,652.59万元。以上述评估结果作为本次交易的定价依据，股权转让价款在评估值的基础上，扣除交通设施公司资产评估基准日后对原股东2022年和2023年利润分配金额689.40万元（详见本公告“ 四、协议的主要内容（二）第1条及
（四）第2条”约定），最终确定本次交易标的转让价格为3,901.96万元。
（二）董事会审议等情况
本次交易构成关联交易，交易对手方日照发展公司为本公司控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）全资子公司。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，因连续十二个月与同一关联人发生的各类交易金额超过本公司净资产的0.5%（日常关联交易除外），本次交易需提交董事会审议。
2024年6月28日，公司召开第九届董事会第六十三次会议，审议通过了《关于受让山东高速交通设施有限公司49%股权的议案》，关联董事周新波先生、马宁先生回避表决。公司独立董事已召开了专门会议同意上述关联交易事项，保荐人出具了无异议的核查意见。
本次交易不涉及其他相关债权人或第三人。本次交易拟签署的股权转让协议中涉及的审计报告及评估报告已分别履行专项审计结果备案和国有资产评估备案程序，不存在重大法律障碍。
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况
1.工商登记情况
名 称：山东高速日照发展有限公司；统一社会信用代码：91371100MA3NKMRM4F；法定代表人：张崇高；注册资本：200,000.0000万元人民币；公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)；成立日期：2018年11月16日；营业期限：2018年11月16日至无固定期限；注册地址及办公地址：山东省日照市东港区秦楼街道烟台路3号；主要经营范围：一般项目:公路管理与养护;工程管理服务等；许可项目:各类工程建设活动;道路货物运输(不含危险货物)等。
2.股权结构
高速集团直接持有日照发展公司100%股权，日照发展公司为高速集团全资子公司。山东省人民政府国有资产监督管理委员会持有高速集团70%股权，通过山东国惠投资控股集团有限公司持有高速集团20%股权，是日照发展公司的实际控制人。
3.关联关系说明
日照发展公司为高速集团全资子公司，为本公司关联方。除上述关联关系外，交易对方与本公司及本公司前十名股东中除控股股东及其子公司外的其他股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）历史沿革及主营业务
日照发展公司前身为原齐鲁交通日照发展有限公司，成立于2018年11月16日，注册资本20亿元。2020年根据山东省政府关于联合
重组的通知，高速集团与齐鲁交通发展集团有限公司实施吸收合并，原齐鲁交通日照发展有限公司更名为山东高速日照发展有限公司。日照发展公司主要经营业务为高速公路运营、工程建设、输油管道运输、路衍产业。其中高速公路运营主要负责日照境内日兰、沈海、疏港、岚罗、机场连接线5条高速公路累计164.634公里的运营管理。
（三）最近一年一期主要财务指标
日照发展公司生产经营稳定，最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年5月31日（未经审计） | 2023年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 68,088.82 | 65,329.07 |
| 所有者权益 | 51,957.43 | 34,841.81 |
| 项目 | 2024年1-5月（未经审计） | 2023年度（经审计） |
| 营业收入 | 7,279.11 | 10,165.37 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 369.99 | 1,233.70 |
日照发展公司不是失信被执行人，资信情况良好。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为日照发展公司持有的交通设施公司49.00%股权。
（一）标的公司概况
名 称：山东高速交通设施有限公司；统一社会信用代码：91371103MA7E75Q26B；法定代表人：姜日民；注册资本：7,000.00万元人民币；企业类型：其他有限责任公司；成立日期：2021年12月09日；营业期限：2021年12月09日至无固定期限；注册地址及办公地址：山东省日照市岚山区安东卫街道岚山西路
169号；
经营范围：一般项目：交通及公共管理用金属标牌制造；金属制品销售；市政设施管理；园林绿化工程施工；交通及公共管理用标牌销售；玻璃纤维增强塑料制品销售；金属材料制造；金属加工机械制造；金属材料销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；交通设施维修；交通安全、管制专用设备制造；安全、消防用金属制品制造；金属结构销售；金属表面处理及热处理加工；钢压延加工；建筑用钢筋产品销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);采购代理服务；新材料技术研发；新材料技术推广服务；金属结构制造；金属切割及焊接设备制造；技术进出口；进出口代理；货物进出口；对外承包工程；土石方工程施工。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：建设工程设计；建设工程施工；道路货物运输(不含危险货物);建筑劳务分包；施工专业作业。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。
（二）标的公司主要历史沿革及股权结构
2021年12月，交通设施公司由路桥集团与日照发展公司共同出资成立。成立至今股权结构未发生变化，具体如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 | 实缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 山东省路桥集团有限公司 | 3,570.00 | 51.00% | 3,570.00 | 51.00% |
| 2 | 山东高速日照发展有限公司 | 3,430.00 | 49.00% | 3,430.00 | 49.00% |
| 合计 | 7,000.00 | 100.00% | 7,000.00 | 100.00% | |
（三）标的公司财务状况
中喜会计师事务所(特殊普通合伙)为交通设施公司出具了无保
留意见的《2022及2023年度财务审计报告》（编号：中喜财审2024S01790号）。主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 18.809.85 | 29,427.31 |
| 负债总额 | 11,318.83 | 20,911.37 |
| 应收款项总额 | 7,120.83 | 13,502.14 |
| 或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项） | - | - |
| 净资产 | 7,491.02 | 8,515.94 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -4,070.65 | -2,601.45 |
| 项目 | 2022年度 | 2023年度 |
| 营业收入 | 12,542.83 | 37,927.12 |
| 营业利润 | 557.02 | 1,301.63 |
| 净利润 | 352.52 | 943.51 |
本次交易中不存在债权债务转移的情况。
（四）股权权属及限制情况
交通设施公司股权权属明确，不存在出让、抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，股权不存在过户风险。交通设施公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（五）标的公司评估情况
具有从事证券期货相关业务资格的山东中评恒信资产评估有限公司对路桥集团拟受让交通设施公司股权项目所涉及交通设施公司股东全部权益在2023年12月31日的市场价值进行了评估，并出具《评估报告》。《评估报告》已依法履行国有资产评估备案程序。经资产基础法评估，交通设施公司股东全部权益账面价值为8,515.93万元，评估价值为8,652.59万元，增值额为136.66万元，增值率
为1.60%。上述评估结果为本次股权转让的定价依据。
（六）对公司合并报表等的影响
本次交易完成后，本公司合并报表范围不发生变化。上市公司及交通设施公司不存在以经营性资金往来变相为交易对手方提供财务资助的情形，不存在通过交通设施公司对关联方提供担保的情况，不会导致控股股东、实际控制人及其关联方对上市公司的非经营性资金占用，不存在为他人提供担保、财务资助的情况。
（七）失信和被执行情况
截至本公告披露日，交通设施公司未出现任何现行法律、法规及公司章程规定的公司终止情形，未被列为失信被执行人，经营状况、资信状况良好。
四、协议的主要内容
就本次交易，本公司子公司路桥集团拟与转让方日照发展公司共同签订《股权转让协议》，协议主要内容如下：
转让方：山东高速日照发展有限公司
受让方：山东省路桥集团有限公司
（一）标的股权转让与受让
1.根据本协议的条款并受限于本协议的条件，转让方同意向受让方转让标的股权，受让方同意受让转让方合法持有且无任何权利负担的标的股权。
本次股权转让前，目标公司股权结构如下：
| 股东 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 山东高速日照发展有限公司 | 3,430 | 3,430 | 49% |
| 山东省路桥集团有限公司 | 3,570 | 3,570 | 51% |
| 合计 | 7,000 | 7,000 | 100% |
2.本协议项下的股权转让完成后，目标公司的股权结构如下：
| 股东 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 山东省路桥集团有限公司 | 7,000 | 7,000 | 100% |
3.标的股权包括该等股权所对应的所有权利和利益，且不存在任何留置权、质权、其他担保物权、期权、请求权或其他任何性质的第三方权利（以下统称“权利负担”）。
（二）价款及支付
1.双方同意，作为基于本协议的条款受让标的股权的对价，受限于（二）价款及支付第2条的约定，受让方应向转让方支付的股权转让价款（含税）共计为人民币（大写）叁仟玖佰零壹万玖仟陆佰叁拾壹元叁角捌分整(小写：39,019,631.38元)。
股权转让价款，在评估值的基础上，扣除目标公司对原股东2022年和2023年利润分配后调整计算所得。双方确认，转让价款是受让方获得全部标的股权以及相应之所有权利和利益的全部对价。
2.双方同意，办理股权转让登记后转让价款一次性进行支付。本合同签订后30个工作日内，受让方按照协议约定向转让方支付股权转让价款。
3.受让方支付股权转让价款前，转让方应提供符合受让方要求的发票，否则受让方有权延迟付款且不承担违约责任。
4.双方同意，目标公司过渡期净利润仍由原股东双方按照股权比例共同享有。
5.双方同意，办理与本协议约定的股权转让有关的税费依法各自承担。
（三）变更登记及交割
1.自本协议生效之日起，本协议下的股权转让交易即被认为确定、不附条件（除市场主体变更登记外）和不可逆转的，且本协议以及股权转让即可被递交至市场监督管理部门进行变更登记。
2.收到受让方确认通知，转让方应立即采取行动确保目标公司立即就本次股权转让市场监督管理部门进行变更登记。在双方收到市场监督管理部门出具的受理变更登记的确认书之日(“交割日”)，双方就股权转让进行交割。
（四）目标公司债权债务处理
1.标的股权转让后，目标公司法人资格存续，目标公司继续承接原有债权债务及或有负债，继续履行目标公司已签订的全部合同。
2.根据《山东高速交通设施有限公司章程》、《山东高速交通设施有限公司投资协议》等相关规定，按照年度决算审计报告数，目标公司2022年度、2023年度分红共计689.40万元，股权转让之前按股权比例分配至原股东。
（五）违约责任
1.本协议对双方均有约束力和可执行性，如任何一方未充分履行其在本协议下的义务或者任何一方在本协议下所做的陈述、保证与承诺是不真实的或者有重大遗漏或误导，该方应被视为违约。因违约方的违约行为给守约方造成经济损失的，违约方应赔偿守约方遭受的实际经济损失、合理可预期利益及为追偿损失而进行索赔、诉讼、仲裁所发生的合理费用（包括但不限于催收费用、诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、差旅费、执行费、评估费、公证费、送达费、公告费、拍卖费等）。
2.本协议任何一方对相对方的违约行为及延误行为给予的宽限或延缓，不视为该方对其任何权利的放弃，亦不能损害、影响或限制该方依据本协议和有关法律、法规应享有的一切权利。
（六）生效与终止
1.本协议自山东高速路桥集团股份有限公司董事会审议通过后，且自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起生效。
2.双方同意，本协议自以下任何情形之一发生之日起终止或中止：
（1）双方协商一致以书面形式终止或中止本协议；
（2）本协议经双方履行完毕；
（3）依据有关法律、法规和本协议的其它规定而中止或终止本协议的其他情形。
除上述内容外，协议还规定了其他事项等内容。
五、关联交易定价政策及定价依据
本次交易定价公允，《评估报告》系具有证券期货职业资格的评估公司对标的公司评估后出具。评估机构经公开程序选聘，具备胜任评估工作的能力，符合独立性要求，评估报告中评估假设和评估结论合理。《评估报告》已依法履行国有资产评估备案程序。不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。
六、其他安排
本次交易不涉及土地租赁及债务重组情形，交通设施公司原有人员任职不发生改变，交易完成后不产生新的同业竞争，能够与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上保持独立。
七、关联交易的目的、对公司的影响及风险
（一）本次交易的目的
考虑到交安市场机遇，交通设施公司具有一定的发展空间，为了增强对交通设施公司的控制权，优化资产结构，提高运营和决策效率，更好地维持其经营与发展，公司子公司拟受让日照发展公司所持的交通设施公司49%的股权。本次交易符合公司整体发展战略，有利于交安业务的平稳发展，不会对公司持续经营能力、财务状况和经营成果产生重大影响。本次交易定价原则公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易完成后，公司的合并财务报表范围不发生变化，预计将对公司财务状况和经营成果产生积极影响。
（二）本次交易的风险及应对措施
1．交易不能按期顺利进行的风险。本次交易需要办理股权交割等手续，存在不能按期顺利完成的风险。公司将与交易对方紧密配合，尽快完成股权交割程序。
2．市场风险与政策风险。当前国内经济形势复杂，市场与政策均存在诸多不确定性因素，可能对标的公司生产、运营产生影响。公司将通过规范化运作、价值链延伸、对标的公司原有业务进行效率提升，以进一步提高抗风险能力。
八、上市公司与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2024年年初至5月31日，公司与高速集团及其子公司累计已发生各类日常关联交易94.23亿元（未经审计），公司以年度为单位，对日常关联交易进行预计。截至目前，不包含本次交易，按照连续十二个月累计计算原则，公司与高速集团及其子公司发生日常关联交易预计之外的关联交易8,544.37万元（未经审计）。具体如下：
（一）2023年11月，公司子公司滨州交通发展集团有限公司与通汇嘉泰融资租赁(天津)有限公司签订《融资租赁合同（售后回租）》，
租金总额4,182万元。
（二）2023年12月，公司子公司中国山东对外经济技术合作集团有限公司与高速集团签订《关于提供有偿保证担保的合同》，由高速集团为外经集团银行等金融机构授信及相关用信业务提供连带责任担保并收取担保费，2023年担保费总额不超过1,500万元。
（三）2024年6月，公司子公司山东高速工程建设集团有限公司、山东省公路桥梁建设集团有限公司、山东省高速养护集团有限公司与关联方山东高速篮球俱乐部有限公司分别签署了《广告宣传合同》，合同金额合计500万元。
（四）2024年6月，公司子公司山东高速交通建设集团有限公司与关联方山东高速临沂发展有限公司（以下简称“临沂发展”）签订《股权转让协议书》，协议受让临沂发展持有的山东鲁南交通设施工程有限公司49.02%股权，转让价格1,326.08万元。
（五）2024年6月，公司子公司山东省公路桥梁建设集团有限公司与关联方山东高速济南发展有限公司签署《股权转让协议》，协议受让山东省公路桥梁建设集团交通发展有限公司10%股权，转让价格571.64万元。
（六）2024年6月，公司子公司山东省高速养护集团有限公司与关联方山东高速淄博发展有限公司签署《股权转让协议》，协议受让山高（淄博）工程建设有限公司10%股权，转让价格118.61万元。
（七）2024年6月，公司子公司山东省高速养护集团有限公司与关联方山东高速德州发展有限公司签署《股权转让协议》，协议受让山东高速市政工程有限公司35%股权，转让价格346.04万元。
九、独立董事过半数同意意见
（一）独立董事专门会议
公司于2024年6月28日召开2024年度第三次独立董事专门会议，公司4位独立董事均对该关联交易事项进行了表决，以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于受让山东高速交通设施有限公司49%股权的议案》，并同意将该项议案提交公司第九届董事会第六十三次会议审议。
（二）会议决议
本次交易以截至基准日采用资产基础法评估确定的评估价值作为本次交易价格的定价依据，交易价格合理、公允。本次交易有利于增强对交通设施公司的控制权，优化资产结构，提高运营和决策效率，更好地维持其经营与发展。交易条款的设置符合商业惯例并维护了公司及其他股东，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会影响上市公司的独立性。综上，我们一致同意受让交通设施公司49%股权事宜，同意将该项议案提交公司第九届董事会第六十三次会议审议。
十、保荐人核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为本公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人及持续督导机构，出具了《广发证券股份有限公司关于受让山东高速交通设施有限公司49%股权的关联交易事项的核查意见》。经核查，保荐人认为：
公司子公司受让交通设施公司49%股权关联交易事项已经公司第九届董事会第六十三次会议审议通过，事前经独立董事专门会议审议通过，并发表了明确的同意意见，有关关联董事遵守了回避制度。本次交易履行了必要的内部决策程序，上述事项符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、
法规和《公司章程》的有关规定。
保荐人对公司子公司路桥集团受让交通设施公司49%股权关联交易事项无异议。
十一、备查文件
1．第九届董事会第六十三次会议决议；
2．独立董事专门会议决议；
3．拟签署的《股权转让协议》；
4. 《审计报告》；
5. 《评估报告》；
6.广发证券股份有限公司关于受让山东高速交通设施有限公司49%股权关联交易事项的核查意见。
山东高速路桥集团股份有限公司董事会
2024年6月28日