证券代码：600595 证券简称：中孚实业 公告编号：临2024-042
河南中孚实业股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个解除限售期解除限售条件成就暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为41,800,000股。本次股票上市流通总数为41,800,000股。
? 本次股票上市流通日期为2024年7月8日。
河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月28日分别召开第十届董事会第二十八次会议和第十届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《河南中孚实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》或“本激励计划”）的规定和公司2021年年度股东大会的授权，现就公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的相关情况公告如下：
一、本激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）本激励计划已履行的程序
1、2022年4月28日，公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。同日，公司独立董事就公司实施本激励计划发表了同意的独立意见。
2、2022年4月28日，公司召开第十届监事会第三次会议，审议通过了《关
于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
3、2022年5月16日，公司监事会作出了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》并公开披露。公司已于2022年4月30日至2022年5月13日，在公司内部对本激励计划首次授予激励对象的姓名与职务进行了公示。截至公示期满，公司未收到对本激励计划拟首次授予激励对象提出的任何异议。
4、2022年5月23日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
5、2022年6月22日，公司召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事对本次调整及本次授予事项发表了同意的独立意见。
6、2022年6月22日，公司召开第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意本次调整及本次授予事项。
7、2022年10月10日，公司召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司回购注销2022年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司董事会决定回购注销已离职的1名激励对象已获授但未解除限售的全部限制性股票共计6万股。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
8、2022年10月10日，公司召开第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司回购注销2022年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，监事会对该事项进行了核查并发表核查意见。
9、2023年4月12日，公司召开第十届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予公司2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，公司董事会认为公司2022年限制性股票激励计划的预留部分授予条件已经成就，同意确定2023年4月12日为授予日，向39名激励对象授予317万股限制性股票，授予价格1.71元/股。独立董事对本次预留股票授予事项发表了同意的独立意见。
10、2023年4月12日，公司召开第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予公司2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，监事会对拟授予激励对象名单进行了核查并发表意见，同意本次预留授予事项。
11、2023年7月10日，公司召开第十届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司回购注销2022年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意本次解除限售及回购注销事项。独立董事发表了同意的独立意见。
12、2023年7月10日，公司召开第十届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司回购注销2022年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，监事会对第一个解除限售期解除限售条件成就及拟回购注销激励对象情况进行了核查并发表意见，同意本次解除限售及回购注销事项。
13、2024年5月15日，公司召开第十届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司回购注销2022年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意本次解除限售及回购注销事项。上述议案在提交董事会审议前已经公司第十届董事会独立董事专门会议第二次会议和董事会薪酬与考核委员会审议通过。
14、2024年5月15日，公司召开第十届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司回购注销2022年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，监事会对预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及拟回购注销激励对象情况进行了核查并发表意见，同
意本次解除限售及回购注销事项。
15、2024年6月28日，公司召开第十届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司回购注销2022年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意本次解除限售及回购注销事项。上述议案在提交董事会审议前已经公司第十届董事会独立董事专门会议第三次会议和董事会薪酬与考核委员会审议通过。
16、2024年6月28日，公司召开第十届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司回购注销2022年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，监事会对首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就及拟回购注销激励对象情况进行了核查并发表意见，同意本次解除限售及回购注销事项。
（二）本激励计划历次授予情况
| 类型 | 授予日期 | 授予价格（元/股） | 授予股票数量（万股） | 授予对象人数 | 授予后剩余股数（万股） |
| 首次授予 | 2022年6月22日 | 2.15 | 9,185 | 289 | 415 |
| 预留授予 | 2023年4月12日 | 1.71 | 317 | 39 | 98 |
（三）本激励计划回购注销情况
| 日期 | 董事会届次 | 回购注销数量（万股） |
| 2022年10月10日 | 第十届董事会第七次会议 | 6 |
| 2023年7月10日 | 第十届董事会第十八次会议 | 752.3 |
| 2024年5月15日 | 第十届董事会第二十七次会议 | 12 |
| 2024年6月28日 | 第十届董事会第二十八次会议 | 33.5 |
注：根据公司第十届董事会第二十七次会议相关决议，回购注销12万股的相关事项尚在办理过程中。
（四）本激励计划解除限售情况
| 解除限售批次 | 解除限售后限制性股票上市流通日 | 解除限售数量 (万股) | 解除限售人数 (人) | 剩余未解除限售数量 (万股) |
| 首次授予（第一个解除限售 | 2023年7月17日 | 4,213.2 | 258 | 4,213.5 |
注：1、上表中“剩余未解除限售数量”不含已回购注销或已经董事会批准决定回购注销的限制性股票数量。
2、未解除限售原因或回购注销原因为激励对象出现《激励计划》中规定的情形。
二、首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的情况
（一）首次授予部分第二个解除限售期届满的说明
本次激励计划首次授予部分限制性股票的登记日为2022年7月1日，该部分激励股份第二个解除限售期已于2024年7月1日届满。本次激励计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 可解除限售比例 |
| 首次授予限制性股票第一个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 首次授予限制性股票第二个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因达到条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已达成的说明
解除限售期内，同时满足以下条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 解除限售条件 | 是否达到 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件 |
期）
| 期） | ||||
| 预留授予（第一个解除限售期） | 2024年5月23日 | 152.5 | 37 | 152.5 |
| 首次授予（第二个解除限售期） | 2024年7月8日 | 4,180 | 252 | 0 |
| 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件 |
| （三）公司层面业绩考核要求 首次授予部分限制性股票第二个解除限售期的业绩考核目标为：以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于50%。 注：上述“净利润”指：“经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。” | 经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年归属于上市公司股东的净利润为115,920.63万元，剔除本次激励计划股份支付费用7,543.83万元后，归属于上市公司股东的净利润为123,464.46万元。以2021年净利润为基数，2023年度净利润增长率为88.21%，达到前述业绩考核要求。 |
| （四）个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施，个人层面解除限售比例按照下表考核结果确定。 在满足公司层面解锁条件的前提下，公司将根据激激励对象的年度考核结果确定其解除限售的比例。个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格不高于授予价格加银行同期存款利息。 | |||||||
| 考核评级 | 优秀 | 良好 | 合格 | 基本合格 | 不合格 | ||
| 考核结果 | A | B | C | D | E | ||
| 解锁比例 | 100% | 100% | 80% | 60% | 0% | ||
《激励计划》首次授予部分第二个解除限售期激励对象共258名，具体情况如下：
1、252名激励对象2023年度个人绩
效考核结果均为“A”或“B”，对应解锁比例为100%；
2、5名激励对象离职，不再符合《激
励计划》规定的解除限售条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销；
3、1名激励对象因其他原因身故，根
据《激励计划》规定，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
《激励计划》首次授予部分第二个解除限售期激励对象共258名，具体情况如下：
1、252名激励对象2023年度个人绩
效考核结果均为“A”或“B”，对应解锁比例为100%；
2、5名激励对象离职，不再符合《激
励计划》规定的解除限售条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销；
3、1名激励对象因其他原因身故，根
据《激励计划》规定，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
注：根据首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件达成情况及激励对象异动情形，首次授予部分本次可解除限售的激励对象人数为252人，可解除限售股份数量为4,180万股，需回购注销股份数量为33.5万股。
综上所述，本激励计划规定的首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象人数为252人，可解除限售股份数量为4,180万股。根据公司2021年年度股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照《激励计划》的相关规定，及时办理解除限售及股份上市的相关事宜。
三、本激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售情况
本激励计划首次授予部分第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象人数为252人，可解除限售股份数量为4,180万股，占公司目前总股本的1.04%，本次可解除限售名单及数量具体如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售的限制性股票数量（万股） | 本次解除限售数量占已获授数量的比例（%） |
| 1 | 崔红松 | 董事 | 1,130 | 565 | 50% |
| 2 | 马文超 | 董事长 | 950 | 475 | 50% |
| 3 | 宋志彬 | 董事 | 560 | 280 | 50% |
| 4 | 钱宇 | 董事、总经理 | 510 | 255 | 50% |
| 5 | 郭庆峰 | 董事 | 320 | 160 | 50% |
| 6 | 曹景彪 | 董事、副总经理 | 320 | 160 | 50% |
| 7 | 张风光 | 副总经理 | 160 | 80 | 50% |
| 8 | 王力 | 副总经理 | 460 | 230 | 50% |
| 9 | 杨萍 | 董事会秘书 | 90 | 45 | 50% |
| 10 | 郎刘毅 | 总会计师 | 90 | 45 | 50% |
| 核心技术（业务）人员及其他骨干人员（242人） | 3,770 | 1,885 | 50% | ||
| 合计 | 8,360 | 4,180 | 50% | ||
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票可上市流通日为2024年7月8日。
（二）本次解除限售的限制性股票数量为4,180万股。
（三）公司董事和高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等相关法律、法规、规范性文件和《河南中孚实业股份有限公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 |
| 股份数量（股） | 股份数量（股） | 股份数量（股） | |
| 限售流通股 | 43,660,000 | -41,800,000 | 1,860,000 |
注：1、截至本公告披露日，公司注册资本为400,988.5114万元、股份总数为400,988.5114万股。根据第十届董事会第二十七次会议决议，公司正在办理回购注销12万股业务，办理完成后，公司股本总数由400,988.5114万股变更为400,976.5114万股，限售流通股由4,378万股变更为4,366万股。
2、股份总数未考虑本次回购注销股份。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次拟解除限售涉及的252名激励对象的资格符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）《激励计划》等有关规定；公司层面业绩指标等其他解除限售条件均已达成，且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符，同意公司办理相应限制性股票解除限售事宜。
六、监事会核查意见
（一）公司符合《管理办法》和《激励计划》中对首次授予部分及首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件的要求，未发生《激励计划》中规定的不得解除限售的情形。
（二）监事会对激励对象名单进行了核查，认为本次拟解除限售涉及的252名激励对象均已满足《管理办法》和《激励计划》规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
综上，监事会认为：本激励计划规定的首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，252名激励对象所持有的4,180万股限制性股票满足《激励计划》规定的解除限售条件。我们一致同意公司按照相关规定办理首次授予部分第二个解除限售期解除限售相关事宜。
七、法律意见书的结论性意见
上海上正恒泰律师事务所律师认为：公司已就本次解除限售和回购注销事项取得现阶段必要的批准与授权；本次激励计划首次授予限制性股票设定的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，其解锁对象、解锁数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定以及《激励计划》的约定；公
| 无限售流通股 | 3,966,105,114 | 41,800,000 | 4,007,905,114 |
| 总计 | 4,009,765,114 | 0 | 4,009,765,114 |
司本次回购注销部分限制性股票的数量、回购价格、资金来源等内容符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司尚需按照相关法律法规的规定办理注册资本变更和股份注销登记等手续，并依法履行相应信息披露义务。
八、独立财务顾问的专业意见
本独立财务顾问认为：经核查，截至本《核查意见》出具之日，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项已取得了必要的审批与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划》等相关规定。公司尚需按照相关法律法规的规定就本次解除限售及回购注销事项继续履行信息披露义务，并向证券登记结算机构申请办理有关登记结算事宜。
特此公告。
河南中孚实业股份有限公司董事会
2024年6月28日