证券代码：600595 证券简称：中孚实业 公告编号：临2024-043
河南中孚实业股份有限公司关于公司回购注销2022年限制性股票激励计划部分激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示：
1、依据河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”）《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）及《河南中孚实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，鉴于5名激励对象因个人原因离职、1名激励对象因其他原因身故，公司董事会决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计33.5万股。
2、根据《激励计划》的规定，因离职原因、其他原因身故而回购注销的情形，回购价格不高于首次授予价格2.15元/股加上同期央行存款基准利率之和。
一、本次限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）2022年4月28日，公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。同日，公司独立董事就公司实施本激励计划发表了同意的独立意见。
（二）2022年4月28日，公司召开第十届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
（三）2022年5月16日，公司监事会作出了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》并公开披露。公司已于2022年4月30日至2022年5月13日，在公司内部对本激励计划首次授予激励对象的姓名与职务进行了公示。截至公示期满，公司未收到对本激励计划拟首次授
予激励对象提出的任何异议。
（四）2022年5月23日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
（五）2022年6月22日，公司召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事对本次调整及本次授予事项发表了同意的独立意见。
（六）2022年6月22日，公司召开第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意本次调整及本次授予事项。
（七）2022年10月10日，公司召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司回购注销2022年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司董事会决定回购注销已离职的1名激励对象已获授但未解除限售的全部限制性股票共计6万股。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
（八）2022年10月10日，公司召开第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司回购注销2022年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，监事会对该事项进行了核查并发表核查意见。
（九）2023年4月12日，公司召开第十届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予公司2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，公司董事会认为公司2022年限制性股票激励计划的预留部分授予条件已经成就，同意确定2023年4月12日为授予日，向39名激励对象授予317万股限制性股票，授予价格1.71元/股。独立董事对本次预留股票授予事项发表了同意的独立意见。
（十）2023年4月12日，公司召开第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予公司2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议
案》，监事会对拟授予激励对象名单进行了核查并发表意见，同意本次预留授予事项。
（十一）2023年7月10日，公司召开第十届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司回购注销2022年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意本次解除限售及回购注销事项。独立董事发表了同意的独立意见。
（十二）2023年7月10日，公司召开第十届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司回购注销2022年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，监事会对第一个解除限售期解除限售条件成就及拟回购注销激励对象情况进行了核查并发表意见，同意本次解除限售及回购注销事项。
（十三）2024年5月15日，公司召开第十届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司回购注销2022年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意本次解除限售及回购注销事项。上述议案在提交董事会审议前已经公司第十届董事会独立董事专门会议第二次会议和董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（十四）2024年5月15日，公司召开第十届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司回购注销2022年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，监事会对预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况及拟回购注销情况进行了核查并发表意见，同意本次解除限售及回购注销事项。
（十五）2024年6月28日，公司召开第十届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司回购注销2022年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意本次解除限售及回购注销事
项。上述议案在提交董事会审议前已经公司第十届董事会独立董事专门会议第三次会议和董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（十六）2024年6月28日，公司召开第十届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司回购注销2022年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，监事会对首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就及拟回购注销激励对象情况进行了核查并发表意见，同意本次解除限售及回购注销事项。
二、本次部分限制性股票回购注销的原因、数量及价格、资金来源
（一）回购注销原因
鉴于5名激励对象因个人原因离职、1名激励对象因其他原因身故，公司董事会决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计33.5万股。
（二）本次回购注销限制性股票数量、价格和资金来源
1、回购注销限制性股票数量：33.5万股。
2、回购注销限制性股票价格
根据《激励计划》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，其未获授股份将不再获授，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格不高于授予价格加银行同期存款利息。
根据《激励计划》的相关规定，激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格不高于授予价格加银行同期存款利息。
根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。本次《激励计划》首次授予股份登记完成后，公司未实施上述影响公司股本总额或公司股票价格的相关事项。
综上，公司本次回购限制性股票的价格为不高于首次授予价格2.15元/股加上同期央行存款基准利率之和。
3、回购注销限制性股票的资金来源
本次公司拟用于支付限制性股票回购款的资金来源为自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况表
本次回购注销完成后，公司股本结构变动如下：
注：1、截至本公告披露日，公司注册资本为400,988.5114万元、股份总数为400,988.5114万股。根据公司第十届董事会第二十七次会议相关决议，公司正在办理回购注销12万股业务，办理完成后，公司股本总数由400,988.5114万股变更为400,976.5114万股，限售流通股由4,378万股变更为4,366万股。
2、上述表格中股份性质以公司2024年6月29日公告的解除限售股票上市流通前的股份性质为依据计算，最终股本变化以回购注销完成的公告为准。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造更多价值。
五、公司董事会薪酬与考核委员会意见
经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：鉴于5名激励对象因个人原因离职、1名激励对象因其他原因身故，根据《激励计划》规定，其所持有的已获授但尚未解除限售的33.5万股由公司回购注销。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）《激励计划》等有关规定；且程序合法、合规。本次回购注销不会影响《激励计划》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情形。
六、监事会意见
根据《管理办法》及《河南中孚实业股份有限公司章程》的有关规定，监事会对本次限制性股票回购数量、价格及涉及的激励对象名单进行核实后认为：公司本次回购注销行为符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》等的相关规定，未损害公司及全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减（+、-） | 本次变动后 |
| 股份数量（股） | 股份数量（股） | 股份数量（股） | |
| 限售流通股 | 43,660,000 | -335,000 | 43,325,000 |
| 无限售流通股 | 3,966,105,114 | - | 3,966,105,114 |
| 总股本 | 4,009,765,114 | -335,000 | 4,009,430,114 |
也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
七、法律意见书结论性意见
上海上正恒泰律师事务所律师认为：公司已就本次解除限售和回购注销事项取得现阶段必要的批准与授权；本次激励计划首次授予限制性股票设定的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，其解锁对象、解锁数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定以及《激励计划》的约定；公司本次回购注销部分限制性股票的数量、回购价格、资金来源等内容符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司尚需按照相关法律法规的规定办理注册资本变更和股份注销登记等手续，并依法履行相应信息披露义务。
特此公告。
河南中孚实业股份有限公司
董 事 会2024年6月28日