证券代码：300034 证券简称：钢研高纳 公告编号：2024-043
北京钢研高纳科技股份有限公司关于与钢研集团签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易事项的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
本次向特定对象发行A股股票事项尚需获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。本次发行涉及的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月28日分别召开了第六届董事会第三十一次会议、第六届监事会第二十三次会议，会议分别审议通过了公司2024年度向特定对象发行A股股票的相关议案。以上内容详见公司披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。公司本次发行的发行对象为上市公司控股股东中国钢研科技集团有限公司（以下简称“中国钢研”），根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，本次发行构成关联交易。具体情况如下：
一、关联交易概述
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为上市公司控股股东中国钢研，发行对象拟以现金方式全额认购公司本次发行的股票。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次向特定对象发行股票构成关联交易。
二、关联人基本情况
本次发行认购对象中国钢研的基本情况如下：
| 名称 | 中国钢研科技集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110000400001889L |
| 住所 | 北京市海淀区学院南路76号 |
| 法定代表人 | 张少明 |
| 注册资本 | 190,000万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 经营范围 | 新材料、新工艺、新技术及其计算机应用、电气传动及仪器仪表集成系统的技术开发、转让、咨询、服务、工程承包、工程监理和设备成套；冶金与机械电子设备、计算机软、硬件、电子元器件、机电产品的研制、生产和销售；环保、能源及资源综合利用技术、材料、设备的研制、销售、工程承包；冶金分析测试技术及仪器仪表、设备的开发、销售；分析测试技术及仪器仪表、设备的开发、销售；进出口业务；投融资业务及资产管理；稀土及稀有金属矿、稀土及稀有金属深加工产品、稀土及稀有金属新材料、稀土及稀有金属科技应用产品的开发、生产、销售；物业管理自有房屋出租；餐饮服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；餐饮服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 成立日期 | 2000年3月27日 |
| 营业期限 | 2000年3月27日至无固定期限 |
| 股权结构 | 国务院国有资产监督管理委员会持股100% |
中国钢研持有公司股份312,962,795股，占公司总股本40.38%，为公司控股股东。
三、关联交易标的的基本情况
公司本次关联交易标的系向特定对象中国钢研发行股票，股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。本次向特定对象发行股票数量不超过21,621,621股（含本数）股票（若2023年度利润分配方案实施完毕，按调整后的发行价格12.83元/股计算，则本次拟向特定对象发行股票数量调整为不超过
21,823,850股（含本数）），本次发行拟募集资金总额不超过人民币28,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金
四、关联交易的定价政策与定价依据
本次发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第三十一次决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P
=（P
-D）/（1+N）
其中：P
为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P
为调整后发行底价。根据上述定价原则，公司本次向特定对象发行股票的发行价格为12.95元/股。2024年5月13日，公司2023年年度股东大会审议通过《2023年度利润分配预案》，决定以公司截至目前总股本775,137,713股为基数，向全体股东每股派发现金0.124元（含税），若2023年度利润分配方案实施完毕，本次向特定对象发行股票的发行价格相应调整为12.83元/股。
五、关联交易协议的主要内容
2024年6月28日，公司与中国钢研签署了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：北京钢研高纳科技股份有限公司
乙方：中国钢研科技集团有限公司
（二）发行股票的种类和面值、发行方式、发行时间、发行对象、发行数量、认购方式及其他协议主要内容
1. 发行股票的种类和面值
甲方本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
2. 发行方式及发行时间
甲方本次发行采取向乙方发行股票的方式，在取得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后，由甲方在规定的有效期内选择适当时机向乙方发行股票。
3. 发行对象、发行数量及认购方式
甲方拟向乙方发行不超过21,621,621股（含本数）人民币普通股，不超过本次发行前上市公司总股本775,137,713股的30%（即232,541,313股），且募集资金总额不超过人民币28,000.00万元（含本数）。
乙方同意不可撤销地按本协议确定的价格，以现金方式认购甲方本次发行的全部21,621,621股（含本数）股票，认购资金总额不超过人民币28,000.00万元（含本数），最终认购金额根据实际发行数量和发行价格确定。
如果甲方在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致其总股本发生变化，本次向特定对象发行股票的发行数量的上限将进行相应调整。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
4. 定价基准日、发行价格及定价原则
甲方本次发行的定价基准日为甲方第六届董事会第三十一次次会议决议公告日，发行价格为12.95元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P
=（P
-D）/（1+N）
其中：P
为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P
为调整后发行底价。若中国证监会、深交所等监管机构后续对上市公司发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行的定价基准日、定价方式和发行价格。
5. 募集资金用途
本次发行所募集资金将在扣除发行费用后全部用于补充流动资金（甲方董事会有权在股东大会授权范围内对募集资金用途进行调整）。
6. 本次发行前上市公司滚存利润分配安排
本次发行完成后，甲方股东按照本次发行完成后的持股比例共享本次发行前甲方的滚存未分配利润。
7. 限售期
双方确认并同意，乙方基于本协议所认购的甲方本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。若所认购股票的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因上市公司送股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。
乙方应按照本协议约定及相关监管规定就本次所认购的上市公司股票出具锁定期承诺，并配合甲方办理相关股份登记事宜。
（三）认购价款的支付
1、本协议生效后，甲方聘请的保荐机构（主承销商）将向认购方发出认购价款缴纳通知书，乙方应在收到该通知书之日起3个工作日内，以现金方式将认购价款一次性足额汇入保荐机构为甲方本次发行专门开立的银行账户。
2、在收到乙方支付的认购价款之日起5个工作日内，甲方应当及时委托有从事证券业务资格的会计师事务所对本次发行所募集的全部资金进行验资并出具验资报告。经会计师事务所验资完毕并扣除相关费用后，上述认购价款将划入甲方募集资金专项存储账户。
（四）违约责任
1、本协议签署后，各方均应严格遵照执行。任何一方违反本协议约定以致本协议未履行或不能充分履行的，均构成违约。因违约引起的责任应由违约方承担。如本协议一方违反本协议的声明或保证而使另一方遭受损失（在本协议中，损失包括但不限于为避免损失而进行的合理费用支出、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用），违约一方应承担全部赔偿责任。如果本协议双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应部分责任。
2、双方同意，若本协议项下约定的发行股票事宜未获得双方内部决策机构（董事会及/或股东大会）、有关证券监管部门（深交所、中国证监会）和其他主管部门的批准、认可、同意或备案，或因市场原因、法律法规政策变化等终止本次发行而导致本协议无法实施，不视为任何一方违约，双方为本次认购股份事宜而发生的各项费用由双方各自承担。
3、双方同意，非因未被有权机关批准的原因外，乙方未按照本协议约定足额支付认购价款的，甲方有权单方解除本协议，乙方应向甲方支付其认购价款总额2%的违约金，并赔偿由此给甲方造成的一切损失。
（五）协议的生效
本协议自下列条件全部成就之日起生效：
（1）甲方董事会审议通过决议，批准本次发行的具体方案；
（2）甲方股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；
（3）本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册；
（4）法律所要求的其他有权机关的审批、许可或同意（如适用）。
除非被豁免或证明不适用，上述所列协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。如前述生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行，不视为任何一方违约，双方为本次股份认购事宜而发生的各项费用由双方各自承担。
六、关联交易的目的及对上市公司的影响
本次关联交易的实施有助于公司实现业务升级及拓展，增强资本实力，充实营运资金，有利于公司长远经营发展。在扣除相关发行费用后拟用于公司持续经营、增强研发能力，扩大产品的市场占有率，增强抵御市场风险的能力，促进公司的长期可持续健康发展。中国钢研参与认购公司本次向特定对象发行股票，体
现了控股股东对公司战略发展的支持和公司发展前景的信心，助力于公司高效实现战略发展目标。本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控制权发生变化，此次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果造成不利影响；本次向特定对象发行股票是落实公司发展战略的重要举措，不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2024年年初至本公告披露日，公司与中国钢研发生的各类关联交易总额为11,078,026.76元。
八、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2024年6月28日召开了第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等与本次发行相关的议案，关联董事回避表决。
（二）监事会审议情况
公司于2024年6月28日召开了第六届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等与本次发行相关的议案，关联监事回避表决。
（三）独立董事专门会议作出的审核意见
公司在召开第六届董事会第三十一次会议前就本次发行及涉及关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了充分沟通。公司独立董事针对相关事项召开独立董事专门会议，认真审核相关资料，经充分论证后，独立董事认为公司本次向特定对象发行股票相关议案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等法律法规的相关规定，符合公司的长远发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
九、备查文件
1、公司与中国钢研签署的《附条件生效的股份认购协议》；
2、《北京钢研高纳科技股份有限公司第六届董事会第三十一次会议决议》；
3、《北京钢研高纳科技股份有限公司第六届监事会第二十三次会议决议》；
4、《北京钢研高纳科技股份有限公司独立董事专门会议关于第六届董事会第三十一次会议相关事项的审查意见》。
特此公告。
北京钢研高纳科技股份有限公司董事会
2024年6月28日