证券代码：300034 证券简称：钢研高纳
北京钢研高纳科技股份有限公司
2024年度向特定对象发行A股股票预案
二〇二四年六月
发行人声明上市公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次向特定对象发行股票完成后，上市公司经营与收益的变化由上市公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。上市公司本次向特定对象发行股票预案是上市公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需上市公司股东大会的审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、上市公司本次向特定对象发行A股股票相关事项已经国家出资企业中国钢研批准，已经上市公司第六届董事会第三十一次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，尚需上市公司股东大会审议通过、深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次发行的发行对象为公司控股股东中国钢研，以现金方式认购本次发行的股票。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为第六届董事会第三十一次会议决议公告日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）上市公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易总量。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
根据上述定价原则，公司本次向特定对象发行股票的发行价格为12.95元/股。
2024年5月13日，公司2023年年度股东大会审议通过《2023年度利润分配预案》，决定以公司截至目前总股本775,137,713股为基数，向全体股东每股派发现金0.124元（含税），若2023年度利润分配方案实施完毕，本次向特定对象发行股票的发行价格相应调整为12.83元/股。
4、本次拟向特定对象发行股票不超过21,621,621股（含本数）。若2023年度利润分配方案实施完毕，则本次拟向特定对象发行股票数量调整为不超过21,823,850股（含本数）。本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本775,137,713股的30%（232,541,313股）。
本次发行前，如果上市公司股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致上市公司总股本发生变化，本次向特定对象发行股票的发行数量的上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
5、发行对象承诺，本次向特定对象发行完成后，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因上市公司送股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。
6、本次向特定对象发行募集资金总额不超过28,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
7、本次向特定对象发行触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的相关规定，中国钢研已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起三十六个月内不进行转让，待公司股东大会非关联股东批准同意中国钢研免于发出要约后，可免于发出要约。公司董事会已提请股东大会批准认购对象免于发出要约。
8、本次向特定对象发行股票完成后，上市公司控股股东和实际控制人不变，不会导致上市公司股权分布不具备上市条件。
9、本次向特定对象发行股票前上市公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
10、为进一步增强上市公司现金分红的透明度，不断完善董事会、股东大会
对上市公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，上市公司于2024年6月28日召开的第六届董事会第三十一次会议审议通过了《北京钢研高纳科技股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》，并将提交股东大会审议。
上市公司当前现金分红政策符合中国证监会的相关要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策和机制完备，充分保障了中小投资者的合法权益。具体利润分配政策及分红情况请参见本预案“第七节 上市公司利润分配政策及相关情况”。
11、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，上市公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东、董事、高级管理人员对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施做出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的相关事项”。同时，上市公司特别提醒投资者，制定填补回报措施不等于对上市公司未来利润做出保证。
12、特别提醒投资者仔细阅读预案“第六节 本次向特定对象发行股票相关的风险”的有关内容，注意投资风险。
释 义
在本次向特定对象发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 一、一般术语 | ||
| 公司/本公司/上市公司/发行人/钢研高纳 | 指 | 北京钢研高纳科技股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：300034 |
| 中国钢研 | 指 | 中国钢研科技集团有限公司 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 全国人大常委会 | 指 | 中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 证券交易所/深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中国航发 | 指 | 中国航空发动机集团有限公司 |
| 本次发行 | 指 | 北京钢研高纳科技股份有限公司本次向特定对象发行股票，募集资金总额不超过28,000.00万元人民币的行为 |
| 预案/本预案 | 指 | 北京钢研高纳科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案 |
| 定价基准日 | 指 | 第六届董事会第三十一次会议决议公告日 |
| 发行底价 | 指 | 本次向特定对象发行股票定价基准日前二十个交易日钢研高纳股票交易均价的80% |
| 《附条件生效的股份认购协议》 | 指 | 《北京钢研高纳科技股份有限公司与中国钢研科技集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 最近三年 | 指 | 2021年度、2022年度、2023年度 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 二、专业术语 | ||
| 高温合金 | 指 | 凡在应力及高温（一般指600摄氏度以上）同时作用下，具有长时间抗蠕变能力与高的持久强度和高的抗蚀性的金属材料，称为耐热合金或高温合金。常用的有铁基合金、镍基合金、钴基合金，还有铬基合金、钼基合金及其他合金等。高温合金是制造燃气轮机、喷气式发动机等高温下工作零部件的重要材料 |
| 高端和新型高温合金 | 指 | 利用新的制备工艺生产并处于研究领域前沿，应用环境特殊，制造难度较大的高温合金。这类高温合金主要应用于研发和生产先进的航空航天发动机、大型地面燃机和大型发电机组等领域，这些领域对高温合金的要求材料性能稳定，产品质量可靠，因此需要具有较高的制备工艺水平。这类合金包括高端铸造高温合金和变形高温合金，以及新型高温合金 |
| 铸造高温合金 | 指 | 可以或只能用铸造方法成型零件的一类高温合金 |
| 变形高温合金 | 指 | 可以进行热、冷变形加工，具有良好的力学性能和综合的强、韧 |
| 性指标，具有较高的抗氧化、抗腐蚀性能的一类高温合金 | ||
| 粉末高温合金 | 指 | 采用雾化高温合金粉末，经热等静压或热等静压加锻造成型的生产工艺制造出高温合金产品 |
| 新型高温合金 | 指 | 粉末高温合金、ODS合金、金属间化合物、高温金属基固体润滑材料等 |
| 航空航天发动机 | 指 | 用于飞机、运载火箭、宇宙飞船上的动力装置 |
| 燃烧室 | 指 |
燃料或推进剂在其中燃烧生成高温燃气的装置。它是燃气涡轮发动机、冲压发动机、火箭发动机的重要部件
| 燃气轮机、地面燃机 | 指 | 一种基本原理与蒸汽轮机相似的动力装置，不同处在于工质不是蒸汽而是燃料燃烧后的烟气。燃气轮机属于内燃机，所以也叫内燃气轮机。构造有四大部分：空气压缩机，燃烧室，叶轮系统及回热装置。燃气轮机利用气体作为工质在燃烧室里燃烧，将燃料的化学能转变为气体的内能 |
| 增材制造 | 指 | 俗称3D打印，融合了计算机辅助设计、材料加工与成型技术、以数字模型文件为基础，通过软件与数控系统将专用的金属材料、非金属材料以及医用生物材料，按照挤压、烧结、熔融、光固化、喷射等方式逐层堆积，制造出实体物品的制造技术 |
注：本预案任何表格中若出现总计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。
目 录
发行人声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
释 义 ...... 5
目 录 ...... 7
第一节 本次向特定对象发行A股股票方案概要 ...... 10
一、发行人基本情况 ...... 10
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 10
三、发行对象及其与上市公司的关系 ...... 14
四、本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 14
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 17
六、本次发行是否导致上市公司控制权发生变化 ...... 17
七、关于免于发出要约的说明 ...... 18
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .. 19第二节 发行对象的基本情况 ...... 20
一、发行对象情况概述 ...... 20
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ...... 21
三、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况 ...... 22
四、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况 ...... 22
第三节 本次向特定对象发行相关协议内容摘要 ...... 24
一、协议主体和签订时间 ...... 24
二、目标股票的认购 ...... 24
三、认购方式、认购价格及支付方式 ...... 24
四、本次发行前上市公司滚存利润分配安排 ...... 26
五、限售期 ...... 26
六、《附条件生效的股份认购协议》生效条件 ...... 27
七、违约责任 ...... 27
第四节 关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 29
一、本次募集资金的使用计划 ...... 29
二、本次募集资金投资必要性和可行性分析 ...... 29
三、本次发行对上市公司经营管理、财务状况等的影响 ...... 31
四、募集资金投资项目可行性结论 ...... 32
第五节 董事会关于本次发行对上市公司影响的讨论与分析 ...... 33
一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化 ...... 33
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 34
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 34
四、本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 34
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 35
第六节 本次向特定对象发行股票相关的风险 ...... 36
一、审批风险及交易终止风险 ...... 36
二、即期回报摊薄风险 ...... 36
三、航空航天产业依赖风险 ...... 36
四、行业竞争加剧带来的风险 ...... 36
五、原材料价格波动风险 ...... 37
六、经营管理风险 ...... 37
七、技术外泄及技术人员流失风险 ...... 38
八、股票价格波动的风险 ...... 38
第七节 上市公司利润分配政策及相关情况 ...... 39
一、上市公司利润分配政策 ...... 39
二、上市公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ...... 42
三、上市公司未来分红规划 ...... 44
第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 49
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 .. 49
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的相关事项 ...... 49
第九节 其他有必要披露的事项 ...... 53
第一节 本次向特定对象发行A股股票方案概要
一、发行人基本情况
| 中文名称 | 北京钢研高纳科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Gaona Aero Material Co.,Ltd. |
| 证券简称 | 钢研高纳 |
| 证券代码 | 300034.SZ |
| 上市时间 | 2009年12月25日 |
| 上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 法定代表人 | 孙少斌 |
| 股本 | 775,137,713元 |
| 注册地址 | 北京市海淀区大柳树南村19号 |
| 统一社会信用代码 | 911100007447282723 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；有色金属合金制造；增材制造；有色金属合金销售；机械零件、零部件加工；有色金属压延加工；高性能有色金属及合金材料销售；高品质特种钢铁材料销售；锻件及粉末冶金制品制造；黑色金属铸造；有色金属铸造；非居住房地产租赁；机械设备租赁；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、新材料产业是培育发展“新质生产力”的关键领域，高温合金是国民经济发展的重要支撑性行业新材料产业是战略性、基础性产业，是培育发展“新质生产力”的关键领域。2024年《政府工作报告》指出，要“大力推进现代化产业体系建设，加快发展新质生产力”，“加快前沿新兴氢能、新材料、创新药等产业发展”。高温合金被广泛应用于航空航天、电力、石油石化等多个领域，是促进国民经济发展的重要支撑性行业。近年来，国家陆续出台了一系列政策以推动高温合金技术发展、提升。2021年3月，全国人大常委会审议通过《中华人民共和国国
民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，明确提出推动高性能合金、高温合金等先进金属和无机非金属材料取得突破。2022年8月，工信部等四部委联合发布的《原材料工业“三品”实施方案》提出，“原材料工业是实体经济的根基，是产业基础再造的主力军和工业绿色发展的主战场，是支撑国民经济发展的基础性产业和赢得国际竞争优势的关键领域……到2025年，原材料品种更加丰富、品质更加稳定、品牌更具影响力。高温合金、高性能特种合金、半导体材料、高性能纤维及复合材料等产品和服务对重点领域支撑能力显著增强”。2024年1月开始实施的《重点新材料首批次应用示范指导目录（2024年版）》将具体列入“指导目录”的重点材料分为了先进基础材料、关键战略材料、前沿材料三大领域，明确将部分高温合金列为先进基础材料。政策支持将进一步促进高温合金行业的快速发展。
2、航空航天工业发展迅速，高温合金市场需求空间广阔
高温合金材料属于航空航天材料中的重要组成部分，是制造航空航天发动机热端部件的关键材料，发动机的性能水平在很大程度上取决于高温合金材料的性能水平。军用航空领域，受益于“十四五”规划我国新一代航空装备整体列装需求，军用航空发动机市场迎来快速发展，高温合金在单机用量和整体规模上相较于之前有了较大提升，我国军用航空高温合金的需求有望保持稳健增长。国内军用航空领域持续出台利好政策文件，2018年11月，中国空军公布了建设现代化空军的“三步走战略”，一是到2020年基本跨入战略空军门槛，二是2035年初步建成现代化战略空军，三是2050年全面建成现代化战略空军；2021年3月，全国人大常委会审议通过的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》明确提出“确保2027年实现建军百年奋斗目标。加快武器装备现代化，聚力国防科技自主创新、原始创新，加速战略性前沿性颠覆性技术发展，加速武器装备升级换代和智能化武器装备发展”。民用航空领域，商用发动机国产化率提高将为高温合金在民用航空发动机上应用创造条件。我国商用航空发动机目前仍主要依赖进口，国产化率较低，随着国产民航飞机项目稳步推进以及商用航空发动机国产替代进程加快，将带动对高
温合金的需求。航天领域，我国航天产业的发展对高温合金提出了持续的需求。高温合金是火箭发动机核心部件燃烧室和涡轮泵的关键用材。“十四五”规划瞄准空天科技等前沿领域，实施一批具有前瞻性、战略性的国家重大科技项目，攻关新一代重型运载火箭和重复使用航天运输系统。为实现航天强国梦，持续强化国家战略科技力量，结合低轨卫星产业发展需求，未来我国将保持高强度、高密度的火箭发射。
3、燃气轮机、核电设备、石油化工等领域的发展亦为高温合金需求增长提供条件
燃气轮机是关系国家安全和国民经济发展的核心装备，其核心部件如燃烧室、燃气透平主要使用高温合金制造。“十四五”规划强调，要进一步推进燃气轮机技术向高端化、专业化发展，推进燃气轮机国产化进程。目前我国燃气轮机的国产化率还较低，随着国家“双碳战略”的实施，燃气轮机制造将迎来新的发展机遇期。
在核电装备制造业中，高温合金材料因其具有的耐高温、耐高强度等优异特性，具有难以替代的作用，主要应用于承担核反应工作的核岛内。根据《中国核能发展报告（2021）》蓝皮书，预计到2025年，我国核电装机7,000万千瓦左右，到2030年，核电在运装机容量达到1.2亿千瓦。我国核电建设正稳步推进中，将带动高温合金材料的市场需求。
随着社会需求的扩大、环保法规的趋严以及炼油工艺的不断发展，高温合金在石化装置上的应用越发广泛。我国是世界第一大石油进口国和第二大石油消费国，石油化工市场规模庞大，相关设备的换代更新将产生庞大的高温合金材料需求。
4、增强关键材料自主可控能力，保障重大工业需求
近年来，由于国际地缘政治风险增加，我国经济运行及关键工业领域发展出现了更多的制约因素。高温合金工业制品作为航空航天、能源、交通等领域中的关键零部件，更加需要自主可控，该领域完备的研发及生产供应能力是我国高端
装备不断升级换代、提高全球竞争力、保障国内重大工业和国防需求的重要保障，同时也是助力构建“以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局”的重要基础。
5、国务院国资委支持上市公司利用资本市场实现高质量发展
2020年10月，国务院发布的《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》中明确提出，提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求，是新时代加快完善社会主义市场经济体制的重要内容，要求不断提高上市公司治理水平，推动上市公司做强做优。2022年5月，国务院国资委印发《提高央企控股上市公司质量工作方案》，要求央企控股上市公司充分利用上市平台的融资功能专注主业发展，引导上市公司切实发挥资本市场服务企业发展和优化资源配置的功能，实现产业经营与资本运营融合发展、相互促进，助力做强做精主业；鼓励央企控股上市公司兼顾发展需要和市场状况开展股权融资，优化融资安排，改善资本结构，提高直接融资比重。
进一步提高央企控股上市公司质量，对于实现中央企业高质量发展、助力资本市场健康发展、维护国民经济平稳运行具有重要意义。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、满足上市公司业务发展对流动资金的需求，把握行业发展机遇
上市公司及前身钢铁研究总院高温材料研究所作为国内高温合金领域最早的开拓企业，为我国高温合金从无到有以及建立我国自有合金体系与国防事业做出了重要贡献。上市公司凭借较强的研发实力，在国内高温合金领域中具备材料覆盖领域较为全面、工艺路线完备度高、下游服务领域较广、产业化开发较早等优势。近年来，上市公司业务规模和经营业绩保持良好增长态势，未来三到五年，国内航空、航天市场及相关产业链将处于较为快速的发展阶段，上市公司预计市场空间将会有进一步增长，并需做好规划准备。
上市公司主营业务成本中原材料、加工费等占比较高，随着未来业务量的增长，原材料采购及加工成本预计将有所增加，同时近年来上市公司业务规模持续扩大，2023年度营业收入规模较2020年度营业收入增幅已超100%，上市公司
各业务单元生产线技改、扩产、精益生产管控能力改善等需求愈发强烈，面对下游市场高温合金、轻质合金等产品多品种、小批量需求的市场特点，上市公司对产线的改造及投入需要保持较高的反应速度及灵活度，保持对市场需求的快速跟进，以保持竞争优势。在上述背景下，上市公司必然伴随人员的增长，管理费用、销售费用、研发费用的增加，上市公司业务发展对流动资金需求较大。本次向特定对象发行股票，将为上市公司发展提供重要的资金支持。
2、提升航空航天材料创新保障能力，提升客户需求响应能力
通过本次发行，上市公司可拥有更加充裕的资金用于推进科技体系改革，强化核心技术攻关，全面升级科研和产品技术的过程管理能力，实现关键材料及产品的工程转化以及其他民用领域的跨领域应用。本次发行也有利于公司在“以客户为中心”的理念下，聚焦航空航天及燃机锻铸件军品市场，大力拓展核电、飞机、石化、船舶等民品市场，进一步开拓国际石化和国际航空锻铸件市场，协同研发市场开发新产品，发挥产研协同优势，从而在提升航空材料创新保障能力的同时，进一步提升客户需求响应能力，把握市场时机，满足下游客户需求，扩大市场份额，形成良性循环，均需要上市公司合理统筹安排资金。
3、优化资本结构，提高抗风险能力
通过本次发行可以增加上市公司的所有者权益，降低上市公司资产负债率，优化资本结构，降低上市公司的财务风险，符合国家提高直接融资比重、增强金融服务实体经济能力、降低国有企业杠杆率的政策导向。同时通过本次向特定对象发行股票募集资金，上市公司的资金实力将获得提升，资本结构的改善和流动性水平的上升将为上市公司在业务布局、财务状况、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，为增强上市公司核心竞争力、实现可持续高质量发展创造良好条件。
三、发行对象及其与上市公司的关系
上市公司本次向特定对象发行股票的发行对象为中国钢研科技集团有限公司，系上市公司控股股东。
四、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后，由上市公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）认购方式
本次发行的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为上市公司第六届董事会第三十一次会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P
=（P
-D）/（1+N）
其中：P
为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P
为调整后发行底价。根据上述定价原则，公司本次向特定对象发行股票的发行价格为12.95元/股。
2024年5月13日，公司2023年年度股东大会审议通过《2023年度利润分配预案》，决定以公司截至目前总股本775,137,713股为基数，向全体股东每股派发现金0.124元（含税），若2023年度利润分配方案实施完毕，本次向特定对象发行股票的发行价格相应调整为12.83元/股。
（五）发行对象
本次向特定对象发行股票的发行对象为中国钢研科技集团有限公司，以现金方式认购本次发行的股票。
（六）发行数量
本次拟向特定对象发行股票不超过21,621,621股（含本数）。若2023年度利润分配方案实施完毕，则本次拟向特定对象发行股票数量调整为不超过21,823,850股（含本数）。本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本775,137,713股的30%（232,541,313股）。
本次发行前，如果上市公司股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致上市公司总股本发生变化，本次向特定对象发行股票的发行数量的上限将进行相应调整。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（七）本次向特定对象发行股票的限售期
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因上市公司送股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。
（九）本次发行前上市公司滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东按照本次向特定对象发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
（十）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过28,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金，具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 募集资金拟投入金额（万元） |
| 1 | 补充流动资金 | 28,000.00 |
| 合计 | 28,000.00 | |
（十一）本次发行的决议有效期
本次向特定对象发行决议的有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，上市公司将按新的规定对本次发行进行调整。
五、本次发行是否构成关联交易
上市公司本次向特定对象发行股票的发行对象中，中国钢研为上市公司的控股股东，其参与认购本次发行股票构成与上市公司的关联交易。
上市公司严格遵照法律法规以及上市公司内部规定履行关联交易的审批程序。上市公司独立董事已召开独立董事专门会议，针对本次发行股票相关议案发表了同意的审议意见并提交董事会审议，上市公司董事会在表决本次发行股票相关议案时，关联董事回避表决。在上市公司股东大会审议本次发行相关议案表决中，关联股东将回避表决。
六、本次发行是否导致上市公司控制权发生变化
截至本预案公告日，上市公司总股本为775,137,713股，其中，中国钢研持
有上市公司40.38%的股份，为公司控股股东；国务院国资委为上市公司实际控制人。
本次向特定对象发行股票数量不超过21,621,621股（含本数），若按发行数量的上限实施，则本次发行完成后上市公司总股本将由发行前的775,137,713股增加到796,759,334股。据此计算，本次发行完成后，中国钢研持股比例约为
41.99%，仍为上市公司控股股东；国务院国资委仍为上市公司实际控制人。
若2023年度利润分配方案实施完毕，按调整后发行价格12.83元/股计算，本次向特定对象发行股票数量不超过21,823,850股（含本数），若按发行数量的上限实施，则本次发行完成后上市公司总股本将由发行前的775,137,713股增加到796,961,563股。据此计算，本次发行完成后，中国钢研持股比例约为42.01%，仍为上市公司控股股东；国务院国资委仍为上市公司实际控制人。
综上所述，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、关于免于发出要约的说明
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
本次发行前，中国钢研直接持有公司312,962,795股股份，占公司总股本的比例为40.38%，按照本次向特定对象发行股票数量21,621,621股计算，本次发行后，中国钢研直接持有公司334,584,416股股份，占公司总股本的比例为41.99%。若2023年度利润分配方案实施完毕，按调整后发行数量21,823,850股计算，本次发行后，中国钢研直接持有公司334,786,645股股份，占公司总股本的比例为
42.01%。本次向特定对象发行触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。鉴于本次发行对象中国钢研已承诺其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，若中国证监会、深交所对于豁免要约收购、限售期的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证监会、深交所的最新政策
安排或变化执行。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经公司股东大会非关联股东审议并同意中国钢研免于发出要约后，中国钢研可免于以要约收购方式增持股份。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序本次向特定对象发行股票相关事项已经国家出资企业中国钢研批准，已经上市公司第六届董事会第三十一次会议审议通过。
根据有关规定，本次向特定对象发行股票方案尚需上市公司股东大会审议通过，且需取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。在获得中国证监会同意注册的文件后，上市公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行的相关程序。
第二节 发行对象的基本情况
一、发行对象情况概述
上市公司本次向特定对象发行股票的发行对象为中国钢研。
（一）基本情况
| 企业名称 | 中国钢研科技集团有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 企业住所 | 北京市海淀区学院南路76号 |
| 法定代表人 | 张少明 |
| 注册资本 | 190,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2000年03月27日 |
| 营业期限 | 2000年03月27日至无固定期限 |
| 统一社会信用代码 | 91110000400001889L |
| 经营范围 | 新材料、新工艺、新技术及其计算机应用、电气传动及仪器仪表集成系统的技术开发、转让、咨询、服务、工程承包、工程监理和设备成套；冶金与机械电子设备、计算机软、硬件、电子元器件、机电产品的研制、生产和销售；环保、能源及资源综合利用技术、材料、设备的研制、销售、工程承包；冶金分析测试技术及仪器仪表、设备的开发、销售；分析测试技术及仪器仪表、设备的开发、销售；进出口业务；投融资业务及资产管理；稀土及稀有金属矿、稀土及稀有金属深加工产品、稀土及稀有金属新材料、稀土及稀有金属科技应用产品的开发、生产、销售；物业管理自有房屋出租；餐饮服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；餐饮服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（二）股权结构图
截至本预案公告日，中国钢研产权控制关系结构图如下：
国务院国资委中国钢研
中国钢研钢研高纳
钢研高纳100%
100%
40.38%
（三）最近三年的主要业务情况
中国钢研前身为冶金工业部钢铁研究总院，成立于1952年，经国务院批准，于2000年3月转制设立为钢铁研究总院。2006年12月，国务院国资委批准原钢铁研究总院更名为“中国钢研科技集团公司”，同时冶金自动化研究设计院并入中国钢研成为其全资子企业。2009年3月，经国务院国资委批准，中国钢研被列入董事会试点，“中国钢研科技集团公司”改制为“中国钢研科技集团有限公司”。中国钢研是国务院国资委直接管辖的中央企业，是我国冶金行业大型综合性研究开发和高新技术产业化机构，是国家首批103家创新型企业试点单位之一，是我国金属新材料研发基地、冶金行业重大关键与共性技术的创新基地。中国钢研（含下属单位）主要从事新材料、冶金工艺及自动化工程、金属材料检测业务等领域的技术研究和产品开发，承担了大量国家重大项目和课题，为国家重大工程需求以及石化、电力、冶金、船舶、航空航天、机械等行业的用户提供了技术解决方案、技术服务和相关产品。最近三年中国钢研业务持续稳健发展。
（四）最近一年的主要财务数据
中国钢研最近一年经审计合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 项目 | 2023年度 |
| 资产总额 | 2,938,812.14 | 营业收入 | 1,552,970.88 |
| 负债总额 | 1,261,495.89 | 营业利润 | 104,951.11 |
| 所有者权益 | 1,677,316.25 | 净利润 | 98,987.31 |
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
最近五年内，中国钢研及其主要管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
三、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况
（一）同业竞争
本次向特定对象发行股票完成后，不会导致发行对象与上市公司在业务经营方面存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
（二）关联交易
本次向特定对象发行过程中，中国钢研为上市公司的控股股东，上市公司向中国钢研发行股票构成关联交易。除本次发行外，本次发行不会导致上市公司与中国钢研新增关联交易。
上市公司独立董事已召开独立董事专门会议，针对本次发行股票相关议案发表了同意的审议意见并提交董事会审议，上市公司董事会在表决本次发行股票相关议案时，关联董事回避表决。在本次发行相关议案提交上市公司股东大会审议时，关联股东将回避相关议案的表决。
四、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次发行对象为公司控股股东中国钢研，本预案披露前24个月内，中国钢研及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况均已按照关联交易的有关规定履行了必要的决策程序并依法进行了信息披露，关联交易均出于上市公司业务发展及生产经营需要，关联交易定价公允、合理。公司及其控股股东、实际控制人之间的关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时公告。除公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易之外，中国钢研及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生其他重大交易。
五、认购资金来源情况
中国钢研拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票，认购资金为合法合规的自有资金和/或自筹资金，且不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用公司及其关联方资金用于认购的情形。
公司承诺：“在本次发行过程中，公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿或其他协议安排的情形，亦不存在以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益的情形。”中国钢研就参与本次发行的资金来源作出承诺，“1、本公司此次认购的资金均来自于合法自有资金和/或自筹资金，符合相关法律法规的要求以及中国证监会和深圳证券交易所对认购资金的相关要求，不存在资金来源不合法的情况，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情况，不存在接受他人委托投资、委托持股、信托持股或其他任何代持的情况，亦不存在直接或间接接受钢研高纳及其他关联方提供财务资助或者补偿的情况。2、本公司作为钢研高纳本次发行的认购对象，不存在法律法规规定禁止持股的情形；本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等不存在直接、间接持有本公司权益、财产份额的情形；本公司不存在违规持股、不当利益输送的情形。”
第三节 本次向特定对象发行相关协议内容摘要
一、协议主体和签订时间
2024年6月28日，上市公司与中国钢研签订了《附条件生效的股份认购协议》。甲方：北京钢研高纳科技股份有限公司乙方：中国钢研科技集团有限公司
二、目标股票的认购
甲方拟向乙方发行不超过21,621,621股（含本数）人民币普通股，不超过本次发行前上市公司总股本775,137,713股的30%（即232,541,313股），且募集资金总额不超过人民币28,000.00万元（含本数）。
乙方同意不可撤销地按《附条件生效的股份认购协议》确定的价格，以现金方式认购甲方本次发行的全部21,621,621股（含本数）股票，认购资金总额不超过人民币28,000.00万元（含本数），最终认购金额根据实际发行数量和发行价格确定。
如果甲方在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致其总股本发生变化，本次向特定对象发行股票的发行数量的上限将进行相应调整。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
三、认购方式、认购价格及支付方式
（一）认购方式
乙方按《附条件生效的股份认购协议》约定，以现金认购甲方本次向特定对象发行的股票。
（二）认购价格
甲方本次发行的定价基准日为甲方第六届董事会第三十一次会议决议公告日，发行价格为12.95元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P
=（P
-D）/（1+N）
其中：P
为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P
为调整后发行底价。若中国证监会、深交所等监管机构后续对上市公司发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行的定价基准日、定价方式和发行价格。
（三）认购价款的支付
1、协议生效后，甲方聘请的保荐机构（主承销商）将向认购方发出认购价款缴纳通知书，乙方应在收到该通知书之日起3个工作日内，以现金方式将认购价款一次性足额汇入保荐机构为甲方本次发行专门开立的银行账户。
2、在收到乙方支付的认购价款之日起5个工作日内，甲方应当及时委托有从事证券业务资格的会计师事务所对本次发行所募集的全部资金进行验资并出具验资报告。经会计师事务所验资完毕并扣除相关费用后，上述认购价款将划入甲方募集资金专项存储账户。
（四）交割及交割后续事项
1. 双方同意，在乙方依《附条件生效的股份认购协议》约定向甲方支付全
部认购价款并经验资后，甲方应及时向乙方发行新增股份，即甲方应于前述验资完成之日起10个工作日内按照深交所及证券登记结算机构的相关业务规则及要求，提交股份发行及登记的相关申请文件。新增股份经证券登记结算机构登记在乙方合法开立的A股股票账户名下即视为交割完成，完成该等登记当日即为新增股份交割日。
2. 双方同意，为履行新增股份的相关交割及落实后续各项手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动和措施（包括按照《附条件生效的股份认购协议》规定的原则根据需要签署具体文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件），以尽快完成各项工作。
（五）税费和费用
1. 双方应当各自支付其为发行或认购新增股份所发生的费用以及准备、签署和履行《附条件生效的股份认购协议》的各项费用。
2. 本次发行或认购新增股份有关的印花税、公证费和行政收费，由双方依据法律规定各自承担。
四、本次发行前上市公司滚存利润分配安排
本次发行完成后，甲方股东按照本次发行完成后的持股比例共享本次发行前甲方的滚存未分配利润。
五、限售期
双方确认并同意，乙方基于《附条件生效的股份认购协议》所认购的甲方本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。若所认购股票的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因上市公司送股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。
乙方应按照《附条件生效的股份认购协议》约定及相关监管规定就本次所认购的上市公司股票出具锁定期承诺，并配合甲方办理相关股份登记事宜。
六、《附条件生效的股份认购协议》生效条件
《附条件生效的股份认购协议》自下列条件全部成就之日起生效：
（1）甲方董事会审议通过决议，批准本次发行的具体方案；
（2）甲方股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；
（3）本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册；
（4）法律所要求的其他有权机关的审批、许可或同意（如适用）。除非被豁免或证明不适用，上述所列协议生效条件全部满足之日为《附条件生效的股份认购协议》的生效日。如前述生效条件未能成就，致使《附条件生效的股份认购协议》无法生效且不能得以履行，不视为任何一方违约，双方为本次股份认购事宜而发生的各项费用由双方各自承担。
七、违约责任
1.《附条件生效的股份认购协议》签署后，各方均应严格遵照执行。任何一方违反《附条件生效的股份认购协议》约定以致《附条件生效的股份认购协议》未履行或不能充分履行的，均构成违约。因违约引起的责任应由违约方承担。如《附条件生效的股份认购协议》一方违反《附条件生效的股份认购协议》的声明或保证而使另一方遭受损失（在《附条件生效的股份认购协议》中，损失包括但不限于为避免损失而进行的合理费用支出、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用），违约一方应承担全部赔偿责任。如果《附条件生效的股份认购协议》双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应部分责任。
2.双方同意，若《附条件生效的股份认购协议》项下约定的发行股票事宜未获得双方内部决策机构（董事会及/或股东大会）或有关证券监管部门（深交所、中国证监会）和其他主管部门的批准、认可、同意或备案，或因市场原因、法律法规政策变化等终止本次发行而导致《附条件生效的股份认购协议》无法实施，不视为任何一方违约，双方为本次认购股份事宜而发生的各项费用由双方各自承担。
3.双方同意，非因未被有权机关批准的原因外，乙方未按照《附条件生效的股份认购协议》约定足额支付认购价款的，甲方有权单方解除《附条件生效的股份认购协议》，乙方应向甲方支付其认购价款总额2%的违约金，并赔偿由此给甲方造成的一切损失。
第四节 关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过28,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金，具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 募集资金拟投入金额（万元） |
| 1 | 补充流动资金 | 28,000.00 |
| 合计 | 28,000.00 | |
二、本次募集资金投资必要性和可行性分析
（一）本次募集资金投资的必要性
1、有利于上市公司优化资本结构，提高抗风险能力
通过本次发行可以增加上市公司的所有者权益，降低上市公司资产负债率，优化资本结构，降低上市公司的财务风险，符合国家提高直接融资比重、增强金融服务实体经济能力、降低国有企业杠杆率的政策导向。同时通过本次向特定对象发行股票募集资金，上市公司的资金实力将获得大幅提升。资本结构的改善和流动性水平的上升将为上市公司在业务布局、财务状况、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，为增强上市公司核心竞争力、实现可持续高质量发展创造良好条件。
2、满足上市公司业务扩张的资金需求
2021-2023年度，公司分别实现营业收入200,263.23万元、287,928.17万元和340,809.00万元，营业收入呈现较快的增长态势。一方面，近年来，国际地缘政治风险增加，提升关键基础材料自主可控水平，增强产业链韧性和竞争力是事关国家发展和安全的关键，在此背景下，我国愈加注重工业基础零部件、关键基础材料的先进制造工艺的发展；另一方面，随着航空航天产业持续、稳定发展，各类航空、航天主机厂客户在新型产品试验研制、转化批产方面需求旺盛，并积极开拓供应商流水线。公司不仅需保障存量产品产销量的持续扩展，也需抓住市场机遇积极打入新型发动机、机身结构件等航空航天零部件批产产品的供应商体
系。与此同时，公司也在积极拓展高温合金等材料的跨领域应用，针对地面燃机、玻璃制造、冶金、石油化工等领域积极推进高温合金的跨领域应用技术研究、实现应用拓展，进一步打开航空航天以外市场规模。上述背景下，公司业务规模及配套产能预计都将保持稳步增长，对流动资金的需求也将日益增加，现有的流动资金预计难以满足公司应对未来市场持续发展所需匹配的营运资金需求。因此，公司本次募集资金用于补充流动资金有助于控制公司财务成本，缓解公司日常经营资金压力，为未来业务规模扩张提供有利保障，进一步提高公司的持续盈利能力。
3、为产品研发、配套产能跟进提供有力保障
高温合金材料下游市场，尤其是航空、航天市场需求存在多品种、小批量的市场特点，且近年来升级换代、产品进入批产转化需求旺盛。同时，随着中国航发等主要客户及其下属企业积极开拓各类产品供应商“双流水”，行业内诸多竞争企业也在加速进入市场，通过专注于个别细分领域的方式，与公司形成了较为激烈的市场竞争。公司在肩负高温合金领域国家重点课题研发，并起到对行业高温合金原材料、技术工艺水平方面进行全面引领作用的同时，自身也积极践行高温合金产品的工程化及产业化应用，实现产研结合的良好互动。在上述行业需求及新型的行业竞争形势下，公司需要在保持基础研究进行的同时，进一步增强产品工程化方面的研制能力，更好地把握新型批产产品的市场机遇，因此需要在高温合金、铝镁钛轻质合金、石化炉管等产品研发、多种潜力产品生产线的建设及方面保持持续的投入，并根据市场形势保持高度的灵活反应能力，以保障新形势下的市场份额，保持行业竞争优势及领先地位。
4、充分发挥上市平台优势，提高央企控股上市公司质量
2022年5月27日，国务院国资委制定印发《提高央企控股上市公司质量工作方案》，要求央企控股上市公司充分利用上市平台的融资功能专注主业发展，引导上市公司切实发挥资本市场服务企业发展和优化资源配置的功能，实现产业经营与资本运营融合发展、相互促进，助力做强做精主业；鼓励央企控股上市公
司兼顾发展需要和市场状况开展股权融资，优化融资安排，改善资本结构，提高直接融资比重。进一步提高央企控股上市公司质量，对于实现中央企业高质量发展、助力资本市场健康发展、维护国民经济平稳运行都具有重要意义。
（二）本次募集资金使用的可行性分析
1、本次向特定对象发行股票募集资金使用符合法律法规的规定上市公司本次向特定对象发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，上市公司资产负债率将有所下降，有利于降低上市公司财务风险，改善资产质量，提高盈利水平，为上市公司经营发展提供充足的资金保障。
2、本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的实施主体治理规范、内控完善钢研高纳已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，上市公司已制定了《募集资金管理制度》，公司将按照最新监管要求对募集资金专户存储、投向变更、管理与监督等进行管理。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，上市公司董事会将持续监督上市公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次发行对上市公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对上市公司经营管理的影响
本次向特定对象发行股票募集资金用途符合国家相关的产业政策以及上市上市公司整体战略发展方向。本次募集资金用于补充流动资金，有助于解决上市公司业务不断拓展和升级过程中对资金的需求，进一步提升上市公司的资本实力，增强上市公司风险防范能力和竞争能力，提升上市公司的主营业务实力，有利于实现并维护全体股东的长远利益，对上市公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
（二）本次发行对上市公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将提高上市公司的资产总额与资产净额，显著增加上市公司的资产规模；降低资产负债率，改善公司的资本结构，提高公司抗风险能力；同时，可减少上市公司财务费用，使上市公司资本结构得到优化，未来盈利能力进一步提高，整体实力得到有效提升。
四、募集资金投资项目可行性结论
综上所述，本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合未来上市公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的合理使用，有利于满足上市公司业务发展的资金需求，提升上市公司整体实力及盈利能力，为上市公司发展战略目标的实现奠定基础。
因此，本次募集资金投资项目合理、可行，符合上市公司及全体股东的利益。
第五节 董事会关于本次发行对上市公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化
（一）本次发行后上市公司资产与业务是否存在整合计划
本次发行募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金，符合公司未来发展战略。本次发行将有助于增强公司的资本实力，充实营运资金，优化资本结构，有利于公司长远经营发展。
本次发行完成后，公司的主营业务范围保持不变，不会导致公司业务和资产的整合。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本预案公告日，公司无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，上市公司总股本将有所增加，原股东的持股比例也将相应发生变化，但中国钢研仍为公司控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变更。本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，上市公司尚无因本次发行而需对高级管理人员进行重大调整的计划，预计本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若上市公司拟调整高级管理人员，将严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。本次向特定对象发行股票完成后，上市公司主营业务保持不变，业务结构亦不会发生重大变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对上市公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，上市公司的总资产及净资产规模将有所增加，截至2024年3月31日，上市公司资产负债率为46.47%，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，上市公司资产负债率预计降低为44.73%，资产负债率下降，资产质量提升，上市公司资金实力将显著增强，财务状况将更趋于稳健，盈利能力进一步提高，资本结构进一步优化，资产负债率和财务风险进一步降低。
（二）对上市公司盈利能力的影响
本次发行后上市公司总股本将有所增加，短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。但募集资金到位将有助于优化上市公司资本结构、增强资金实力，从而逐步提升上市公司的盈利能力。
（三）对上市公司现金流量的影响
本次发行由特定对象以现金认购，本次募集资金到位后，上市公司筹资活动产生的现金流入将有一定幅度增加。此外，本次发行募集的流动资金到位，有利于上市公司经营规模扩大，上市公司总体现金流状况将得到进一步优化。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不会因本次发行而发生变化，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不会因本次发行而产生同业竞争或潜在同业竞争，不会因本次发行新增除本次发行以外的关联交易。
四、本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。本次发行完成后，上市公司不会因本次发行产生被主要股东及其关联人占用上市公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2024年3月31日，上市公司合并报表资产负债率为46.47%。本次发行完成后，上市公司的净资产规模将上升，资产负债率得以下降，抗风险能力将进一步增强。上市公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
第六节 本次向特定对象发行股票相关的风险
投资者在评价上市公司本次向特定对象发行股票方案时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、审批风险及交易终止风险
本次向特定对象发行股票方案已经国家出资企业中国钢研批准，已经上市公司第六届董事会第三十一次会议审议通过。本次向特定对象发行股票方案尚需：
1、上市公司股东大会审议通过；
2、取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。
二、即期回报摊薄风险
本次向特定对象发行股票完成后，上市公司的总股本和净资产将有一定幅度增加，上市公司整体资本实力得以提升。短期内上市公司利润增长幅度可能小于净资产和股本数量的增长幅度，存在净资产收益率和每股收益下降的风险。
三、航空航天产业依赖风险
上市公司专业从事高温合金材料的研发、生产和销售业务，60%以上的产品面向航空航天领域的客户，因此航空航天产业的政策变化和行业波动都将影响到公司的业绩增长。为降低对航空航天产业依赖的风险，公司近年来也在大力拓展航空航天领域以外的客户，并且已经在地面燃机、玻璃制造、冶金、石化等领域取得了较好的市场拓展。如果公司不能保持在航空航天领域中的技术、产品、生产等综合竞争优势或目前的主要下游市场航空航天产业出现较大波动，公司将面临业绩下滑的风险。
四、行业竞争加剧带来的风险
上市公司目前作为国内高端和新型高温合金制品生产规模最大的企业之一，
在高温合金母合金、高温合金及轻质合金铸造、变形高温合金锻造、粉末高温合金、ODS合金等多个领域均有覆盖，在高温合金行业内，上市公司产品的研发能力、工程化能力及产品种类覆盖面均处于一定的领先地位。近年来，随着下游客户尤其是航空领域需求的快速增长，中国航发等企业集团及其下属企业积极开拓供应链“双流水”，除中国航发等企业集团内部供应链企业积极扩展并巩固既有业务外，民营企业等市场进入者也快速增加，大部分市场新进入企业通过专注于某类细分产品的方式迅速切入下游供应链，与上市公司在不同细分领域逐渐形成了较为激烈的竞争态势。由于航空领域客户正在不断释放新型产品的采购招标，且主机厂存在保障供应的诉求以及需与供应商就产品工艺持续深度磨合的绑定需要，该领域供应链企业一旦占据第一、第二流水地位，则在较长时间内可保持对应产品较为稳固的市场份额，因此若上市公司不能良好把握增量产品需求释放契机，不能在研发能力、产业化及工程化能力、生产能力等方面持续保持优势，不能及时跟进客户需求，不能保持快捷的反应能力、决策能力及灵活性，则可能错失重要的发展机遇，甚至在未来存在部分存量产品市场份额无法提高或者维持的风险。
五、原材料价格波动风险
上市公司目前产品使用的原材料主要为镍、铬、钴等有色金属，价格波动较大，从而影响到公司的主要原材料成本。原材料成本在公司产品成本构成中所占比重约60%左右，部分产品超过70%。在销售活动中，上市公司可能无法完全将原材料价格上涨时的成本增加完全转移给下游客户，从而存在因原材料价格波动导致制造成本增加，进而导致相关产品的毛利率出现下降的风险。
六、经营管理风险
随着上市公司经营规模的不断扩大，业务种类的不断完备，上市公司内部组织结构和管理体系更趋复杂，对上市公司在运营管理、制度建设、人才引进等方面的治理提出了更高的要求。如果上市公司在规模不断扩大的过程中不能有效提高内部管理控制水平，不能保持及提高经营机制的灵活性，持续培育、吸引、保留专业人才，提升生产管理能力，提升信息化建设速度，则上市公司将面临经营
管理风险。
七、技术外泄及技术人员流失风险
上市公司主营产品科技含量较高，在核心关键技术上拥有自主知识产权，并有多项产品和技术处于研发或试制阶段，多项核心技术达到国内领先水平，构成上市公司主营产品的核心竞争力。如果出现技术外泄或者技术人员外流情况，将会影响上市公司的持续技术创新能力。因此尽管上市公司与重要技术人员签订了《保密协议》、《竞业禁止协议》，对部分重要技术人员实施了股权激励，加强了核心技术保密工作，但上述措施并不能完全保证技术不发生外泄或重要技术人员不出现外流。
八、股票价格波动的风险
本次向特定对象发行股票后，上市公司股票仍将在深交所上市。本次发行将对上市公司的生产经营和未来发展产生一定的影响，上市公司基本面的变化将可能影响上市公司股票价格。但股票价格不仅取决于上市公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资者的心理预期波动等影响，另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化等因素，也会对股票价格带来影响。由于以上多种不确定性因素的存在，上市公司股票价格可能会偏离其本身价值，从而给投资者带来投资风险。上市公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。股票市场收益与风险并存。
第七节 上市公司利润分配政策及相关情况
一、上市公司利润分配政策
上市公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理上市公司的短期利益与长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。根据《公司章程》第一百六十五条，上市公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配政策的基本原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展及长远利益、全体股东的整体利益。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的形式
1、公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；优先采用现金分红的利润分配方式；
2、现金分红具体条件和比例：在满足下列现金分红的条件时，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十：
（1）公司该年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）母公司累计可供分配的利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无特殊情况发生（募集资金项目除外）；
前款所述“特殊情况”是指公司未来十二个月内重大投资计划或重大资金支出（募集资金投资项目除外）的累计支出额达到或者超过公司最近一期经审计净资产的25%；“重大投资计划”或“重大资金支出”包括对外投资、对外偿付债务或重大资产收购等。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在决定利润分配时执行差异化现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，公司股票估值处于合理范围内，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以根据公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配。
（三）利润分配的时间间隔
原则上每年实施一次利润分配，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期利润分配。
（四）利润分配方案的审议程序
1、公司利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金需求等情况提出、拟定，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事应当对董事会拟定的利润分配方案进行审核并发表明确意见。
监事会应当对董事会制定公司利润分配方案的过程及决策程序进行监督并发表审核意见。
董事会审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大
会审议；董事会审议通过利润分配方案后公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的意见。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。在审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。
2、如公司符合现金分红条件但董事会未提出现金分红方案的，董事会需要就此出具详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当对董事会制定该分配方案的过程及决策程序发表意见，并在公司指定媒体上予以披露；该利润分配预案由董事会通过后提交股东大会审议时，由董事会向股东大会作出情况说明。
（五）利润分配政策的变更
1、受外部经营环境或者自身经营的不利影响，经公司股东大会审议通过后，可对利润分配政策进行调整或变更。调整或变更后的利润分配政策不得违反法律法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，不得损害股东权益。
下列情况为上述所称的外部经营环境或者自身经营状况的不利影响：
（1）因国家法律法规、行业政策发生重大变化，非因公司自身原因而导致公司经审计的净利润为负；
（2）因出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经审计的净利润为负；
（3）出现《公司法》规定不能分配利润的情形；
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年均低于当年实现的可供分配利润的10%；
（5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确有必要对公司
章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，公司董事会制定利润分配调整或者变更方案，公司独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审议利润分配调整或者变更方案并作出决议，董事会和监事会审议通过利润分配调整或者变更方案后，提交股东大会审议，公司应当向股东提供网络投票平台以方便股东出席会议并行使表决权。利润分配政策调整或者变更议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（六）利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
二、上市公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
上市公司重视对投资者的合理回报，同时充分考虑上市公司的长远发展，实行持续、稳定的利润分配政策。最近三年，上市公司利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况如下：
1、2021年度利润分配方案
2022年5月18日，上市公司2021年年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配预案》：以公司现有总股本485,957,096股为基数，向全体股东每10股派1.5元人民币现金（含税），共计派发现金72,893,564.40元；本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。
2、2022年度利润分配方案
2023年5月18日，上市公司2022年年度股东大会审议通过了《2022年度利润分配预案》：拟以2022年度权益分配预案披露日总股本485,668,928股为基数，向全体股东每10股派发现金2.08元（含税），共计派发现金100,934,125.09元，本次利润分配不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增6股，剩余未分配利润结转以后年度分配。自2022年度权益分派方案披露至实施期间，因上市公司实施了回购注销限制性股票，导致上市公司股本总额发生变化，总股本变更为484,654,772股，因此上市公司2022年实际派发分红现金共计99,736,060.65元。
3、2023年度利润分配方案
2024年5月13日，上市公司2023年年度股东大会审议通过了《2023年度利润分配预案》：拟以2023年末总股本775,137,713股为基数，向全体股东每10股派发现金1.24元（含税），共计派发现金96,117,076.41元；本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。
（二）最近三年分红情况
上市公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 合并报表归属于母公司股东的净利润 | 31,912.75 | 33,651.13 | 30,459.98 |
| 现金分红（含税） | 9,611.71 | 9,973.61 | 7,289.36 |
| 当年现金分红占归属于母公司股东的净利润比例 | 30.12% | 29.64% | 23.93% |
| 最近三年累计现金分配合计 | 26,874.67 | ||
| 最近三年年均可分配利润 | 32,007.95 | ||
| 最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 | 83.96% | ||
上市公司最近三年现金分红情况符合中国证监会及《公司章程》关于现金分红的规定。
（三）最近三年未分配利润使用情况
上市公司最近三年的未分配利润作为上市公司业务发展资金的一部分，主要
用于上市公司经营活动，以提高上市公司盈利能力，支持上市公司发展战略的实施及可持续发展。
三、上市公司未来分红规划
为完善公司科学、连续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导股东树立长期投资和理性投资理念，根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的指示精神和《公司章程》等相关文件规定，特制订未来三年股东回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展战略规划以及行业发展趋势，按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深交所有关规定，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）公司制定本规划的原则
本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分重视对投资者的回报，保持公司的利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑股东（特别是中小股东）、独立董事、监事的意见，维护股东决策参与权、知情权和投资收益权。
（三）未来三年（2024-2026年）具体股东分红回报规划
1、利润分配的原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展及长远利益、全体股东的整体利益。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；优先采用现金分红的利润分配方式。
3、利润分配的条件和比例
在满足下列现金分红的条件时，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十：
（1）公司该年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）母公司累计可供分配的利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无特殊情况发生（募集资金项目除外）；
前款所述“特殊情况”是指公司未来十二个月内重大投资计划或重大资金支出（募集资金投资项目除外）的累计支出额达到或者超过公司最近一期经审计净资产的25%；“重大投资计划”或“重大资金支出”包括对外投资、对外偿付债务或重大资产收购等。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在决定利润分配时执行差异化现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，公司股票估值处于合理范围内，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以根据公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配。
4、利润分配的间隔
原则上每年实施一次利润分配，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期利润分配。
5、利润分配政策的决策程序和机制
（1）公司利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金需求等情况提出、拟定，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事应当对董事会拟定的利润分配方案进行审核并发表明确意见。
监事会应当对董事会制定公司利润分配方案的过程及决策程序进行监督并发表审核意见。
董事会审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；董事会审议通过利润分配方案后公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的意见。
股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。在审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。
（2）如公司符合现金分红条件但董事会未提出现金分红方案的，董事会需要就此出具详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表明确意见，监事会应当对董事会制定该
分配方案的过程及决策程序发表意见，并在公司指定媒体上予以披露；该利润分配预案由董事会通过后提交股东大会审议时，由董事会向股东大会作出情况说明。
6、公司利润分配政策的调整变更机制
（1）受外部经营环境或者自身经营的不利影响，经公司股东大会审议通过后，可对利润分配政策进行调整或变更。调整或变更后的利润分配政策不得违反法律法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，不得损害股东权益。下列情况为上述所称的外部经营环境或者自身经营状况的不利影响：
①因国家法律法规、行业政策发生重大变化，非因公司自身原因而导致公司经审计的净利润为负；
②因出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经审计的净利润为负；
③出现《公司法》规定不能分配利润的情形；
④公司经营活动产生的现金流量净额连续两年均低于当年实现的可供分配利润的10%；
⑤中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
（2）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，公司董事会制定利润分配调整或者变更方案，公司独立董事应当对此发表明确意见，监事会应当审议利润分配调整或者变更方案并作出决议，董事会和监事会审议通过利润分配调整或者变更方案后，提交股东大会审议，公司应当向股东提供网络投票平台以方便股东出席会议并行使表决权。利润分配政策调整或者变更议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
7、利润分配的实施时间
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）股东回报规划制定周期及调整机制
1、公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑本规划第一条所列各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明调整的原因，重新制订股东回报规划，并根据《公司章程》履行内部决策程序，由公司董事会提交议案并经股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3、《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》由董事会提出预案，并提交股东大会审议。公司独立董事须对公司《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》进行审核并独立发表明确意见，公司监事会应对公司《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》进行审核并提出审核意见。
（五）其他
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明除本次发行外，上市公司将根据业务发展情况，并结合上市公司资本结构、融资成本等因素综合考虑再行实施其他股权融资计划的必要性和可行性，不排除未来十二个月内会推出其他股权融资计划。若未来上市公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的相关事项
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了拟采取的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况说明如下：
（一）本次向特定对象发行股票对股东即期回报摊薄的影响
本次向特定对象发行股票完成后，上市公司的总股本和净资产将有一定幅度增加，上市公司整体资本实力得以提升。短期内上市公司利润增长幅度可能小于净资产和股本数量的增长幅度。
（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均将有较大幅度增加，但由于短期内公司的盈利水平能否保持同步增长具有不确定性，因此公司的每股收益、净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒广大投资者注意。
（三）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次采用向特定对象发行股票方式融资补充流动资金，符合上市公司目前的实际财务状况和未来业务发展的资金需求，有利于上市公司优化资本结构、提高抗风险能力，有助于促进上市公司的长远健康发展，有利于实现上市公司和全体股东的利益最大化，具体请详见本预案“第四节 关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
上市公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，旨在满足上市公司业务扩张的资金需求，改善上市公司资本结构，提高抗风险能力，同时也增强了上市公司后续融资能力。综合来看，上市公司的资本实力和盈利水平将得到显著增强，为公司现有业务的进一步发展提供了有力的支持和保障。本次募投项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。
（五）上市公司应对摊薄即期回报采取的具体填补措施
为有效防范本次向特定对象发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：
1、进一步加大重点领域投入，提升盈利能力，促进主业发展
本次募集资金到位后，上市公司将合理统筹安排资金，为公司生产、技术研发以及市场拓展等各环节提供必要的资金支持。上市公司将在保障存量产品产销量稳健扩张的同时，加大对航空航天发动机零部件、机身结构件等领域重点新产品的持续投入，跟进把握市场机遇，进一步增强高温合金产品的工程化及产业化应用，保持产研结合的良好互动，提升经营效率和盈利能力。
2、加强募集资金的监管，保证募集资金合法合规使用
为规范上市公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，上市公司已制定了募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、管
理与监督等内容进行了明确的规定。本次向特定对象发行股票募集资金将存放于董事会批准设立的专项账户管理，并就募集资金账户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，由保荐机构、开户银行与上市公司共同对募集资金进行监管。上市公司将严格按照相关法规和募集资金管理制度的要求，管理募集资金的使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
3、进一步完善利润分配制度，优化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61号）等规定，结合公司实际情况，公司制定了《北京钢研高纳科技股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。上市公司将严格执行相关规定，并根据《公司章程》的规定，结合上市公司实际盈利情况和资金需求状况，制定利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾上市公司的长远利益、全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。
4、不断完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等规定要求，不断完善上市公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效地进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及上市公司财务的监督权和检查权，为上市公司发展提供制度保障。
（六）相关主体关于填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东及公司全体董事、高级管理人员就保障公司填补即期回报措施切实履行出具如下承诺：
1、公司控股股东的承诺
公司控股股东中国钢研做出如下承诺：
“1、任何情况下，本公司均不滥用控股股东地位，越权干预上市公司经营
管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺函出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、深交所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行规定或提出其他要求的，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，本公司愿意接受相关行政处罚或监管措施；同时造成上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。”
2、公司董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如果上市公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺函出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，如中国证监会、深交所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，本人愿意接受相关行政处罚或监管措施；同时造成上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。”
第九节 其他有必要披露的事项
一、上市公司未发生对生产经营产生重大影响的诉讼、仲裁事项，上市公司董事、监事和高级管理人员无涉及任何重大诉讼事项。
二、上市公司不存在其他需要披露的重大事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京钢研高纳科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》之盖章页）
北京钢研高纳科技股份有限公司董事会
2024年6月28日