证券代码：300034 证券简称：钢研高纳 公告编号：2024-045
北京钢研高纳科技股份有限公司关于向特定对象发行股票后摊薄即期回报的风险提示
及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本公告中关于本次向特定对象发行股票对北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“钢研高纳”）主要财务指标影响的假设、分析、描述均不构成对公司的盈利预测。
2、公司本次制定的填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了拟采取的填补回报措施，具体情况说明如下：
一、本次发行摊薄即期回报的相关事项
（一）本次发行对股东即期回报摊薄的影响
1、分析的主要假设及前提
（1）公司所处宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
（2）假设本次向特定对象发行股票于2025年1月底完成（该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会作出同意注册的决定并实际完成发行时间为准）；
（3）预测公司本次发行后总股本时，以本次发行前总股本775,137,713股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的其他因素（如资本公积转增股本、股票回购注销等）对公司股本总额的影响；
（4）假设2023年度利润分配方案实施完毕且本次向特定对象发行股票的实际发行数量和募集资金总额为本次发行方案的上限，按调整后发行价格12.83元/股计算，本次发行股票数量为21,823,850股（最终发行数量以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准），募集资金总额为28,000.00万元（不考虑发行费用的影响）；
（5）公司2023年归属于母公司股东的净利润为31,912.75万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为30,822.60万元；假设公司2024年度、2025年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均在前述基础上按照0%、5%、10%的业绩增幅分别进行测算，该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（6）预测公司2024年末及发行后净资产时，不考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对公司净资产的影响；公司2023年度利润分配方案已经公司2023年年度股东大会审议通过，现金分红金额共计9,611.71万元，预计将于2024年7月实施完毕；假设公司2025年的利润分配方案与2024年保持一致，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准；
（7）不考虑本次向特定对象发行股票募集资金使用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。以上假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2024年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、相关财务指标变化情况
基于上述假设前提，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2023年度/2023.12.31 | 2024年度/2024.12.31 | 2025年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | |||
| 普通股股数（万股） | 77,513.77 | 77,513.77 | 77,513.77 | 79,696.16 |
| 加权平均普通股股数（万股） | 77,019.13 | 77,500.84 | 77,513.77 | 79,514.29 |
| 假设情形一：公司2024年、2025年净利润水平与2023年持平 | ||||
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 31,912.75 | 31,912.75 | 31,912.75 | 31,912.75 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 30,822.60 | 30,822.60 | 30,822.60 | 30,822.60 |
| 基本每股收益（扣非后）（元/股） | 0.4010 | 0.3977 | 0.3976 | 0.3876 |
| 稀释每股收益（扣非后）（元/股） | 0.4008 | 0.3977 | 0.3976 | 0.3876 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 9.80 | 9.18 | 8.62 | 8.06 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 9.47 | 8.86 | 8.33 | 7.79 |
| 假设情形二：公司2024年、2025年净利润水平较2023年逐年增长5% | ||||
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 31,912.75 | 33,508.39 | 35,183.81 | 35,183.81 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 30,822.60 | 32,363.73 | 33,981.92 | 33,981.92 |
| 基本每股收益（扣非后）（元/股） | 0.4010 | 0.4176 | 0.4384 | 0.4274 |
| 稀释每股收益（扣非后）（元/股） | 0.4008 | 0.4176 | 0.4384 | 0.4274 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 9.80 | 9.61 | 9.43 | 8.83 |
| 项目 | 2023年度/2023.12.31 | 2024年度/2024.12.31 | 2025年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | |||
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 9.47 | 9.29 | 9.11 | 8.53 |
| 假设情形三：公司2024年、2025年净利润水平较2023年逐年增长10% | ||||
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 31,912.75 | 35,104.03 | 38,614.43 | 38,614.43 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 30,822.60 | 33,904.86 | 37,295.35 | 37,295.35 |
| 基本每股收益（扣非后）（元/股） | 0.4010 | 0.4375 | 0.4811 | 0.4690 |
| 稀释每股收益（扣非后）（元/股） | 0.4008 | 0.4375 | 0.4811 | 0.4690 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 9.80 | 10.05 | 10.27 | 9.62 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 9.47 | 9.71 | 9.92 | 9.29 |
注：每股收益、净资产收益率均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）相关规定计算。
根据上表测算可以看出，本次发行完成后，2025年度公司的总股本和净资产将会增加，公司的净资产收益率和每股收益短期内存在被摊薄的风险。
（二）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
1、本次募集资金投资的必要性
（1）有利于上市公司优化资本结构，提高抗风险能力
通过本次发行可以增加上市公司的所有者权益，降低上市公司资产负债率，优化资本结构，降低上市公司的财务风险，符合国家提高直接融资比重、增强金融服务实体经济能力、降低国有企业杠杆率的政策导向。同时通过本次向特定对象发行股票募集资金，上市公司的资金实力将获得大幅提升。资本结构的改善和流动性水平的上升将为上市公司在业务布局、财务状况、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，为增强上市公司核心竞争力、实现可持续高质量发展创造良好条件。
（2）满足上市公司业务扩张的资金需求
2021-2023年度，公司分别实现营业收入200,263.23万元、287,928.17万元
和340,809.00万元，营业收入呈现较快的增长态势。一方面，近年来，国际地缘政治风险增加，提升关键基础材料自主可控水平，增强产业链韧性和竞争力是事关国家发展和安全的关键，在此背景下，我国愈加注重工业基础零部件、关键基础材料的先进制造工艺的发展；另一方面，随着航空航天产业持续、稳定发展，各类航空、航天主机厂客户在新型产品试验研制、转化批产方面需求旺盛，并积极开拓供应商流水线。公司不仅需保障存量产品产销量的持续扩展，也需抓住市场机遇积极打入新型发动机、机身结构件等航空航天零部件批产产品的供应商体系。与此同时，公司也在积极拓展高温合金等材料的跨领域应用，针对地面燃机、玻璃制造、冶金、石油化工等领域积极推进高温合金的跨领域应用技术研究、实现应用拓展，进一步打开航空航天以外市场规模。上述背景下，公司业务规模及配套产能预计都将保持稳步增长，对流动资金的需求也将日益增加，现有的流动资金预计难以满足公司应对未来市场持续发展所需匹配的营运资金需求。因此，公司本次募集资金用于补充流动资金有助于控制公司财务成本，缓解公司日常经营资金压力，为未来业务规模扩张提供有利保障，进一步提高公司的持续盈利能力。
（3）为产品研发、配套产能跟进提供有力保障
高温合金材料下游市场，尤其是航空、航天市场需求存在多品种、小批量的市场特点，且近年来升级换代、产品进入批产转化需求旺盛。同时，随着中国航发等主要客户及其下属企业积极开拓各类产品供应商“双流水”，行业内诸多竞争企业也在加速进入市场，通过专注于个别细分领域的方式，与公司形成了较为激烈的市场竞争。公司在肩负高温合金领域国家重点课题研发，并起到对行业高温合金原材料、技术工艺水平方面进行全面引领作用的同时，自身也积极践行高温合金产品的工程化及产业化应用，实现产研结合的良好互动。在上述行业需求及新型的行业竞争形势下，公司需要在保持基础研究进行的同时，进一步增强产品工程化方面的研制能力，更好地把握新型批产产品的市场机遇，因此需要在高温合金、铝镁钛轻质合金、石化炉管等产品研发、多种潜力产品生产线的建设及改造方面保持持续的投入，并根据市场形势保持高度的灵活反应能力，以保障新
形势下的市场份额，保持行业竞争优势及领先地位。
（4）充分发挥上市平台优势，提高央企控股上市公司质量
2022年5月27日，国务院国资委制定印发《提高央企控股上市公司质量工作方案》，要求央企控股上市公司充分利用上市平台的融资功能专注主业发展，引导上市公司切实发挥资本市场服务企业发展和优化资源配置的功能，实现产业经营与资本运营融合发展、相互促进，助力做强做精主业；鼓励央企控股上市公司兼顾发展需要和市场状况开展股权融资，优化融资安排，改善资本结构，提高直接融资比重。进一步提高央企控股上市公司质量，对于实现中央企业高质量发展、助力资本市场健康发展、维护国民经济平稳运行都具有重要意义。
2、补充流动资金的合理性和可行性
（1）本次向特定对象发行股票募集资金使用符合法律法规的规定
上市公司本次向特定对象发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，上市公司资产负债率将有所下降，有利于降低上市公司财务风险，改善资产质量，提高盈利水平，为上市公司经营发展提供充足的资金保障。
（2）本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的实施主体治理规范、内控完善
钢研高纳已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。
在募集资金管理方面，上市公司已制定了《募集资金管理制度》，公司将按照最新监管要求对募集资金专户存储、投向变更、管理与监督等进行管理。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，上市公司董事会将持续监督上市公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
二、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
（一）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均将有较大幅度增加，但由于短期内公司的盈利水平能否保持同步增长具有不确定性，因此公司的每股收益、净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒广大投资者注意。
（二）本次发行摊薄即期回报填补的具体措施
为有效防范本次向特定对象发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：
1、进一步加大重点领域投入，提升盈利能力，促进主业发展
本次募集资金到位后，上市公司将合理统筹安排资金，为公司生产、技术研发以及市场拓展等各环节提供必要的资金支持。上市公司将在保障存量产品产销量稳健扩张的同时，加大对航空航天发动机零部件、机身结构件等领域重点新产品的持续投入，跟进把握市场机遇，进一步增强高温合金产品的工程化及产业化应用，保持产研结合的良好互动，提升经营效率和盈利能力。
2、加强募集资金的监管，保证募集资金合法合规使用
为规范上市公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，上市公司已制定了募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、管理与监督等内容进行了明确的规定。本次向特定对象发行股票募集资金将存放于董事会批准设立的专项账户管理，并就募集资金账户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，由保荐机构、开户银行与上市公司共同对募集资金进行监管。上市公司将严格按照相关法规和募集资金管理制度的要求，管理募集资金的使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
3、进一步完善利润分配制度，优化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会
公告[2023]61号）等规定，结合公司实际情况，公司制定了《北京钢研高纳科技股份有限公司未来三年（2024年—2026年）股东分红回报规划》。上市公司将严格执行相关规定，并根据《公司章程》的规定，结合上市公司实际盈利情况和资金需求状况，制定利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾上市公司的长远利益、全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。
4、不断完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等规定要求，不断完善上市公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效地进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及上市公司财务的监督权和检查权，为上市公司发展提供制度保障。
三、发行人董事、高管关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺
公司全体董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如果上市公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺函出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，如中国证监
会、深交所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，本人愿意接受相关行政处罚或监管措施；同时造成上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。”
四、公司控股股东承诺
公司控股股东中国钢研做出如下承诺：
“1、任何情况下，本公司均不滥用控股股东地位，越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺函出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、深交所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行规定或提出其他要求的，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，本公司愿意接受相关行政处罚或监管措施；同时造成上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。”
特此公告。
北京钢研高纳科技股份有限公司董事会
2024年6月28日