证券代码：300034 证券简称：钢研高纳 公告编号：2024-038
北京钢研高纳科技股份有限公司第六届监事会第二十三次会议决议的公告
本公司及其监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称“公司”或“钢研高纳”）第六届监事会第二十三次会议于2024年6月21日以通信方式通知各位监事，于2024年6月28日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议实际出席监事5名,表决监事5名，委托其他监事出席0名。
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及有关法律法规的规定。会议由监事会主席金戈女士主持，经表决形成如下决议：
二、会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件要求，经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证，确认公司符合向特定对象发行股票的资格和条件。
经核查，监事会认为公司符合上市公司向特定对象发行股票的资格和条件，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联监事金戈女士、肖萍女士回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
监事会就本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）方案的议案进行逐项审议并表决如下：
1、种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联监事金戈女士、肖萍女士回避表决。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后，由上市公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联监事金戈女士、肖萍女士回避表决。
3、认购方式
本次发行的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联监事金戈女士、肖萍女士回避表决。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为上市公司第六届董事会第三十一次会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P
=（P
-D）/（1+N）
其中：P
为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转
增股本数，P
为调整后发行底价。根据上述定价原则，公司本次向特定对象发行股票的发行价格为12.95元/股。2024年5月13日，公司2023年年度股东大会审议通过《2023年度利润分配预案》，决定以公司截至目前总股本775,137,713股为基数，向全体股东每股派发现金0.124元（含税），若2023年度利润分配方案实施完毕，本次向特定对象发行股票的发行价格相应调整为12.83元/股。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联监事金戈女士、肖萍女士回避表决。
5、发行对象
本次向特定对象发行股票的发行对象为中国钢研科技集团有限公司（以下简称“中国钢研”），以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联监事金戈女士、肖萍女士回避表决。
6、发行数量
本次拟向特定对象发行股票不超过21,621,621股（含本数）。若2023年度利润分配方案实施完毕，则本次拟向特定对象发行股票数量调整为不超过21,823,850股（含本数）。本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本775,137,713股的30%（232,541,313股）。
本次发行前，如果上市公司股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致上市公司总股本发生变化，本次向特定对象发行股票的发行数量的上限将进行相应调整。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联监事金戈女士、肖萍女士回避表决。
7、本次向特定对象发行股票的限售期
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行对象认购的股票自发行结束之日
起三十六个月内不得转让。若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因上市公司送股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联监事金戈女士、肖萍女士回避表决。
8、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联监事金戈女士、肖萍女士回避表决。
9、本次发行前上市公司滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东按照本次向特定对象发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联监事金戈女士、肖萍女士回避表决。
10、募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过28,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金，具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 募集资金拟投入金额（万元） |
| 1 | 补充流动资金 | 28,000.00 |
| 合计 | 28,000.00 | |
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联监事金戈女士、肖萍女士回避表决。
11、本次发行的决议有效期
本次向特定对象发行决议的有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，上市公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联监事金戈女士、肖萍女士回
避表决。经核查，监事会认为公司本次向特定对象发行股票方案符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，符合公司长远发展计划和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》根据《公司法》《证券法》及《发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《北京钢研高纳科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。经核查，监事会认为公司本次向特定对象发行股票预案符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次发行具备必要性与可行性，符合公司及全体股东的利益。具体内容详见公司于2024年6月29日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联监事金戈女士、肖萍女士回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
为确保本次向特定对象发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，根据《发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况，编制了公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告。
经核查，监事会认为公司本次向特定对象发行股票的募集资金使用安排符合国家产业政策以及相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司长远发展计划，有利于增强公司综合竞争能力，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
具体内容详见公司于2024年6月29日披露在中国证监会指定的创业板信
息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联监事金戈女士、肖萍女士回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》为确保本次向特定对象发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，根据《发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况，编制了公司2024年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告。经核查，监事会认为该报告考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，论证分析切实、充分，符合公司实际情况，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
具体内容详见公司于2024年6月29日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联监事金戈女士、肖萍女士回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》
公司本次发行的发行对象为上市公司控股股东中国钢研，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，本次发行构成关联交易。
经核查，监事会认为本次向特定对象发行股票构成关联交易，关联董事回避了与之有关议案的审议、表决，决策程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
具体内容详见公司于2024年6月29日披露在中国证监会指定的创业板信
息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联监事金戈女士、肖萍女士回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》根据本次向特定对象发行股票方案，公司本次发行的发行对象为控股股东中国钢研。为保证本次发行的顺利实施，公司将就本次发行与中国钢研签署《附条件生效的股份认购协议》。经核查，监事会认为该协议的条款及签署程序符合国家法律、法规及规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性构成影响。
具体内容详见公司于2024年6月29日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联监事金戈女士、肖萍女士回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《发行注册管理办法》及《监管规则适用指引—发行类第7号》等法律、法规及规范性文件的相关要求，公司编制了《前次募集资金使用情况的报告》，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了鉴证报告。
经核查，监事会认为公司前次募集资金的存放和使用符合中国证监会、深交所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在违规使用的情形，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
具体内容详见公司于2024年6月29日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关文件的规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了公司拟采取的填补回报措施，公司相关责任主体出具了关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺。经核查，监事会认为公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，符合相关法律法规、规章的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。具体内容详见公司于2024年6月29日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联监事金戈女士、肖萍女士回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案》
为进一步完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红机制，增强利润分配的透明度，切实保护投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件规定，结合实际情况，公司制定了未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划。
经核查，监事会认为相关规划符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，充分考虑了公司可持续发展的要求和积极回报股东的理念，分红政策连续、稳定、客观、合理，有利于更好地保护投资者的利益。
具体内容详见公司于2024年6月29日披露在中国证监会指定的创业板信
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（十一）审议通过《关于提请股东大会同意中国钢研科技集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
公司本次向特定对象发行A股股票的认购对象为控股股东中国钢研，本次发行前，中国钢研直接持有公司312,962,795股股份，占公司总股本的比例为
40.38%，按照本次向特定对象发行股票数量21,621,621股计算，本次发行后，中国钢研直接持有公司334,584,416股股份，占公司总股本的比例为41.99%。若2023年度利润分配方案实施完毕，按调整后发行数量21,823,850股计算，本次发行后，中国钢研直接持有公司334,786,645股股份，占公司总股本的比例为
42.01%。本次向特定对象发行触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。鉴于本次发行对象中国钢研已承诺其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，若中国证监会、深交所对于豁免要约收购、限售期的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证监会、深交所的最新政策安排或变化执行。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经公司股东大会非关联股东审议并同意中国钢研免于发出要约后，中国钢研可免于以要约收购方式增持股份。
经核查，监事会认为同意特定对象免于发出收购要约符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，有利于相关事宜的快速推进，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
具体内容详见公司于2024年6月29日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联监事金戈女士、肖萍女士回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司设立募集资金专项账户的议案》
为更好地规范募集资金的使用与管理，便于募集资金的结算，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，公司拟开立本次向特定对象发行股票的募集
资金专用账户，专户专储、专款专用。公司董事会授权董事长或董事长授权人士全权办理与本次募集资金专项账户的具体事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户需签署的协议及文件等。
经核查，监事会认为公司将为本次发行募集资金设立专项账户，实行专户专储管理，用于本次发行募集资金的专项存储和使用，有利于募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次发行相关工作，根据《公司法》《发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次发行相关的全部事宜，包括但不限于如下事项：
（1）根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，制定、修改和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象、认购办法、募集资金专项存储账户及其他与发行方案相关的一切事宜；
（2）根据相关法律法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体发行方案及相关申请文件、配套文件的要求，对相关方案和文件作出补充、修订和调整；
（3）办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
（4）决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
（5）办理与本次募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及公司实际情况，对募集资金使用及其具体安排进行调整；
（6）根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理增加注册资本、修改公司章程相应条款，及所涉及的变更登记或备案手续等相关事宜；
（7）在本次发行完成后，办理新增股票在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
（8）如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策，以及市场情况发生变化或证券监管部门有其他具体要求，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据新的规定和要求，对本次发行方案及募集资金投向作出相应调整并继续办理本次发行事宜；
（9）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，可酌情决定本次发行方案延期或中止实施，或者决定终止本次发行事宜，并向监管机构申请撤回本次发行；
（10）同意董事会转授权董事长、高级管理人员或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次发行有关事宜；
（11）在法律法规、规范性文件及公司章程允许的前提下，办理与本次发行相关的其他事宜。
本次授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
经核查，监事会认为股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，有利于相关事宜的快速推进，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联监事金戈女士、肖萍女士回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
北京钢研高纳科技股份有限公司监事会
2024年6月28日