证券代码：688681 证券简称：科汇股份 公告编号：2024-045
山东科汇电力自动化股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
山东科汇电力自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议于2024年6月28日在公司第二会议室以现场和网络视频会议的方式召开。本次会议的通知于2024年6月21日通过电子邮件、电话、微信等方式送达全体董事。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长朱亦军主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和《山东科汇电力自动化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《董事会议事规则》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含控股子公司、分公司）董事、高级管理人员、核心技术人员、技术（业务）骨干、董事会认为需要激励的其他人员的积极性，激发企业的创新创造活力，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司董事会薪
酬与考核委员会拟定了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，拟实施限制性股票激励计划。具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东科汇电力自动化股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及《山东科汇电力自动化股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-041）。
回避表决情况：董事熊立新回避表决。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次例会审议通过，尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》为保证股权激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》、公司2024年限制性股票激励计划的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定《山东科汇电力自动化股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东科汇电力自动化股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
回避表决情况：董事熊立新回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次例会审议通过，尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
为了具体实施公司2024年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划的有关事项，包括但不限于：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，因激励对象离职或个人原因自愿放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《2024年限制性股票授予协议书》；
（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（8）授权董事会根据公司2024年限制性股票激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜，终止本次激励计划；
（9）授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师事务所、律师事务所、财务顾问、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会审议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。
回避表决情况：董事熊立新回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2024年第二次临时股东大会审议。
（四）审议通过《关于部分募投项目延期的议案》
公司基于审慎性原则，结合当前募投项目实际进展情况，在募投项目实施主体、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下，拟对“营销网络及信息化建设项目”达到预计可使用状态日期进行调整。董事会认为：本次部分募投项目延期是公司根据募投项目实施的实际情况做出的审慎决定，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在损害股东利益的情形，决策和审批程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规要求，符合公司《募集资金管理办法》的规定。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2024-042）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于聘任证券事务代表的公告》（公告编号：2024-043）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》拟提请召开公司2024年第二次临时股东大会。具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-044）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
山东科汇电力自动化股份有限公司董事会
2024年6月29日