| 证券代码：002868 | 证券简称：绿康生化 | 公告编号：2024-062 |
绿康生化股份有限公司关于转让全资子公司股权暨关联交易的公告
一、 关联交易概述
（一）交易基本情况
绿康生化股份有限公司（以下简称“公司”或“绿康生化”）为聚焦主营业务，加强对下属子公司的业务协同性管理，进一步优化资产和业务结构，公司拟将全资子公司武汉绿康生化科技有限公司（以下简称“武汉绿康”）100%股权转让给福建浦潭热能有限公司（以下简称“浦潭热能”），交易价格为2,730万元。本次交易完成后，公司将不再持有武汉绿康的股权，武汉绿康将不再纳入公司的合并报表范围，本次交易不涉及对标的公司会计核算方法变更。公司已委托银信资产评估有限公司对拟出售的武汉绿康股东全部权益进行评估，评估值为2,729.80万元，评估对象账面所有者权益1,646.21万元，股东全部权益评估增值1,083.59万元，增值率为65.82%。
截至本公告披露日，洪祖星先生为浦潭热能实控人，其子洪鸿铭先生过去十二个月内曾担任公司董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条之规定，浦潭热能为公司的关联法人，故本次交易构成关联交易。
（二）本次交易决策程序
公司第五届董事会第一次独立董事专门会议已就本次关联交易事项进行了讨论，全体独立董事明确同意将该事项提交董事会审议。公司于2024年6月27日分别召开第五届董事会第二次（临时）会议及第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》，公司董事会中不含关联董事，所有董事均不存在需要回避表决的情形。本次交易事项在公司董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（1）基本信息
| 企业名称 | 福建浦潭热能有限公司 |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 祖晓晖 |
| 主要经营场所 | 福建省浦城工业园区浦潭产业园浦潭大道2号 |
| 企业类型 | 有限责任公司（港澳台投资、非独资） |
| 统一社会信用代码 | 91350722MA8W0D3M5D |
| 经营范围 | 一般项目：热力生产和供应；供冷服务；固体废物治理；再生资源加工；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；污水处理及其再生利用。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 成立日期 | 2022-05-26 |
| 经营期限 | 2022-05-26 至 无固定期限 |
| 股东情况 |
合力（亚洲）投资有限公司持股70%，富杰（福州）投资有限公司持股18%，浙江康闽企业管理有限公司持股12%
（2）关联关系说明
截至本公告披露日，洪祖星先生为浦潭热能实控人，其子洪鸿铭先生过去十二个月内曾担任公司董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条之规定，浦潭热能为公司的关联法人，故本次交易构成关联交易。经公司查询，浦潭热能不是失信被执行人。
（3）浦潭热能2023年度主要财务数据
截至2023年12月31日，浦潭热能总资产43,778.55万元，净资产27,643.53万元，截至2023年12月31日，主营业务收入6,224.80万元，净利润282.10万
元（以上数据未经审计，币种为人民币）。
（4）履约能力分析
浦潭热能依法存续且经营正常，财务状况良好，具备履约能力。
三、关联交易标的基本情况
（1）基本信息
| 企业名称 | 武汉绿康生化科技有限公司 |
| 注册资本 | 2,740万元人民币 |
| 法定代表人 | 徐春霖 |
| 主要经营场所 | 武汉东湖开发区高新大道888号 |
| 统一社会信用代码 | 91420100597942016T |
| 经营范围 | 微生物技术及产品的研究与开发，提供相关技术咨询及技术转让。（上述范围中国家有专项规定需经审批的项目经审批后或凭有效许可证方可经营） |
| 成立日期 | 2012-07-26 |
| 股东情况 | 绿康生化持股100%，不存在有优先受让权的其他股东。 |
截至本公告日，除已经披露的信息外，武汉绿康股权清晰，绿康生化持有的武汉绿康股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施或其他妨碍权属转移的情况。武汉绿康不是失信被执行人。
公司目前不存在为武汉绿康提供担保、财务资助、委托其理财及其他可能形成资金占用等情形。
（2）财务信息
武汉绿康最近一年一期财务报表如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 |
| 应收账款 | 0 | 0 |
| 应收票据 | 0 | 0 |
| 应收款项融资 | 0 | 0 |
| 或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项） | 0 | 0 |
| 资产总额 | 1,657.71 | 1,690.86 |
| 负债总额 | 11.61 | 13.92 |
| 净资产 | 1,646.10 | 1,676.94 |
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 |
| 营业收入 | 2.70 | 11.03 |
| 营业利润 | -30.84 | -129.67 |
| 净利润 | -30.84 | -129.67 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -3.29 | -6.69 |
注：2023年12月31日/2023年度财务数据已经审计。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司聘请具有从事证券业务资格的银信资产评估有限公司以2024年3月31日为评估基准日对本次拟转让股权的市场价值进行了评估，并出具了银信评报字（2024）第C00111号《资产评估报告》根据评估报告，于评估基准日，评估对象账面所有者权益1,646.21万元，委估股东全部权益市场价值评估值为2,729.80万元，评估增值1,083.59万元，增值率为65.82%。本次评估中，不动产的评估值不含增值税，包含契税，列入评估范围的部分不动产已出租，本次评估未考虑租赁事项对评估值的影响。本次交易双方以评估价值为参考依据，经过友好协商，确定标公司的股权的交易价格为人民币2,730万元。
上述标的资产出售的定价能够公允地反映交易时交易标的的市场价值，不存在损害公司及中小股东利益的情形，定价依据合理、公允。
五、关联交易协议的主要内容
公司与浦潭热能签订了《股权转让协议》，协议主要内容如下：
（一）协议主体：
转让方（甲方）：绿康生化股份有限公司
受让方（乙方）：福建浦潭热能有限公司
（二）转让标的：甲方持有的武汉绿康生化科技有限公司100%股权。
（三）交易价格：2,730万元。
（四）支付安排：乙方同意在本协议生效后按如下方式将转让价款汇入甲方指定账户：本协议生效之日起3日内支付全额价款。
（五）过渡期安排
1、过渡期：自本协议签署之日起至价款支付完毕之日止。
2、过渡期内，甲方对标的公司及其资产负有善良管理义务。甲方应保证和促使标的公司的正常经营，过渡期内标的公司出现的任何重大不利影响，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。
3、过渡期内，甲方及标的公司保证不得签署、变更、修改或终止一切与标的公司有关的任何合同和交易，不得使标的公司承担新负债或责任，不得转让或放弃权利，不得对标的公司的资产做任何处置。但标的公司进行正常经营的除外。
（六）协议生效：本协议经转让双方签字或盖章并经甲方董事会审议通过之日起生效。
六、关联交易目的及对上市公司的影响
本次交易有利于盘活公司资产，提高资产利用率，实现公司资源的有效配置。本次交易价格以具有从事证券业务资格的独立第三方资产评估机构的评估结论为定价基础，交易作价合理公允。
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易完成后，公司不会与关联方产生同业竞争。本次交易完成后，武汉绿康不再是公司的全资子公司，不再纳入公司合并范围。本次交易完成后，在提升公司资产质量和盈利能力的同时，还能充沛公司的现金流，提高公司资金的使用效率，对公司财务状况有积极影响，符合全体股东和公司利益。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2024年1月1日至披露日，公司与浦潭热能发生的关联交易金额为8,699.65万元（含税）。
八、独立董事专门会议审核意见
公司第五届董事会第一次独立董事专门会议于2024年6月27日召开，审议了《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》，全体独立董事一致明确同意该议案，并发表如下意见：
经独立董事专门会议审议，独立董事认为公司转让全资子公司股权暨关联交易事项遵循了公平、公开、公正的市场化原则，不存在影响公司持续经营能力的情形，符合公司长远发展战略，有利于优化公司资产结构，进一步聚焦发展主业，
符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意将本议案提交董事会审议。
九、备查文件
1、《公司第五届董事会第二次（临时）会议决议》；
2、《公司第五届监事会第二次会议决议》；
3、《公司第五届董事会第一次独立董事专门会议决议》；
4、《股权转让协议》；
5、《资产评估报告》；
6、《上市公司关联交易情况概述表》。
特此公告。
绿康生化股份有限公司
董 事 会2024 年 6 月 29 日