证券代码：603810 证券简称：丰山集团债券代码：113649 债券简称：丰山转债
华泰联合证券有限责任公司关于江苏丰山集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
受托管理事务报告（2023年度）
债券受托管理人
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
二〇二四年六月
重要声明本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《关于江苏丰山集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《江苏丰山集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）《江苏丰山集团股份有限公司2023年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）编制。华泰联合证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为华泰联合证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，华泰联合证券不承担任何责任。
目录
重要声明 ...... 2
目录 ...... 3
第一节 本期债务情况 ...... 4
一、核准文件及核准规模 ...... 4
二、本期债券的主要条款 ...... 4
第二节 债券受托管理人履行职责情况 ...... 14
第三节 发行人经营与财务状况 ...... 15
一、发行人基本情况 ...... 15
二、发行人2023年度经营情况及财务状况 ...... 15
第四节 发行人募集资金使用状况 ...... 17
一、募集资金到位情况 ...... 17
二、募集资金的管理和专户储存情况 ...... 17
三、募集资金使用情况及结余情况 ...... 17
四、2023年度募集资金实际使用情况 ...... 19
五、变更募集资金投资项目情况表 ...... 22
第五节 本次债券担保人情况 ...... 25
第六节 债券持有人会议召开情况 ...... 26
第七节 本次债券付息情况 ...... 27
第八节 本次债券的跟踪评级情况 ...... 28
第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项 ...... 29
一、是否发生债券受托管理协议第3.4条约定的重大事项 .............................................. 29
二、转股价格调整 ...... 33
第一节 本期债务情况华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为江苏丰山集团股份有限公司（以下简称“丰山集团”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次债券”）的保荐机构、主承销商及受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《可转换公司债券管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等相关规定、本期债券《受托管理协议》的约定，现就本次债券2023年度事项报告如下：
一、核准文件及核准规模
本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方案已经江苏丰山集团股份有限公司（以下简称“丰山集团”、“公司”或“发行人”）2021年2月1日召开的第三届董事会第二次会议审议通过，并经公司2021年6月16日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过。2022年4月28日，公司2021年年度股东大会将本次发行可转债的股东大会决议有效期和授权有效期延长至2023年6月15日。
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏丰山集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]961号）核准，丰山集团向社会公开发行面值总额50,000万元可转换公司债券，募集资金总额50,000万元，扣除发行费用1,021.13万元，实际募集资金净额48,978.87万元。上述资金于2022年7月1日全部到位，已经公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并出具苏公[2022]B078号《验资报告》。
经上海证券交易所同意，公司本次发行的可转换公司债券于2022年7月21日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“丰山转债”，债券代码“113649”
公司依照规定对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
二、本期债券的主要条款
（一）发行主体
发行主体：江苏丰山集团股份有限公司
（二）债券名称
债券名称：2022年江苏丰山集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券（债券简称：丰山转债，债券代码：113649）。
（三）发行规模
本次可转债的发行总额为人民币50,000.00万元，发行数量为500.00万张。
（四）可转债存续期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自2022年6月27日至2028年6月26日。
（五）票面面值
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
（六）票面利率
第一年为0.3%；第二年为0.6%；第三年为1.0%；第四年为1.5%；第五年为2.0%；第六年为3.0%
（七）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。
1、计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”）付息债权登
记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
⑤在本次发行的可转债到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
（八）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日2022年7月1日（T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。即2023年1月1日至2028年6月26日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
（九）转股价格的确定
本次发行可转债的初始转股价格为13.80元，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
（十）转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因可转债转股增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十一）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
若在上述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票交易均价的较高者。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日（如需）及暂停转股的期间（如需）。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十二）转股股数的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式将根据证券登记机构等部门的有关规定办理）。
（十三）转股年度有关的股利归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日收市后登记在册的所有股东（含因本次发行的可转债转股形成的股东）均享受当期股利。
（十四）赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365；
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十六）债券评级情况
本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元出具的中鹏信评[2021]第Z[850]号01信用评级报告，丰山集团主体信用等级为AA-，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为AA-。在本次可转债存续期内，中证鹏元将开展定期以及不定期跟踪评级；定期跟踪评级每年进行一次，跟踪评级报告于每一会计年度结束之日起6个月内披露。
（十七）担保情况
根据《上市公司证券发行管理办法》规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2021年12月31日，发行人合并财务报表中归属于母公司股东的净资产为142,067.90万元，因此本次发行的可转债应设担保。
本次可转换公司债券将根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规、规范性文件允许的担保方式提供担保。具体如下：本次发行的可转换公司债券以自有资产抵押担保，自有资产包括土地、房产、设备等，根据江苏华信资产评估有限公司出具的《江苏丰山集团股份有限公司拟发行可转换公司债券涉及的抵押物市场价值评估项目资产评估报告》（苏华评报字[2022]第107号），评估基准日2021年12月31日，抵押资产评估值为64,235.50万元。本次发行可转债的抵押担保范围为经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。
（十八）可转债持有人及可转债持有人会议
1、债券持有人的权利
①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司A股股票；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
3、本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有人会议
①公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；
②公司未能按期支付本期可转债本息；
③公司发生减资（因本期可转债实施股份回购导致的减资、员工持股计划、股权激励、业绩承诺补偿或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④本期可转债担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
⑤其他对本期可转债持有人权益有重大影响的事项；
⑥公司拟变更、解聘本期可转债的债券受托管理人；
⑦修订《可转换公司债券持有人会议规则》；
⑧根据法律、行政法规、中国证监会、本期可转债上市交易的证券交易所及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议
①公司董事会提议；
②单独或合计持有公司发行的债券10%以上（含10%）未偿还债券面值的持有人书面提议；
③法律、法规规定的其他机构或人士。
（十九）债券受托管理人
本次可转换公司债券的债券受托管理人为华泰联合证券有限责任公司。
第二节 债券受托管理人履行职责情况
华泰联合证券作为丰山集团向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，华泰联合证券对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。华泰联合证券采取的核查措施主要包括：
1、查阅发行人公开披露的定期报告；
2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；
3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；
4、对发行人进行现场检查；
5、对发行人相关人员进行访谈；
6、持续关注发行人资信情况。
第三节 发行人经营与财务状况
一、发行人基本情况
| 公司名称： | 江苏丰山集团股份有限公司 |
| 英文名称： | Jiangsu Fengshan Group Co., Ltd |
| 股票上市地： | 上海证券交易所 |
| 股票简称： | 丰山集团 |
| 股票代码： | 603810 |
| 法定代表人: | 殷凤山 |
| 董事会秘书: | 赵青 |
| 证券事务代表： | 梁慧颖 |
| 成立时间： | 1996-09-12 |
| 上市时间： | 2018-09-17 |
| 注册地址： | 盐城市大丰区王港闸南首 |
| 办公地址： | 江苏省盐城市大丰区西康南路1号 |
| 电话： | 86-515-83378869 |
| 网址： | www.fschem.com |
| 电子邮箱： | fszq@fengshangroup.com |
| 经营范围： | 许可项目：农药生产；农药零售；农药批发；危险化学品生产；肥料生产；包装装潢印刷品印刷；文件、资料等其他印刷品印刷；特定印刷品印刷；港口经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：生物农药技术研发；复合微生物肥料研发；生物有机肥料研发；肥料销售；化肥销售；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；纸和纸板容器制造；纸制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；酒店管理；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
二、发行人2023年度经营情况及财务状况
公司主要从事高效、低毒、低残留、环境友好型农药原药、制剂及精细化工中间体的研发、生产和销售，在多年的生产经营中形成了以除草剂为核心、杀虫剂、杀菌剂为补充的业务体系。2023年，公司实现营业收入119,637.36万元，同
比下降30.00%；归属于上市公司股东的净利润-3,915.94万元，同比减少139.46%。2023年，公司主要财务数据与指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 本年比上年增减 |
| 营业收入 | 119,637.36 | 170,917.05 | -30.00% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -3,915.94 | 9,922.93 | -139.46% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -4,286.87 | 9,715.77 | -144.12% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 6,976.75 | 18,545.00 | -62.38% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.24 | 0.62 | -138.71% |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.24 | 0.61 | -139.34% |
| 加权平均净资产收益率（%） | -2.48 | 6.60 | 减少9.08个百分点 |
| 项目 | 2022年末 | 2021年末 | 本年比上年增减 |
| 总资产 | 269,141.75 | 266,719.74 | -2.58% |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 155,823.50 | 159,945.31 | 0.91% |
第四节 发行人募集资金使用状况
一、募集资金到位情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏丰山集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]961号）核准，向社会公开发行面值总额50,000万元可转换公司债券，募集资金总额50,000万元，扣除发行费用1,021.13万元，实际募集资金净额48,978.87万元。上述资金于2022年7月1日全部到位，已经公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并出具苏公[2022]B078号《验资报告》。
二、募集资金的管理和专户储存情况
为规范募集资金的管理和使用，丰山集团按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定并执行《江苏丰山集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，丰山集团、监管银行和华泰联合证券有限责任公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，截至本报告出具日，《募集资金专户存储三方监管协议》履行状况良好。
截至2023年12月31日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专户余额情况如下：
单位：万元
| 开户银行 | 银行账号 | 账户类型 | 专户余额 |
| 中信银行股份有限公司盐城大丰支行 | 8110501012502219883 | 募集资金专户 | 21,096.15 |
| 总计 | 21,096.15 | ||
三、募集资金使用情况及结余情况
截至2023年12月31日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用及结余情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 一、募集资金净额 | 48,978.87 |
| 1、以前年度投入募投项目 | 0.00 |
| 2、本年度投入募投项目 | 6,354.29 |
| 3、补充流动资金 | 1,000.00 |
| 4、购买理财产品 | 21,000.00 |
| 5、其他（用于支付募投项目相关的银行承兑汇票保证金） | 888.03 |
| 加：扣除手续费的利息收入及其他 | 1,359.60 |
| 二、2023年12月31日募集资金账户应有余额 | 21,096.15 |
| 三、2023年12月31日募集资金账户实有余额 | 21,096.15 |
注：小数点后两位存在的差异皆因四舍五入导致。
截至2023年12月31日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专户余额为21,096.15万元。
四、2023年度募集资金实际使用情况
金额单位：万元
| 募集资金总额 | 48,978.87 | 本年度投入募集资金总额 | 6,354.29 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 48,978.87 | 已累计投入募集资金总额 | 6,354.29 | |||||||||
| 变更用途的募集资金占总额比例 | 100% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额 | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投资进度(%)(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| （2） | ||||||||||||
| 年产10000吨3,5-二硝基-4-氯三氟甲苯等精细化工产品建设项目 | 是 | 48,978.87 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 详见注① |
| 年产24500吨对氯甲苯等精细化工产品建设项目 | 变更后项目 | - | 48,978.87 | 48,978.87 | 6,354.29 | 6,354.29 | -42,624.58 | 12.97% | 2024.09 详见注② | - | - | 详见注①及“变更募集资金投资项目情况表” |
| 合计： | - | 48,978.87 | 48,978.87 | 48,978.87 | 6,354.29 | 6,354.29 | -42,624.58 | 12.97% | - | - | - | - |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | - | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 详见注① |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2022年8月26日公司召开第三届董事会第十六次会议，审议同意《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》，同意使用可转换公司债券募集资金320.19万元置换先期以自筹资金支付的发行费用。具体内容详见公司于2022年8月27日在指定信息披露媒体披露的《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的公告》。 2023年1月4日公司召开第三届董事会第十九次会议决议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意不再使用可转换公司债券募集资金对公司已投入募投项目199.76万元进行置换。2023年度，公司发行可转换公司债券募集资金投资项目不存在先期投入及置换情况。2023年度，公司发行可转换公司债券募集资金投资项目不存在先期投入及置换情况。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 截至2023年12月31日，公司使用发行可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金的资金为1,000.00万元。 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 截至2023年12月31日，公司使用公开发行可转换公司债券暂时闲置募集资金进行现金管理且尚未到期的金额为21,000.00万元，报告期内获得理财收益1,311.08万元，扣除手续费后收益为1,304.39万元。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
注①：为避免四川广安项目建设地块无法确定造成公司募集资金投资项目进度的长时间延迟、影响公司业务的正常发展，公司将募投项目实施地点由四川广安变更至湖北宜昌。2023年1月4日公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，并经过2023年1月30日召开的公司2023年第一次临时股东大会、“丰山转债”2023年第一次债券持有人会议审议通过，同意将“年产10,000吨3,5-二硝基-4-氯三氟甲苯等精细化工产品建设项目”及“年产1,600吨2-硝基-4-甲砜基苯甲酸及750吨环己二酮建设项目”的募集资金变更用于“年产24500吨对氯甲苯等精细化工产品建设项目”的投资建设。具体内容详见公司于2023年1月5日在指定信息披露媒体披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》。注②：2023年1月5日公司披露《关于变更部分募集资金投资项目的公告》，公司于2023年1月30日召开2023年第一次临时股东大会决议、丰山转债”2023年第一次债券持有人会议，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，项目整体设计的建设工期为1.5年，该项目取得的《湖北省固定资产投资项目备案证》约定的计划开工日期为2023
年3月，故年产24500吨对氯甲苯等精细化工产品建设项目预计达到预定可使用状态日期为2024年9月。
五、变更募集资金投资项目情况表
金额单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产1700吨精喹禾灵原药及1083吨副产品氯化钾生产线技改、500吨喹禾糠酯原药生产线技改项目 | 年产800吨精喹禾灵及年产500吨喹禾糠酯原药生产线技改项目（IPO原募投项目） | 17,050.00 | 17,050.00 | 1,437.66 | 13,612.85 | 79.84% | 2023.12 | - | - | - |
| 年产24500吨对氯甲苯等精细化工产品建设项目 | 1600 吨 2-硝基-4-甲砜基苯甲酸及 750 吨环己二酮建设项目（IPO原募投项目） | 56,047.47 | 56,047.47 | 13,088.79 | 13,088.79 | 23.35% | 2024.09 详见“2023年度募集资金实际使用情况”注② | - | - | 详见“2023年度募集资金实际使用情况”注① |
| 10000吨3,5-二硝基-4-氯三氟甲苯等精细化工产品建设项目 |
| 合计 | 73,097.47 | 73,097.47 | 14,526.45 | 26,701.64 | 36.53% | - | - | - | - |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | （一）年产1700吨精喹禾灵原药及1083吨副产品氯化钾生产线技改、500吨喹禾糠酯原药生产线技改项目 变更原因：公司对精喹禾灵的生产工艺进行了升级，新工艺是一条绿色清洁的生产工艺技术，将合成工段混合钾盐高含盐废水有效收集，经蒸发析盐处理制得副产品氯化钾，可以减少三废排放、降低能源消耗，有利于发展循环经济，降低成本、提升公司效益，赋能公司可持续发展。变更后的项目主要产品仍为精喹禾灵原药和喹禾糠酯原药，原项目拟投入募集资金总额（含已投入资金、未投入资金及相应的利息、现金管理收益等）全部变更至“年产1700吨精喹禾灵原药及1083吨副产品氯化钾生产线技改、500吨喹禾糠酯原药生产线技改项目”。 决策程序及信息披露情况：关于本次变更部分募集资金投资项目的事项已经第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议及2022年第一次临时股东大会审议通过。公司已于2022年3月12日在指定信息披露媒体披露《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2022-005）。2023年7月6日公司披露该项目已取得排污许可证，后续将开展试生产工作，具体详见2023年7月6日在指定信息披露媒体披露的《关于首次公开发行股票部分募集资金投资项目进展的公告》。 （二）年产24500吨对氯甲苯等精细化工产品建设项目 变更原因：因1600 吨 2-硝基-4-甲砜基苯甲酸及 750 吨环己二酮建设项目及10000吨3,5-二硝基-4-氯三氟甲苯等精细化工产品建设项目建设实施地四川广安建设基地，建设地块无法确定造成公司上述募集资金投资项目进度的长时间延迟、影响公司业务的正常发展，公司将募投项目实施地点由四川广安变更至湖北宜昌。 决策程序及信息披露情况：2023年1月4日公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，并经过2023年1月30日召开的公司2023年第一次临时股东大会、“丰山转债”2023年第一次债券持有人会议审议通过，同意将“年产10,000吨3,5-二硝基-4-氯三氟甲苯等精细化工产品建设项目”及“年产1,600吨2-硝基-4-甲砜基苯甲酸及750吨环己二酮建设项目”的募集资金变更用于“年产24500吨对氯甲苯等精细化工产品建设项目”的投资建设。具体内容详见公司于2023年1月5日在指定信息披露媒体披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》。 1600 吨 2-硝基-4-甲砜基苯甲酸及 750 吨环己二酮建设项目系公司首次公开发行股份募集资金投资的部分项目（年产1,500吨硝磺草酮原药生产线技改项目 ）变更后项目。 该项目变更原因：2019年3月21日，盐城市响水县发生爆炸事故，事件发生后，江苏省、盐城市政府立即召开多次会议，并采取一系列措施，对苏北化工企业进行大范围安全环保整改提升。尽管公司继续看好硝磺草酮项目对公司发 | ||||||||
| 展的重要意义，结合江苏省化工项目建设的要求，公司也多次征询当地主管部门意见，因该项目涉及硝化等工艺，相关项目建设审批较为谨慎。为此，公司将原项目“年产1,500吨硝磺草酮原药生产线技改项目”变更为相关中间体“年产1600吨2-硝基-4-甲砜基苯甲酸及750吨环己二酮建设项目”的建设，实施主体变更为丰山集团子公司四川丰山生物科技有限公司，实施地点变更为四川省广安市广安经济技术开发区奎阁街道石滨路3号（子公司注册地址），涉及变更投向的募集资金本金为7,068.60万元。 决策程序及信息披露情况：关于本次变更部分募集资金投资项目的事项已经公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十四次会议及2020年第一次临时股东大会审议通过。公司已于2020年9月23日指定信息披露媒体披露《江苏丰山集团股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2020-091）。 | |
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | 不适用 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
第五节 本次债券担保人情况根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第163号）规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2021年12月31日，发行人合并财务报表中归属于母公司股东的净资产为142,067.90万元，因此本次发行的可转债应设担保。
本次发行的可转换公司债券以自有资产抵押担保，自有资产包括土地、房产、设备等，根据江苏华信资产评估有限公司出具的《江苏丰山集团股份有限公司拟发行可转换公司债券涉及的抵押物市场价值评估项目资产评估报告》（苏华评报字[2022]第107号），评估基准日2021年12月31日，抵押资产评估值为64,123.50万元。本次发行可转债的抵押担保范围为经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。
第六节 债券持有人会议召开情况
1、会议召开和出席情况
江苏丰山集团股份有限公司 “丰山转债”2023年第一次债券持有人会议于2023年1月30日在公司会议室召开，出席本次债券持有人会议的债券持有人及债券持有人代理人共1人，代表有表决权的可转换公司债券数量为2,007,270张，占债券登记日公司本期未偿还债券总数的40.1587%。
公司部分董事、监事、高级管理人员及北京市汉坤律师事务所上海分所见证律师出席了会议，符合《公司法》《公司章程》《募集说明书》《江苏丰山集团股份有限公司A股可转换公司债券持有人会议规则》的有关规定，会议合法、有效。
2、议案审议情况
公司债券持有人会议以记名投票的表决方式审议了以下议案，审议表决结果如下：
（1）审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》；
表决结果：同意票2,007,270张，占出席本次债券持有人会议的债券持有人所代表的有表决权的债券总数的 100.0000%；反对票 0 张，占出席本次债券持有人会议的债券持有人所代表的有表决权的债券总数的 0.0000%；弃权票 0 张，占出席本次债券持有人会议的债券持有人所代表的有表决权的债券总数的
0.0000%。
上述议案经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意获得通过。议案内容详见公司于2023年1月5日在指定信息披露媒体披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》。
第七节 本次债券付息情况本次发行的可转债的起息日为2022年6月27日，采用每年付息一次的付息方式。公司于2023年6月27日开始支付2022年6月27日至2023年6月26日期间的利息（公告编号：2023-050），于2024年6月27日开始支付2023年6月27日至2024年6月26日期间的利息（公告编号：2024-040）。
第八节 本次债券的跟踪评级情况2023年6月28日，中证鹏元资信评估股份有限公司在对公司经营状况等进行综合分析与评估的基础上出具了《2022年江苏丰山集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券2023年跟踪评级报告》，本次公司的主体信用等级为“AA-”，“丰山转债”的信用等级为“AA-”，评级展望维持“稳定”。2024年6月27日，中证鹏元资信评估股份有限公司在对公司经营状况等进行综合分析与评估的基础上出具了《2022年江苏丰山集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券2024年跟踪评级报告》，本次公司的主体信用等级为“AA-”，“丰山转债”的信用等级为“AA-”，评级展望维持“稳定”。
第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项
一、是否发生债券受托管理协议第3.4条约定的重大事项根据发行人与华泰联合证券签署的《受托管理协议》第3.4条规定：
“3.4 本次债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当立即并不晚于三个工作日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）甲方经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）甲方主体评级或甲方发行的债券信用评级发生变化；
（3）甲方及其合并范围内子公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、出售、转让、报废、发生重大资产重组等；
（4）甲方及其合并范围内子公司发生未能清偿到期债务的违约情况，以及甲方发行的债券违约；
（5）甲方及其合并范围内子公司当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（6）甲方及其合并范围内子公司放弃债权或财产、出售或转让资产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）甲方及其合并范围内子公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）甲方及其主要子公司作出减资、合并、分立、分拆、解散及申请破产、依法进入破产程序或其他涉及甲方主体变更的决定，甲方的控股股东或实际控制人发生变更的，甲方名称变更的、本次债券名称变更的；
（9）甲方及其合并范围内子公司涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚、行政监管措施、自律组织纪律处分；
（10）本次债券的偿债保障措施发生重大变化；
（11）甲方情况发生重大变化导致可能不符合可转债上市条件；
（12）甲方及其主要子公司、甲方的控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，甲方董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施或涉嫌重大违法违纪被有权机关调查的；
（13）甲方拟变更《募集说明书》的约定；
（14）甲方不能按期支付本息；
（15）甲方管理层不能正常履行职责，导致甲方债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（16）甲方及其主要子公司提出债务重组方案的；甲方及其主要子公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致其业务、资产、收入发生重大变化，达到下列标准之一的：购买、出售的资产总额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%以上；购买、出售的资产在最近一个会计年度的营业收入占发行人同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；购买、出售的资产净额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上；
（17）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（18）甲方及其主要子公司涉及需要说明的市场传闻；
（19）甲方的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，甲方遭遇自然灾害、发生生产安全事故，可能影响如期偿还本次债券本息的或其他偿债保障措施发生重大变化；
（20）甲方聘请的会计师事务所发生变更的，甲方为发行的可转债聘请的债券受托管理人、资信评级机构发生变更的；
（21）甲方募集资金使用情况和《募集说明书》不一致；
（22）《中华人民共和国证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；
（23）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股份变动，需要调整转股价格，或者依据《募集说明书》约定的转股价格向下修正条款
修正转股价格；
（24）《募集说明书》约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；
（25）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前甲方已发行股票总额的百分之十；
（26）未转换的可转债总额少于三千万元；
（27）可转债担保人（如有）发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；
（28）发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；
（29）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
（30）法律、法规、规则和中国证监会规定的其他情形。
就上述事件通知乙方的同时，甲方应附带甲方高级管理人员（为避免疑问，本协议中发行人的高级管理人员指发行人的总经理、副总经理、董事会秘书或财务负责人中的任何一位）就该等事项是否影响本次债券本息安全的说明文件，对该等事项进行详细说明和解释并提出拟采取的有效且切实可行的措施。
甲方受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。甲方应按月（每月3日前）向受托管理人出具截至上月底是否发生本协议第3.4条中相关事项的书面说明。甲方应当保证上述说明内容的真实、准确、完整。
发生本协议第3.4条所列等可能对上市债券交易价格有较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，发行人应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。”
2023年度，公司发生受托管理协议第3.4条列明的重大事项情形如下：
（一）因权益分派调整可转债转股价格
公司于2023年4月27日召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会
第二十次会议、于2023年5月22日召开2022年年度股东大会审议通过《公司2022年度利润分配方案》。本次利润分配以方案实施前的公司总股本162,317,070股为基数，每股派发现金红利0.06999元（含税），共计派发现金红利11,360,571.73元。2023年6月9日，公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2023年6月14日，除权（息）日为2023年6月15日。根据《募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，需对公司可转换公司债券的转股价格进行调整，“丰山转债”的转股价格由原来的13.80元/股调整为13.73元/股。调整后的转股价格自2023年6月15日（权益分派除权除息日）开始生效。公司已就该股利分配事项和转股价格调整事项及时向华泰联合证券履行了《受托管理协议》的约定，并履行了信息披露义务。
具体内容详见公司于2023年6月9日披露的《关于实施2022年度权益分派调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2023-049）。
（二）赎回条件触发
公司股票自2023年1月3日至2023年2月15日，已有十五个交易日的收盘价不低于“丰山转债”当期转股价格的130%（即不低于17.94元/股），已触发“丰山转债”的有条件赎回条款。2023年2月15日，公司召开第三届董事会第二十次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于不提前赎回“丰山转债”的议案》。鉴于募投项目实施所需及当前市场情况，决定本次不行使“丰山转债”的提前赎回权利，不提前赎回“丰山转债”。且在未来三个月内（即2023年2月16日至2023年5月15日），若“丰山转债”触发有条件赎回条款，公司均不行使提前赎回权利。以2023年5月15日后首个交易日重新起算，若“丰山转债”再次触发有条件赎回条款，董事会将另行召开会议决定是否行使“丰山转债”的提前赎回权利。
具体内容详见公司于2023年2月16日披露的《关于“丰山转债”预计满足赎回条件的提示性公告》（公告编号：2023-018）和《关于不提前赎回“丰山转债”的公告》（公告编号：2023-021）。
（三）变更部分募集资金投资项目
2023年度，发行人变更“丰山转债”部分募投项目。发行人于2023年1月第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十九次会议审议、2023年第一次临时股东大会决议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将“1600吨2-硝基-4-甲砜基苯甲酸及750吨环己二酮建设项目”、“年产10000吨3,5-二硝基-4-氯三氟甲苯等精细化工产品建设项目”（前述两个项目以下统称“原项目”）变更为“年产24500吨对氯甲苯等精细化工产品建设项目”（以下简称“新项目”），新项目总投资金额68,080.81万元、拟投入募集资金为56,047.47万元。
具体内容详见公司于2023年1月5日披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2023-002）、于2023年1月31日披露的《2023年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-012）。
2023年度，发行人未发生《受托管理协议》第3.4条列明的其他重大事项。
二、转股价格调整
本次发行的可转债的初始转股价格为13.80元/股，因公司实施2022年度利润分配方案，“丰山转债”转股价格调整为13.73元/股，调整后的转股价格于除权除息日2023年6月15日开始生效。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏丰山集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2023年度）》之盖章页）
债券受托管理人：华泰联合证券有限责任公司
2024年06月28日