证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2024-044
中山大洋电机股份有限公司关于调整公司2020年股票期权激励计划行权价格的公告
中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月27日召开第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划行权价格的议案》。公司为进一步完善公司的法人治理结构，建立、健全公司中长期激励机制，吸引和留住优秀管理人才、核心技术（业务）骨干，于2020年5月份推出《中山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》，并分别于2020年7月14日和2021年5月11日完成股票期权激励计划的首次授予和预留部分授予登记。公司2023年度权益分派方案已于2024年6月27日实施完成，根据2020年股票期权激励计划的相关规定，现拟对股票期权激励计划的行权价格进行调整，有关事项说明如下：
一、2020年股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况
1．2020年5月7日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<中山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<中山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<中山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
2．2020年5月11日至2020年5月20日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部办公系统公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励
计划拟激励对象有关的任何异议。2020年5月23日，公司监事会做出《关于公司2020年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。3．2020年5月29日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<中山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》，律师出具相应法律意见书。
4．2020年7月6日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》和《关于2020年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。5．2020年7月14日，公司完成了2020年股票期权激励计划首次授予登记工作，共计向1,326名激励对象授予3,353.95万份股票期权，行权价格2.75元/份。6．2021年3月12日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于2020年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。7．2021年3月15日至2021年3月24日，公司对预留授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部办公系统公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年3月25日，公司监事会做出《关于公司2020年股票期权激励计划预留部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。
8．2021年5月11日，公司完成了2020年股票期权激励计划预留部分授予登记工作，共计向448名激励对象授予835.73万份股票期权，行权价格3.72元/份。
9．2022年8月19日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》和《关于2020年股票
期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，同意将2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由2.75元/份调整为2.490元/份，预留部分授予的股票期权行权价格由3.72元/份调整为3.460元/份；同意注销210名激励对象已获授但尚未行权的股票期权数量3,775,300份；确定公司2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就，同意符合行权条件的1,116名激励对象行权8,929,260份股票期权。公司独立董事对此发表了独立意见，律师事务所出具法律意见书。10．2022年9月8日，公司披露了《关于2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》（公告编号：2022-080），2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关手续的办理。本次实际可行权期限为2022年9月8日起至2023年7月13日止。
11．2022年10月14日，公司召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将将2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由2.490元/份调整为
2.410元/份，预留部分授予的股票期权行权价格由3.460元/份调整为3.380元/份。
12．2023年6月9日，公司召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销2020年股票期权激励计划预留授予部分股票期权的议案》和《关于2020年股票期权激励计划预留部分授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，同意将2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由2.410元/份调整为2.330元/份，预留部分授予的股票期权行权价格由3.380元/份调整为3.300元/份；同意注销56名激励对象已获授但尚未行权的股票期权数量635,100份；确定公司2020年股票期权激励计划预留部分授予的股票期权第一个行权期行权条件成就，同意符合行权条件的397名激励对象行权3,855,700份股票期权。公司独立董事对此发表了独立意见，律师事务所出具法律意见书。
13．2023年6月20日，公司披露了《关于2020年股票期权激励计划预留部分授予股票期权第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》（公告编号：2023-049），2020年股票期权激励计划预留部分授予股票期权第一个行权期自主行权事项已获深圳
证券交易所审核通过，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关手续的办理。本次实际可行权期限为2023年6月20日起至2024年5月10日止。
14．2023年9月19日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》《关于2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，同意注销首次授予股票期权1,162,951份，确定公司2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就，1,058名激励对象符合行权条件，可行权股票期权数量为8,485,260份。公司独立董事对此发表了独立意见，律师事务所出具法律意见书。15．2023年10月11日，公司披露了《关于2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期采用自主行权模式的提示性公告》（公告编号：2023-089），2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关手续的办理。本次实际可行权期限为2023年10月13日起至2024年7月12日止。16．2023年10月24日，公司召开第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由2.330元/份调整为2.250元/份，预留部分授予的股票期权行权价格由3.300元/份调整为3.220元/份。公司独立董事对此发表了独立意见，律师事务所出具法律意见书。
17．2024年6月14日，公司召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划预留授予部分股票期权的议案》《关于2020年股票期权激励计划预留部分授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，同意注销预留部分授予股票期权422,799份，确定公司2020年股票期权激励计划预留部分授予股票期权第二个行权期行权条件成就，361名激励对象符合行权条件，可行权股票期权数量为3,632,150份。律师事务所出具法律意见书。
18．2024年6月27日，公司召开第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由2.25元/份调整为2.12
元/份，预留部分授予的股票期权行权价格由3.22元/份调整为3.09元/份。律师事务所出具法律意见书。
二、本次调整股票期权激励计划行权价格的情况说明
（一）调整事由
公司于2024年6月18日召开2023年年度股东大会，审议通过了2023年度权益分派方案，以未来实施权益分派方案时股权登记日享有利润分配权的股份总额为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.3元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。该权益分派方案已于2024年6月27日执行完成。
根据《上市公司股份回购规则》的相关规定，公司回购专用证券账户中持有的本公司股份19,213,498股不享有利润分配权利，不参与本次权益分派。根据股票市值不变原则，实施权益分派前后公司总股本保持不变，现金分红总额分摊到每一股的比例将减小，因此，本次权益分派实施后除权除息价格计算时，每股现金红利应以
0.1289620元/股计算。具体内容详见公司刊载于2024年6月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-037）。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。
（二）调整方法
根据公司《2020年股票期权激励计划（草案）》的规定，调整方法如下：
派息
P＝P
-V
其中：P
为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
1．首次授予股票期权行权价格的调整根据以上公式，公司2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由2.25元/份调整为2.25-0.1289620≈2.12元/份（四舍五入后保留小数点后两位）。
2．预留部分授予股票期权行权价格的调整根据以上公式，公司2020年股票期权激励计划预留部分授予的股票期权行权价格由3.22元/份调整为3.22-0.1289620≈3.09元/份（四舍五入后保留小数点后两位）。
三、本次调整股票期权激励计划行权价格对公司的影响
本次调整符合《管理办法》和公司《2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
监事会认为：本次调整符合《管理办法》以及公司《2020年股票期权激励计划（草案）》中关于股票期权行权价格调整的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司及全体股东的利益。同意公司2020年股票期权激励计划首次授予和预留部分授予的股票期权行权价格的调整。
五、法律意见书结论性意见
北京市竞天公诚律师事务所认为：大洋电机关于2020年股票期权激励计划调整行权价格系按照《2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定进行，且已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》的规定和《2020年股票期权激励计划（草案）》的安排。
六、备查文件
1．中山大洋电机股份有限公司第六届董事会第十八次会议决议；
2．中山大洋电机股份有限公司第六届监事会第十五次会议决议；
3．北京市竞天公诚律师事务所《关于中山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划调整行权价格相关事项的法律意见书》。
特此公告。
中山大洋电机股份有限公司
董 事 会
2024年6月29日