证券代码：002128 证券简称：电投能源 公告编号：2024039
内蒙古电投能源股份有限公司第七届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.内蒙古电投能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月18日以电子邮件形式发出关于召开公司第七届董事会第十三次会议的通知。
2.会议于2024年6月28日以现场方式在辽宁省锦州市召开。
3.公司现有董事10名，其中现场参会7人，董事陈来红因个人原因委托张昊董事、独立董事韩放因公务原因委托独立董事陈天翔、应宇翔董事因公务原因委托陶杨董事代为出席会议并行使表决权。共有10名董事参加会议并表决。
4.公司董事长、党委书记王伟光先生为会议召集人。
5.本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章和公司章程等规定。会议采用记名投票表决方式。
二、董事会会议审议情况
（一）《关于内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司投资建设通辽市扎哈淖尔35万吨绿电铝项目（扎铝二期）的议案》；
内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》
及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的《关于内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司投资建设通辽市扎哈淖尔35万吨绿电铝项目（扎铝二期）公告》（公告编号为2024040）。
表决结果：董事10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。本议案需提交股东大会审议。
（二）《关于成立扎哈淖尔源网荷储一体化（扎铝二期）项目相关组织机构的议案》；
表决结果：董事10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
（三）《关于开展2024年公司本部及相关所属单位IT运维服务项目采购暨关联交易的议案》；
内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的《关于开展2024年公司本部及相关所属单位IT运维服务项目采购暨关联交易公告》（公告编号为2024041）。该议案为关联交易议案，关联董事王伟光、张昊、陈来红、胡春艳履行了回避表决义务。该项关联交易议案经独立董事专门会议审议并发表了审核意见。公司保荐机构对该事项发表了意见。
表决结果：与会的6名非关联董事6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
（四）《关于投保董监事及高级管理人员责任险的议案》；
内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的《关于投保董监事及高级管理
人员责任险的公告》（公告编号2024042）。
表决结果：公司全体董事对该议案回避表决。本议案需提交股东大会审议。
（五）《关于审议<内部审计办法>的议案》；
结合企业管理实际，对电投能源《内部审计办法》进行了修订。内容详见同日刊登在巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的《内部审计办法》。
该议案经审计委员会审议通过。
表决结果：董事10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
（六）《关于核销“并购通辽市佳晟新能源有限责任公司100%股权项目”的议案》；
根据公司关于项目投资的有关要求，“并购通辽市佳晟新能源有限责任公司100%股权项目”不满足投资条件，拟进行核销。“并购通辽市佳晟新能源有限责任公司100%股权项目”于2021年4月下发电投能源立项批复，立项编号：2021-06-FD-LTMY-NMm。于2021年9月下发电投能源《关于并购通辽市佳晟新能源有限责任公司100%股权项目实施方案的批复》（国家电投露煤发展〔2021〕84号）。该项目未单独设立项目公司，未配置专职管理人员。该项目立项前所发生的尽职调查费用均已费用化处理，立项后未发生投资及相关费用。该项目涉及的前期相关合同及协议均已履行完毕，不会发生债权债务纠纷，已出具法律意见书，基本不存在法律风险。涉及已完成尽职调
查、技术评估等工作的项目，由项目公司做好成果保护工作。表决结果：董事10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。本议案需提交股东大会审议。
（七）《关于核销“内蒙古北方重工业集团综合智慧能源项目”的议案》；根据公司关于项目投资的有关要求，“内蒙古北方重工业集团综合智慧能源项目”不满足投资条件，拟进行核销。“内蒙古北方重工业集团综合智慧能源项目”于2021年12月下发电投能源立项批复，立项编号：2021-48-ZH-LTMY-NMm。于2022年3月取得建设指标并完成备案。2022年9月下发电投能源《关于内蒙古北方重工业集团综合智慧能源项目投资决策的批复》（国家电投能源发展〔2022〕87号）。项目未单独设立项目公司，未配置专职管理人员。项目已完成可研报告编制、可研报告评审、风险评估报告编制等前期工作，签订合同3项，合同金额44.5万元（含税），现已全部支付。项目已理清所有债权和债务关系，涉及的前期相关合同及协议均已履行完毕或终止，不会发生债权债务纠纷；经外部审计盘点，项目无固定资产，不涉及后续资产处置事宜。综上，基本不存在法律风险。涉及立项后已发生的前期费用，按照公司规定做好费用化处理工作。表决结果：董事10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。本议案需提交股东大会审议。
（八）《关于库伦旗电投新能源有限公司设立方案有关事项的议案》；
库伦旗电投新能源有限公司主要负责通辽市库伦旗农村能源革命新能源工程的建设运营，为加快推进通辽市库伦旗农村能源革命新能源工程建设，审议通过关于库伦旗电投新能源有限公司设立方案，方案包括管理模式、机构设置、管理岗位定员、人员配备等内容。
表决结果：董事10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
（九）《关于内蒙古电投新能源生态建设有限责任公司设立方案有关事项的议案》；
内蒙古电投新能源生态建设有限责任公司主要负责通辽市防沙治沙和风电光伏一体化工程的建设运营，为加快推进通辽市防沙治沙和风电光伏一体化工程建设，审议通过关于内蒙古电投新能源生态建设有限责任公司设立方案，方案包括管理模式、机构设置、管理岗位定员、人员配备等内容。表决结果：董事10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
（十）《关于对外转让赤峰分公司资产并注销赤峰分公司相关工作的议案》；
根据实际工作需要，拟开展对外转让赤峰分公司资产并注销赤峰分公司相关工作。电投能源赤峰分公司成立于2022年5月，负责建设赤峰市50MW屋顶分布式户用光伏项目，已投产9MW，资产总额6158万元，对应负债6024万元，年度利润约100万元。具体方案为：电投能源将赤峰分公司资产和对应负债以经有权机关备案同意的资产
评估报告确定的价值为依据对外转让，具体程序按国有资产管理相关规定办理，然后注销赤峰分公司。表决结果：董事10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
（十一）《关于注销无实质项目子公司的议案》；
为优化公司股权结构，压缩管理层级和减少法人户数，防范企业经营风险，结合实际情况，拟对四家无实质项目的公司进行注销。1.苏尼特右旗绿能新能源有限公司。2017年5月注册成立，注册资本2000万元，注册地内蒙古锡林郭勒盟苏尼特右旗，内蒙古锡林郭勒盟电投新能源有限公司认缴2000万元，持股100%。该公司是为在苏尼特右旗获取新能源项目而设立，截至今年5月末，公司实收资本1251万元，资产总额1254.44万元，其中货币资金215.05万元，在建工程971.18万元（项目前期费用），无形资产1万元（财务软件），其他非流动资产66.58万元（未抵扣的进项税额）。公司无新能源项目，无签订劳动合同人员，属于空壳公司。
2.双辽市电投新能源有限公司。2021年9月注册成立，注册资本400万元，注册地吉林省四平市双辽市，内蒙古电投能源股份有限公司认缴200万元，持股50%，中再投新能源科技（吉林）有限公司认缴200万元，持股50%。该公司是为在双辽市获取新能源项目而设立，截至今年5月末，股东方均未实缴出资，公司无新能源项目，无签订劳动合同人员，属于空壳公司。
3.山西蒙能新能源有限公司，于2021年10月注册成立，注册资
本100万元，注册地山西省太原市小店区，内蒙古电投能源股份有限公司认缴50万元，持股50%，灵丘平安益财土地开发有限公司认缴50万元，持股50%。该公司设立是为在山西省太原市小店区获取新能源项目而设立，截至今年5月末，股东方均未实缴出资，公司无新能源项目，无签订劳动合同人员，属于空壳公司。
4.电投紫优（北京）能源有限公司。2022年5月注册成立，注册资本200万元，注册地北京市海淀区，内蒙古电投能源股份有限公司认缴100万元，持股50%，北京紫优能源科技有限公司认缴100万元，持股50%。该公司是为在北京市海淀区获取新能源项目而设立，截至今年5月末，股东方均未实缴出资，公司无新能源项目，无签订劳动合同人员，属于空壳公司。注销方案：苏尼特右旗绿能新能源有限公司、双辽市电投新能源有限公司、山西蒙能新能源有限公司、电投紫优（北京）能源有限公司四家企业均计划自主清算注销，其中合资企业均已就清算注销事宜与股东方沟通达成一致意见。上述四家企业将根据《公司法》和市场监督机关要求，在履行必要程序后，注销相关公司。
风险分析：经梳理，苏尼特右旗绿能新能源有限公司实收资本1251万元，费用支出主要用于自公司成立至今为获取新能源项目而发生的相关研究、报告等前期费用，相关合同均已履行完毕，无债权债务，不涉及人员安置等事项，自主清算注销不存在法律风险。双辽市电投新能源有限公司、山西蒙能新能源有限公司、电投紫优（北京）能源有限公司三家公司均未实缴出资，未发生前期费用，无债权债务、
不涉及人员安置等事项，自主清算注销无法律风险。表决结果：董事10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
（十二）《关于对外转让通辽通发新能源全部股权相关工作的议案》；
根据实际工作需要，拟对外转让电投能源持有的通辽通发新能源公司全部股权。通辽通发新能源为电投能源的全资子公司，主要运营管理通辽发电总厂贮灰场15万千瓦光伏项目。公司成立于2019年7月，注册资本5000万元，实收资本15788万元。截至2024年5月末，总资产6.39亿元，负债4.44亿元，在册员工13人，1-5月实现利润34.13万元。2021-2023年度分别实现利润306万元、1168万元和128万元。
转让必要性：通辽通发新能源公司为电投能源的全资子公司，建设厂址为蒙东能源通辽发电总厂贮灰场，通过对外转让通辽通发新能源公司的全部股权，有利于优化产业布局，实现管理关系与资产关系的统一，并有利于防范经营风险。
转让方案：电投能源将持有的通辽通发新能源的全部股权以经有权机关备案同意的资产评估报告确定的价值为依据对外转让，具体按国有资产管理相关规定办理。
表决结果：董事10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
（十三）《关于公司本部组织机构优化调整方案的议案》；
为确保公司本部部门（业务中心）高效协作，公司编制了公司《本部组织机构优化调整方案》，调整后本部部门22个、业务中心14个，对部门定员及职责做相应调整。
1.本部部门
(1) 办公室（党委办公室）
(2) 党建部（机关党委）
(3) 安全环保部
(4) 战略规划与发展部（改革办、国际部）
(5) 人力资源部（党委组织部、专家委办公室、离退休办公室、社保中心）
(6) 计划财务部
(7) 资本运营部（董事会办公室、法人治理部）
(8) 经营管理部
(9) 科技与数智化部
(10) 煤炭部
(11) 火电部
(12) 铝业部
(13) 新能源部
(14) 路港部
(15) 法律与风险管理部
(16) 审计部
(17) 物资管理部
(18) 党委宣传部
(19) 纪委办（机关纪委）
(20) 党委巡察办
(21) 群团部（工会办公室）
(22) 电力协同创新管理部。
2.业务中心
(1) 行政服务中心（离退休服务中心）
(2) 安全环保运行监控中心（承包商安全管理监督中心、应急调度中
心）
(3) 煤矿安全监察局
(4) 国际项目筹建处（国家电投蒙古国代表处、内蒙古公司驻蒙古国
代表处）
(5) 发展中心（技经中心）
(6) 财务共享中心
(7) 经营分析中心（电力交易中心、配售电公司）
(8) 煤矿生产技术中心
(9) 蒙西燃料协调中心
(10) 新能源工程建设中心（内蒙古陆上风电技术分中心）
(11) 审计中心
(12) 新闻中心
(13) 招标采购管理中心
(14) 呼和浩特生产调度指挥中心建设办公室（呼和浩特分公司）。
表决结果：董事10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
（十四）《关于召开2024年第四次临时股东大会的议案》。
内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于召开2024年第四次临时股东大会通知》（公告编号2024043）。
表决结果：董事10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
三、备查文件
第七届董事会第十三次会议决议。
特此公告。
内蒙古电投能源股份有限公司董事会2024年6月28日