证券代码：600475 证券简称：华光环能 公告编号：临2024-056
无锡华光环保能源集团股份有限公司关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 限制性股票的回购数量：777,389股
? 限制性股票的回购价格：考核期内，因34名激励对象考核未达标，合计持有的777,389股限制性股票的回购价格为2.7053元/股。
无锡华光环保能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十四次会议于2024年6月28日审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票及调整回购价格的议案》。现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020年4月8日，公司召开第七届董事会第十五次会议，会议审议通过了关于公司《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，独立董事发表同意公司2020年限制性股票股权激励计划的独立意见；同日，公司召开第七届监事会第七次会议对相关事项发表核查意见。
2、2020年4月9日至2020年4月18日，公司在内部信息公告栏公示了激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。
3、2020年4月23日，公司收到无锡市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“无锡市国资委”）《关于同意华光股份实施限制性股票股权激励计划的批复》（锡国资改〔2020〕19号），无锡市国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划，原则同意《无锡华光锅炉股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股票激励计划（草案）》”）。
4、2020年4月20日，监事会对本次激励计划的激励对象人员名单进行了核查并发表核查意见，认为列入本次股权激励计划的拟激励对象具备法律法规、规范
性文件及《公司章程》规定的激励对象条件，符合股权激励计划确定的激励对象范围，其作为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
5、2020年4月20日，公司发布了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》对本次激励计划内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，不存在内幕信息知情人因知悉内幕信息而从事内幕交易的情形。
6、2020年4月24日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《股票激励计划（草案）》等相关议案。
7、2020年4月27日，公司第七届董事会第十七次会议，根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，审议通过了《关于公司向2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经满足，确定授予日为2020年4月27日，向251名激励对象授予限制性股票15,888,862股，授予价格为6.91元/股。
8、2020年6月3日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划授予结果的公告》。
9、2021年3月8日，公司召开了第七届董事会第二十九次会议和第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，回购注销3名离职员工持有的尚未解除限售的限制性股票共计295,000股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意意见。律师事务所出具了《上海市广发律师事务所关于无锡华光环保能源集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见》。2021年4月30日，公司披露了《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》。
10、2021年5月14日，公司召开了2020年度股东大会，审议通过了《2020年度利润分配预案》，向全体股东每10股派发现金红利3.5元人民币（含税），每10股派送红股3股（含税）。2022年5月13日，公司召开了2021年度股东大会，审议通过了《2021年度利润分配预案》，向全体股东每10股派发现金红利3.5元人民币（含税），每10股派送红股3股（含税）。2023年5月18日，公司召开了2022年度股东大会，审议通过了《2022年度利润分配预案》，向全体股东每10股派发
现金红利3.5元人民币（含税）。2024年6月5日，公司召开了2023年度股东大会，审议通过了《2023年度利润分配预案》，向全体股东每10股派发现金红利3.5元人民币（含税）。以上4次权益分派均已实施完毕。
11、2022 年 6 月 10日，公司召开第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》、《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》。考核期内，公司5名激励对象已离职，不符合解除限售条件，根据激励计划的相关规定，回购上述5名激励对象合计持有的980,200股已获授但尚未解除限售的限制性股票，除此以外，其余243名激励对象满足本期全部解除限售条件。该243名激励对象原始授予股份数量为15,013,862股，经上述2次分红送转，持股数量为25,373,426股，可解除限售的限制性股票数量共计8,457,810股，占公司股本总额的 0.90%。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对 2020 年限制性股票第一个解除限售期解除限售事项、回购注销事项进行了核查并出具专项核查意见。律师事务所出具了《上海市广发律师事务所关于无锡华光环保能源集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划之限制性股票第一个解除限售期解除限售并回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见》。2022年7月29日，公司披露了《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》。
12、2023年6月9日，公司召开第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件达成的议案》、《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票及调整回购价格的议案》。考核期内，公司1名激励对象已离职，不符合解除限售条件，根据激励计划的相关规定，回购其持有的45,067股已获授但尚未解除限售的限制性股票。除该名已离职激励对象之外，其余242名激励对象满足本期全部解除限售条件，本期可解除限售的限制性股票数量共计8,435,275股，占公司股本总额的0.89%。满足解除限售条件的激励对象中，5名激励对象达到法定退休年龄正常退休，可以解除本期限售的限制性股票，其持有第三个解锁期共计185,901股尚未解除限售的限制性股票按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对2020年限制性股票第二个解除限售期解除限售事项、回购注销事项进行了核查并出具专项核查意见。律师事务所出具了《上海市广发律师事务所关于无锡华光环保能源集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划之限制性股票第二个解除限售期解除限售并回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见》。2023年8月8日，公司披露了《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》。
13、2024 年 6 月28日，公司召开第八届董事会第二十四次会议和第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件达成的议案》、《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》。考核期内，34名激励对象考核未达标，不符合本次解除限售条件，根据激励计划的相关规定，回购上述34名激励对象合计持有的777,389股已获授但尚未解除限售的限制性股票，除此以外，其余203名激励对象满足本期解除限售条件，本期可解除限售的限制性股票数量共计6,992,746股（以中登公司实际登记数量为准），占公司股本总额的 0.74%。
公司薪酬与考核委员会事前审议通过了相关议案，公司监事会对 2020 年限制性股票第三个解除限售期解除限售事项、回购注销事项进行了核查并出具专项核查意见。律师事务所出具了《上海市广发律师事务所关于无锡华光环保能源集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划之限制性股票第三个解除限售期解除限售并回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见》。
公司2020年第一次临时股东大会审议通过了“授权董事会根据本次股权激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，终止本次股权激励计划。”、“授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派息、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次股权激励计划规定的方法对限制性股票数量及授予价格进行相应的调整”。公司本次回购注销限制性股票无需提交股东大会审议。公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。
二、回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）本次回购注销部分限制性股票的原因
根据《股票激励计划（草案）》第八章“限制性股票的授予与解锁条件”之“二、限制性股票的解锁条件”的规定：“（四）个人层面绩效考核要求……激励对象上一年度考核合格后才具备限制性股票当年度的解除限售资格。因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售，由公司按照授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司股票交易均价）孰低值回购处理”，鉴于激励对象中34名的2023年度个人绩效考核结果为“不合格”等级，不符合本次解除限售条件，其所持777,389股限制性股票将由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司股票交易均价）孰低值回购注销。
（二）本次回购注销限制性股票的回购数量
本次回购注销限制性股票的数量合计777,389股，占本次回购前公司总股本的0.08%。
（三）本次回购注销限制性股票的价格
根据公司《股票激励计划（草案）》第十四章“限制性股票回购注销原则”中的相关规定“若公司发生资本公积转增股本、派息、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方式如下：
1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：
P＝P
÷（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票授予价格，P
为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
4、派息：P＝P
-V其中：P为调整后的每股限制性股票授予价格，P
为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于1。”2020年6月15日，公司召开了2019年年度股东大会，审议通过了《2019
年度利润分配预案》，向全体股东每10股派发现金红利人民币1元（含税）。2020年8月26日，公司召开了2020年第四次临时股东大会，审议通过了《2020年半年度利润分配预案》，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.5元（含税）。2021年5月14日，公司召开了2020年度股东大会，审议通过了《2020年度利润分配预案》，向全体股东每10股派发现金红利3.5元人民币（含税），每10股派送红股3股（含税）。2022年5月13日，公司召开了2021年度股东大会，审议通过了《2021年度利润分配预案》，向全体股东每10股派发现金红利3.5元人民币（含税），每10股派送红股3股（含税）。2023年5月18日，公司召开了2022年度股东大会，审议通过了《2022年度利润分配预案》，向全体股东每10股派发现金红利3.5元人民币（含税）。2024年6月5日，公司召开了2023年度股东大会，审议通过了《2023年度利润分配预案》，向全体股东每10股派发现金红利3.5元人民币（含税）。以上权益分派均已实施完毕。
公司2020年限制性股票股权激励计划原始授予价格为6.91元/股，根据《股票激励计划（草案）》规定，公司对授予价格做如下调整：
调整后的授予价格=[（原始授予价格-0.1-0.25-0.35）/(1+0.3)-0.35 ] /(1+0.3)-0.35-0.35= [（6.91-0.1-0.25-0.35）/(1+0.3)-0.35 ] / (1+0.3)-0.35-0.35 =2.7053元/股
董事会审议回购事项前1个交易日公司股票交易均价为8.68元/股。
根据《股票激励计划（草案）》，公司按照授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司股票交易均价）孰低值，即2.7053元/股的价格回购注销不符合本次解除限售条件的34名激励对象持有的777,389股限制性股票。
公司召开第八届董事会第二十四次会议和第八届监事会第十四次会议，审议了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票及调整回购价格的议案》，通过了上述对回购价格的调整。
（四）本次回购注销限制性股票的资金总额及资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款为：777,389股×2.7053元/股，合计2,103,070.46元，全部为公司自有资金。
三、预计本次回购注销前后公司股权结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少777,389股，公司股份总数减少777,389股。公司总股本将由943,663,118股变更为942,885,729股，公司注册资本变更为942,885,729元人民币。
单位：股
| 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |
| 一、有限售条件流通股份 | 8,249,373 | -777,389 | 7,471,984 |
| 二、无限售条件流通股份 | 935,413,745 | 0 | 935,413,745 |
| 合计 | 943,663,118 | -777,389 | 942,885,729 |
注：1、公司本次拟同步办理6,992,746股限制性股票的解除限售手续，以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
2、根据《2020年股权激励计划（草案）》第六章“本计划的禁售期”的有关规定，激励对象中担任公司董事、高级管理人员职务的蒋志坚、缪强、毛军华、徐辉、周建伟、朱俊中获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利），计479,238股，限售至任期满后，根据其担任职务的任期考核结果确定是否解除限售。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、薪酬与考核委员会意见
公司本次回购注销限制性股票的回购注销原因、回购数量及回购价格等回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《无锡华光锅炉股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。一致同意公司本次限制性股票回购注销的相关事宜。
六、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励计划（草案）》等有关规定，公司监事会对本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购原因、价格、数量及涉及的激励对象名单进行认真核实，认为：公司本次回购注销部分限制性股票并调整回购数量和回购价格事项已履行相应的决策程序，不会对公司经营业绩产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司监事会一致同意按照调整后回购价格2.7053元/股回购注销因考核结果为“不合格”等级而不符合本次解除限售条件的34名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票777,389股。
七、法律意见书的结论性意见
上海市广发律师事务所发表以下结论性意见：本所认为，公司本次限制性股票的解除限售及回购注销事项均已获得必要的批准和授权；本次解除限售满足《管理办法》以及《股票激励计划（草案）》中规定的第三个解除限售期解除限售条件；本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格，符合《管理办法》以及《股票激励计划（草案）》的规定；同时，公司本次解除限售及回购注销事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定办理解除限售手续、减资手续和股份注销登记相关手续。
八、备查文件
1、华光环能第八届董事会第二十四次会议决议；
2、华光环能第八届监事会第十四次会议决议；
3、华光环能董事会薪酬与考核委员会2024年第二次临时会议决议；
4、华光环能监事会关于第八届监事会第十四次会议相关事项的核查意见；
5、《上海市广发律师事务所关于无锡华光环保能源集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划之限制性股票第三个解除限售期解除限售并回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见》。
特此公告。
无锡华光环保能源集团股份有限公司
董事会2024年6月29日