证券代码：600475 证券简称：华光环能 公告编号：临2024-055
无锡华光环保能源集团股份有限公司股权激励计划限制性股票解锁暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为6,992,746股。
本次股票上市流通总数为6,992,746股。
? 本次股票上市流通日期为2024年7月4日。
无锡华光环保能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于 2024年 6月28日召开的第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件达成的议案》。经审议，考核期内，34名激励对象考核未达标，不符合本次解除限售条件，根据激励计划的相关规定，回购其持有的777,389股已获授但尚未解除限售的限制性股票。除此以外，其余203名激励对象满足本期解除限售条件，本期可解除限售的限制性股票数量共计6,992,746股（以中登公司实际登记数量为准），占公司股本总额的 0.74%。
一、公司 2020 年限制性股票激励计划批准及实施情况
1、2020年4月8日，公司召开第七届董事会第十五次会议，会议审议通过了关于公司《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，独立董事发表同意公司2020年限制性股票股权激励计划的独立意见；同日，公司召开第七届监事会第七次会议对相关事项发表核查意见。
2、2020年4月9日至2020年4月18日，公司在内部信息公告栏公示了激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。
3、2020年4月23日，公司收到无锡市人民政府国有资产监督管理委员会（以
下简称“无锡市国资委”）《关于同意华光股份实施限制性股票股权激励计划的批复》（锡国资改〔2020〕19号），无锡市国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划，原则同意《无锡华光锅炉股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股票激励计划（草案）》”）。
4、2020年4月20日，监事会对本次激励计划的激励对象人员名单进行了核查并发表核查意见，认为列入本次股权激励计划的拟激励对象具备法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的激励对象条件，符合股权激励计划确定的激励对象范围，其作为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
5、2020年4月20日，公司发布了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》对本次激励计划内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，不存在内幕信息知情人因知悉内幕信息而从事内幕交易的情形。
6、2020年4月24日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《股票激励计划（草案）》等相关议案。
7、2020年4月27日，公司第七届董事会第十七次会议，根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，审议通过了《关于公司向2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经满足，确定授予日为2020年4月27日，向251名激励对象授予限制性股票15,888,862股，授予价格为6.91元/股。
8、2020年6月3日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划授予结果的公告》。
9、2021年3月8日，公司召开了第七届董事会第二十九次会议和第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，回购注销3名离职员工持有的尚未解除限售的限制性股票共计295,000股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意意见。律师事务所出具了《上海市广发律师事务所关于无锡华光环保能源集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见》。2021年4月30日，公司披露了《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》。
10、2021年5月14日，公司召开了2020年度股东大会，审议通过了《2020年度利润分配预案》，向全体股东每10股派发现金红利3.5元人民币（含税），每10股派送红股3股（含税）。2022年5月13日，公司召开了2021年度股东大会，审议通过了《2021年度利润分配预案》，向全体股东每10股派发现金红利3.5元人民币（含税），每10股派送红股3股（含税）。2023年5月18日，公司召开了2022年度股东大会，审议通过了《2022年度利润分配预案》，向全体股东每10股派发现金红利3.5元人民币（含税）。2024年6月5日，公司召开了2023年度股东大会，审议通过了《2023年度利润分配预案》，向全体股东每10股派发现金红利3.5元人民币（含税）。以上4次权益分派均已实施完毕。
11、2022 年 6 月 10日，公司召开第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》、《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》。考核期内，公司5名激励对象已离职，不符合解除限售条件，根据激励计划的相关规定，回购上述5名激励对象合计持有的980,200股已获授但尚未解除限售的限制性股票，除此以外，其余243名激励对象满足本期全部解除限售条件。该243名激励对象原始授予股份数量为15,013,862股，经上述2次分红送转，持股数量为25,373,426股，可解除限售的限制性股票数量共计8,457,810股，占公司股本总额的 0.90%。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对 2020 年限制性股票第一个解除限售期解除限售事项、回购注销事项进行了核查并出具专项核查意见。律师事务所出具了《上海市广发律师事务所关于无锡华光环保能源集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划之限制性股票第一个解除限售期解除限售并回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见》。2022年7月29日，公司披露了《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》。
12、2023年6月9日，公司召开第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件达成的议案》、《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票及调整回购价格的议案》。考核期内，公司1名激励对象已离职，不符合解除限售条件，根据激励计划的相关规定，回购其持有的45,067股已获授但尚未解除限售的限制
性股票。除该名已离职激励对象之外，其余242名激励对象满足本期全部解除限售条件，本期可解除限售的限制性股票数量共计8,435,275股，占公司股本总额的
0.89%。满足解除限售条件的激励对象中，5名激励对象达到法定退休年龄正常退休，可以解除本期限售的限制性股票，其持有第三个解锁期共计185,901股尚未解除限售的限制性股票按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对2020年限制性股票第二个解除限售期解除限售事项、回购注销事项进行了核查并出具专项核查意见。律师事务所出具了《上海市广发律师事务所关于无锡华光环保能源集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划之限制性股票第二个解除限售期解除限售并回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见》。2023年8月8日，公司披露了《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》。
13、2024 年 6 月28日，公司召开第八届董事会第二十四次会议和第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件达成的议案》、《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》。考核期内，34名激励对象考核未达标，不符合本次解除限售条件，根据激励计划的相关规定，回购上述34名激励对象合计持有的777,389股已获授但尚未解除限售的限制性股票，除此以外，其余203名激励对象满足本期解除限售条件，本期可解除限售的限制性股票数量共计6,992,746股（以中登公司实际登记数量为准），占公司股本总额的 0.74%。公司薪酬与考核委员会事前审议通过了相关议案，公司监事会对 2020 年限制性股票第三个解除限售期解除限售事项、回购注销事项进行了核查并出具专项核查意见。律师事务所出具了《上海市广发律师事务所关于无锡华光环保能源集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划之限制性股票第三个解除限售期解除限售并回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见》。公司2020年第一次临时股东大会审议通过了“授权董事会根据本次股权激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，终止本次股权激励计划。”、“授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派息、派送股票红利、
股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次股权激励计划规定的方法对限制性股票数量及授予价格进行相应的调整”。公司本次回购注销限制性股票无需提交股东大会审议。公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。
二、公司 2020 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件达成情况
（一）第三个限售期已届满
根据《股权激励计划（草案）》的规定，本激励计划授予的限制性股票第三个解除限售期为自授予日登记完成起满48个月后的首个交易日至授予日起60个月内的最后一个交易日止，解除限售比例为1/3。公司2020年限制性股票激励计划的授予登记日为2020年6月1日，本次限制性股票首次授予部分的第三个解除限售期已届满。
（二）解除限售条件达成
根据公司《股权激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
| 解除限售条件 | 条件达成情况 |
| （一）公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生该等情形，满足解除限售条件。 |
| （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行 | 激励对象未发生该等情形，满足解除限售条件。 |
| 政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | ||||
| 注：1、上述业绩考核目标指标以全部符合作为达标条件。 | 公司2023年业绩完成情况如下： （1）公司2023年实现归母净利润7.41亿元，较2018年复合增长率为12.07%，满足考核条件； （2）公司2023年每股收益0.7897元，较2018年复合增长率为12.23%，满足考核条件； 公司所属行业为“生态保护和环境治理业”，A股同行业上市公司2023较2018年归母净利润复合增长率平均为-7.54%、每股收益复合增长率平均为-12.89%，公司2项指标均高于同行业平均水平。 （3）2023年度公司主营业务收入占营业收入比例为98.8%，满足考核条件。 | |||
| （四）个人层面绩效考核要求 激励对象个人绩效考核结果划分为4个等级，具体按公司相关规定执行。根据个人的绩效评价结果确定当期的解除限售比例，个人 | 1、公司237名激励对象中203名激励对象的考核结果为“优秀”及“良好”等级， | |||
| 激励对象上一年度考核合格后才具备限制性股票当年度的解除限售资格。 因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售，由公司按照授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司股票交易均价）孰低值回购处理。 | 其持有的第三个解锁期尚未解除限售的限制性股票满足全部解除限售条件。 2、34名激励对象的考核结果为“不合格”等级，不符合本次解除限售条件， 其持有的第三个解锁期尚未解除限售的限制性股票共计777,389股，由公司回购处理。 | ||||||
综上所述，公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已达成。其中203名激励对象符合全部解除限售条件。34名激励对象因考核不达标而不符合本次解除限售条件。根据公司股东大会对董事会的授权，将为上述符合条件的203名对象按照《股权激励计划（草案）》的规定办理限制性股票第三个解除限售期股票解限售的相关手续。
（三）不符合解除限售条件或全部解除限售条件的激励对象说明
因 34名激励对象考核未达标，公司本次董事会将同步审议《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票及调整回购价格的议案》，对上述对象合计持有的777,389股限制性股票进行回购注销。
综上，本次可解除限售的激励对象共计203名，可解除的限制性股票数量为6,992,746股。
三、本次解除限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
1、本次可解除限售的激励对象人数：203名。
2、本次可解除限售的限制性股票数量为：6,992,746股，占公司总股本的0.74%。
3、本次限制性股票解除限售情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授予限制性股票数量 | 本次可解锁限制性股票数量 | 本次解锁数量占已获授予限制性股票比例 |
| 一、董事、监事、高级管理人员 | |||||
| 1 | 蒋志坚 | 董事长 | 484,913 | 64,655 | 13.33% |
| 2 | 缪强 | 董事、总经理 | 484,913 | 64,655 | 13.33% |
| 3 | 毛军华 | 董事、副总经理 | 405,600 | 54,080 | 13.33% |
| 4 | 徐辉 | 副总经理 | 405,600 | 54,080 | 13.33% |
| 5 | 周建伟 | 副总经理兼财务负责人 | 287,300 | 38,307 | 13.33% |
| 6 | 朱俊中 | 副总经理 | 327,860 | 43,715 | 13.33% |
| 董事、监事、高级管理人员小计（6人） | 2,396,186 | 319,492 | 13.33% | ||
| 二、其他激励对象 | |||||
| 其他激励对象小计（197人） | 20,019,740 | 6,673,254 | 1/3 | ||
| 合 计 | 22,415,926 | 6,992,746 | 31.20% | ||
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2024年7月4日。
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：6,992,746股，占公司总股本的
0.74%。
（三）董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：
根据《2020年股权激励计划（草案）》第六章“本计划的禁售期”的有关规定，激励对象中担任公司董事、高级管理人员职务的蒋志坚、缪强、毛军华、徐辉、周建伟、朱俊中获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利），计479,238股，限售至任期满后，根据其担任职务的任期考核结果确定是否解除限售。
董事、高级管理人员等激励对象转让其持有的公司股票，应当符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等法律、法规的规定。
公司2020年限制性股票激励计划激励对象中的公司董事、高级管理人员所持限制性股票解除限售后，每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%。董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 |
| 有限售条件股份 | 8,249,373 | -6,992,746 | 1,256,627 |
| 无限售条件股份 | 935,413,745 | 6,992,746 | 942,406,491 |
| 总计 | 943,663,118 | 0 | 943,663,118 |
五、薪酬与考核委员会意见
薪酬与考核委员会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《无锡华光锅炉股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2023年度的业绩指标、拟解锁的激励对象及其个人绩效考核已满足 2020 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件。作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。一致同意公司为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票第三个解除限售期解除限售的相关事宜。
六、监事会意见
公司监事会核查后认为：公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已经达成，本次股权激励计划解除限售条件符合《上市公司股权激励管理办法》、《无锡华光锅炉股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。综上所述，公司监事会同意符合条件的203名激励对象获授的限制性股票解除限售，对应的限制性股票解除限售数量为6,992,746股。
七、法律意见书结论性意见
本所认为，公司本次解除限售及回购注销事项均已获得必要的批准和授权；本次解除限售满足《管理办法》以及《股票激励计划（草案）》中规定的第三个解除
限售期解除限售条件；本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格，符合《管理办法》以及《股票激励计划（草案）》的规定；同时，公司本次解除限售及回购注销事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定办理解除限售手续、减资手续和股份注销登记相关手续。
八、备查文件
1、华光环能第八届董事会第二十四次会议决议；
2、华光环能第八届监事会第十四次会议决议；
3、华光环能董事会薪酬与考核委员会2024年第二次临时会议决议；
4、华光环能监事会关于第八届监事会第十四次会议相关事项的核查意见；
5、《上海市广发律师事务所关于无锡华光环保能源集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划之限制性股票第三个解除限售期解除限售并回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见》。
特此公告。
无锡华光环保能源集团股份有限公司董事会
2024年6月29日