国金证券股份有限公司关于江苏协昌电子科技集团股份有限公司募投项目部分实施主体由全资子公司变更为控股子公司
暨关联交易的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为江苏协昌电子科技集团股份有限公司（以下简称“协昌科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对协昌科技募投项目部分实施主体由全资子公司变更为控股子公司暨关联交易事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、募投项目实施主体股权变更的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意江苏协昌电子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1200号）同意注册，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）18,333,334股，发行价格为51.88元/股，本次发行募集资金总额为95,113.34万元，扣除相关发行费用10,318.47万元（不含税）后，实际募集资金净额为84,794.86万元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对资金到位情况进行了审验，并于2023年
月
日出具了“大华验字[2023]第000501号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。
本公司于2024年
月
日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，于2024年1月29日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意公司将原募投项目“运动控制器生产基地建设项目”、“功率芯片封装测试生产线建设项目”及“功率芯片研发升级及产业化
项目”整体合并变更为“运动控制器、功率芯片研发及封装基地建设项目”。此次变更共涉及41,942.90万元募集资金（其中31,051.22万元来源于原募投项目，10,891.68万元来源于超募集资金）；实施地点由“张家港市凤凰镇港口工业园华泰路
号”变更为“张家港市凤凰镇凤凰大道与苏虞张公路交叉口东侧”；实施主体由母公司变更为母公司与全资子公司协昌电子科技（苏州）有限公司、凯美半导体（苏州）有限公司、张家港凯思半导体有限公司共同实施。
（二）募投项目部分实施主体股权变更的情况公司募投项目“运动控制器、功率芯片研发及封装基地建设项目”的部分实施主体为凯美半导体（苏州）有限公司（以下简称“凯美半导体”）。为了进一步建立、健全凯美半导体长效激励机制，充分调动其经营管理团队、核心员工的积极性，凯美半导体拟以增资方式引入员工持股平台，公司放弃对凯美半导体拟增资部分的优先认缴出资权，因此凯美半导体由公司全资子公司变更为控股子公司。“运动控制器、功率芯片研发及封装基地建设项目”除部分实施主体的股权变更以外，项目的其他内容保持不变。凯美半导体的股权变更情况如下（以下为拟实现的股权结构，最终以当地市场监督管理部门的变更登记为准）：
| 变更前 | 变更后 | ||||
| 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
| 江苏协昌电子科技集团股份有限公司 | 8,000.00 | 100.00% | 江苏协昌电子科技集团股份有限公司 | 8,000.00 | 80.00% |
| 苏州创芯壹号管理咨询合伙企业（有限合伙） | 2,000.00 | 20.00% | |||
| 合计 | 8,000.00 | 100.00% | 合计 | 10,000.00 | 100.00% |
（三）实施主体由全资子公司变更为控股子公司的原因为了进一步优化资源配置，提高资源的综合利用效率，同时充分调动核心人员工作积极性，加速推进在研产品研发进程，激励核心人员努力奋斗，从而更好地提高公司核心技术研发实力，推动募投项目进一步发展，公司拟引进员工持股平台对凯美半导体进行增资。增资完成后，员工持股平台合计持有凯美半导体20%的股权，凯美半导体变更为协昌科技的控股子公司。
（四）实施主体由全资子公司变更为控股子公司的影响本次凯美半导体引进员工持股平台实施完毕后，公司对凯美半导体的持股比例由100.00%降至80.00%，凯美半导体变更为公司的控股子公司，仍为公司合并报表范围内的子公司。本次变更不会对募投项目的实施产生实质性影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形,不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。公司将严格遵守有关募集资金使用的相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金的存放与使用合法合规。
二、关联交易情况概述
因凯美半导体本次引进的员工持股平台苏州创芯壹号管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“创芯壹号”）为公司控股股东、实际控制人顾挺先生所担任执行事务合伙人的持股平台，所以本次交易构成关联交易。
（一）增资主体基本情况
1、名称：苏州创芯壹号管理咨询合伙企业（有限合伙）
、统一社会信用代码：
91320582MADBWXDK1D
3、成立时间：2024年1月30日
、执行事务合伙人：顾挺
5、注册资本：2,000万元
、企业类型：有限合伙企业
7、主要经营场所：江苏省苏州市张家港市凤凰镇凤凰大道14号凤凰科技创业园A幢
室
8、经营范围：一般项目：企业管理咨询；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
、苏州创芯壹号管理咨询合伙企业（有限合伙）股权结构：
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资占比 |
| 顾挺 | 1,500.00 | 75.00% |
| 周脉强 | 500.00 | 25.00% |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00% |
、与公司关联关系：创芯壹号为公司控股股东、实际控制人顾挺先生担任执行事务合伙人的持股平台。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，创芯壹号与公司构成关联关系。
、创芯壹号与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系且未被列为失信被执行人情况。
12、创芯壹号成立至今尚未实际运营，为凯美半导体实施员工持股计划的备用平台，暂无相关财务数据。
（二）关联交易标的基本情况
、交易标的基础信息
（1）企业名称：凯美半导体（苏州）有限公司
（
）统一社会信用代码：
91320582MAD6B9WD08
（3）成立时间：2023年12月7日
（
）法定代表人：顾挺
（5）注册资本：8,000万元
（
）企业类型：有限责任公司
（7）住所：江苏省苏州市张家港市凤凰镇华泰路1号
（8）经营范围：一般项目：半导体分立器件制造；集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；半导体分立器件销售；电子元器件制造；电子产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）
；技术进出口；货物进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的对应实体未被列为失信被执行人。
、凯美半导体最近一年又一期的主要财务指标：
单位：万元
| 项目 | 2024年3月31日（未经审计） | 2023年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 56.92 | 50.55 |
| 负债总额 | 13.44 | 1.23 |
| 所有者权益 | 43.49 | 49.32 |
| 项目 | 2024年1-3月（未经审计） | 2023年度（经审计） |
| 营业收入 | 9.03 | 0.82 |
| 净利润 | -5.84 | -0.68 |
、本次增资前后股东情况：
| 股东名称 | 本次增资前 | 增加注册资本（万元） | 本次增资后 | ||
| 出资额（万元） | 持股比例 | 出资额（万元） | 持股比例 | ||
| 江苏协昌电子科技集团股份有限公司 | 8,000.00 | 100.00% | - | 8,000.00 | 80.00% |
| 苏州创芯壹号管理咨询合伙企业（有限合伙） | - | - | 2,000.00 | 2,000.00 | 20.00% |
| 合计 | 8,000.00 | 100.00% | 2,000.00 | 10,000.00 | 100.00% |
（三）交易的定价政策及定价依据
本次交易系员工持股平台以现金方式出资认缴凯美半导体新增的2,000万元注册资本，本次交易遵循公平、合理的原则，由交易各方充分沟通、协商确定，交易定价遵循了公平、公允、协商一致的原则，符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）合同或协议的主要内容和履约安排
截至本核查意见出具日，相关方尚未签署相关协议。
（五）本次交易对上市公司的影响本次交易有利于进一步建立、健全凯美半导体长效激励机制，充分调动其经营管理团队、核心员工的积极性，促进员工与公司共同成长和发展，同时可以增强凯美半导体的资金实力，有利于推动募投项目的顺利实施，符合公司及凯美半导体长远的发展利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
（六）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额当年年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与上述关联方未发生其他的关联交易。
三、相关审议及批准程序
1、独立董事专门会议决议经审议，独立董事认为：公司本次募投项目部分实施主体由全资子公司变更为控股子公司暨关联交易事项不会对募投项目的实施产生实质性影响，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规章制度的规定，不存在损害公司或股东利益、尤其是中小股东利益的情形。
我们一致同意公司本次募投项目部分实施主体由全资子公司变更为控股子公司暨关联交易事项，并同意将本议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。
、董事会意见
公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司募投项目部分实施主体由全资子公司变更为控股子公司暨关联交易的议案》，同意将公司募投项目“运动控制器、功率芯片研发及封装基地建设项目”的部分实施主体由公司全资子公司变更为公司控股子公司的事项。该事项不会对募投项目的实施产生实质性影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常
经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划以及募集资金使用的相关规定。关联董事已回避表决，本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、监事会意见经审议，公司监事会认为：本次公司募投项目部分实施主体由全资子公司变更为控股子公司暨关联交易事项，不存在变相改变募集资金用途的情况。募集资金的使用方式、用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。同时，引进员工持股平台对募投项目部分实施主体进行增资，有利于保障募集资金投资项目顺利实施，推动募投项目进一步发展。因此，我们同意本次向部分募投项目实施主体由全资子公司变更为控股子公司暨关联交易事项。
四、保荐机构核查意见
经核查，国金证券认为：协昌科技本次募投项目部分实施主体由全资子公司变更为控股子公司暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，相关事项尚需提交股东大会审议，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规及规章制度的要求，不存在损害股东利益的情形。
综上，国金证券对协昌科技本次募投项目部分实施主体由全资子公司变更为控股子公司暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于江苏协昌电子科技集团股份有限公司募投项目部分实施主体由全资子公司变更为控股子公司暨关联交易的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 谢正阳 | 姚文良 |
国金证券股份有限公司
| 国金证券股份有限公司 |
| 年月日 |