国金证券股份有限公司关于江苏协昌电子科技集团股份有限公司对全资子公司协昌电驱动（苏州）有限公司增资暨
关联交易的核查意见国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为江苏协昌电子科技集团股份有限公司（以下简称“协昌科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对协昌科技对全资子公司协昌电驱动（苏州）有限公司增资暨关联交易事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、本次交易基本情况为了进一步满足公司全资子公司协昌电驱动科技（苏州）有限公司（以下简称“协昌电驱动”）的经营发展需要，建立公司与核心团队利益共享、风险共担的机制，增强凝聚力，促进公司及协昌电驱动长期高质量发展，公司与公司员工持股平台创融壹号（苏州）项目投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“创融壹号”）拟对协昌电驱动进行增资，合计向协昌电驱动增资7,500万元。其中公司以5,500万元的价格认购协昌电驱动新增注册资本5,500万元；创融壹号以2,000万元的价格认购协昌电驱动新增注册资本2,000万元，本次增资完成后，协昌电驱动注册资本将增加至8000万元，公司仍持有协昌电驱动75%股权。因创融壹号为公司控股股东、实际控制人顾挺先生担任执行事务合伙人的持股平台。所以本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）创融壹号（苏州）项目投资合伙企业（有限合伙）
1、名称：创融壹号（苏州）项目投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91320582MADP16HK7E
、成立时间：
2024年
月
日
4、执行事务合伙人：顾挺
、注册资本：
2,000万元
6、企业性质：有限合伙企业
、主要经营场所：江苏省苏州市张家港市凤凰镇凤凰大道
号凤凰科技创业园A幢321室
8、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动，自有资金投资的资产管理服务;企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、创融壹号（苏州）项目投资合伙企业（有限合伙）股权结构：
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资占比 |
| 顾挺 | 1,200.00 | 60.00% |
| 陈建 | 800.00 | 40.00% |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00% |
10、与公司关联关系：创融壹号（苏州）项目投资合伙企业（有限合伙）为公司控股股东、实际控制人顾挺先生担任执行事务合伙人的持股平台。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，创融壹号（苏州）项目投资合伙企业（有限合伙）与公司构成关联关系。
11、创融壹号与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系且未被列为失信被执行人。
12、创融壹号（苏州）项目投资合伙企业（有限合伙）成立至今尚未实际运营，为协昌电驱动实施员工持股计划的备用平台，暂无相关财务数据。
三、关联交易标的基本情况
、交易标的基础信息
（1）名称：协昌电驱动科技（苏州）有限公司（
）统一社会信用代码：
91320582MAD7JEJR0Q
（3）成立时间：2023年12月7日（
）法定代表人：顾挺
（5）注册资本：500万元（
）住所：江苏省苏州市张家港市凤凰镇华泰路
号
（7）经营范围：一般项目：电机及其控制系统研发；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；摩托车及零部件研发；摩托车零配件制造；汽车零部件及配件制造；电机制造；电子产品销售；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；汽车零部件研发；工程和技术研究和试验发展；仪器仪表制造；仪器仪表销售；新兴能源技术研发；技术进出口；货物进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
、交易标的对应实体未被列为失信被执行人。
4、公司最近一年又一期的主要财务指标：
单位：万元
| 项目 | 2024年3月31日（未经审计） | 2023年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 102.14 | 71.90 |
| 负债总额 | 53.39 | 21.24 |
| 所有者权益 | 48.75 | 50.66 |
| 项目 | 2024年1-3月（未经审计） | 2023年度（经审计） |
| 营业收入 | 23.54 | 20.39 |
| 净利润 | -1.91 | 0.66 |
5、本次增资前后股东情况：
| 股东名称 | 本次增资前 | 增加注册资本（万元） | 本次增资后 | ||
| 出资额（万元） | 持股比例 | 出资额（万元） | 持股比例 | ||
| 江苏协昌电子科技集团股份有限公司 | 500.00 | 100.00% | 5,500.00 | 6,000.00 | 75.00% |
| 创融壹号（苏州）项目投资合伙企业（有限合伙） | - | - | 2,000.00 | 2,000.00 | 25.00% |
| 合计 | 500.00 | 100.00% | 7,500.00 | 8,000.00 | 100.00% |
四、交易的定价政策及定价依据协昌电驱动系公司全资子公司，本次增资由公司与员工持股平台共同完成，能够有效调动公司及子公司经营管理团队、核心骨干的积极性，促进与公司的共同成长。本次交易遵循公平、合理的原则，由交易各方充分沟通、协商确定，交易定价遵循了公平、公允、协商一致的原则，符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、合同或协议的主要内容和履约安排截至本核查意见出具日，相关各方尚未签署相关协议。
六、关联交易对上市公司的影响本次增资是根据公司战略发展以及协昌电驱动自身需要综合实施的，有利于进一步扩大协昌电驱动的资金运营实力、技术研发能力和市场开拓能力，有利于建立协昌电驱动员工利益共享、风险共担的长效机制，充分调动公司及协昌电驱动管理团队和核心骨干的积极性，能够进一步提升公司整体经营能力，推动企业长期战略目标的发展。
本次增资的资金来源为公司自有资金和员工持股平台，增资额度不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大不利影响，本次增资符合公司目前的战略规划和经营发展的需要，不存在损害公司及时股东利益的情形。本次增资完成后，协昌电驱动仍为公司合并报表范围内的控股子公司。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与上述关联方未发生其他的关联交易。
八、相关审议及批准程序
、独立董事专门会议决议独立董事认为：本次向全资子公司增资暨关联交易事项有利于协昌电驱动的持续经营，符合公司及子公司的长远发展规划。本次交易遵循自愿、公平和公开的原则，在各方平等协商一致的基础上进行，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意公司本次向全资子公司增资暨关联交易事项，并同意将本议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。
、董事会意见
董事会认为：本次向全资子公司增资暨关联交易事项遵循了公平、合理、公正的原则，符合公司战略发展需要。本次关联交易不会影响公司的独立性，不存在损害公司或非关联股东，尤其是中小股东利益的情形。董事会同意公司向全资子公司增资暨关联交易事项。关联董事已回避表决，本议案尚需提交公司股东大会审议。
、监事会意见
监事会认为：公司本次增资事项符合公司及子公司的长远发展规划，增资事项的审议及决策程序符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情况。因此，我们同意本次向全资子公司协昌电驱动增资暨关联交易事项。
九、保荐机构核查意见
经核查，国金证券认为：协昌科技本次对全资子公司协昌电驱动（苏州）有限公司增资暨关联交易事项已经独立董事专门会议审议通过，且独立董事发表了同意的独立意见。公司董事会以及监事会已审议通过，关联董事已回避表决，相关事项尚需提交股东大会审议，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规章制度和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，国金证券对协昌科技本次关联交易事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于江苏协昌电子科技集团股份有限公司对全资子公司协昌电驱动（苏州）有限公司增资暨关联交易的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 谢正阳 | 姚文良 |
国金证券股份有限公司
| 国金证券股份有限公司 |
| 年月日 |