| 股票简称：深圳新星 | 股票代码：603978 |
| 债券简称：新星转债 | 债券代码：113600 |
深圳市新星轻合金材料股份有限公司
公开发行可转换公司债券
受托管理事务报告（2023年度）
受托管理人
（住所：上海市广东路689号）
二〇二四年六月
重要声明
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）编制本报告的内容及信息均来源于深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“深圳新星”）对外公布的《深圳市新星轻合金材料股份有限公司2023年年度报告》等相关公开信息披露文件、发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为海通证券所作的承诺或声明。
目 录
第一章 公司债券概况 ...... 4
一、核准文件和核准规模 ...... 4
二、发行主体 ...... 4
三、本期债券的主要条款 ...... 4
第二章 发行人2023年度经营和财务状况 ...... 15
一、发行人基本情况 ...... 15
二、发行人2023年度经营情况 ...... 15
三、发行人2023年度财务状况 ...... 16
四、发行人偿债意愿和能力分析 ...... 16
第三章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况 ...... 18
一、募集说明书中约定的募集资金使用计划 ...... 18
二、募集资金实际使用情况及专项账户运作情况 ...... 18
第四章 公司债券增信措施的有效性及偿债保障措施的执行情况 ...... 22
一、公司债券增信措施的有效性 ...... 22
二、偿债保障措施的执行情况 ...... 22
第五章 公司债券本息偿付情况 ...... 24
第六章 债券持有人会议召开情况 ...... 25
第七章 公司债券跟踪评级情况 ...... 26
第八章 受托管理人职责履行情况 ...... 27
第九章 发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况 ...... 28
第十章 债券持有人权益有重大影响的其他事项 ...... 29
一、是否发生债券受托管理协议第3.4条约定的重大事项............................ 29
二、负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况 ...... 31
第一章 公司债券概况
一、核准文件和核准规模
本次公开发行可转换公司债券发行方案于2019年11月26日经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，并于2019年12月18日经公司2019年第一次临时股东大会审议通过。2020年7月10日，经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市新星轻合金材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2020】1441号）的核准，公司获准向社会公开发行面值总额59,500万元可转换公司债券（以下简称“本期债券”、“新星转债”）。
深圳新星于2020年8月13日公开发行可转换公司债券人民币595,000,000.00元，发行价格为每张人民币100.00元，募集资金总额为人民币595,000,000.00元，扣除保荐承销费用人民币9,460,500.00元（含税）后的实收募集资金为人民币585,539,500.00元，上述募集资金已于2020年8月19日存入募集资金专户，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币583,370,754.72元。本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年8月21日出具了天职业字【2020】34187号验资报告验证。本次发行的可转换公司债券已于2020年9月11日在上海证券交易所上市。
二、发行主体
中文名称：深圳市新星轻合金材料股份有限公司
英文名称：SHEN ZHEN SUN XING LIGHT ALLOYS MATERIALS CO.,LTD.
三、本期债券的主要条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
本次发行的可转债募集资金总额59,500万元，共计595,000手（5,950,000张）。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
4、债券期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起6年，即2020年8月13日至2026年8月12日。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1%、第四年1.5%、第五年2.5%、第六年3%。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i，其中：
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年8月19日，即募集资金划至发行人账户之日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止（即2021年2月19日至2026年8月12日止）。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为23.85元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。
（2）转股价格的调整及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0–D+A×k)÷(1+n+k)。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q＝V÷P，其中：
Q：指转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可
转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的120%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次发行的新星转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上定价发行。
本次可转债的发行对象：
（1）向公司原股东：发行公告公布的股权登记日（即2020年8月12日，T-1日）收市后登记在册的公司所有A股股东。
（2）一般社会公众投资者：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。
原A股股东可优先配售的可转债数量：
①原A股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售3.718元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按每1,000元为1手转换成手数。
深圳新星现有A股总股本160,000,000股，即享有原股东优先配售权的股本总数为160,000,000股。按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先认购的可转债上限总额约594,880手，约占本次发行的可转债总额的99.980%。
②原A股股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“新星配债”，配售代码为“753978。原A股股东优先配售不足1手部分按照精确算法取整。
原A股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。
16、债券持有人会议相关事项
（1）可转换公司债券持有人的权利与义务
1）可转换公司债券持有人的权利
①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
②依照法律、行政法规等相关规定及本次可转换公司债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份；
④根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；
⑤依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
⑥依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑦按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2）可转换公司债券持有人的义务
①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
（2）债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
①公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；
②公司拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；
③公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
④公司发生减资（因股权激励、回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
⑤担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑥公司提出债务重组方案的；
⑦发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑧根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本次可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
①公司董事会；
②单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
17、本次募集资金用途
本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币59,500万元（含59,500万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 年产3万吨铝中间合金项目 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 2 | 年产10万吨颗粒精炼剂项目 | 23,327.51 | 20,000.00 |
| 3 | 工程研发中心建设项目 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 9,500.00 | 9,500.00 |
| 合计 | 62,827.51 | 59,500.00 | |
在本次发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行可转换公司债券扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
18、担保事项
本次可转换公司债券采用股份质押担保方式，由公司控股股东、实际控制人陈学敏先生以其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保，担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体可转换公司债券持有人。
第二章 发行人2023年度经营和财务状况
一、发行人基本情况
| 发行人名称 | ： | 深圳市新星轻合金材料股份有限公司 | |||
| 注册资本 | ： | 16,595.51万元人民币 | |||
| 注册地址 | ： | 深圳市宝安区观光路公明镇高新技术产业园新星厂区A栋 | |||
| 法定代表人 | ： | 陈学敏 | |||
| 成立日期 | ： | 1992年7月23日 | |||
| 股票简称 | ： | 深圳新星 | 股票代码 | ： | 603978 |
| 联系电话 | ： | 0755-29891365 | |||
| 传真 | ： | 0755-29891364 | |||
| 电子邮箱 | ： | ir@stalloys.com | |||
| 经营范围 | ： | 一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易，货物及技术进出口。机电装备研发、销售。许可经营项目是：生产经营有色金属复合材料、新型合金材料及铝型材处理剂（不含易燃、易爆、剧毒危险化学物品）；普通货运。机电装备制造。 | |||
二、发行人2023年度经营情况
公司主要从事铝晶粒细化剂等合金材料及锂电池材料的研发与生产制造，建成了从化工原材料到合金产品的产业链，产业链环节涉及氟化工原料制造（无水氟化氢、氟化锂、六氟磷酸锂、PVDF、氟化盐系列产品）及合金产品制造（铝晶粒细化剂、铝硼、铝钛、铝锰、电池铝箔坯料等合金）。公司铝晶粒细化剂及铝中间合金系铝合金材加工过程中所添加的金属及非金属新材料，为铝合金材加工制造商提供优质的新型添加材料。同时公司利用产业链优势，抓住国家大力发展新能源产业的契机，发展新能源材料产业，为企业的后续发展注入新动力。2023年公司实现营业收入157,924.98万元，较上年同期增长3.60%；营业成
本150,531.69万元，较上年同期增加9.82%；实现归属于上市公司股东的净利润-14,143.00万元，较上年同期下降194.13%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-14,255.37万元，较上年同期下降149.26%。
三、发行人2023年度财务状况
2023年度，公司主要会计数据如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减（%） |
| 营业收入 | 157,924.98 | 152,430.27 | 3.60 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -14,143.00 | -4,808.43 | -194.13 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -14,255.37 | -5,719.07 | -149.26 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -20,590.31 | -14,638.60 | -40.66 |
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减（%） |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 159,340.70 | 173,231.21 | -8.02 |
| 总资产 | 358,129.73 | 318,909.68 | 12.30 |
2023年度，公司主要财务指标如下表所示：
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减（%） |
| 基本每股收益（元/股） | -1.08 | -0.29 | -272.41 |
| 稀释每股收益（元/股） | -1.08 | -0.29 | -272.41 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | -1.09 | -0.35 | -211.43 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -8.51 | -2.73 | 减少5.78个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -8.57 | -3.25 | 减少5.32个百分点 |
发行人2023年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、经营活动产生的现金流量净额、基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益较上年同期大幅下降，主要系产品价格下降、计提存货跌价准备、财务费用增加导致。
四、发行人偿债意愿和能力分析
截至本报告出具之日，发行人发行的可转换公司债券未出现延迟支付利息的情况。发行人归属于上市公司股东的净利润同比出现下降，但未对发行人偿债能力造成重大不利影响，发行人偿债意愿及偿债能力正常。
此外，截至2024年6月20日，为“新星转债”提供质押担保的出质人陈学敏提供的质押股份市值为28,901.77万元，前述股份质押担保一定程度上能够增强“新星转债”本息偿还的安全性，但未能全部覆盖“新星转债”尚未偿还本息。根据《深圳市新星轻合金材料股份有限公司公开发行可转换公司债券股份质押合同》，可转债有效存续期间，如在连续30个交易日内，质押股票的市场价值（以每一交易日收盘价计算）持续低于本期债券尚未偿还本息总额的110%，质权人有权要求出质人在30个工作日内追加担保物，以使质押财产的价值与本期债券尚未偿还本息总额的比率不低于130%。截至本报告出具之日，出质人已触发追加担保条件，但尚未追加相应担保。
第三章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况
一、募集说明书中约定的募集资金使用计划
根据募集说明书，本次发行可转债拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币59,500.00万元（含59,500.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 年产3万吨铝中间合金项目 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 2 | 年产10万吨颗粒精炼剂项目 | 23,327.51 | 20,000.00 |
| 3 | 工程研发中心建设项目 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 9,500.00 | 9,500.00 |
| 合计 | 62,827.51 | 59,500.00 | |
在本次发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行可转换公司债券扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
二、募集资金实际使用情况及专项账户运作情况
（一）募集资金实际使用情况
截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金23,234.95万元，公司将继续根据项目建设情况，合理使用募集资金。公司本次可转债募集资金截至2023年12月31日的实际使用情况如下：
单位：万元
| 募集资金总额 | 58,292.30 | 本年度投入募集资金总额 | 140.98 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 23,234.95 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产3万吨铝中间合金项目 | 否 | 18,792.30 | 不适用 | 18,792.30 | 99.10 | 10,585.28 | -8,207.02 | 56.33 | 2022年7月 | 939.08 | 不适用 | 否 |
| 年产10万吨颗粒精炼剂项目 | 否 | 20,000.00 | 不适用 | 20,000.00 | 41.88 | 3,149.67 | -16,850.33 | 15.75 | — | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 工程研发中心建设项目 | 否 | 10,000.00 | 不适用 | 10,000.00 | - | - | -10,000.00 | 0.00 | — | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 9,500.00 | 不适用 | 9,500.00 | - | 9,500.00 | - | 100.00 | — | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 58,292.30 | 58,292.30 | 140.98 | 23,234.95 | -35,057.35 | 39.86 | — | — | — | — | |
| 未达到计划进度原因(分具体项目) | （1）“年产3万吨铝中间合金项目”于2022年7月达到预定可使用状态，并于2023年度实现毛利939.08万元，但尚未到达产年，受宏观市场环境、公共卫生事件等因素影响市场推广进度较慢，导致实现效益较低； （2）“年产10万吨颗粒精炼剂项目”项目已建成3万吨产能，项目投资进度较原计划有所延迟，主要原因系受下游市场需求放缓影响，公司推广进度缓慢，为保证募集资金投资安全性、有效性，公司放缓了投资进度，公司后续将根据市场推广情况进行项目建设，并及时披露募投项目相关进展； | |||||||||||
| （3）“工程研发中心建设项目”项目未达计划进度原因，根据公司战略发展需要，为降低管理和运输成本，2022年公司将深圳厂区铝晶粒细化剂产能转移至子公司新星轻合金材料（洛阳）有限公司（简称“洛阳新星”），深圳厂区现有的分析检测中心、机械设备加工中心、电气设备研发中心以及中试生产线能够满足新产品的研发需要。同时，子公司松岩新能源材料（全南）有限公司和洛阳新星分别建有工程研发中心，可以根据自身发展需要，进行氟化工新材料和铝合金产品的研发。因此，研发中心建设项目的建设需求暂缓。公司后期将结合业务发展战略、项目资金使用效率等因素，综合考虑本项目的具体实施策略，按照规定履行相应的审议及披露义务。此外，项目建设需要办理提高容积率等前置手续，公司地块提高容积率的申请暂未完成，导致项目未进行建设。公司将结合业务发展战略、项目资金使用效率等因素确定项目具体实施策略，并按规定履行相应审议及披露义务。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截至2020年12月31日，公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及发行费用的自筹资金人民币4,697.14万元，公司保荐机构发表了同意意见。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2023年7月4日，公司召开了第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第十九次会议，同意公司使用不超过人民币3.1亿元的募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2023年12月31日止，公司已从募集资金专项账户转出3.1亿元至公司一般户，上述募集资金尚未到期未归还。 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 不适用 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截至2023年12月31日，公司可转债募集资金结余4,185.31万元，募集资金累计投入金额为23,234.95万元，募集资金临时补充流动资金31,000.00万元，利息收入扣除银行手续费支出后的净额127.95万元。 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
（二）募集资金专项账户运作情况
2020年9月公司会同保荐机构分别与招商银行股份有限公司深圳分行、广发银行股份有限公司深圳分行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行及宁波银行股份有限公司深圳分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。截至2023年12月31日止，募集资金存储情况如下：
单位：元
| 银行名称 | 银行帐号 | 余额 |
| 招商银行股份有限公司深圳分行营业部 | 755935810510816 | 68,106.20 |
| 广发银行股份有限公司深圳分行营业部 | 9550880008964500411 | 已注销 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司深圳南山支行 | 79090078801300001489 | 104,280.58 |
| 宁波银行股份有限公司深圳分行营业部 | 73010122001916215 | 已注销 |
| 广发银行股份有限公司深圳分行营业部 | 9550880222704100142 | 22,776,128.00 |
| 宁波银行股份有限公司深圳分行营业部 | 73010122001957184 | 18,904,544.12 |
| 合计 | - | 41,853,058.90 |
注1：本次公开发行可转债募投项目“年产3万吨铝中间合金项目”和“年产10万吨颗粒精炼剂项目”的实施主体为全资子公司洛阳新星，为顺利推进募投项目的实施，公司于2020年10月28日召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金人民币387,673,000.00元及相关利息人民币107,398.36元向全资子公司洛阳新星增资387,780,398.36元用于上述募投项目的建设。经公司第四届董事会第二次会议审议，子公司洛阳新星分别在广发银行股份有限公司深圳分行营业部（9550880222704100142）、宁波银行股份有限公司深圳分行营业部（73010122001957184）开设募集资金专户，并与公司、开户银行及保荐机构签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，上述账户仅用于募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
注2：因向全资子公司洛阳新星增资，宁波银行股份有限公司深圳分行营业部（73010122001916215）账户将全部资金200,136,689.12元转入子公司洛阳新星“年产10万吨颗粒精炼剂项目”后，于2020年11月9日注销。
注3：因专项账户的募集资金已使用完毕，广发银行股份有限公司深圳分行营业部（9550880008964500411）账户将剩余资金334,569.79元转入子公司洛阳新星“年产3万吨铝中间合金项目”后，于2023年12月28日注销。
第四章 公司债券增信措施的有效性及偿债保障措施的执行
情况
一、公司债券增信措施的有效性
为保障本次可转换公司债券持有人的权益，本次可转换公司债券采用股份质押担保方式，由公司控股股东、实际控制人陈学敏以其合法拥有的32,148,795股深圳新星股票作为质押资产进行质押担保，担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体可转换公司债券持有人。
截至本报告出具之日，尚未转股的“新星转债”金额为人民币45,295.40万元，以2024年6月20日的公司股票收盘价8.99元/股计算，作为质押资产的股票市值约为28,901.77万元，前述股份质押担保一定程度上能保障“新星转债”本息偿还的安全性，但未能全部覆盖“新星转债”尚未偿还本息。根据《深圳市新星轻合金材料股份有限公司公开发行可转换公司债券股份质押合同》，出质人已触发追加担保条件，质权人有权要求其追加担保，但截至本报告出具之日出质人尚未追加相应担保。公司控股股东、实际控制人陈学敏未被列入失信被执行人名单且未被列入证券期货失信记录名单中，控股股东信用状况良好，尚未转股的“新星转债”不存在无法偿还本息的情形。
二、偿债保障措施的执行情况
（一）本期债券偿债保障措施
1、制定《债券持有人会议规则》；
2、设立专项账户，制定并严格执行资金管理计划；
3、充分发挥债券受托管理人的作用；
4、严格履行信息披露义务。
（二）本期债券偿债保障措施的执行情况
1、发行人已制定本期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。截至本受托管理报告出具日，本次债券的《债券持有人会议规则》有效。
2、发行人已指定了募集资金专项账户，用于本次公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，账户实行专户管理，由监管银行进行监督。
3、发行人已与海通证券签署了《可转换公司债券受托管理协议》。海通证券作为本期债券的受托管理人，通过持续关注发行人资信情况、定期查阅公司公开披露的定期报告、收集发行人募集资金专项账户对账单、现场检查公司生产经营状况等方式履行受托管理职责，维护债券持有人权益。
4、发行人遵循真实、准确、完整的信息披露原则，已将影响公司偿债能力事项、公司经营情况、募集资金使用等与债券持有人权益相关的信息公开披露于上交所网站，接受债券持有人、债券受托管理人和公司股东的监督。截至2024年6月20日“新星转债”质押担保的出质人陈学敏提供质押股份市值为28,901.77万元，前述股份质押担保一定程度上能够保障“新星转债”本息偿还的安全性，但未能全部覆盖“新星转债”尚未偿还本息。截至本报告出具之日，出质人已触发追加担保条件，但尚未追加相应担保。
第五章 公司债券本息偿付情况
本次发行的可转换公司债券付息日为2021年至2026年每年的8月13日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
发行人已于2023年8月14日支付2022年8月13日至2023年8月12日期间的利息。根据公司《募集说明书》的约定，本次付息为“新星转债”第三年付息，计息期间为2022年8月13日至2023年8月12日。本期债券票面利率为1%（含税），即每张面值100元人民币的“新星转债”兑息金额为1元人民币（含税）。
第六章 债券持有人会议召开情况2023年度，发行人未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。
第七章 公司债券跟踪评级情况根据中证鹏元资信评估股份有限公司于2020年5月28日出具的信用评级报告（中鹏信评【2020】第Z【342】号02），公司的主体信用级别为AA-，本次可转换公司债券的信用级别为AA-。2021年6月15日，中证鹏元资信评估股份有限公司出具了《2020年深圳市新星轻合金材料股份有限公司可转换公司债券2021年跟踪评级报告》（中鹏信评【2021】跟踪第【183】号01），评级结果为：维持主体信用等级为AA-，维持评级展望为稳定，维持债券信用等级为AA-。2022年6月23日，中证鹏元资信评估股份有限公司出具了《2020年深圳市新星轻合金材料股份有限公司可转换公司债券2022年跟踪评级报告》（中鹏信评【2022】跟踪第【303】号01），评级结果为：维持主体信用等级为AA-，维持评级展望为稳定，维持债券信用等级为AA-。2023年6月21日，中证鹏元资信评估股份有限公司出具了《2020年深圳市新星轻合金材料股份有限公司可转换公司债券2023年跟踪评级报告》（中鹏信评【2023】跟踪第【807】号01），评级结果为：主体信用等级为A+，评级展望为稳定，债券信用等级为A+。2024年6月27日，中证鹏元资信评估股份有限公司出具了《2020年深圳市新星轻合金材料股份有限公司可转换公司债券2024年跟踪评级报告》（中鹏信评【2024】跟踪第【885】号01），评级结果为：主体信用等级为A-，评级展望为稳定，债券信用等级为A-。
作为本次公司债券的受托管理人，海通证券特此提请投资者关注本次公司债券的相关风险，并请投资者对相关事项作出独立判断。
第八章 受托管理人职责履行情况海通证券作为深圳市新星轻合金材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《可转换公司债券受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，海通证券对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。海通证券采取的核查措施主要包括：
1、查阅发行人公开披露的定期报告；
2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；
3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；
4、对发行人进行现场检查；
5、对发行人相关人员进行电话/现场访谈；
6、持续关注发行人资信情况；
7、通过舆情监测、业务提示及现场回访等方式对发行人有关情况进行跟进和督导。
第九章 发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况经查询本期债券《募集说明书》，截至本报告出具之日，未发生发行人需履行其他约定义务的情形。
第十章 债券持有人权益有重大影响的其他事项
一、是否发生债券受托管理协议第3.4条约定的重大事项根据发行人与海通证券签署的《可转换公司债券受托管理协议》第3.4条规定：
“3.4 本次债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在三个交易日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：
（一）因发行新股、送股、派息、分立、减资或者其他原因引起股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的；
（二）可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前公司已发行股份总额的10%的；
（三）甲方的偿债能力、信用状况、经营与财务状况等发生重大变化，甲方遭遇自然灾害、发生生产安全事故等，可能影响如期偿还本期债券本息的或其他偿债保障措施发生重大变化；
（四）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等重大变化情况的；担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化的；
（五）未转换的可转换公司债券总额少于3000万元的；
（六）符合《证券法》规定的信用评级机构对可转换公司债券的信用或者甲方的信用进行评级，并已出具信用评级结果的；
（七）甲方重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、被查封、扣押或冻结；
（八）甲方发生未能清偿到期债务的情况；
（九）甲方新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；
（十）甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；
（十一）甲方发生超过上年末净资产10%的重大损失；
（十二）甲方股权结构、经营方针、经营范围、生产经营状况、生产经营外部条件等发生重大变化；
（十三）甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十四）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项，受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分；
（十五）甲方涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十六）甲方情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（十七）甲方拟变更募集说明书的约定；
（十八）甲方实际控制人、控股股东、三分之一以上的董事、三分之二以上的监事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
（十九）甲方管理层不能正常履行职责，导致甲方债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（二十）甲方提出债务重组方案的；
（二十一）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（二十二）甲方及其主要子公司涉及需要说明的市场传闻；
（二十三）甲方聘请的会计师事务所发生变更的，甲方为发行的公司债券聘请的债券受托管理人、资信评级机构发生变更的；
（二十四）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；
（二十五）募集说明书约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；
（二十六）甲方发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
（二十七）甲方发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；
（二十八）甲方发生可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事项；
（二十九）中国证监会、上海证券交易所等规定的其他重大事项或要求对外公告的事项。
就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本次债券本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。”
2023年度，发行人按照《受托管理协议》的约定履行相关通知或者公告义务，未发生对债券持有人权益有重大影响且需要特别说明的重大事项。
二、负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况
发行人负责处理与本次债券的相关事务专人为周志，2023年度期间内无变化。