证券代码：001228 证券简称：永泰运 公告编号：2024-046
永泰运化工物流股份有限公司关于部分募投项目新增实施主体、实施地点并使用部分募集资金向全资子公司增资、向孙公司实缴出资以实施募投
项目的公告
永泰运化工物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月28日召开的第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体、实施地点并使用部分募集资金向全资子公司增资、向孙公司实缴出资以实施募投项目的议案》，同意将“永泰运（湖北）化工物流有限公司”（以下简称“永泰运（湖北）”，注册地址为湖北省宜昌市）作为“物流运力提升项目”的新增实施主体，同时，该项目实施主体由宁波凯密克物流有限公司（以下简称“凯密克”）调整为凯密克、永泰运（湖北）（凯密克持股100%），该募投项目实施地点相应由宁波调整为宁波、宜昌，并同意由公司根据项目实施进度向凯密克增资，凯密克再对永泰运（湖北）实缴出资以实施募投项目。公司本次新增“物流运力提升项目”实施主体并相应调整实施地点是公司下级全资公司之间的调整，不属于募集资金用途变更，无需公司股东大会审议，本次增资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准永泰运化工物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕707号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司公开发行2,597万股新股，发行价为人民币30.46元/股，股票发行募集资金总额为79,104.62万元，扣除与发行有关的费用11,934.44万元，公司实际募
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
集资金净额为67,170.18万元。上述资金已于2022年4月26日到位，到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验[2022]162号”《验资报告》予以验证。根据有关法律、法规及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等要求，公司对募集资金采用了专户存储制度，到账后已全部放于经公司董事会批准开设的募集资金专户账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金相关监管协议。
二、募集资金投资项目情况
截至2024年5月31日，公司首次公开发行股票募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 拟投入募集资金金额 | 累计投入募集资金金额（含理财收益） |
| 宁波物流中心升级建设项目 | 5,070.83 | 5,270.89 |
| “运化工”一站式可视化物流电商平台项目 | 8,783.26 | 1,627.04 |
| 物流运力提升项目 | 6,281.26 | 927.73 |
| 化工物流装备购置项目 | 10,854.83 | 11,292.64 |
| 收购天津瀚诺威国际物流有限公司100%股权 | 17,180.00 | 17,180.00 |
| 补充流动资金 | 9,000.00 | 9,000.15 |
| 收购绍兴长润化工有限公司100%股权 | 5,000.00 | 4,900.00 |
| 年产8,000吨化学品复配分装及配套储存项目 | 5,000.00 | 4,122.54 |
| 合计 | 67,170.18 | 54,320.99 |
注：1.天津瀚诺威国际物流有限公司现已更名为永泰运（天津）化工物流有限公司。
2.以上募集资金使用情况未经会计师事务所鉴证。
三、本次新增实施主体、实施地点
（一）基本情况
（二）新增原因
“物流运力提升项目”主要内容为通过购置集装箱运输车辆、特殊用途专业运
| 项目名称 | 新增前 | 新增后 | ||
| 实施主体 | 实施地点 | 实施主体 | 实施地点 | |
| 物流运力提升项目 | 宁波凯密克物流有限公司 | 宁波 | 宁波凯密克物流有限公司 | 宁波 |
| 永泰运（湖北）化工物流有限公司 | 宜昌 | |||
输车辆等物流运力，招聘并培训驾驶员、押运员、调度员队伍等，丰富运输业务种类，进一步提升公司运力与综合能力。公司自上市以来，结合危化品运力审批情况、市场需求变化等因素，积极稳妥推进项目实施，并于2024年4月由全资子公司凯密克成功中标宜昌南玻硅材料有限公司“电子级硅烷气运输服务”。根据当地危化品运力属地审批监管政策及相关业务合同约定，公司经过审慎研究，在宜昌设立“永泰运（湖北）化工物流有限公司”（凯密克持股比例100%），并采购相应运输车辆来具体实施该项业务，进一步提升公司在中部地区的道路运输服务能力与资源覆盖能力。同时，为了更好地优化资源配置，提高募集资金使用效率，公司决定将永泰运（湖北）作为“物流运力提升项目”的新增实施主体，实施地点相应由宁波调整为宁波、宜昌，并根据项目实施进度由公司向凯密克增资，凯密克再对永泰运（湖北）实缴出资以实施募投项目。
四、本次增资及实缴出资情况
（一）基本情况
公司拟使用募集资金2,000.00万元向凯密克增资，全部计入资本公积，增资后公司仍持有凯密克100%股权；凯密克以2,000万元对永泰运（湖北）实缴出资，履行股东出资义务。实缴完成后，永泰运（湖北）注册资本2,000万元，凯密克持有永泰运（湖北）100%股权。
（二）增资及实缴出资对象的基本情况
1、宁波凯密克物流有限公司
（1）基本信息
企业名称：宁波凯密克物流有限公司
统一社会信用代码：913302060714708435
注册资本：1,000万元人民币
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：祝岳标
成立日期：2013年07月03日
营业期限：2013年07月03日至无固定期限
注册地址：浙江省宁波市北仑区白峰街道海发路17号2幢1号201室
经营范围：道路货物运输：货运：货物专用运输（集装箱）、经营性危险货
物运输（2.1项、2.2项、第3类、4.1项、4.2项、4.3项、5.1项、5.2项、6.1项、第8类、第9类）（剧毒化学品除外）；海上、陆路、航空国际货物运输代理；代理报关、报检；普通货物仓储、装卸、搬运服务；汽车租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）最近一年又一期的主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 9,389.36 | 10,332.33 |
| 负债总额 | 5,599.21 | 6,781.95 |
| 所有者权益 | 3,790.16 | 3,550.38 |
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年 |
| 营业收入 | 2,850.13 | 11,206.62 |
| 净利润 | 239.78 | 1,263.77 |
注：2023年度财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2024年1-3月财务数据未经审计。
（3）其他说明
凯密克公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款；凯密克不是失信被执行人。
2、永泰运（湖北）化工物流有限公司
（1）基本信息
企业名称：永泰运（湖北）化工物流有限公司
统一社会信用代码：91420505MADMBE7U9C
注册资本：2,000万元人民币
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：王建康
成立日期：2024年05月27日
营业期限：2024年05月27日至无固定期限
注册地址：湖北省宜昌市猇亭区星光路99号宜昌三峡保税物流中心综合楼2层210室（自主申报）
经营范围：一般项目 : 国内货物运输代理;国际货物运输代理;国内集装箱货物运输代理;陆路国际货物运输代理;装卸搬运;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;运输货物打包服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目 : 道路货物运输（不含危险货物）;道
路危险货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（2）永泰运（湖北）于2024年05月27日设立，尚无最近一年又一期的主要财务数据。
（3）其他说明
永泰运（湖北）公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款；永泰运（湖北）不是失信被执行人。
五、本次新增实施主体、实施地点及增资对公司的影响
公司本次部分募投项目新增实施主体、实施地点及增资、实缴出资事项，符合公司主营业务发展方向和经营发展战略，有助于优化资源配置，提高募集资金使用效率，推进募投项目“物流运力提升项目”的顺利实施，为公司和股东获取更多的投资回报，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不会对公司未来财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司和股东利益的情形。
六、本次新增实施主体、实施地点及增资、实缴出资后的募集资金管理
本次新增的实施主体永泰运（湖北），将按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，合法、合规使用募集资金，公司将开设新的募集资金专项账户，届时会同相关银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，对募集资金的使用实施有效监管。同时，公司将按照相关规定和要求及时履行信息披露义务。
七、公司履行的审议程序
1、董事会审议情况
公司于2024年6月28日召开第二届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体、实施地点并使用部分募集资金向全资子公司增资、向孙公司实缴出资以实施募投项目的议案》，同意将“永泰运（湖北）”作为“物流运力提升项目”的新增实施主体，同时，该项目实施主体由凯密克调整为凯密克、永泰运（湖北），该募投项目实施地点相应由宁波调整为宁波、宜昌，并同意根据项目实施进度由公司向凯密克增资，凯密克再对永泰运（湖北）实缴出资以实施募投项目。公司本次新增实施主体、实施地点及增资、实缴出资
事项的审议、表决程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。经全体董事审议，一致同意通过《关于部分募投项目新增实施主体、实施地点并使用部分募集资金向全资子公司增资、向孙公司实缴出资以实施募投项目的议案》。
2、监事会审议情况
公司于2024年6月28日召开第二届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体、实施地点并使用部分募集资金向全资子公司增资、向孙公司实缴出资以实施募投项目的议案》，监事会认为：新增“永泰运（湖北）”作为“物流运力提升项目”的实施主体，该项目实施主体由凯密克调整为凯密克、永泰运（湖北），该募投项目实施地点相应由宁波调整为宁波、宜昌，并根据项目实施进度由公司向凯密克增资，凯密克再对永泰运（湖北）实缴出资以实施募投项目，是基于公司实际情况做出的决策，符合公司经营需要，有利于提高募集资金使用效率，优化资源配置，符合公司发展战略。公司本次新增实施主体、实施地点及增资、实缴出资事项符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形，其决策程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。经全体监事审议，一致同意通过《关于部分募投项目新增实施主体、实施地点并使用部分募集资金向全资子公司增资、向孙公司实缴出资以实施募投项目的议案》。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次募投项目新增实施主体、实施地点并使用部分募集资金向全资子公司增资、向孙公司实缴出资事项，已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的程序并已披露，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司部分募投项目新增实施主体、实施地点并使用部分募
集资金向全资子公司增资、向孙公司实缴出资以实施募投项目事项无异议。
九、备查文件
1、《永泰运化工物流股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议》；
2、《永泰运化工物流股份有限公司第二届监事会第十八次会议决议》；
3、《永泰运化工物流股份有限公司第二届董事会战略委员会第十一次会议决议》；
4、《甬兴证券有限公司关于永泰运化工物流股份有限公司部分募投项目新增实施主体、实施地点并使用部分募集资金向全资子公司增资、向孙公司实缴出资以实施募投项目的核查意见》。
特此公告。
永泰运化工物流股份有限公司董事会
2024年6月29日