证券代码：688301
证券简称：奕瑞科技
可转债代码：118025
可转债简称：奕瑞转债
上海奕瑞光电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
受托管理事务报告
（2023年度）
债券受托管理人
二〇二四年六月
重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海奕瑞光电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《上海奕瑞光电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《上海奕瑞光电子科技股份有限公司2023年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）编制。中金公司对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中金公司所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中金公司不承担任何责任。
目 录
第一节 本期债券情况 ...... 3
第二节 债券受托管理人履行职责情况 ...... 13
第三节 发行人年度经营情况和财务情况 ...... 15
第四节 发行人募集资金使用情况 ...... 18
第五节 发行人增信机制、偿债保障措施发生重大变化的情况 ...... 21
第六节 债券持有人会议召开情况 ...... 23
第七节 发行人偿债保障措施的执行情况以及本次债券的付息情况 ...... 24
第八节 本次债券的跟踪评级情况 ...... 25
第九节 发行人偿债意愿和偿债能力分析 ...... 26
第十节 募集说明书中约定的其他义务 ...... 27
第十一节 重大事项 ...... 28第十二节 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人采取的应对措施 ...... 31
第一节 本期债券情况
一、注册文件及注册规模
本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方案于2022年1月14日经上海奕瑞光电子科技股份有限公司（以下简称“奕瑞科技”、“公司”或“发行人”）第二届董事会第九次会议审议通过，并经公司于2022年2月15日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过。经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意上海奕瑞光电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转债注册的批复》（证监许可[2022]2167号）文批准，奕瑞科技获准向不特定对象发行可转换公司债券。公司于2022年10月20日向不特定对象发行了14,350,100张可转换公司债券，每张面值100元，按面值发行，发行总额为143,501.00万元，扣除发行费用（不含增值税）1,369.65万元后的募集资金净额为142,131.35万元，已由保荐机构（主承销商）中国国际金融股份有限公司汇入公司指定的募集资金专项存储账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了信会师报字[2022]第ZA16039号《验资报告》。经上海证券交易所自律监管决定书[2022]312号文同意，公司本次发行的
14.35亿元可转换公司债券于2022年11月18日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“奕瑞转债”，债券代码“118025”。
二、本期债券的主要条款
（一）发行证券的类型
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所科创板上市。
（二）发行数量
本次可转债拟发行数量为不超过1,435.01万张。
（三）证券面值
本次发行的A股可转债按面值发行，每张面值为100.00元。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年，即自2022年10月24日至2028年10月23日。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年0.2%、第二年0.4%、第三年
0.8%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日；
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度；
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息；
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年10月28日）满六个月后的第一个交易日（2023年4月28日）起至可转债到期日（2028年10月23日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为499.89元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；
前一交易日公司A股股票交易均价=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期年度利息）的价格赎回未转股的可转债。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），
或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的A股可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申
报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金运用的实际情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途，或被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行对象
向发行人原股东优先配售：股权登记日（2022年10月21日）收市后登记在册的发行人所有普通股股东。本次向不特定对象发行的可转债不存在无权参与原股东优先配售的股份数量。若至股权登记日（2022年10月21日）公司可参与配售的股本数量发生变化，公司将于申购起始日（2022年10月24日）披露可转债发行原股东配售比例调整公告。
向一般社会公众投资者网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与申购。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。原股东可优先配售的奕瑞转债数量为其在股权登记日（2022年10
月21日）收市后登记在册的持有奕瑞科技的股份数量按每股配售19.780元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.019780手可转债。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本次可转换公司债券（以下简称“可转债”）数额享有约定利息；
（2）根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
（3）根据募集说明书约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行的本次可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转换公司债券存续期内及期赎回期限内，当出现下列情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付当期应付的可转债本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
（5）在法律法规和规范性文件规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《上海奕瑞光电子科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转债当期未偿还的可转债面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
（十七）本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过143,501.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金额 |
| （一） | 新型探测器及闪烁体材料产业化项目 | 107,584.02 | 98,886.00 |
| （二） | 数字化X线探测器关键技术研发和综合创新基地建设项目 | 143,876.87 | 44,615.00 |
| 合计 | 251,460.89 | 143,501.00 | |
（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十九）募集资金存管
公司已制订募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金存放于公司董事会指定的专项账户中。
三、债券评级情况
根据东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）于2022年4月18日出具的《上海奕瑞光电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（东方金诚债评字【2022】0249号），发行人主体信用级别为AA，本次可转债信用级别为AA。东方金诚已于2023年4月25日出具了《上海奕瑞光电子科技股份有限公司主体及“奕瑞转债”2023年跟踪评级报告》（东方金诚债跟踪评字【2023】0013号），维持公司主体信用等级为AA，评级展望为“稳定”，奕瑞转债信用等级为AA。东方金诚已于2024年6月18日出具了《上海奕瑞光电子科技股份有限公司主体及“奕瑞转债”2024年跟踪评级报告》（东方金诚债跟踪评字【2024】0076号），维持公司主体信用等级为AA，评级展望为“稳定”，奕瑞转债信用等级为AA。
第二节 债券受托管理人履行职责情况报告期内，受托管理人依据《管理办法》、《执业行为准则》、上市规则或挂牌转让规则和其他相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定以及《受托管理协议》的约定，持续跟踪发行人的资信状况、募集资金使用情况、公司债券本息偿付情况、偿债保障措施实施情况等，并督促发行人履行公司债券募集说明书、受托管理协议中所约定的义务，积极行使债券受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。中金公司采取的核查措施主要包括：
1、查阅发行人公开披露的定期报告；
2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；
3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；
4、持续关注发行人资信情况；
报告期内，发行人出现重大事项。受托管理人相应公告临时受托管理事务报告3次。具体情况如下：
| 重大事项 | 基本情况 | 受托管理人履职情况 | 信息披露情况 | 公告链接 |
| 不下修转股价 | 公司于2023年3月10日召开第二届董事会第十八次会议决议，本次不向下修正“奕瑞转债”转股价格。同时在未来六个月内（即2023年3月11日起至2023年9月10日），如再次触发“奕瑞转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。在此期间之后（从2023年9月11日起计算），若再次触发“奕瑞转债”转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“奕瑞转债”的转股价格向下修正权利。 | 已出具临时受托管理事务报告 | 已公告 | www.sse.com.cn |
| 转股价格调整 | 经公司第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十八次会议审议通过，公司2022年年度利润分配及资本公积转增股本方案为：公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及资本公积转增股本，向全体股东每10股派发现金红利29.00元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增4股。如在上述利润分配及资本公积转增 | 已出具临时受托管理事务报告 | 已公告 | www.sse.com.cn |
| 重大事项 | 基本情况 | 受托管理人履职情况 | 信息披露情况 | 公告链接 |
| 股本方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配（转增）总额不变，相应调整每股分配（转增）比例。上述权益分派方案经2023年4月7日召开的公司2022年年度股东大会审议通过。本次权益分派实施的股权登记日为2023年4月21日，除权除息日为2023年4月24日，具体内容详见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海奕瑞光电子科技股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-028）。调整后的“奕瑞转债”转股价格将由499.26元/股调整为354.54元/股，调整后的转股价格于除权除息日2023年4月24日开始生效。 | ||||
| 下修转股价 | 公司于2023年10月9日召开了第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向下修正“奕瑞转债”转股价格的议案》，并提交至2023年第三次临时股东大会审议。公司于2023年11月24日召开了2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于向下修正“奕瑞转债”转股价格的议案》，同时授权董事会根据《募集说明书》中的相关条款办理本次向下修正“奕瑞转债”转股价格的相关手续 。公司于2023年11月24日召开了第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于向下修正“奕瑞转债”转股价格的议案》，同意将“奕瑞转债”转股价格由354.54元/股向下修正为230.00元/股。调整后的“奕瑞转债”转股价格自2023年11月28日起生效。“奕瑞转债”于2023年11月27日停止转股，2023年11月28日起恢复转股。 | 已出具临时受托管理事务报告 | 已公告 | www.sse.com.cn |
第三节 发行人年度经营情况和财务情况
一、发行人基本情况
| 中文名称： | 上海奕瑞光电子科技股份有限公司 |
| 英文名称： | iRay Technology Company Limited |
| 注册地址： | 上海市浦东新区瑞庆路590号9幢2层202室 |
| 法定代表人： | TIEER GU |
| 成立日期： | 2011年3月7日 |
| 注册资本（万元） | 14,272.8932 |
| 实缴资本（万元） | 14,272.8932 |
| 注册地址： | 上海市浦东新区瑞庆路590号9幢2层202室 |
| 办公地址： | 上海市浦东新区金海路1000号45栋 |
| 邮政编码 | 201206 |
| 电话号码： | 021-50720560 |
| 传真号码： | 4008266163-60610 |
| 电子信箱： | ir@iraychina.com |
| 网址： | http://www.iraygroup.com/ |
| 统一社会信用代码： | 91310115570750452T |
| 所属行业 | 医药生物-医疗器械-医疗设备 |
| 经营范围 | 第二类医疗器械生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用设备制造；电子产品销售；第二类医疗器械销售；软件开发；软件销售；货物进出口；技术进出口；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；市场营销策划；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
二、发行人2023年度经营情况及财务状况
2023 年，世界经济复苏动能依然不足，复杂变化的内外部环境为全球市场带来了未知挑战，同时也给一些行业带来新的机遇，面对复杂严峻的经济形势和市场环境，公司团结一致、攻坚克难，整合现有优势资源，积极应对内外部
环境变化，秉承“让最安全、最先进的 X 技术深入世界每个角落”的愿景，专注于“创新、卓越、协作、共赢”核心价值观，继续加强对新技术、新产品的研发投入，创新优化产品服务，进一步完善高性能多尺寸探测器产品线，持续拓展新型探测器技术，加大对高压发生器、球管、组合式射线源等新核心部件产品的平台化研发投入，积极推进 X 线综合解决方案，紧跟市场需求的变化和行业技术的发展趋势，积极拓展市场份额，积极拓展海内外市场及重要大客户，在终端需求持续上升的基础上确保已有客户的稳定供应，同时优化供应链管理，精细化管控以降本增效，供应链稳定交付，持续提高产品核心竞争力和公司盈利能力，使公司全球业务拓展及品牌影响力持续加强，进一步坚定公司数字化X 线核心部件及综合解决方案供应商战略方向。2023年度，公司营业收入为186,378.86万元，较上年同期增长20.31%；归属于上市公司股东的净利润为60,749.73万元，较上年同期下降5.27%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为59,134.57万元，较上年同期增长
14.43%。
三、发行人主要财务指标
2023年度，公司主要会计数据如下：
单位：万元
| 主要财务数据 | 2023年度 | 2022年度 | 变化幅度（%） |
| 营业收入 | 186,378.86 | 154,911.67 | 20.31 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 60,749.73 | 64,130.04 | -5.27 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 | 59,134.57 | 51,679.35 | 14.43 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 34,032.23 | 31,662.06 | 7.49 |
| 主要财务数据 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 变化幅度（%） |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 433,041.93 | 387,672.05 | 11.70 |
| 总资产 | 751,134.82 | 581,873.25 | 29.09 |
2023年度，公司主要财务指标如下：
| 主要财务数据 | 2023年度 | 2022年度 | 变化幅度（%） |
| 基本每股收益（元/股） | 5.97 | 6.31 | -5.39 |
| 主要财务数据 | 2023年度 | 2022年度 | 变化幅度（%） |
| 稀释每股收益（元/股） | 5.75 | 6.30 | -8.73 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元/股） | 5.81 | 5.09 | 14.15 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 14.96 | 19.25 | 减少4.29个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（%） | 14.56 | 15.51 | 减少0.95个百分点 |
| 研发投入占营业收入的比例 （%） | 14.09 | 15.41 | 减少1.32个百分点 |
第四节 发行人募集资金使用情况
一、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金基本情况根据中国证监会于2022年9月15日出具的《关于同意上海奕瑞光电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转债注册的批复》（证监许可[2022]2167号）的批准，公司向不特定对象发行面值总额人民币14.35亿元的可转换公司债券。公司实际向不特定对象发行14,350,100张可转换公司债券，每张面值人民币100.00元，每张发行价格为人民币100.00元，募集资金总额共计人民币143,501.00万元，扣除发行费用（不含增值税）人民币1,369.65万元后，实际收到的现金认购款净额为人民币142,131.35万元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2022]第ZA6039号《验资报告》。
二、本期可转换公司债券募集资金实际使用情况
根据公司所披露的向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用途，本次发行可转债募集资金在扣除发行费用后主要用于新型探测器及闪烁体材料产业化项目和数字化X线探测器关键技术研发和综合创新基地建设项目。截至2023年12月31日已分别投入募集资金人民币80,882.72万元和人民币6,366.69万元，均未包括利息收入及闲置募集资金现金管理收益，占募集资金承诺投资总额的比例分别为82.58%和14.41%。生产基地建设项目预计2024年9月达到可使用状态，研发中心建设项目预计2026年9月达到可使用状态。除此之外，公司未将募集资金用于其他用途。
募投项目的资金具体使用情况如下：
公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况
单位：人民币万元
| 募集资金总额：142,131.35 | 已累计使用募集资金总额：87,249.41 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额：不适用 | 各年度使用募集资金总额：87,249.41 2023年使用：69,692.49 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例：不适用 | ||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺 投资金额 | 实际投资 金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | 投入进度 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | |
| 1 | 新型探测器及闪烁体材料产业化项目 | 新型探测器及闪烁体材料产业化项目 | 98,886.00 | 97,942.18 | 80,882.72 | -17,059.46 | 82.58% | 不适用 | 不适用 | 2024年9月 |
| 2 | 数字化X线探测器关键技术研发和综合创新基地建设项目 | 数字化X线探测器关键技术研发和综合创新基地建设项目 | 44,615.00 | 44,189.17 | 6,366.69 | -37,822.48 | 14.41% | 不适用 | 不适用 | 2026年9月 |
| 合计 | 143,501.00 | 142,131.35 | 87,249.41 | -54,881.94 | — | — | — | — | ||
三、募集资金专项账户运作情况
募集资金到位以来，公司按照《上海奕瑞光电子科技股份有限公司募集资金使用与管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）的有关规定存放、使用及管理募集资金，根据《募集资金管理制度》对募集资金实行专户管理，在银行设立募集资金专户。2022年11月12日，公司与中金公司及招商银行股份有限公司上海自贸试验区分行、中国银行股份有限公司上海市浦东开发区支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。
2023 年 2 月，公司与兴业银行股份有限公司合肥分行、保荐机构中国国际金融股份有限公司、子公司奕瑞影像科技（合肥）有限公司签订了《募集资金专 户存储三方监管协议》。 2023 年 6 月和 8 月，公司分别与中国工商银行股份有限公司海宁支行及保荐机构中国国际金融股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
截至2023年12月31日，公司在开户银行专户运作正常，募集资金情况如下：
单位：人民币万元
| 存放主体 | 开户行 | 账号 | 初始存放金额 | 账户余额 |
| 上海奕瑞光电子科技股份有限公司 | 招商银行上海自贸试验区分行 | 121909224210304 | 98,300.27 | 18,112.20 |
| 上海奕瑞光电子科技股份有限公司 | 中国银行上海浦东支行 | 455983560538 | 44,350.73 | 14,305.20 |
| 上海奕瑞光电子科技股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司海宁支行 | 1204085029666888872 | 不适用 | 20,178.02 |
| 奕瑞影像科技（合肥）有限公司 | 兴业银行股份有限公司合肥分行 | 499010100102158612 | 不适用 | 41.16 |
第五节 发行人增信机制、偿债保障措施发生重大变化的情况
一、发行人增信机制及变动情况
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。“奕瑞转债”于2022年10月20日发行，截至2021年12月31日，公司经审计的净资产为35.37亿元，符合不设担保的条件，因此公司未对本期可转债提供担保。
二、偿债保障措施及变动情况
为了充分、有效地维护本次可转换公司债券持有人的合法权益，发行人为本次可转换公司债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，形成了一套确保债券安全兑付的保障措施。
1、专门部门负责偿付工作
发行人指定专门部门牵头负责协调本次债券的偿付工作，并协调其他相关部门落实安排债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。
2、制定债券持有人会议规则
发行人按照《管理办法》及《债券持有人会议规则》的规定，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
3、债券受托管理人
发行人按照《管理办法》的要求，聘请中金公司担任本次债券的债券受托管理人，并与中金公司签订《债券受托管理协议》，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。
4、募集资金管理
发行人设立募集资金专户并签订三方资金监管协议。发行人严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《管理办法》的有关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。
5、严格信息披露
发行人建立了健全的信息披露制度，并遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按照《管理办法》《受托管理协议》《债券持有人会议规则》、募集说明书及监管部门的有关规定进行重大事项信息披露，严格履行信息披露义务，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险，保障债券持有人的权益。
第六节 债券持有人会议召开情况2023年度，发行人未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。
第七节 发行人偿债保障措施的执行情况以及本次债券的付息
情况
报告期内，发行人按照募集说明书的约定，执行了本期债券的相关偿债保障措施，详情请参见本报告“第五节 发行人增信机制、偿债保障措施发生重大变化的情况”之“二、偿债保障措施及变动情况”的相关内容。截至本报告出具日，发行人不存在不按约定执行本期债券偿债保障措施的情形。
本次可转债的最近一个付息日为2023年10月24日，计息期间为2022年10月24日至2023年10月23日。2023年10月24日，发行人已将上述期间利息支付给债券持有人。
第八节 本次债券的跟踪评级情况
东方金诚国际信用评估有限公司已于2024年6月18日出具了《上海奕瑞光电子科技股份有限公司主体及“奕瑞转债”2024年跟踪评级报告》（东方金诚债跟踪评字【2024】0076号），维持公司主体信用等级为AA，评级展望为“稳定”，奕瑞转债信用等级为AA。
第九节 发行人偿债意愿和偿债能力分析
一、偿债意愿分析
本次可转换公司债券的每年付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。报告期内，发行人不存在违约或延迟兑付的情形，发行人偿债意愿较强。
二、偿债能力分析
截至本报告出具日，发行人按照募集说明书的约定，执行了本期可转债的相关偿债保障措施。发行人近两年主要偿债能力指标如下：
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 |
| 流动比率（倍） | 2.72 | 8.66 |
| 速动比率（倍） | 2.09 | 7.35 |
| 资产负债率（合并） | 42.05% | 32.91% |
最近两年末，公司流动比率分别为8.66和2.72，速动比率分别为7.35和
2.09，随着募集资金持续投入使用，公司短期偿债指标逐步恢复正常水平；公司资产负债率分别为32.91%和42.05%，负债水平有所上升但仍处在合理范围内。综上，报告期内发行人经营及财务指标较好，对到期债务偿付有足够保障。
第十节 募集说明书中约定的其他义务
不适用。
第十一节 重大事项2023年度发行人重大事项总结如下：
1、不下修转股价
公司于2023年3月10日召开第二届董事会第十八次会议决议，本次不向下修正“奕瑞转债”转股价格。同时在未来六个月内（即2023年3月11日起至2023年9月10日），如再次触发“奕瑞转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。在此期间之后（从2023年9月11日起计算），若再次触发“奕瑞转债”转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“奕瑞转债”的转股价格向下修正权利。
2、转股价格调整
鉴于公司于2022年11月11日完成了2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属登记手续，以178.71元/股的价格向激励对象归属共143,640股，股份来源为定向增发的公司A股普通股股票，本次股权激励归属登记使公司股本累计增加143,640股，总股本由72,547,826股增加至72,691,466股。公司于2023年3月10日召开公司第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于“奕瑞转债”转股价格调整的议案》，同意调整可转换公司债券转股价格。本次可转债的转股价格调整为499.26元/股，调整后的转股价格于2023年3月13日开始生效。
3、转股价格调整
经公司第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十八次会议审议通过，公司2022年年度利润分配及资本公积转增股本方案为：公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及资本公积转增股本，向全体股东每10股派发现金红利29.00元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增4股。如在上述利润分配及资本公积转增股本方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配（转增）总额不变，相应调整每股分配（转增）比例。上述权益分派方案经2023年4月7日召开的公司2022年年度股东大会审议通过。本次权益分派实施的股权登记日为
2023年4月21日，除权除息日为2023年4月24日，具体内容详见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海奕瑞光电子科技股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-028）。调整后的“奕瑞转债”转股价格将由499.26元/股调整为354.54元/股，调整后的转股价格于除权除息日2023年4月24日开始生效。
4、下修转股价
公司于2023年10月9日召开了第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向下修正“奕瑞转债”转股价格的议案》，并提交至2023年第三次临时股东大会审议。公司于2023年11月24日召开了2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于向下修正“奕瑞转债”转股价格的议案》，同时授权董事会根据《募集说明书》中的相关条款办理本次向下修正“奕瑞转债”转股价格的相关手续 。公司于2023年11月24日召开了第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于向下修正“奕瑞转债”转股价格的议案》，同意将“奕瑞转债”转股价格由354.54元/股向下修正为230.00元/股。调整后的“奕瑞转债”转股价格自2023年11月28日起生效。“奕瑞转债”于2023年11月27日停止转股，2023年11月28日起恢复转股。
5、转股价格调整
上海奕瑞光电子科技股份有限公司已于2023年11月30日完成了2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期第一次归属及预留授予部分第一个归属期的归属登记手续，公司总股本由101,768,145股增加至101,941,353股。本次可转债的转股价格调整为229.82元/股，调整后的“奕瑞转债”转股价格自2023年12月5日起生效。“奕瑞转债”于2023年12月4日停止转股，2023年12月5日起恢复转股。
6、实际控制人变动
上海奕瑞光电子科技股份有限公司收到TIEER GU先生、CHENGBINQIU先生、曹红光先生与杨伟振先生（以下合称“原实际控制人”）出具的《关于一致行动协议到期不再续签的告知函》，确认各方于2017年12月签署的《一致行动协议》及2019年5月签署的《一致行动协议之补充协议》（以下合称“一致行动
协议”）于2023年9月17日到期终止，各方一致决定不再续签新的《一致行动协议》。本次一致行动协议到期终止后，公司实际控制人由TIEER GU先生、CHENGBINQIU先生、曹红光先生与杨伟振先生四人变更为TIEER GU先生。TIEER GU先生直接持有以及通过上海奕原禾锐投资咨询有限公司（以下简称“奕原禾锐”）、上海常则投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海常则”）、上海常锐投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海常锐”）控制的表决权数量为25,756,469股，合计占公司总股本的25.31%。除上述事项外，发行人未发生《受托管理协议》第3.5条及《公司债券受托管理人执业行为准则》第十二条列明的相关事项。
转股价格调整
本次发行的可转债的初始转股价格为499.89元/股，因实施限制性股票激励计划，转股价格自2023年3月10日起调整为499.26元/股；因实施2022年年度利润分配及资本公积转增股本，转股价格自2023年4月24日起调整为354.54元/股；因下修转股价，转股价格自2023年11月28日起调整为230.00元/股；因实施限制性股票激励计划，转股价格自2023年12月5日起调整为229.82元/股。
第十二节 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及
受托管理人采取的应对措施
报告期内，除本报告前文所述重大事项外，未发生与发行人偿债能力和增信措施有关的其他事项，受托管理人已按照受托管理协议约定履行相关职责。
（本页无正文，为《上海奕瑞光电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2023年度）》之盖章页）
债券受托管理人：中国国际金融股份有限公司
年 月 日