证券代码：688486 证券简称：龙迅股份 公告编号：2024-042
龙迅半导体（合肥）股份有限公司关于变更公司注册资本、修改《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
龙迅半导体（合肥）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月28日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体内容情况公告如下：
一、公司注册资本变更的相关情况
公司于2024年4月22日召开了2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份数为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利
14.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4.8股，不送红股。
本次权益分派已于2024年6月3日实施完成，公司注册资本相应由人民币69,264,862元增加至人民币102,280,590元。公司股份总数相应由69,264,862股增加至102,280,590股。
具体内容详见公司于2024年6月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《龙迅股份2023年年度权益分派实施结果暨股份上市公告》（公告编号：2024-039）。
二、关于修改《公司章程》的情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《上市公司独立董事
管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，并结合前述公司注册资本及股份总数的变更情况，公司拟对《龙迅半导体（合肥）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的部分条款进行相应修改，具体修改内容如下：
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币6926.4862万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币10,228.0590万元。 |
| 2 | 第二十条 公司股份总数为6926.4862万股，均为人民币普通股，每股面值1元。 | 第二十条 公司股份总数为10,228.0590万股，均为人民币普通股，每股面值1元。 |
| 3 | 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东、实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 | 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东、实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 |
| 4 | 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… | 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事行使该职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使该职权的，公司应当及时披露。该职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… |
| 5 | 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行职责的情况进行说明，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 6 | 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。 | 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10 |
| 年 | ||
| 7 | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在连续12个月内购买、出售重大资产所涉及资产总额或成交金额，或者担保金额连续十二个月内累计超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在连续12个月内购买、出售重大资产所涉及资产总额或成交金额，或者担保金额连续十二个月内累计超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 8 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。前述所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据法律法规规定应当由独立董事发表独立意见的事项，中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东。 …… | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东。 …… |
| 9 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会选举两名以上董事或监事时实行累积投票制度，股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东拥有的表决权可以集中投给一个董事或监事候选人，也可以分散投给几个董事或监事候选人，但每一股东所累计投出的票数不得超过其拥有的总票数。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第一届董事候选人由发起人提名，以后各届 | 第八十二条 董事候选人及股东代表担任的监事候选人名单以提案方式提请股东大会表决，职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 董事及股东代表担任的监事提名的方式和程序为： （一）独立董事候选人以外的董事候选人由董事会、连续九十日以上单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东提出； （二）独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东提出； （三）监事候选人中的股东代表由监事会、连续九十日以上单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东提出。 |
| 的董事候选人由上一届董事会提名。 第一届监事会中由股东代表出任的监事候选人由发起人提名，以后各届监事会中由股东代表出任的监事候选人由上一届监事会提名。由职工代表出任的监事候选人由职工民主推举。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以以提案的方式直接向股东大会提出董事候选人名单和由股东代表出任的监事候选人名单，但该等提案必须在股东大会召开前至少十日送达董事会，提案中董事候选人人数、由股东代表出任的监事候选人人数不得超过依据本章程规定需选举产生的董事、监事人数，并应当同时提供所提名候选人的简历和基本情况。独立董事候选人的提名方式和程序按照有关法律、法规和规范性文件的要求进行。 | 提名人提出提名董事、监事候选人提案的，最迟应在股东大会召开10日以前、以书面提案的形式向召集人提出，并同时提交本章程第五十七条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。 股东大会选举两名以上董事或监事时实行累积投票制度，股东大会以累积投票方式选举董事或者股东代表监事的，应当披露每名候选人所获得的选举票数以及是否当选。 前款所称累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东拥有的表决权可以集中投给一个董事或监事候选人，也可以分散投给几个董事或监事候选人，但每一股东所累计投出的票数不得超过其拥有的总票数。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会表决实施累积投票制时，会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表宣布对董事或者监事的选举实行累积投票，并告知累积投票时表决票数的计算方法和选举规则；董事会或者监事会应当根据股东大会议程，事先准备专门的累积投票的选票。该选票应当标明：会议名称、董事或者监事候选人姓名、股东姓名、代理人姓名、所持股份数、累积投票时的表决票数、投票时间。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 | |
| 10 | 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百〇四条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期及职权等有关事宜，具体详见本章程及公司独立董事制度相关规定，如本章程及公司独立董事制度未规定或与现行法律法规以及中国证监会和证券交易所的有关规定存在冲突，按照现行法律、行政法规及中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 |
| 11 | 第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 | 第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 |
| 行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）编制和审议定期报告； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核、审计专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）按照本章程或股东大会的决议，设立董事会下设专门委员会，并选举其成员； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | |
| 12 | 第一百一十七条 除非本章程另有规定，董事会会议的通知应以传真、专人送出、邮件等方式发出书面通知。 书面董事会会议通知包括以下内容： （一） 会议的时间、地点； （二） 会议的召开方式 （三） 会议期限； （四） 事由及拟审议的议题； （五） 会议召集人和主持人、临时会议的 | 第一百一十七条 除非本章程另有规定，董事会会议的通知应以传真、专人送出、邮件等方式发出书面通知。 书面董事会会议通知包括以下内容： （一） 会议的时间、地点； （二） 会议的召开方式 （三） 会议期限； （四） 事由及拟审议的议题； |
| 提议人及其书面提议； （六） 董事会表决所必须的会议材料； （七） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （八） 发出通知的日期； （九） 联系人和联系方式。 口头董事会会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 | （五） 会议召集人和主持人； （六） 董事会表决所必须的会议材料； （七） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （八） 发出通知的日期； （九） 联系人和联系方式。 口头董事会会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 | |
| 13 | 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。 | 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 |
| 14 | 新增条款 | 第三节 董事会专门委员会 第一百二十四条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 |
| 15 | 新增条款 | 第一百二十五条 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 16 | 新增条款 | 第一百二十六条 董事会专门委员会应遵守法律法规、本章程及公司相关专门委员会工作规则的有关规定。 |
| 17 | 第一百四十五条 监事会行使下列职权： …… （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； …… | 第一百四十八条 监事会行使下列职权： …… （七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； …… |
| 18 | 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言 | 第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 |
| 作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。 | 某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存期限不少于10年。 | |
| 19 | 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 20 | 第一百五十七条 公司利润分配政策的具体内容如下： …… （五）公司利润分配决策程序为： 1、公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见，公司管理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排等因素提出利润分配建议，由董事会制订利润分配方案。 2、利润分配方案应当征询监事会及独立董事意见，独立董事应当对利润分配方案发表明确意见，董事会就利润分配方案形成决议后应提交股东大会审议。 3、公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，审议有关利润分配议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。 4、独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会必须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 6、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （六）公司利润分配政策调整的条件和程序为： 1、利润分配政策调整的条件 公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策的，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，但不得违反相关法律法规和监管规定。 2、利润分配政策调整的程序 董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。 | 第一百六十条 公司利润分配政策的具体内容如下： …… （五）公司利润分配决策程序为： 1、公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见，公司管理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排等因素提出利润分配建议，由董事会制订利润分配方案。 2、利润分配方案应当征询监事会及独立董事意见，独立董事应当对利润分配方案发表明确意见，董事会就利润分配方案形成决议后应提交股东大会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 3、公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，审议有关利润分配议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。 4、独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会必须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 6、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （六）公司利润分配政策调整的条件和程序为： 1、利润分配政策调整的条件 公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策的，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，但不得违反相关法律法规和监管规定。 |
| 公司监事会应当对调整利润分配政策的议案进行审议，并经监事会半数以上监事表决通过。 调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。股东大会审议该等议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。 …… | 2、利润分配政策调整的程序 董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过，独立董事认为利润分配政策的调整可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。 公司监事会应当对调整利润分配政策的议案进行审议，并经监事会半数以上监事表决通过。 调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。股东大会审议该等议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。 …… | |
| 21 | 第一百七十二条 公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》中的至少一家报纸和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百七十五条 公司以中国证监会指定的信息披露媒体和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 22 | 第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 23 | 第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 24 | 第二百条 本章程经股东大会通过，自公司首次公开发行股票并上市之日起生效并施行。 | 第二百〇三条 本章程自公司股东大会审议通过之日起施行。 |
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变，涉及条款序号变动的，将进行相应调整。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》。
上述事项尚需提交公司股东大会审议，同时，公司董事会提请股东大会授权董事长及其指定人员办理上述注册资本变更及章程修订相关的工商变更登记、备案等全部事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
特此公告。
龙迅半导体（合肥）股份有限公司董事会
2024年6月29日