中信建投证券股份有限公司
关于江苏利通电子股份有限公司
向特定对象发行股票
之发行保荐书
保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区安立路66号4号楼）
二〇二四年六月
3-1-1
保荐人及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人刘奇霖、丁秋扬根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及上海证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
3-1-2
目 录
释 义 ...... 3
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 5
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ...... 5
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ...... 5
三、发行人基本情况 ...... 6
四、保荐人与发行人关联关系的说明 ...... 10
五、保荐人内部审核程序和内核意见 ...... 11
六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查 ...... 12
第二节 保荐人承诺事项 ...... 13
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 14
一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 14
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 14
第四节 对本次发行的推荐意见 ...... 17
一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ...... 17
二、本次发行符合相关法律规定 ...... 18
三、发行人的主要风险提示 ...... 25
四、发行人的发展前景评价 ...... 34
五、保荐人对本次证券发行的推荐结论 ...... 34
3-1-3
释 义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
| 保荐人、中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 发行人、利通电子、公司、上市公司 | 指 | 江苏利通电子股份有限公司 |
| 本次发行、本次向特定对象发行、本次向特定对象发行股票 | 指 | 江苏利通电子股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之行为 |
| A股 | 指 | 在境内上市的人民币普通股 |
| 募集资金 | 指 | 本次发行所募集的资金 |
| 募投项目、本次募投项目、募集资金投资项目 | 指 | 本次发行募集资金投资项目 |
| 董事会 | 指 | 江苏利通电子股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 江苏利通电子股份有限公司股东大会 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所、上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 发行人律师、天元律师事务所 | 指 | 北京市天元律师事务所 |
| 发行人会计师、天健会计师事务所 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《证券期货法律适用意见第18号》 | 指 | 《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《江苏利通电子股份有限公司章程》 |
| 报告期 | 指 | 2021年、2022年、2023年及2024年1-3月 |
| 报告期内 | 指 | 2021年1月1日起至2024年3月31日止的期间 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
| 精密结构件 | 指 | 具备高尺寸精度、高表面质量、高性能要求并且能够起到保护、支撑或散热作用的金属或塑胶部件。精密结构件与电子零部件、机械零部件等功能部件按一定的方式组装即可得到终端产品。按照成型材料的差异，精密结构件主要包括精密金属结构件及精密塑胶结构件 |
| 精密金属结构件 | 指 | 采用压力铸造、熔模铸造、挤压铸造、模型锻造、冲压切削、粉末冶金等不同的成型工艺将金属材料加工成预定形状或尺寸的结构件，具有较好的刚性和硬度，抗压、抗拉、不易变形，散热性能较好，适合进行各种表面处理，适合室外环境使用，适合做高精度加工 |
3-1-4
| 冲压 | 指 | 一种金属冷变形加工方法，也称冷冲压或板料冲压，借助于常规或专用冲压设备的动力，使板料在模具里直接受到变形力并进行变形，从而获得一定形状，尺寸和性能的产品的生产技术 |
| 模具 | 指 | 工业生产上用以注塑、挤出、压铸或锻压成型、冶炼、冲压等方法得到所需产品的各种模子和工具 |
| 精密金属冲压结构件 | 指 | 通过精密金属冲压技术形成的结构件产品，如精密金属冲压背板、精密金属冲压后壳、精密金属面框、散热片、加强板等 |
| 精密金属冲压背板 | 指 | 用于侧发光液晶电视的主体支撑件，承载散热片、反光片、导光板、光学膜片、塑胶中框以及玻璃面板等 |
| 精密金属冲压后壳 | 指 | 用于下发光液晶电视的主体支撑件，承载发光灯条、支撑架、光学膜片、塑胶中框以及玻璃面板等 |
| 精密金属面框 | 指 | 用于液晶电视前部四周的结构件，用以固定玻璃面板等，有部分外观功能 |
| 底座 | 指 | 液晶电视中起支撑机体作用的基座 |
| 散热片 | 指 | 用于侧发光液晶电视发光灯条散热件，起到降温的作用 |
| 加强板 | 指 | 用于大尺寸液晶电视的背板、后壳上的辅助加强件，起到增强强度的作用 |
| 电子元器件 | 指 | 一类专门用于电子设备中的组件，包括电子元件和电子器件两大类。电子元件指的是电阻器、电容器、电感器等基本被动元件，而电子器件则指的是二极管、三极管、晶体管、集成电路等各种主动元件 |
| 铁氧体 | 指 | 一种铁磁性材料，由二价金属锰、镁、镍、铜、锌等的化合物与Fe?O?烧结而成。按照磁学性质和应用情况的不同，铁氧体可分为：软磁、永磁、旋磁、矩磁、压磁等五种类型 |
| 微波铁氧体器件 | 指 | 利用铁氧体的旋磁效应制成的一种非线性各向异性的磁性物质，即它的磁导率随外加磁场而变化，具有非线性；当加恒定磁场时，各方向上对微波磁场的磁导率也是不同的，即具有各向异性。由于这些特性，当电磁波从不同的方向通过铁氧体时，会呈现一种非互易性，在微波电路中对微波信号或能量起隔离、环行、方向变换、相位控制、幅度调制或频率调谐等作用，广泛用于雷达、通信、无线电导航、电子对抗、遥控、遥测等微波系统以及微波测量仪器中 |
| 磁性元器件 | 指 | 电子变压器、电感器的统称，是在电子线路或电子设备中利用电磁感应原理执行电能与磁能相互转换的基本单元，通常由绕组和磁芯构成 |
| 电子变压器 | 指 | 利用电磁感应原理将一种电力特征的电能变换为另一种电力特征的电能的静止电力设备，具有升压、降压、隔离、整流、变频、倒相、阻抗匹配、逆变、储能、滤波等作用 |
| 电感器 | 指 | 一种电子元器件，为储能元件，利用电磁感应原理，将电能转化为磁能而存储起来，电感器还具有筛选信号、过滤噪声、稳定电流及抑制电磁波干扰等功能 |
注：除特别说明外，财务数据及财务指标均为合并报表口径，所有数值保留2位小数，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成。
3-1-5
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定刘奇霖、丁秋扬担任本次向特定对象发行的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：
刘奇霖先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：文依电气首次公开发行；美尚生态、亚泰集团、赛迪传媒、吉林化纤等再融资项目；国创高新、山东如意、岳阳林纸等并购重组项目；凯立德、先大药业、垦丰种业、顶柱检测等新三板项目；华微电子公司债等债券项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
丁秋扬先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，无作为保荐代表人现在尽职推荐的项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为盛遇宗先生，其保荐业务执行情况如下：
盛遇宗先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：中环海陆可转债，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括周海勇、田舟洲、冯怿、方士奇、倪邦。
周海勇先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：通灵股份IPO、宇邦新材IPO、利通电子
3-1-6
非公开、蔚蓝锂芯非公开、美思德非公开、新泉股份可转债等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
田舟洲先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
冯怿女士：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，曾主持或参与的项目有：苏州规划IPO，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
方士奇先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
倪邦先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、发行人基本情况
（一）发行人情况概览
| 公司名称（中文） | 江苏利通电子股份有限公司 |
| 公司名称（英文） | Jiangsu Lettall Electronic Co., Ltd |
| 注册地址 | 江苏省无锡市宜兴市徐舍镇工业集中区徐丰路8号 |
| 办公地址 | 江苏省无锡市宜兴市徐舍镇工业集中区徐丰路8号 |
| 法定代表人 | 邵树伟 |
| 注册资本 | 25,883万元人民币 |
| 成立日期 | 1980年11月25日 |
| 上市日期 | 2018年12月24日 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 利通电子 |
3-1-7
| 股票代码 | 603629.SH |
| 经营范围 | 许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；基础电信业务；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：金属结构制造；金属结构销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子专用设备制造；显示器件制造；显示器件销售；模具制造；模具销售；钢压延加工；汽车零部件研发；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；互联网数据服务；工业互联网数据服务；云计算装备技术服务；云计算设备制造；云计算设备销售；计算机及通讯设备租赁；5G通信技术服务；计算机软硬件及外围设备制造；网络技术服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数字技术服务；技术进出口；人工智能基础资源与技术平台；信息系统集成服务；通信设备制造；基于云平台的业务外包服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 董事会秘书 | 施佶 |
| 邮政编码 | 214241 |
| 联系电话 | 86-510-87600070 |
| 电子邮箱 | shiji@lettall.com |
| 公司网站 | www.lettall.com |
（二）本次发行前后股权结构
| 股份性质 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 股份数量（股） | 持股比例（%） | 股份数量（股） | 持股比例（%） | |
| 无限售条件股份 | 254,800,000 | 98.44 | 254,800,000 | 75.73 |
| 有限售条件股份 | 4,030,000 | 1.56 | 81,679,000 | 24.27 |
| 合计 | 258,830,000 | 100.00 | 336,479,000 | 100.00 |
注：本次发行前股份数量为截至2024年3月31日股权结构，并按照本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过77,649,000股（含本数）测算本次发行后股权结构。
（三）发行人前十名股东情况
截至2024年3月31日，公司前十大股东及其持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 邵树伟 | 境内自然人 | 94,891,440 | 36.66 |
| 2 | 邵秋萍 | 境内自然人 | 18,935,980 | 7.32 |
| 3 | 邵培生 | 境内自然人 | 8,988,560 | 3.47 |
3-1-8
| 4 | 宜兴利通智巧投资企业（有限合伙） | 其他 | 3,697,120 | 1.43 |
| 5 | 邵逸群 | 境内自然人 | 2,244,500 | 0.87 |
| 6 | 香港中央结算有限公司 | 其他 | 2,197,373 | 0.85 |
| 7 | 李潇 | 境内自然人 | 2,100,000 | 0.81 |
| 8 | 史旭平 | 境内自然人 | 1,960,000 | 0.76 |
| 9 | 杭州锐稳投资管理有限公司－锐稳迪硕私募证券投资基金 | 境内非国有法人 | 1,420,800 | 0.55 |
| 10 | 徐慧萍 | 境内自然人 | 1,338,400 | 0.52 |
| 合计 | 137,774,173 | 53.23 | ||
（四）发行人历次筹资情况
| 序号 | 筹资方式 | 发行时间 | 筹资净额（万元） |
| 1 | 首次公开发行 | 2018年12月 | 41,879.60 |
| 2 | 非公开发行 | 2021年12月 | 51,130.42 |
| 合计 | - | 93,010.02 | |
（五）发行人报告期现金分红及净资产变化情况
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度注 |
| 现金分红金额（含税） | 2,249.00 | 4,368.00 | 2,317.77 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 5,771.83 | 6,591.65 | 4,020.23 |
| 现金分红额/当期归母净利润 | 38.97% | 66.27% | 57.65% |
| 最近三年累计现金分红额 | 8,934.77 | ||
| 最近三年累计归母净利润 | 16,383.71 | ||
| 最近三年累计现金分红额/最近三年累计归母净利润 | 54.53% | ||
| 截至2021年1月1日归属于母公司股东权益 | 100,863.94 | ||
| 截至2024年3月31日归属于母公司股东权益 | 165,287.31 | ||
公司最近三年的现金分红情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》《江苏利通电子股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）》等相关规定的要求。
（六）最近三年及一期主要财务数据及财务指标
3-1-9
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024-03-31 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
| 资产总计 | 472,175.75 | 363,382.97 | 287,725.47 | 313,669.49 |
| 负债总计 | 303,747.95 | 195,823.35 | 124,201.71 | 155,960.23 |
| 股东权益合计 | 168,427.80 | 167,559.62 | 163,523.76 | 157,709.26 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 165,287.31 | 164,583.30 | 163,172.96 | 157,709.26 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 42,785.03 | 189,311.95 | 202,542.52 | 180,449.57 |
| 营业利润 | 4,136.48 | 4,434.54 | 7,614.80 | 5,377.26 |
| 利润总额 | 4,124.38 | 4,509.42 | 7,556.68 | 5,292.23 |
| 净利润 | 3,450.46 | 3,901.98 | 6,542.45 | 5,724.89 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 3,309.53 | 4,020.23 | 6,591.65 | 5,771.83 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 51,712.90 | 73,240.50 | 15,493.53 | 7,610.33 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -5,675.55 | -82,432.52 | -12,004.73 | -34,402.56 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 22,696.96 | 38,986.03 | -36,656.62 | 84,395.13 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 68,744.65 | 29,682.42 | -32,314.94 | 57,457.96 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 130,843.13 | 62,098.48 | 32,416.07 | 64,731.01 |
4、主要财务指标
| 财务指标 | 2024年3月末 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 |
| 流动比率（倍） | 1.17 | 1.40 | 1.62 | 1.49 |
| 速动比率（倍） | 0.81 | 1.05 | 1.25 | 1.19 |
3-1-10
| 财务指标 | 2024年3月末 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 |
| 资产负债率（母公司） | 48.31 | 44.54 | 39.94 | 45.40 |
| 资产负债率（合并） | 64.33 | 53.89 | 43.17 | 49.72 |
| 归属于母公司所有者的每股净资产（元/股） | 6.39 | 6.36 | 8.97 | 12.13 |
| 财务指标 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 应收账款周转率（次） | 0.84 | 3.44 | 3.68 | 3.70 |
| 存货周转率（次） | 0.89 | 4.08 | 4.39 | 4.26 |
| 利息保障倍数（倍） | 7.36 | 4.41 | 5.74 | 3.69 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 2.00 | 2.83 | 0.85 | 0.59 |
| 每股净现金流量 （元/股） | 2.66 | 1.15 | -1.78 | 4.42 |
注：上述财务指标计算公式如下：
1、流动比率＝流动资产÷流动负债
2、速动比率＝（流动资产－存货-预付账款-其他流动资产）÷流动负债
3、资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
4、归属于母公司所有者的每股净资产=归属于公司普通股股东的期末净资产/期末普通股份总数
5、应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均账面价值
6、存货周转率＝营业成本÷存货平均账面价值
7、利息保障倍数＝（利润总额+利息费用）÷利息费用
8、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额÷期末普通股份总数
9、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数
四、保荐人与发行人关联关系的说明
（一）截至2024年6月21日收盘，保荐人合计持有发行人股票62,400.00股，保荐人买卖发行人的股票为衍生品交易账户，且持股比例较少。除此之外，不存在其他保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐人自营业务持有发行人股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
3-1-11
（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
基于上述事实，保荐人及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。
五、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）保荐人关于本项目的内部审核程序
本保荐人在向中国证监会、上交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批
本保荐人按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于2024年1月11日得到本保荐人保荐及并购重组立项委员会审批同意。
2、投行委质控部的审核
本保荐人在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
本项目的项目负责人于2024年1月29日向投行委质控部提出底稿验收申请；2024年1月22日至2024年1月23日，投行委质控部对本项目进行了现场核查，并于2024年1月31日对本项目出具项目质量控制报告。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。
3、内核部门的审核
3-1-12
本保荐人投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。内核部在收到本项目的内核申请后，于2024年2月2日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2024年2月7日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、上交所推荐。项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐人为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、上交所正式推荐本项目。
（二）保荐人关于本项目的内核意见
本次发行申请符合《公司法》《证券法》、中国证监会相关法规规定以及上交所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐人向中国证监会、上交所推荐。
六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查
公司本次向特定对象发行尚无确定的发行对象，最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发行予以注册的决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况确定。
经核查，本次向特定对象发行股票的认购对象尚未确定，发行人本次向特定对象发行股票不存在董事会事先确定为发行对象的投资者为私募投资基金的情形，无需对发行对象是否需履行私募基金备案程序进行核查。
3-1-13
第二节 保荐人承诺事项
一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及上交所的有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐利通电子本次向特定对象发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
3-1-14
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）等规定，本保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，发行人还聘请了境外法律服务机构提供境外法律尽职调查服务，具体情况如下：
（一）聘请的必要性
发行人在中国大陆以外设立了境外（含港澳台地区）子公司，发行人委托境外法律服务机构对发行人境外子公司进行了尽职调查及并出具法律意见书，具体如下：
| 序号 | 境外子公司 | 聘请境外律所 |
| 1 | 利通控股（新加坡）有限公司 | 新加披BR Law Corporation |
| 2 | 利通电子（越南）有限公司 | 越南恒元联合法律事务所（EVERONE LAW FIRM） |
| AZ事务所有限责任公司及盈科（越南）有限公司 | ||
| 3 | 华雷斯利通电子有限公司 | 墨西哥伊巴涅斯?索尔特罗?戈麦斯?帕斯和蒙罗伊合伙公司（Ibá?ez Soltero Gómez Paz y Monroy, S.C.） |
| 4 | 利通电子（墨西哥）有限公司 | 墨西哥伊巴涅斯?索尔特罗?戈麦斯?帕斯和蒙罗伊合伙公司（Ibá?ez Soltero Gómez Paz y Monroy, S.C.） |
（二）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容
新加坡BR Law Corporation为一家注册于新加坡的律师事务所，执业证书编号为LSRA/LLC/2007/00068，具备提供相关专业服务的资格资质。
3-1-15
越南恒元联合法律事务所（EVERONE LAW FIRM）为一家注册于越南的律师事务所，执业证书编号为41.02.2046/TP/?KH?，具备提供相关专业服务的资格资质。
AZ事务所有限责任公司及盈科（越南）有限公司（AZ LAW FIRM LIMITED）为一家注册于越南的律师事务所，执业证书编号为01020566/TP/?KH?，具备提供相关专业服务的资格资质。
墨西哥伊巴涅斯?索尔特罗?戈麦斯?帕斯和蒙罗伊合伙公司（Ibá?ez SolteroGómez Paz y Monroy, S.C.）为一家注册于墨西哥的具有提供法律意见资格的机构，执业证书编号为5663742，具备提供相关专业服务的资格资质。
新加坡BR Law Corporation、越南恒元联合法律事务所（EVERONE LAWFIRM）、墨西哥伊巴涅斯?索尔特罗?戈麦斯?帕斯和蒙罗伊合伙公司（Ibá?ezSoltero Gómez Paz y Monroy, S.C.）为发行人境外子公司所在地成立的专业法律服务机构，本次服务内容为针对发行人境外子公司进行尽职调查并出具法律意见书。
（三）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
发行人与第三方均通过友好协商确定合同价格，资金来源均为自有资金，支付方式均为银行汇款，具体情况如下：
新加坡BR Law Corporation本次专项法律服务的费用为6,500.00美元，已支付完毕。
越南恒元联合法律事务所（EVERONE LAW FIRM）本次专项法律服务的费用为86,400,000.00越南盾，已支付完毕。
AZ事务所有限责任公司及盈科（越南）有限公司（AZ LAW FIRM LIMITED）本次专项法律服务的费用为82,000,000.00越南盾，已支付完毕。
墨西哥伊巴涅斯?索尔特罗?戈麦斯?帕斯和蒙罗伊合伙公司（Ibá?ez SolteroGómez Paz y Monroy, S.C.）本次专项法律的服务费用为1,755.00美元，已支付完毕。
3-1-16
综上，保荐人在本次发行中未直接或间接有偿聘请其他第三方；发行人在本次发行中除聘请保荐人（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构之外，还聘请了境外法律服务机构负责境外法律尽职调查服务，相关行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定。
3-1-17
第四节 对本次发行的推荐意见中信建投证券接受发行人委托，担任其本次向特定对象发行的保荐人。本保荐人遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。
本保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次向特定对象发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。
本保荐人内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关向特定对象发行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次向特定对象发行。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司2023年12月20日召开的第三届董事会第十次会议审议通过，对公司符合向特定对象发行股票条件、本次发行股票的种类和面值、发行方式、发行对象及认购方式、发行价格和定价原则、发行数量、限售期、上市地点、滚存利润的安排、发行决议有效期、募集资金投向等事项作出了决议。公司独立董事就本次发行发表了事前认可意见和独立意见，监事会发表了书面审核意见。
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司2024年1月12日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过，同意第三届董事会第十次会议通过的与本次发行相关的议案，并同意授权公司董事会全权办理本次发行的具体事宜。
本次向特定对象发行尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
3-1-18
经核查，保荐人认为：发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议，董事会、股东大会的召集召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，发行人本次发行尚需经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
二、本次发行符合相关法律规定
（一）本次证券发行符合《公司法》《证券法》的相关规定
1、根据公司股东大会审议通过的本次向特定对象发行股票方案，公司本次向特定对象发行的股份与公司已经发行的股份同股同权，本次发行的每股的发行条件和价格相同，符合现行《公司法》第一百二十六条的规定。
2、公司本次向特定对象发行股票不采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条的规定。
3、公司本次向特定对象发行股票将符合中国证监会的有关规定以及上交所的有关业务规则规定的条件，经上交所审核同意并经中国证监会同意注册方可实施，符合《证券法》第十二条的规定。
（二）本次证券发行符合《注册管理办法》的相关规定
1、本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定
发行人不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
发行人前次募集资金为2018年首次公开发行股票募集资金及2020年度非公开发行股票募集资金，募集资金用途变更已经股东大会审议通过，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情况。
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
3-1-19
的除外；发行人聘请的审计机构天健会计师事务所对发行人2022年度财务报告出具了天健审〔2023〕3928号《审计报告》，审计意见类型为标准无保留意见，最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除情形。
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；根据现任董事、监事、高级管理人员填写的调查表、无犯罪记录证明以及发行人的书面说明，经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等相关信息，并经咨询发行人律师，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚的情形，也不存在最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形。
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
根据发行人及其现任董事、监事、高级管理人员填写的调查表、无犯罪记录证明以及发行人的书面说明，经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等相关信息，并经咨询发行人律师，发行人及现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
根据发行人控股股东、实际控制人出具的声明，经查询个人信用报告、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等相关信息，并经咨询发行人律师，控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权
3-1-20
益的重大违法行为。
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
发行人建立并履行了公司重大事项社会公众股股东表决制度和独立董事制度，发行人现任独立董事人数符合相关规定；发行人已建立投资者关系管理工作制度，并指定专人负责投资者关系管理工作；董事、监事和高级管理人员任职符合《公司法》及证监会和交易所的有关规定。发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
①铁氧体器件生产线建设项目
主要产品微波铁氧体器件用于雷达及核磁共振检测设备，其中：雷达属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》“第一类鼓励类”之“二十八、信息产业”之“10.智能硬件和应用电子：多普勒雷达技术及设备制造”；核磁共振检测属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》“第一类鼓励类”之“十四、机械”之“1.科学仪器和工业仪表：……药品、食品、生化检验用高端质谱仪、色谱仪、光谱仪、X射线仪、核磁共振波谱仪、自动生化检测系统及自动取样系统和样品处理系统”；主要原材料铁氧体属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》“第一类鼓励类”之“九、有色金属”之“4.新材料”之“航空航天……先进医疗装备、环保节能装备等高端制造用……复合金属材料”，属于国家产业政策鼓励的行业。
②年产700万件液晶电视金属冲压背板项目
主要产品液晶电视金属冲压背板不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》限制类、淘汰类行业，其使用的模具属于“第一类鼓励类”之“十四、机械”之“13.关键模具：精密模具（冲压模精度≤0.02毫米、型腔模精度≤0.05毫米）、多工位自动深拉伸模具、多工位自动精冲模具”。
③磁性元器件研发及产业化项目
3-1-21
主要产品属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》“第一类鼓励类”之“二十八、信息产业”之“5.新型电子元器件制造：片式元器件、敏感元器件及传感器、频率控制与选择元件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、新型机电元件、高分子固体电容器、超级电容器、无源集成元件”，下游应用领域涵盖光伏发电、储能、新能源汽车等新能源行业，属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》“第一类鼓励类”之“五、新能源”之“2.可再生能源利用技术与应用：太阳能热发电集热系统、高效率低成本太阳能光伏发电技术研发与产业化、系统集成技术开发应用，逆变控制系统开发制造”及“十六、汽车”之“3.新能源汽车关键零部件：电动汽车驱动电机系统（高效区：85%工作区效率≥80%），车用DC/DC（输入电压100～400V）”，属于国家产业政策鼓励的行业。
项目将按照有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，办理立项、环评、安评、能评等必要的审批程序，依法取得项目用地。
综上，本次发行符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
本次向特定对象发行股票募集资金总额在扣除费用后将全部用于主营业务相关项目建设和补充流动资金，不涉及为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务和管理等方面完全分开，公司独立开展业务，独立承担责任和风险。本次发行完成后，公司将按照发行方案独立管理和使用募集资金，独立运营募集资金投资项目，不会因本次发行与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞
3-1-22
争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3、本次发行符合《注册管理办法》第四十条的相关规定
发行人已在募集说明书或者其他证券发行信息披露文件中，以投资者需求为导向，有针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。
发行人本次向特定对象发行股票募集资金不超过65,000万元，扣除发行费用后全部用于铁氧体器件生产线建设项目、年产700万件液晶电视金属冲压背板项目、磁性元器件研发及产业化项目和补充流动资金，未超过项目需要量；发行人本次向特定对象发行股票的数量为不超过77,649,000股（含本数），不超过本次发行前发行人总股本的30%；发行人前次非公开发行募集资金于2021年12月到位，本次发行董事会决议日（2023年12月20日）距离前次募集资金到位日超过18个月；本次融资符合相关法律法规的规定，具有必要性，融资规模合理。
本次募投项目主要产品微波铁氧体器件、液晶电视金属冲压背板、磁性元器件均为公司现有主营业务，符合本次募集资金主要投向主业的要求。
综上，发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定。
4、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定
根据发行人股东大会决议批准的发行方案，本次向特定对象发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的不超过35名（含本数）特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者，符合上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名的规定。
5、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条的相关规定
根据发行人股东大会决议批准的发行方案，本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准
3-1-23
日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量），符合上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十的规定。
6、本次发行符合《注册管理办法》第五十七条的相关规定
根据发行人股东大会决议批准的发行方案，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%，符合向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票的规定。
7、本次发行符合《注册管理办法》第五十八条的相关规定
根据发行人股东大会决议批准的发行方案，公司本次向特定对象发行尚无确定的发行对象，最终发行对象由股东大会授权董事会在通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定；若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整；符合向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象，董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量的规定。
8、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定
根据发行人股东大会决议批准的发行方案，本次发行对象不存在本办法第五十七条第二款规定情形，所有发行对象所认购的股份自本次向特定对象发行股票结束之日起6个月内不得转让，符合向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让，发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让的规定。
（三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
3-1-24
1、公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形；
截至2024年3月31日，公司不存在持有金额较大的财务性投资：投资类金融业务，非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资），与公司主营业务无关的股权投资，投资产业基金、并购基金，拆借资金，委托贷款，购买收益波动大且风险较高的金融产品等的情形。
2、公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公众利益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；
3、本次证券发行拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的百分之三十；
本次向特定对象发行股票的数量为不超过77,649,000股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。
4、上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定；
公司前次非公开发行募集资金于2021年12月到位，本次发行董事会决议日（2023年12月20日）距离前次募集资金到位日超过18个月。
5、公司已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次发行属于理性融资，融资规模具有合理性；
6、公司本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。
本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金19,000.00万元，未超过募集资金总额65,000.00万元的百分之三十。
此外，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关
3-1-25
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
经核查，保荐人认为：发行人申请本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的各项实质条件。
三、发行人的主要风险提示
（一）影响公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展的重大风险
1、宏观经济波动风险
当前，贸易保护主义和逆全球化思潮大行其道，地缘政治不确定及供应链不稳定仍在持续，加之通货膨胀及债务问题，导致全球经济增长动力不足。未来，若国内外经济增速放缓或者出现下行甚至衰退，消费电子受宏观经济波动影响而导致对金属结构件的需求萎缩，将可能对公司的经营业绩产生不利影响，新能源领域相关投资也可能出现一定程度的下滑，公司的磁性元器件项目也可能会受到较大程度的不利影响。
2、市场需求变化风险
城镇化进程的推进、人均收入水平的提高以及精神文化需求的提升，为电视机行业发展提供了巨大的市场空间。根据欧睿统计数据，2009-2022年全球电视零售量在2.1-2.5亿台之间波动。近年来，受网络媒体及智能手机等的快速发展以及生活节奏加快等因素影响，国内电视机需求有所下降。奥维云网（AVC）推总数据显示，2020年-2023年，我国电视机销售量分别为4,450万台、3,835万台3,634万台和3,142万台，呈现下滑趋势。若未来电视机需求进一步大幅下滑，可能对公司主要产品的需求产生较大不利影响。此外，OLED、激光电视、投影仪等新型显示产品在产品结构上对精密金属结构件的应用有所减少，也将对公司主要产品的需求产生较大不利影响。
3、客户集中度较高风险
报告期内，发行人对前五大客户的销售占比分别为72.58%、74.10%、79.81%
3-1-26
和55.84%，客户集中度较高。公司客户集中度较高的主要原因是下游电视机行业集中度较高，且公司主要客户均为国内外领先的行业头部企业，如三星、海信、TCL、小米、索尼、夏普、创维、鸿海精密、京东方、兆驰、欧司朗和霍尼韦尔等。未来如因市场环境变化导致行业出现较大波动，或主要客户因各种原因大幅减少对公司的采购量或者要求大幅下调产品价格，或其他竞争对手出现导致公司主要客户群体出现不利于公司的变化，公司的经营业绩将面临不利影响。
4、原材料价格波动风险
公司金属结构件产品成本构成中，原材料成本比重较高，其中又以电镀锌板、铝型材为主，二者合计占原材料成本的比重70%左右，原材料价格波动将直接影响公司经营业绩。电镀锌板、铝型材的基础材料为钢材、铝材等大宗原材料，国内生产厂商众多，产品供应充足，其价格变动受到全球市场大宗商品价格波动的影响。近年来，受通胀持续、地缘政治、供求关系、心理因素等因素影响，电镀锌板、铝型材价格波动较大。若未来主要原材料价格持续大幅波动，将影响公司生产经营的稳定性，并直接影响公司经营业绩。
5、境外经营相关风险
公司积极响应“一带一路”政策号召，围绕主要客户境外生产基地，分别在墨西哥、越南投资建设金属结构件工厂，并计划利用本次发行募集资金在越南投资建设金属冲压背板项目，增强公司海外市场覆盖能力。公司境外经营面临战争、内乱、政权更迭等政治风险，经济波动、通货膨胀等经济风险，社会习惯、宗教信仰等文化冲突风险，法律变革、法律不完善、执法不公等法律风险，汇率波动和外汇管制等汇率风险，社会治安、恶性案件、恐怖袭击等安全风险，从而可能对境外子公司的人事、经营、投资、开发、管理等方面带来不确定性。若相关项目所在境外国家出现政治、经济、法律、安全等不利于公司正常经营的风险，也将会对公司的经营和业绩产生不利影响。
6、算力业务相关风险
（1）海外政策风险
公司目前算力业务均采用搭载先进GPU的算力服务器。公司作为供应商官
3-1-27
方认证的AI算力系统首合作伙伴，能及时获得设备和技术支持，具备开展算力业务必要的资源。2023年10月，美国商务部工业安全局（BIS）发布一系列新的管制文件，扩大对华出口先进半导体产品的管制范围。若未来美国进一步扩大对华出口先进半导体产品的管制范围，或者境外算力业务受到当地政策不利影响，将可能导致公司算力业务遭遇瓶颈和制约。
（2）技术迭代风险
算力业务涉及芯片、硬件及基础设施、软件、服务等方面，其中，芯片作为算力的硬件载体，基本上1-2年会更新一代；软件开发通常2-3个月小迭代，1年左右大迭代；硬件及基础设施也在不断升级换代，以降低能耗，提高能效；此外，随着云计算、大数据、人工智能等创新技术、创新应用和创新业态的不断衍生，客户对于算力基础设施运营能力的需求不断提升，服务方案也需随着客户要求的变化而不断推陈出新。与此同时，华为等国内厂商亦在研发国产算力芯片，可能形成新的技术替代。尽管公司现有算力服务器均搭载较为先进的GPU芯片，但仍存在算力业务技术迭代过快而带来的算力业务经营风险。
（3）经营管理风险
公司通过内部培养和外部合作，搭建了IDC基础服务团队和算力服务器团队，具备算力业务所需的基础运维服务能力。公司经过40余年的发展，已由最早的校办企业成长为上市公司，实现了主营业务多元化，经营地域跨国化，并已成为我国行业领先的精密金属结构件企业，并在此过程中积累了一定的经营管理经验。但公司进入算力领域时间较短，人员和技术储备相对薄弱，经营和管理经验相对不足，随着算力的不断拓展，仍存在因人才和技术储备薄弱、经营及管理经验不足而导致的经营管理风险。
（4）财务风险
算力业务是资金、技术密集型行业，对资金要求较高，公司算力业务需要较多的资金用于算力设备采购和算力中心搭建。公司具有较强的资金实力和较强的融资能力，可以通过多种直接和间接融资方式，获得算力业务发展所需资金，并可通过预收客户资金，要求客户预付租金等方式解决部分资金需求，但仍存在
3-1-28
公司算力业务投资较大，导致现金流减少或负债增加风险，若公司财务管理不当，将增加公司的财务风险。
7、业绩下滑风险
报告期内，公司营业收入分别为180,449.57万元、202,542.52万元、189,311.95万元和42,785.03万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为3,269.41万元、3,509.66万元、2,037.81万元和2,953.64万元，毛利率分别为15.93%、16.33%、16.09%和25.20%，公司经营业绩存在一定程度的波动。公司业务发展受到产业政策、市场需求、市场竞争、原材料价格、产品价格等诸多外部因素影响，若外部因素发生重大不利变化，则公司面临较大的经营业绩波动风险。
8、存货减值风险
报告期内，公司存货账面价值分别为38,300.55万元、38,925.31万元、38,925.00万元和33,038.67万元，占流动资产的比例分别为16.81%、19.57%、
19.40%和10.96%，存货余额处在较高水平。随着公司业务规模的不断扩大，未来较大的存货余额可能会影响公司的资金使用效率。虽然公司实行“以销定产”的生产模式和订单式采购模式，注重对于存货的管理，但若未来市场环境发生重大变化且公司预测出现重大偏差，将可能导致存货跌价风险提升，从而对公司的经营成果等方面产生不利影响。报告期内，公司底座产品毛利率均为负数，若底座相关存货未能及时销售或售价低于可变现净值，则底座相关存货可能面临计提存货减值的风险。
9、应收账款减值风险
报告期内，公司应收账款账面价值分别为54,477.37万元、55,580.66万元、54,328.67万元和48,034.31万元，占流动资产的比例分别为23.91%、27.94%、
27.07%和15.94%，应收账款余额处在较高水平。发行人主要下游客户多数为国内一线电视机品牌生产厂商，资信状况良好，截至2024年3月31日，发行人95%以上的应收账款账龄在1年以内，发行人应收账款主要客户均与发行人有长期合作关系，资信实力较强，历史还款记录良好。但如果主要客户经营状况和资
3-1-29
信状况发生不利变化，则可能导致发行人面临因应收账款增加而发生坏账损失的风险。10、销售季节性波动风险公司下游产品电视机的销售量受年度内传统节日的促销、电商渠道促销等因素的影响，存在一定的波动，节日期间及电商渠道促销期间，电视的销量会有所增加，因此，公司主营业务收入也随之呈现出一定的季节性特征，下半年销售收入情况通常好于上半年，尤其是第四季度的销售占比高于其他季度。销售季节性对公司用工、生产计划、交货安排等经营环节带来管理难度，公司业绩在一年内不同季节间也会存在一定波动。
11、税收优惠风险
2018年11月，公司取得编号为GR201832003344的高新技术企业证书，有效期为2018年至2020年。2021年11月，公司取得编号为GR202132005274的高新技术企业证书，有效期为2021年至2023年。2021年11月，金宁微波取得编号为GR202132004431的高新技术企业证书，有效期为2021年至2023年。根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的相关规定，发行人及金宁微波报告期内减按15%的税率计缴企业所得税。如发行人及金宁微波届时不能顺利通过高新技术企业资格审查，将按25%的税率计缴企业所得税，对发行人及金宁微波的经营业绩产生一定的影响。
12、显示技术变化风险
（1）液晶电视市场发展变化的风险
我国是全球液晶电视第一生产大国，液晶电视已成为国内电视机的主流产品，液晶电视消费的增长主要来自于消费升级、电视机的更新换代、商业领域应用及出口市场的需要。近年来，随着液晶电视向大尺寸、高清晰度、超薄、智能化等方向的发展，加快了消费升级的进程，也增加了液晶电视的市场需求。未来如果液晶电视市场增速放缓、国际贸易摩擦愈演愈烈，则会造成精密金属结构件等液晶电视配件需求量增速下降，并直接影响公司的业绩。
（2）新型显示技术带来的风险
3-1-30
近年来，8K电视、Mini LED、Micro-LED、激光电视、投影技术等新型显示技术陆续出现，此类新型显示产品在产品结构上对精密金属结构件的应用可能会减少，尽管其在市场应用上尚处于发展前期、价格较高，但其凭借产品特性，在特定客户群中仍然具有一定的竞争力。未来若新型显示技术进一步发展，并在成本控制、市场推广上实现突破，则将给公司产品的下游应用带来重大不利影响。
13、经营管理风险
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目建成达产后，公司的资产规模、业务规模等都将进一步扩张，将对经营管理模式、经营管理能力将提出新的、更高的要求。如果公司管理层业务素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将会削弱公司的市场竞争能力，引起扩张带来的经营管理风险。
14、金宁微波搬迁风险
因城市规划建设调整，公司子公司金宁微波租赁的面积2,430.80平方米的办公及生产场地面临搬迁风险。金宁微波所需生产经营场地面积较小，对生产经营场地无特殊要求，满足金宁微波要求的场地较多。在本次募投项目建成前，金宁微波将寻求过渡性场地，以满足现阶段生产经营需要。金宁微波已与熊猫电子制造产业园等意向场地开展洽谈，预计搬迁不存在重大不确定性，经营场地搬迁对金宁微波生产经营影响较小。本次募投项目建成后，金宁微波将迁入募投项目实施场地。尽管金宁微波已制定完善的搬迁计划，搬迁所需时间及费用均较少，但搬迁过程仍存在一定风险，如在搬迁过程中发生设备损坏，将导致设备相应减值，将对金宁微波的业绩产生不利影响。此外，如果搬迁进展慢于预期，导致新场地投产时间晚于预期，也将对金宁微波的业绩产生不利影响。
15、实际控制人不当控制风险
截至本发行保荐书签署日，邵树伟先生、邵秋萍女士、邵培生先生、史旭平先生合计直接持有公司48.21%的股份，并通过控制智巧投资间接持有公司约1.43%的表决权，直接及间接合计持有公司约49.64%的表决权，为公司的共同实际控制人。如果实际控制人利用其控制的股份及其在公司担任的职位，对公司发展战
3-1-31
略、经营计划、人事任免、财务决策等方面施加不当影响，则可能对公司及其他股东的利益带来一定的风险。
16、实际控制人变更风险
截至本发行保荐书签署日，公司控股股东邵树伟持有公司94,891,440股，其中累计质押股份4,200.00万股，占其所持公司股份总数的44.26%，占发行人总股本的16.23%。如其未来无法持续履行股权质押协议中约定的相应义务出现违约事件，质权人有权将公司控股股东用于质押的上市公司股票进行平仓，可能将会导致公司的实际控制人发生变更。
17、不可抗力风险
若公司遇到诸如地震、台风、海啸、洪水等自然灾害，征收、征用、封锁、禁令等政府行为，罢工、骚乱、冲突、战争等社会异常事件及其他不可抗力事件的发生，可能会对公司的财产、人员造成损害，影响公司的正常生产经营，造成直接经济损失或导致公司盈利能力下降。
（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的重大风险
1、审批风险
本次发行尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于上交所审核通过以及中国证监会对本次向特定对象发行的同意注册。目前，上述审批事项尚未完成，能否获得相关的审核通过或同意注册，以及获得相关审核通过或同意注册的时间，均存在不确定性。因此，本次向特定对象发行方案能否最终成功实施存在审批风险。
2、发行风险
由于本次向特定对象发行仅向不超过35名（含本数）符合条件的特定对象发行股票募集资金，且本次向特定对象发行受证券市场波动、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种因素的影响，公司本次向特定对象发行存在发行风险。
3、募集资金不足风险
3-1-32
公司本次向特定对象发行股票不超过77,649,000股（含本数），募集资金总额不超过65,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于铁氧体器件生产线建设项目、年产700万件液晶电视金属冲压背板项目、磁性元器件研发及产业化项目及补充流动资金。若公司股票价格大幅下跌，存在募集资金不足风险。
4、股票价格波动风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家重大经济政策调整、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会影响股票市场的价格，给投资者带来风险。
（三）影响本次募投项目实施过程或实施效果的重大风险
1、募集资金投资项目实施风险
公司对本次向特定对象发行股票募集资金的投资项目进行了谨慎、充分的可行性研究论证，预计投资项目具有良好的市场前景和经济效益，但前述可行性研究论证均基于当前产业政策、市场环境及行业趋势，且募集资金投资项目的实施需要一定的时间，政策、市场和行业的不确定性因素较多，未来募集资金投资项目的实施过程、建设速度、运营成本、市场价格等可能与预测情况存在差异。因此，本次发行的募集资金投资项目存在不能如期完成或不能实现预期收益，进而对公司经营业绩的提升造成不利影响的风险。
2、募投项目效益不及预期风险
本次募投项目铁氧体器件生产线建设项目的预计毛利率约为52.71%，低于金宁微波2022年综合毛利率（69.12%）；年产700万件液晶电视金属冲压背板项目预计毛利率约为16.04%，低于发行人2022年精密金属冲压结构件综合毛利率（16.16%），同时低于格林精密（300968.SZ）2022年精密结构件综合毛利率（19.23%），也低于春秋电子（603890.SH）2022年PC及智能终端结构件综合毛利率（18.92%）；磁性元器件研发及产业化项目预计毛利率约为18.89%，低于发行人2022年电子元器件综合毛利率（26.09%）。
3-1-33
本次募投项目的预测毛利率均低于发行人上年度相应产品毛利率，一方面考虑未来客户持续降价需求，适当调低了产品预期价格；另一方面考虑综合成本持续上升影响，适当调高了原材料等成本。尽管公司对募投项目进行了审慎的可行性分析及市场预测，本次募投项目效益测算较为谨慎，但仍存在募投项目建成后，原材料价格上涨、产品价格下跌、市场开拓未达预期、市场需求减少等不利情况，导致募投项目效益不及预期风险。
3、折旧摊销大幅增加风险
本次募集资金主要用于项目工程建设投资，项目建成后将新增厂房、设备、土地等固定资产和无形资产，因此将新增较大金额的折旧和摊销。本次募投项目100%达产后预计年折旧摊销金额合计为3,716.35万元，占实现销售后预计年总营业收入的比例为4.37%，占实现销售后预计利润总额的比例为28.54%至
33.26%，对公司的业绩存在一定影响。公司本次募投项目达到生产效益需要一定周期，若募投项目实施后业绩不达预期，折旧摊销大幅增加将对公司未来业绩产生不利影响，公司面临募投项目实施后业绩下滑的风险。
4、资金缺口风险
公司本次向特定对象发行股票募集资金的投资项目投资规模较大，由于投资项目从实施到产生效益需要一定的时间，期间设备、工艺等可能发生必要的调整，可能导致投资额度相应增加。但若本次发行股票募集资金规模不及预期，或公司从银行等其他渠道融资受限，则募投项目建设存在一定的资金缺口风险。此外，如果公司未来不能保持业绩持续增长、应收账款催收不力、资金管理效率低下，从而导致经营性现金流入不足，或者本次募投项目新增收益不达预期，或者银行授信额度大幅下降，则公司本次募投项目运营也面临一定的资金缺口风险。
5、产能无法消化的风险
公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前政策环境、市场环境、技术水平等因素做出的，由于投资项目从实施到产生效益需要一定的时间，在此过程中，公司面临着政策变化、市场变化、技术变化等诸多不确定因素，上述任一因素发生不利变化均可能产生投资项目实施后达不到预期效果，导致新增产能无法
3-1-34
充分消化，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
6、摊薄即期回报的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有较大幅度的增加，由于募集资金投资项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险，同时提示投资者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
四、发行人的发展前景评价
公司本次向特定对象发行股票募集资金使用计划是在公司现有主营业务的基础上，结合行业技术趋势和国家政策导向，根据市场及客户需求并以现有核心技术为依托实施的投资计划，符合国家相关产业政策及法律法规，符合公司高质量发展战略，具有较好的市场前景和盈利能力。本次向特定对象发行股票募集资金使用有利于公司把握行业发展趋势和市场机遇，拓展公司业务下游应用，增加主要产品产能，改进技术工艺水平，增强海外市场覆盖能力，提升公司的综合竞争力，优化财务结构，增强抗风险能力，符合公司及全体股东的利益，对公司的发展战略具有积极作用。
综上，保荐人认为发行人具有稳定的发展前景。
五、保荐人对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，中信建投证券担任其本次向特定对象发行的保荐人。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐人内核部门的审核。保荐人对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性
3-1-35
文件中有关向特定对象发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。中信建投证券同意作为利通电子本次向特定对象发行股票的保荐人，并承担保荐人的相应责任。（以下无正文）
3-1-36
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏利通电子股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
盛遇宗
保荐代表人签名：
刘奇霖 丁秋扬
保荐业务部门负责人签名：
常亮
内核负责人签名：
张耀坤
保荐业务负责人签名：
刘乃生
总经理、董事长、法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
3-1-37
附件：
保荐代表人专项授权书
本公司授权刘奇霖、丁秋扬为江苏利通电子股份有限公司向特定对象发行股票项目的保荐代表人，履行该公司向特定对象发行股票的尽职推荐和持续督导的保荐职责。
特此授权。
保荐代表人签名：
刘奇霖 丁秋扬
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日