证券代码：600956 证券简称：新天绿能 公告编号：2024-050
新天绿色能源股份有限公司关于向控股子公司同比例增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 新天绿色能源股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司河北建投新能源有限公司（以下简称“建投新能源”）拟与公司控股股东河北建设投资集团有限责任公司（以下简称“河北建投”）同比例对新天绿色能源围场有限公司（以下简称“新天围场”）进行增资（以下简称“本次增资”）。其中，建投新能源以货币出资9,862.272万元，本次增资后建投新能源持股比例仍为97.28%。
? 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
? 本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5％；截至本次关联交易为止，除已披露及已经股东大会审议通过的关联交易外，公司过去12个月内与河北建投及其直接或者间接控制的公司发生的关联交易金额已达到公司最近一期经审计净资产的0.5%，未达到公司最近一期经审计净资产的5%。本次交易已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
新天围场系公司全资子公司建投新能源与公司控股股东河北建投的合资公司，本次增资前注册资本73,600万元，其中，建投新能源以货币出资71,600万元，出资比例97.28%；河北建投以货币出资2,000万元，出资比例2.72%，双方出资均已到位。
本次建投新能源及河北建投拟以货币同比例向新天围场增资共计10,140万元，其中，建投新能源出资9,862.272万元，河北建投出资277.728万元。本次增资完成后，新天围场注册资本变更为83,740万元，股权结构不变。
河北建投为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，河北建投为公司的关联法人，本次交易构成关联交易，交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%。截至本次关联交易为止，除已披露及已经股东大会审议通过的关联交易外，公司过去12个月内与河北建投及其直接或者间接控制的公司发生的关联交易金额已达到公司最近一期经审计净资产的0.5%，未达到公司最近一期经审计净资产的5%。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，不需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
截至本公告披露日，河北建投持有公司48.95%股份，为公司控股股东。
（二）关联方基本情况
河北建投基本情况如下：
| 公司名称 | 河北建设投资集团有限责任公司 | 成立时间 | 1990年3月21日 |
| 注册资本 | 1,500,000万元 | 实收资本 | 1,500,000万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司(国有独资) | ||
| 注册地 | 石家庄市裕华西路9号裕园广场A座 | ||
| 经营范围 | 对能源、交通、水务、农业、旅游业、服务业、房地产、工业、商业的投资及管理。 | ||
| 统一社会信用代码 | 91130000104321511R | ||
| 法定代表人 | 米大斌 | ||
| 实际控制人 | 河北省人民政府国有资产监督管理委员会 | ||
| 主要财务数据 （未经审计） | 项目 | 2024.03.31 | |
| 总资产（万元） | 29,146,250.75 | ||
| 净资产（万元） | 12,058,440.49 | ||
| 项目 | 2024年1-3月 | ||
| 营业收入（万元） | 1,623,889.10 | ||
| 净利润（万元） | 135,708.25 | |
| 主要财务数据 （经审计） | 项目 | 2023.12.31 |
| 总资产（万元） | 28,471,004.56 | |
| 净资产（万元） | 11,929,551.39 | |
| 项目 | 2023年度 | |
| 营业收入（万元） | 4,788,709.72 | |
| 净利润（万元） | 413,169.10 |
注：2023年度相关数据已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，其他数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、新天围场基本情况如下：
| 公司名称 | 新天绿色能源围场有限公司 | 成立时间 | 2011年3月30日 |
| 注册资本 | 73,600万元 | 实收资本 | 73,600万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司 | ||
| 注册地 | 河北省承德市围场满族蒙古族自治县围场镇外环东路丽都南办公楼7楼（河北围场经济开发区） | ||
| 经营范围 | 发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；储能技术服务；发电机及发电机组销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||
| 统一社会信用代码 | 91130828571335621A | ||
| 法定代表人 | 郭艳旬 | ||
| 主要财务数据 （经审计） | 项目 | 2023.12.31 | |
| 总资产（万元） | 243,384.20 | ||
| 净资产（万元） | 97,828.64 | ||
| 项目 | 2023年度 | ||
| 营业收入（万元） | 43,986.51 | |
| 净利润（万元） | 13,651.32 | |
| 主要财务数据 （未经审计） | 项目 | 2024.03.31 |
| 总资产（万元） | 251,547.38 | |
| 净资产（万元） | 102,566.45 | |
| 项目 | 2024年1-3月 | |
| 营业收入（万元） | 12,822.16 | |
| 净利润（万元） | 4,612.13 |
注：2023年度相关数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，其他数据未经审计。
2、本次增资手续办理完毕后，新天围场股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 河北建投新能源有限公司 | 81,462.272 | 97.28% |
| 河北建设投资集团有限责任公司 | 2,277.728 | 2.72% |
| 合计 | 83,740 | 100.00 |
（二）关联交易定价依据
根据《企业国有资产交易监督管理办法》规定，新天围场的股东同比例增资的，不需进行评估，可以依据新天围场最近一期审计报告，确定企业资本及股权比例。各股东以自有资金按出资比例认缴新增注册资本。
四、关联交易的主要内容与履约安排
按照增资后的《新天绿色能源围场有限公司章程》，本次交易的主要安排如下：
（一）股东名称
股东分别为建投新能源及河北建投。
（二）股东出资情况
本次增资后，新天围场全体股东认缴的注册资本总额为人民币83,740万元。河北建投认缴出资额为人民币2,277.728万元，占注册资本的2.72%。乙方认缴出资额为人民币81,462.272万元，占注册资本的97.28%。双方均以货币出资。
（三）缴付时间
建投新能源及河北建投应于2026年12月31日前全部缴付各自新增出资。
五、该关联交易对上市公司的影响
本次增资是根据公司整体发展战略规划而作出，有助于提高公司市场竞争力，符合公司整体发展的需要。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。交易完成后，公司对新天围场的持股比例不变，不会对公司当前财务状况和经营业绩造成重大影响，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
本次关联交易经公司第五届董事会第九次会议审议通过，关联董事曹欣、李连平、秦刚、王涛及梅春晓回避表决。
（二）独立董事专门会议审议情况
本次关联交易已经公司第五届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。公司独立董事认为：本次关联交易事项履行了上市地相关法律、法规和《公司章程》规定的程序；增资事项符合公司经营发展需要，按照一般商业条款订立，符合本公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同意本次增资暨关联交易事项。同意将该议案提请公司董事会审议。
七、需要特别说明的历史关联交易情况
本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5％，但是过去12个月内公司与河北建投及其直接或者间接控制的公司发生的关联交易（除已披露及已经股东大会审议通过的关联交易外）累计金额已达到公司最近一期经审计净资产的0.5%，包括与河北建投融碳资产管理有限公司签订交易金额为500万元的《2024年度温室气体减排项目开发及减排量交易委托管理协议》、出资6,000万元参股设立河北燕赵储能有限公司等。
特此公告。
新天绿色能源股份有限公司董事会
2024年6月28日