证券代码：600956 证券简称：新天绿能 公告编号：2024-049
新天绿色能源股份有限公司关于全资子公司参与投资设立
投资基金暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 关联交易标的公司名称：扬州冀建投一期科技创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名称，最终以工商登记注册为准，以下简称“扬州冀建投一期基金”）。
? 投资金额：扬州冀建投一期基金目标募集规模人民币10,800万元，其中新天绿色能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司河北建投汇能新能源有限责任公司（以下简称“建投汇能”）、关联方河北建投国融能源服务有限公司（以下简称“建投国融”）、关联方河北省城际铁路发展基金有限公司（以下简称“河北城铁基金”）、河北宇诺投资有限公司（以下简称“河北宇诺”）、北京国信文华投资有限公司（以下简称“国信文华”）、河北振创电子科技有限公司（以下简称“河北振创”）、石明、胡敬惠、徐昕、刘毅军、师培科、河北沿海产业投资基金管理有限公司（以下简称“沿海基金”）员工王建辉（以下简称“跟投员工”）作为有限合伙人分别出资2,200万元、2,200万元、1,000万元、1,000万元、2,500万元、300万元、300万元、200万元、180万元、100万元、100万元、220万元；沿海基金作为普通合伙人认缴出资人民币500万元。
? 本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5％；截至本次关联交易为止，除已披露及已经股东大会审议通过的关联交易外，公司过去12个月内与河北建设投资集团有限责任公司（以下简称“河北建投”）及其直接或者间接控制的公司发生的关联交易（包含本次交易）已达到公司最近一期经审计净资产的0.5%，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5％。本次交易
已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
? 风险提示：公司全资子公司作为有限合伙人以自有资金参与设立投资基金，承担的投资风险敞口规模不超过全资子公司本次认缴出资额。
一、关联交易概述
2024年6月28日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过《关于本公司全资子公司参与投资设立扬州冀建投一期科技创业投资合伙企业（有限合伙）的议案》，同意公司的全资子公司建投汇能参与投资设立扬州冀建投一期基金，扬州冀建投一期基金目标募集规模人民币10,800万元，其中建投汇能作为有限合伙人出资2,200万元，建投国融作为有限合伙人出资2,200万元；河北城铁基金、河北宇诺作为有限合伙人分别出资1,000万元；国信文华作为有限合伙人认缴出资2,500万元；河北振创作为有限合伙人认缴出资300万元；石明作为有限合伙人认缴出资300万元；胡敬惠作为有限合伙人认缴出资200万元；徐昕作为有限合伙人认缴出资180万元；刘毅军、师培科作为有限合伙人分别认缴出资100万元；管理人跟投员工作为有限合伙人认缴出资220万元；沿海基金作为普通合伙人认缴出资人民币500万元。关联董事曹欣、李连平、秦刚、王涛及梅春晓对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案表决通过。
建投国融是公司控股股东河北建投的控股子公司河北建投能源投资股份有限公司（以下简称“建投能源”）的控股子公司，河北城铁基金是公司控股股东河北建投的控股子公司河北建投交通投资有限责任公司（以下简称“建投交通”）的控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，建投国融和河北城铁基金为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%。
截至本次关联交易为止，除已披露及已经股东大会审议通过的关联交易外，公司过去12个月内与河北建投及其直接或间接控制的公司发生的关联交易（包含本次交易）已达到公司最近一期经审计净资产的0.5%，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关
规定，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
截至本公告披露日，建投国融是公司控股股东河北建投的控股子公司建投能源的控股子公司，河北城铁基金是公司控股股东河北建投的控股子公司建投交通的控股子公司。建投国融和河北城铁基金为公司的关联法人。
（二）关联方基本情况
建投国融基本情况如下：
| 公司名称 | 河北建投国融能源服务有限公司 | 成立时间 | 2011-01-10 |
| 注册资本 | 74,771.19万元 | 实收资本 | 59,025.00万元 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 | ||
| 注册地 | 河北省石家庄市桥西区裕华西路9号裕园广场A座3层 | ||
| 经营范围 | 分布式能源系统开发；合同能源管理服务；节能减排的技术开发和产品销售；工程招标代理；工程咨询（凭资质证书经营）；增值电信业务；电力供应；机电设备的安装（不含公共安全设备及器材）；会议服务；代理国内广告业务；发布国内户外广告业务；机械设备、五金交电、建筑材料、仪器仪表、电子产品、文化用品、服装、日用品、工艺礼品的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 统一社会信用代码 | 91130000567397459Y | ||
| 法定代表人 | 熊开椿 | ||
| 实际控制人 | 河北省人民政府国有资产监督管理委员会 | ||
| 主要财务数据（经审计） | 项目 | 2023.12.31 | |
| 总资产（万元） | 192,278.39 | ||
| 净资产（万元） | 66,153.72 | ||
| 项目 | 2023年度 | ||
| 营业收入（万元） | 15,495.40 | ||
| 净利润（万元） | 392.24 | ||
| 主要财务数据（未经审计） | 项目 | 2024.03.31 | |
| 总资产（万元） | 193,635.27 | ||
| 净资产（万元） | 65,986.65 |
| 项目 | 2024年1-3月 |
| 营业收入（万元） | 3,673.60 |
| 净利润（万元） | -222.69 |
注：2023年度相关数据已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，其他数据未经审计。
股东结构：建投能源、河北建投认缴出资额分别为66,428.94万元、8,342.25万元，持股比例分别为88.84%、11.16%。
河北城铁基金基本情况如下：
| 公司名称 | 河北省城际铁路发展基金有限公司 | 成立时间 | 2017-05-25 |
| 注册资本 | 1,200,000万元 | 实收资本 | 360,000万元 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 | ||
| 注册地 | 石家庄市裕华西路9号裕园广场A座 | ||
| 经营范围 | 股权投资，项目投资，股权投资基金管理，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 统一社会信用代码 | 91130000MA08L2RB6K | ||
| 法定代表人 | 吴会江 | ||
| 实际控制人 | 河北省人民政府国有资产监督管理委员会 | ||
| 主要财务数据（经审计） | 项目 | 2023.12.31 | |
| 总资产（万元） | 1,029,263.25 | ||
| 净资产（万元） | 1,024,610.91 | ||
| 项目 | 2023年度 | ||
| 营业收入（万元） | 1,794.72 | ||
| 净利润（万元） | 1,579.45 | ||
| 主要财务数据（未经审计） | 项目 | 2024.03.31 | |
| 总资产（万元） | 1,089,269.07 | ||
| 净资产（万元） | 1,025,154.62 | ||
| 项目 | 2024年1-3月 | ||
| 营业收入（万元） | 501.06 | ||
| 净利润（万元） | 543.71 | ||
注：2023年度相关数据已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，其他数据未经审计。股东结构：建投交通、廊坊市财信投资基金有限公司、唐山金融发展集团有限公司、石家庄文化旅游投资集团有限责任公司、河北建投、沧州市建设投资集团有限公司、邯郸城市发展投资集团有限公司、保定市国控集团有限责任公司、河北顺德投资集团有限公司、张家口通泰控股集团有限公司认缴出资额分别为500,000万元、100,000万元、100,000万元、100,000万元、100,000万元、50,000万元、50,000万元、50,000万元、30,000万元、30,000万元，持股比例分别为41.67%、
8.33%、8.33%、8.33%、8.33%、4.17%、4.17%、4.17%、2.5%、2.5%。
三、其他合伙协议对方的基本情况
（一）有限合伙人基本情况
1.企业名称：北京国信文华投资有限公司
统一社会信用代码：91110105793417710X法定代表人：周东东成立时间：2006-09-06注册地址：北京市朝阳区东三环中路甲10号21层2505注册资本：3,500万元经营范围：项目投资；投资管理；技术推广服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东结构：自然人股东申丹认缴出资额为3,500万元，持股比例为100%。
2.企业名称：河北宇诺投资有限公司
统一社会信用代码：911301003201465273法定代表人：张喜元成立时间：2014-12-26注册地址：河北省石家庄市新华区中华北大街210号3号商办楼高柱大厦2002
注册资本：500万元经营范围：以自有资金对国家非限制或非禁止的项目进行投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东结构：自然人股东张喜元、张军认缴出资额分别为350万元、150万元，持股比例分别为70%、30%。
3.企业名称：河北振创电子科技有限公司
统一社会信用代码：91131082MA0D137W9E法定代表人：何先龙成立时间：2018-11-29注册地址：河北省廊坊市三河市燕郊经济技术开发区天山国际创业基地36号科研楼
注册资本：2,000万元经营范围：一般项目：研发、生产、销售、维修、安装：地质物探和地震专用仪器；结构健康监测专用仪器；工业自动控制系统装置；软件开发与销售；信息系统集成服务；数据处理和存储服务；建筑智能化安装工程服务；教学设备研发、销售；汽车零部件及配件研发、销售；从事新能源安全监测技术的开发；减隔振装置的研发、销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）股东结构：海恒佳（河北）工程合伙企业（有限合伙）、何先龙认缴出资额分别为1,600万元、400万元，持股比例分别为80%、20%。
4.徐昕，现就职于石家庄长征电器有限公司，不属于失信被执行人。
5.胡敬惠，现就职于河北城乡建设学校，不属于失信被执行人。
6.刘毅军，已退休，不属于失信被执行人。
7.石明，无业，不属于失信被执行人。
8.师培科，现就职于河北禄久环保工程有限公司，不属于失信被执行人。
9.王建辉，现就职于沿海基金，不属于失信被执行人。
（二）普通合伙人基本情况
企业名称：河北沿海产业投资基金管理有限公司统一社会信用代码：91130230077479291J法定代表人：李建辉成立时间：2013-08-30注册地址：中国（河北）自由贸易试验区曹妃甸片区曹妃甸工业区金岛大厦B座5层注册资本：10,000万元经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；财务咨询；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东结构：茂天资本有限责任公司、北京中经高盛投资有限公司、扬州汇盈投资合伙企业（有限合伙）、北京金汇通投资基金管理有限公司认缴出资额分别为4,900万元、2,100万元、1,500万元、1,500万元，持股比例分别为49%、21%、15%、15%。
沿海基金已完成中国证券投资基金业协会私募基金管理人登记，登记编号:P1006348。截至本公告披露日，除建投国融和河北城铁基金以外，其余出资人与本公司不存在关联关系。
四、关联交易标的基本情况
（一）扬州冀建投一期基金基本情况如下：
1、基金名称：扬州冀建投一期科技创业投资合伙企业（有限合伙）
2、基金类型：有限合伙企业
3、基金总规模：10,800万元
4、拟注册地：扬州
5、执行事务合伙人：沿海基金
6、基金管理人：沿海基金
7、合伙企业及基金存续期限：合伙企业存续期为10年。基金存续期为7年，其中投资期为3年，退出期为4年。经全体合伙人会议同意，基金存续期可延长。
（二）基金发起人及认缴出资额
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资方式 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
| 1 | 建投汇能 | 有限合伙人 | 货币 | 2,200 | 20.37% |
| 2 | 建投国融 | 有限合伙人 | 货币 | 2,200 | 20.37% |
| 3 | 河北城铁基金 | 有限合伙人 | 货币 | 1,000 | 9.26% |
| 4 | 河北宇诺 | 有限合伙人 | 货币 | 1,000 | 9.26% |
| 5 | 国信文华 | 有限合伙人 | 货币 | 2,500 | 23.15% |
| 6 | 河北振创 | 有限合伙人 | 货币 | 300 | 2.78% |
| 7 | 石明 | 有限合伙人 | 货币 | 300 | 2.78% |
| 8 | 胡敬惠 | 有限合伙人 | 货币 | 200 | 1.85% |
| 9 | 徐昕 | 有限合伙人 | 货币 | 180 | 1.67% |
| 10 | 刘毅军 | 有限合伙人 | 货币 | 100 | 0.93% |
| 11 | 师培科 | 有限合伙人 | 货币 | 100 | 0.93% |
| 12 | 王建辉 | 有限合伙人 | 货币 | 220 | 2.04% |
| 13 | 沿海基金 | 普通合伙人 | 货币 | 500 | 4.63% |
《合伙协议》签署后，除管理人跟投员工以外的其他合伙人的首期实缴出资金额为：如认缴出资为500万（含）以上的，则首期实缴出资为其认缴出资的20%；如认缴出资不足500万的，则首期实缴出资为100万元。普通合伙人在《合伙协议》签署后2日内向除管理人及其跟投员工以外的合伙人发出首期出资款《缴款通知书》，上述合伙人应在《缴款通知书》载明的缴款期限内将相应金额资金缴付到位，剩余出资款分期缴付，后续出资时间及金额以普通合伙人《缴款通知书》为准。管理人跟投员工的出资款分期缴付，首期实缴44万元（若中国证券投资基金业协会另有要求的，以基金业协会最低要求为准），后续出资时间及金额以普通合伙人《缴款通知书》为准。
五、关联交易的定价政策及依据
公司本次与专业投资机构共同投资暨关联交易事项，本着平等互利的原则，出资各方以等价现金方式出资，各有限合伙人在投资协议、合作条件等方面不存在差别，本次交易不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、关联交易的主要内容与履约安排
《扬州冀建投一期科技创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》《扬州冀建投一期科技创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》（以下统称“《合伙协议》”）的主要内容如下：
（一）合伙目的
主要通过股权投资于新能源行业优质项目从而实现资本增值。
（二）投资领域、方向
1.投资领域
本合伙企业主要投资于国家能源局在《“十四五”能源领域科技创新规划》中提到的先进可再生能源发电及综合利用技术领域、新型电力系统及其支撑技术领域、煤炭清洁低碳高效开发利用技术领域、燃气发电技术领域、能源系统数字化智能化技术领域，以及未来列入“十五五”规划中和其他有利于河北建投能源行业开发及应用的设备、材料、生物、节能环保等高新技术领域。
2.重点投资方向
本合伙企业重点投资以下技术方向为风力发电技术，太阳能发电及利用技术，其他可再生能源发电及利用技术，氢能技术，新型电力系统及其支撑技术（包括能量型/容量型储能技术装备及系统集成技术，功率型/备用型储能技术装备与系统集成技术），煤炭清洁低碳高效开发利用技术，高效低成本的CO2捕集、利用与封存（CCUS）技术，燃气发电技术，能源系统数字化智能化技术。
（三）投资决策委员会
投资决策委员会（简称“投委会”）委员为4人，其中管理人沿海基金委派3名委员，国新文华委派1名委员。投委会设主任一名，由管理人沿海基金委派，投委会主任召集并主持投委会会议。同时，投委会设4名观察员，建投汇能、建投国融、河北城铁基金、河北宇诺各有权委派1名观察员。
（四）执行事务合伙人报酬暨基金管理费
基金存续期限内，合伙企业每年按照除管理人跟投员工以外的其他有限合伙人实缴出资额的百分之二（2%）计算并支付管理费。管理费=除管理人跟投员工以外的其他有限合伙人实缴出资额*2%/12*当年实缴出资实际管理月数（含实缴出资当月）。
（五）执行事务合伙人报酬暨基金管理费
基金存续期限内，合伙企业每年按照除管理人跟投员工以外的其他有限合伙人实缴出资额的百分之二（2%）计算并支付管理费。管理费=除管理人跟投员工以外的其他有限合伙人实缴出资额*2%/12*当年实缴出资实际管理月数（含实缴出资当月）。
（六）收益分配
本基金以“先回本后分利，先有限合伙人后普通合伙人”的原则，按下列顺序分配：
（1）首先，按照合伙人实缴出资比例向全体合伙人分配直至全体合伙人取得的分配等于其在合伙企业中整体的实缴出资总额。
（2）如有余额，则按照实缴出资比例先向有限合伙人分配门槛收益8%/年(单利)，其次向普通合伙人分配门槛收益8%/年(单利)，直至全体合伙人自向本基金实缴出资且收取管理费之日起至本基金将投资成本分配至合伙人之日止的期间年化投资收益率达到8%（按照单利计算）。
（3）经过上述第（1）、（2）步分配后仍有剩余可分配收入，剩余可分配收入向全体合伙人按照实缴出资比例分配超额收益，但向跟投员工以外的其他有限合伙人分配超额收益前应首先扣除其待分配超额收益的20%作为业绩奖励支付给管理人。即普通合伙人和跟投员工无须计提并承担业绩奖励。
（七）债务、亏损承担方式
除非经合伙人会议同意，合伙企业存续期间内不得举借债务。合伙企业清算时，合伙企业存在未清偿债务的，首先应以合伙企业财产清偿；合伙财产不足清偿合伙企业债务时，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。合伙企业发生亏损时，合伙人按照在合伙企业实缴出资比例承担，合伙人以其出资额为限承担亏损。
七、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
通过成立合伙企业，本公司可以与其他方形成有效资源互补，提升行业影响力和竞争力，协同助力本公司在全国范围的项目开发。本次投资不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，不会导致同业竞争。本次交易将进一步整合利用各方优势资源，通过专业化投资管理团队，优化公司的投资结构，提升公司资金投资收益水平和资产运作能力。
八、该关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
本次关联交易已经公司第五届董事会独立董事第一次专门会议审议通过，独立董事认为：上述关联交易事项履行了上市地相关法律、法规和《公司章程》规
定的程序；本次投资不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响；上述投资事项符合公司经营发展需要，按照一般商业条款订立，符合本公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同意本次设立合伙企业暨关联交易事项。同意将该议案提请公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
本次关联交易经公司第五届董事会第九次会议审议通过，关联董事曹欣、李连平、秦刚、王涛及梅春晓回避表决。
九、风险提示
（一）公司全资子公司作为有限合伙人以自有资金参与设立投资基金，承担的投资风险敞口规模不超过全资子公司本次认缴出资额。
（二）扬州冀建投一期基金暂未完成工商注册，尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在不确定性，如遇不可预计或不可抗力等其他因素的影响可能存在设立过程中因审批未获通过、登记备案未能完成导致基金无法设立等风险。
（三）基金设立过程中可能因合伙人未能缴足认缴资金等客观原因导致基金未能成功募足资金的风险。
（四）基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、法律法规、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益、无法及时有效退出的风险。
公司将密切关注投资基金的后续进展情况，并按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者审慎投资，注意风险。
特此公告。
新天绿色能源股份有限公司董事会
2024年6月28日