证券代码：002010 证券简称：传化智联 公告编号：2024-027
传化智联股份有限公司关于放弃控股子公司股权优先购买权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
传化智联股份有限公司（以下简称“公司”或“传化智联”）持有控股子公司杭州传化精细化工有限公司（以下简称“传化精化”）92.4272%股权，传化集团有限公司（以下简称“传化集团”）持有传化精化7.5728%股权。
传化集团拟将其持有的传化精化7.5728%股权转让给其全资子公司浙江传化化学集团有限公司（以下简称 “传化化学集团”），对应股权转让价格为人民币3,543.41万元。公司作为传化精化的股东，拟放弃本次股权转让的优先购买权。
本次股权转让方传化集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等相关规定，本次放弃优先购买权事项构成关联交易。
2024年6月28日，公司召开第八届董事会第十八次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于放弃控股子公司股权优先购买权暨关联交易的议案》，关联董事周家海、周升学、屈亚平、朱江英进行了回避表决。公司召开第八届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过了《关于放弃控股子公司股权优先购买权暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意本次放弃优先购买权暨关联交易事项并同意提交公司董事会审议。
根据《股票上市规则》和《传化智联股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，本次关联交易在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议批准。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易不需要经过有关部门批准。
二、交易各方的基本情况
（一）出让方
1、公司名称：传化集团有限公司
2、注册地址：浙江省杭州萧山宁围街道
3、法定代表人：徐冠巨
4、统一社会信用代码：913301092539087031
5、注册资本：80,000万元人民币
6、历史沿革及主要业务发展情况：传化集团创建于1986年，从制造业起步，历经三十余年持续快速发展，布局传化化学、新安化工、传化物流、传化科技城、传化农业等业务，横跨一、二、三产业的多产业、多品牌、全球化的实业集团，产品服务覆盖130多个国家和地区，名列中国企业500强、中国民营企业500强。经营范围如下：一般项目：不带储存经营（批发无仓储经营）其他危险化学品（限分支机构经营）；批发、零售：金属材料、建筑装饰材料、木材、塑胶、塑料、焦炭涂料（除专项）、煤、重油、化肥、农药（除危险化学品及易制毒化学品）、农机具、日用化工产品及精细化工产品（除化学危险品及易制毒化学品）、农副产品，以及其他无需报经审批的一切合法项目；销售有色金属；出口本企业自产的化工产品，化工原料，化纤原料；进口本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表及零配件；实业投资；软件开发；现代物流服务（国家专项审批的除外）；承接：暖通工程、消防工程、通信工程；企业咨询服务；含下属分支机构经营范围**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、主要股东及各自持股比例：徐冠巨持股50.03%，徐观宝42.62%，徐传化持股7.35%
8、最近一年又一期主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年3月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 8,122,480.87 | 8,294,291.56 |
| 负债总额 | 4,634,309.45 | 4,722,323.32 |
| 净资产 | 3,488,171.42 | 3,571,968.24 |
| 2023年度（经审计） | 2024年1-3月（未经审计） |
营业收入
| 营业收入 | 6,494,883.54 | 1,416,281.07 |
| 净利润 | 89,333.55 | 29,134.95 |
9、关联关系说明：传化集团为公司控股股东
10、经查询，传化集团不是失信被执行人。
（二）受让方
1、公司名称：浙江传化化学集团有限公司
2、注册地址：浙江省萧山区宁围街道宁新村
3、法定代表人：周家海
4、统一社会信用代码：91330109560577166L
5、注册资本：15,000万元人民币
6、历史沿革及主要业务发展情况：传化化学集团成立于2010年，经营范围如下：企业投资管理，企业管理咨询，企业信息服务，化工信息软件开发与销售，市场营销策划，化学品（除危险化学品及易制毒化学品）批发零售
7、主要股东及各自持股比例：传化集团持股100.00%
8、最近一年又一期主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年3月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 344,640.79 | 351,697.57 |
| 负债总额 | 215,740.99 | 236,020.54 |
| 净资产 | 128,899.80 | 115,677.03 |
| 2023年度（经审计） | 2024年1-3月（未经审计） | |
| 营业收入 | 250,393.46 | 52,598.70 |
| 净利润 | -235.45 | 2,774.01 |
9、关联关系说明：传化化学集团为公司控股股东传化集团全资子公司
10、经查询，传化化学集团不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为传化精化7.5728%股权。
（一）标的公司概况
1、公司名称：杭州传化精细化工有限公司
2、企业性质：其他有限责任公司
3、注册地址：浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区桥南区块鸿达路125号
4、法定代表人：屈亚平
5、统一社会信用代码：913301097823564573
6、经营范围：一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品销售（不含危险化学品）；产业用纺织制成品销售；皮革制品销售；化肥销售；建筑材料销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）标的公司股权结构
本次转让前后，传化精化的股权结构如下：
| 股东名称 | 转让前 | 转让后 | ||
| 出资额（万元） | 持股比例 | 出资额（万元） | 持股比例 | |
| 传化智联股份有限公司 | 19,040.00 | 92.4272% | 19,040.00 | 92.4272% |
| 传化集团有限公司 | 1,560.00 | 7.5728% | 0 | 0% |
| 浙江传化化学集团有限公司 | 0 | 0% | 1,560.00 | 7.5728% |
| 合计 | 20,600.00 | 100.00% | 20,600.00 | 100.00% |
（三）标的公司最近一年又一期主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年3月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 40,894.48 | 110,631.38 |
| 负债总额 | 11,144.51 | 80,297.51 |
| 应收款项总额 | 19,037.58 | 89,412.90 |
| 净资产 | 29,749.97 | 30,333.87 |
| 2023年度（经审计） | 2024年1-3月（未经审计） | |
| 营业收入 | 77,959.28 | 19,565.68 |
| 营业利润 | 3,000.97 | 477.19 |
| 净利润 | 2,989.51 | 583.90 |
（四）标的公司其它情况
1、本次股权转让不存在有优先购买权的其他股东。
2、该标的权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三方权利及其他任何限制转让的情况，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、经查询，传化精化不是失信被执行人。
四、放弃权利对应股权的定价政策及定价依据
经交易各方友好协商一致，确认本次转让所对应的注册资本金共计人民币1,560.00万元（以货币方式实缴），占传化精化注册资本的7.5728%，对应转让价格合计人民币3,543.41万元。
本次交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格合理公允，交易方式符合市场规则，不存在损害公司和股东特别是中小股东合法权益的情形。
五、放弃权利的原因及影响
公司放弃本次股权转让的优先购买权，是基于公司整体发展规划、财务状况、经营情况的综合考虑，不会导致公司对传化精化的持股比例发生变化。本次股权转让是传化集团与其全资子公司传化化学集团之间的转让，对传化精化的股权结构和稳健发展无不良影响。
本次股权转让完成后，公司拥有传化精化的权益不变，对公司当前财务状况及经营成果无重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及其他安排。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
除与关联财务公司传化集团财务有限公司发生的存贷款等金融业务外，本年年初至披露日公司及子公司与传化集团（包含受同一主体控制或相互存在控制关
系的其他关联人）累计已发生（含本次关联交易金额）的各类关联交易的总金额为31,680.44万元。公司与关联财务公司发生的存贷款等金融业务均未超过授权额度。
八、独立董事过半数同意意见
公司召开第八届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过了《关于放弃控股子公司股权优先购买权暨关联交易的议案》，独立董事一致同意上述议案并将上述议案提交公司董事会审议。独立董事认为：
公司放弃本次股权转让的优先购买权，是基于公司整体发展规划、财务状况、经营情况的综合考虑，决策程序符合相关法律法规的要求，关联董事已回避表决。本次放弃优先购买权事项，不会导致公司持有传化精化的股权比例发生变更，不会对公司的生产经营及财务状况产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
九、备查文件
1、第八届董事会第十八次会议决议；
2、第八届监事会第十二次会议决议；
3、第八届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议决议。
特此公告。
传化智联股份有限公司董事会
2024年6月29日