广州思林杰科技股份有限公司
董事会议事规则（2024年6月）
为明确广州思林杰科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的职责权限，规范董事会的组织和行为,确保董事会的工作效率和科学决策，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和《广州思林杰科技股份有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，制定本规则。
第一章 总则
第一条 公司设有董事会，董事会是公司的决策机构，对股东会负责，执行股东会决议，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第二条 董事会应当在《公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的范围内依法行使职权，公平对待所有股东。董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第三条 董事会行使其职权，应当通过召开董事会会议审议，并形成董事会决议后进行。
第二章 董事会的组成及职责
第四条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1人，副董事长1人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第五条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。第六条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）根据《公司章程》的规定，在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）选举董事长，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东会授予的其他职权。
第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准无保留审计意见的审计报告向股东会作出说明。前款所称的非标准无保留审计意见是指注册会计师出具的除标准无保留审计意见外的其他类型审计意见，包括带解释性说明的无保留意见、保留意见（含带解释性说明的保留意见）、无法表示意见和否定意见。
第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会审议批准。第九条 除本章程及公司其他内部制度规定应由股东会审议批准的事项外，公司发生的出售资产、收购资产以及对外投资等交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的（上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算），应由董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额（包括支付的交易金额和承担的债务及费用）占公司市值的10%以上；
（三）交易标的（如股权））最近一个会计年度的资产净额占公司市值的10%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。
上述指标计算还应当符合法律法规及公司内部治理文件的规定。
公司与控股子公司发生的、或者控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或者上交所另有规定外，免于按照本条规定披露和履行相应程序。
第十条 公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时进行披露：
（一）交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过1亿元；
（二）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的50%以上，且超过1亿元；
（三）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；
（四）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。
第十一条 除《公司章程》及公司其他内部制度规定应由股东会审议批准的对外担保外，其他对外担保事项应由董事会审议批准。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。
第十二条 除本章程及公司其他内部制度规定应由股东会审议批准的关联交易外，公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的交易，以及公司与关联法人发生的交易金额超过300万元且占公司总资产或市值0.1%以上的交易，应由董事会审议批准。
应当披露的关联交易应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
第三章 董事
第十三条 董事由股东会选举或更换，任期三年。股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
第十四条 由董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上的股东提出非独立董事建议名单。
第十五条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第十六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
第十八条 如因董事的辞职导致公司董事会人数少于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十九条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）最近36个月受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月受到证券交易所公开谴责；
（七）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
在任董事出现本条规定的情形的，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东会予以撤换。
第二十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资产；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会
或者股东会决议通过。董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定；
（六） 不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外：1. 向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过；2. 根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。
（七）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营、委托他人或者为他人经营与公司同类的业务；
（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（九）保守商业秘密，不得擅自披露公司秘密，不得泄露尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务；
（十）维护公司及全体股东利益，不得为实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益，不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权，并接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（五）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行
使；
（六）保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故授权其他董事代为出席的，应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；
（七）关注公司经营状况等事项，及时向董事会报告相关问题和风险，不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任；
（八）积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
（九）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第二十二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第二十三条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期限内，以及任期结束后的两年内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第二十四条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职对公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第四章 独立董事
第二十五条 公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东 、实际控制人 不存在 直接或者间利害 关系，或者其他 可能 影响 进行独立客观判断的关系的董事。
第二十六条 由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提出独立董事候选人建议名单。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。第二十七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历，全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第二十八条 任期届满，可以连选连任，独立董事连任时间不得超过六年。担任境内上市公司独立董事家数不得超过三家。
第五章 董事长和董事会办公室
第二十九条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第三十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的实施情况；
（三）董事会授权的其他职权。
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第三十一条 董事会下设董事会办公室（证券部），处理董事会日常事务，负责董事会提案、文件的收集、起草和管理工作，并保管董事会印章。
公司设有董事会秘书一名，董事会秘书是公司高级管理人员，由董事长提名，由董事会任命。公司设立证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。
第六章 会议的通知
第三十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
召开董事会定期会议，董事会应当提前10日通知全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。
召开董事会临时会议，董事会应当提前3日通知全体董事和监事以及总经理、董事会秘书；但情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，不受上述提前通知期限的限制，可在发出会议通知后的合理时间内以合理的方式进行召开，但会议主持人或召集人应当在会议上做出说明。
第三十三条 董事会会议的通知方式为专人送达、邮件、电子邮件等，非专人送达的还应通过适当的方式进行确认。
第三十四条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（二）1/3以上董事联名提议时；
（三）1/2以上独立董事提议时；
（四）监事会提议时；
（五）总经理提议时；
（六）法律、法规或本公司《公司章程》规定的其他情形。
第三十五条 董事会临时会议的提案，是指由临时会议的提议人向证券部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议临时会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
临时会议的提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
上述书面提议和有关材料通过董事会办公室提交的，董事会办公室应当于收到该等提议和有关材料的当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长认为必要的，应在收到提议后十日内召集董事会会议并主持会议。
第三十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）会议议案；
（四）董事表决所必需的会议材料；
（五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期。
第三十七条 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应予以采纳。第三十八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况以及新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体董事的书面认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第七章 会议的召开
第三十九条 董事会会议以现场召开为原则。在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真等方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认等计算出席会议的董事人数。全体参会董事在董事会决议上签字确认。
第四十条 董事会会议由董事长主持； 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时报告。
第四十一条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。
第四十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第四十三条 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。财务负责人、副总经理可根据会议议案的需要经会议召集人同意后列席董事会会议。
经会议主持人同意，列席会议人员有权就相关事项发表意见，但没有投票表决权。
第八章 会议的审议和表决
第四十四条 列入会议议程需要表决的提案，在进行表决前，应当经过认真审议讨论，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
列席董事会会议的监事、总经理及其他高级管理人员对董事会讨论的事项，可以发表自己的建议和意见，供与会董事决策参考。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行审议和表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第四十五条 1/2以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。第四十六条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。董事会决议表决实行一人一票，采取填写表决票等书面投票方式或举手表决。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。以非现场会议形式召开会议时出现上述情形的,会议召集人或董事会秘书可要求相关董事在合理期限内重新选择，未在合理期限内重新选择的，视为弃权。
第四十七条 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用专人送达、邮寄或者传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第四十八条 除存在董事回避的情形外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。
法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
第四十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，董事应回避对该提案的表决。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第五十条 会议主持人根据表决结果宣布会议决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。会议的表决结果载入会议记录。
第五十一条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第九章 会议决议、会议记录和档案保存
第五十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，应当在签字时作出书面说明。第五十三条 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明，视为完全同意会议记录和会议决议的内容。第五十四条 记录人也应在会议记录上签字确认。第五十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点，其中独立董事的意见应当在会议记录中载明；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
（六）出席会议的董事签名。
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第五十六条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第五十七条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等，由董证券部负责保存，保存期限为10年。
第十章 决议的执行
第五十八条 董事会做出决议后，由董事会区分不同情况，或将有关事项、方案（需提请股东会审议批准的）提请股东会审议批准，或将有关决议交由总经理组织经理层贯彻执行。
第五十九条 董事会决议通过的有关计划、实施方案和董事会对管理人员的
聘任文件，一律由董事长签发下达和上报。
第六十条 总经理应将执行情况向董事会报告，董事会闭会期间总经理可直接向董事长报告。
第十一章 附则
第六十一条 董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促高级管理人员予以纠正，高级管理人员若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，做出决议要求高级管理人员予以纠正。
第六十二条 本规则所称“以上”、“内”含本数，“过”、“超过”不含本数。
第六十三条 本规则自股东会审议通过后实施，修改时亦同。
第六十四条 本规则未尽事项按有关法律、法规和《公司章程》规定执行。本规则与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第六十五条 本规则由董事会负责解释。
广州思林杰科技股份有限公司
2024年6月29日