-
-
上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2024〕120号────────────────────────
关于对西安曲江文化旅游股份有限公司及
有关责任人予以通报批评的决定
当事人：
西安曲江文化旅游股份有限公司，A股证券简称：曲江文旅，A股证券代码：600706；
耿琳，西安曲江文化旅游股份有限公司时任董事长；
谢晓宁，西安曲江文化旅游股份有限公司时任总经理兼财务总监；
-2-
高艳，西安曲江文化旅游股份有限公司时任董事会秘书。
一、上市公司及相关主体违规情况经查明，2024年1月31日，西安曲江文化旅游股份有限公司（以下简称公司）披露2023年年度业绩预盈公告，预计2023年年度实现归属于母公司所有者的净利润（以下简称归母净利润）约1,700万元到2,300万元，与上年同期相比，将实现扭亏为盈；预计2023年年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称扣非后净利润）约-1,000万元到-400万元。同时公告称，不存在影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定性因素。
2024年4月25日，公司披露2023年度业绩预告更正公告，预计2023年年度实现归母净利润约-19,500万元，扣非后净利润约-22,200万元，较业绩预告由盈转亏。业绩预告更正原因为，公司判定应收账款预期信用损失模型变动，坏账增加约1.92亿元，导致2023年度业绩亏损。2024年4月29日，公司披露2023年年度报告显示，2023年年度实现归母净利润-19,537.92万元，实现扣非后净利润-22,234.59万元。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司年度业绩是投资者关注的重大事项，可能对公司股票价格及投资者决策产生重大影响，公司理应根据会计准则对当期业
-
-
绩进行客观、谨慎的估计，确保预告业绩的准确性。公司预告业绩与实际业绩相比发生盈亏方向的变化，影响投资者的合理预期。同时，公司迟至2024年4月25日才发布业绩预告更正公告，更正公告披露不及时。公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1.1条、第2.1.5条、第5.1.4条、第5.1.5条、第5.1.10条等有关规定。
责任人方面，时任董事长耿琳作为公司经营决策及信息披露的第一责任人，时任总经理兼财务总监谢晓宁作为公司经营管理、财务事项的具体负责人，时任董事会秘书高艳作为公司信息披露的具体负责人，未勤勉尽责，对公司违规行为负有责任。上述人员违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条、第4.4.2条、第5.1.10条等有关规则及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。对于上述事项，公司及有关责任人均回复无异议。
（二）纪律处分决定
鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：
对西安曲江文化旅游股份有限公司及时任董事长耿琳、时任总经理兼财务总监谢晓宁、时任董事会秘书高艳予以通报批评。
-4-
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。
你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。
上海证券交易所2024年6月28日