新疆鑫泰天然气股份有限公司2024年第一次临时股东大会
会
议
资
料
二〇二四年七月
新疆鑫泰天然气股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议案
序号 内 容
关于向控股子公司增加投资的议案
关于公司对外投资及资产收购的议案
关于增加向银行申请授信额度的议案
关于对下属子公司提供担保的议案
关于向控股子公司增加投资的议案各位股东：
根据公司的战略规划及控股子公司新疆明新油气勘探开发有限公司（以下简称“新疆明新”）的业务经营需要，公司拟向新疆明新增加投资，本次增加投资总额不超过人民币12亿元。本次向新疆明新增加投资的资金来源为公司自有资金和自筹资金。
本次增加投资前，新疆明新注册资本为50,000万人民币，由公司认缴32,500万元人民币、持股65%，克拉玛依市城市建设投资发展有限责任公司认缴17,500万元人民币、持股35%；新疆明新的经营范围为：许可项目：陆地石油和天然气开采;非煤矿山矿产资源开采;矿产资源勘查;建设工程设计;建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：陆地管道运输;石油天然气技术服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;新兴能源技术研发;工程造价咨询业务;工程和技术研究和试验发展;煤制活性炭及其他煤炭加工;石油制品制造（不含危险化学品）;化工产品销售（不含许可类化工产品）;管道运输设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
本次增加投资尚需新疆明新根据其公司章程履行相应的审议程序后实施，具体方案以新疆明新股东会审议通过为准。
以上议案妥否，请审议。
新疆鑫泰天然气股份有限公司
2024年7月9日
2024年第一次临时股东大会议案一
关于公司对外投资及资产收购的议案各位股东：
一、本次交易概述
（一）交易背景及目的
根据2008年12月中国年代能源投资（香港）有限公司（以下简称“中国年代”）与中国石油天然气集团公司（以下简称“中石油”）签订的《中华人民共和国塔里木盆地喀什北区块石油勘探、开发和生产合同》（含补充及修订协议，以下简称“石油合约”），中国年代作为合同者对喀什北区块实施油气的勘探、开发和生产作业（以下简称“喀什北项目”）。此时，Totalbuild Investments Holdings Group Limited（共创投资控股集团有限公司，以下简称“共创投控”）通过其全资子公司共创投资集团（香港）有限公司持有中国年代100%股份。
2009年至2010年期间，共创投控作为卖方、CHINA ENERGY DEVELOPMENTHOLDINGS LIMITED （中国能源开发控股有限公司，以下简称“中能控股”，股票代码：00228.HK）作为买方，WONG YIU KWAN（王耀昆）和中国年代作为担保人签署了《关于出售和购买共创投资集团（香港）有限公司全部股份的协议》及I至VI补充协议，约定中能控股收购中国年代及其所持有的石油合约权益。
2011年1月，中能控股收购喀什北项目第一指定地区的先决条件已达成，中能控股按照每股转换价0.168港元向共创投控指定的第三方沃邦石油发行127,900万港元可换股票据（不含存放于托管代理且已退回中能控股注销的可换股票据），该等可换股票据不计息且可转让。由于中能控股收购喀什北项目第二指定地区的先决条件未能达成，共创投控仍享有喀什北项目第二指定地区的全部权益。
因此，当前喀什北项目第一指定地区权益由中能控股享有，第二指定地区权益由共创投控实际享有。
公司拟通过本次交易享有共创投控对喀什北项目第二指定地区的投资及勘探开发生产的石油合约权益。
（二）交易概况
为实现上述交易目的，公司境外全资下属公司佳鹰有限公司（以下简称“佳鹰”）拟收购共创投控100%已发行股份（以下简称“共创投控控制权收购”或“本次交易”）。具体如下：
佳鹰拟以等值于144,029.72万元人民币的港币现金对价收购WONG YIU
2024年第一次临时股东大会议案二
KWAN（王耀昆）持有的共创投控100%已发行股份（以下简称“共创标的股份”）。同时提请股东大会授权董事会及其授权人士具体办理共创投控控制权收购相关事项，包括但不限于签署相关协议文件。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《新疆鑫泰天然气股份有限公司章程》等有关规定，共创投控控制权收购不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。共创投控控制权收购已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过。
（三）本次交易资金安排
本次交易为现金收购，佳鹰将通过自有资金和自筹资金方式筹集本次交易所需资金，并按照协议约定支付交易价款。截至2024年3月31日，公司账面货币资金约327,842万元（未经审计），总体资金较为宽裕。公司将结合本次交易进展，综合多方支持统筹安排融资事项，合理控制融资比例。
二、交易对方的基本情况
WONG YIU KWAN（王耀昆）先生，中国国籍，拥有香港永久居留权，为共创投控的原控股股东、实际控制人。
截至目前，上述交易对方未被列为失信被执行人。
三、本次交易标的公司基本情况
企业名称：Totalbuild Investments Holdings Group Limited（共创投资控股集团有限公司）
注册号：1513655
成立日期：2008年11月16日
注册地址：P. O. Box 957, Offshore Incorporation Centre, Road Town, Tortola,British Virgin Islands
已发行股份：1股，每股1美元
主营业务：投资控股
董事：WONG YIU KWAN（王耀昆）
主要股东：本次交易前，共创投控全部已发行股份由WONG YIU KWAN（王耀昆）持有。
截至目前，共创标的股份不存在质押等权利限制，WONG YIU KWAN（王耀昆）未与任何其他第三方签署限制共创标的股份转让的合同或约定，共创标的股份亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
主要财务数据：
单位：万港元
2023年度/截至2023年12月31日
2022年度/截至2022年12月31日总资产
24.791691
25.893010
净资产
24.791691
25.893010
营业收入-
-
净利润-1.101319
44.061867
注、上述财务数据未经审计。截至目前，共创投控目前主要持有喀什北项目第二指定地区相关资产权益，相关区块目前处于勘探期。经过前期二维地震、三维地震、时频电磁及钻井工程等勘探工作基本确定了三大潜力区，分别是克拉托构造带、乌恰构造带、巴什布拉克构造带，初步预计三大构造带圈闭资源量为天然气约2000亿方、原油约8000万吨（最终以实际勘探成果为准）。
四、本次交易协议内容
2024年6月20日，WONG YIU KWAN（王耀昆）（作为转让方）与佳鹰（作为受让方）签署《股份转让协议》（以下简称“转让协议”），其主要内容如下：
1、 交易内容
转让方按照转让协议规定的条款条件向受让方转让没有任何产权负担或各种性质的第三方权利的共创标的股份及共创投控持有的权益。
2、 交易对价
共创标的股份的总交易对价为等值于144,029.72万元人民币的港币（汇率以付款日中国人民银行公布的人民币/港币汇率中间值为准，下同）。
3、 分期支付安排
受限于转让协议的条款和条件，受让方分三期将转让价款以银行转账方式汇入转让方指定的银行账户内或双方书面同意的其他方式：（1）在交割日后五个工作日内受让方支付等值于45,529.72万元人民币的港币对价款；（2）受让方在第一笔款项支付后三个月内支付等值于48,335.16万元人民币的港币对价款；（3）受让方应在交割日后六个月内完成境内外融资相关审批手续，在六个月届满且经受让方确认协议条件满足后的五日内支付剩余50,164.84万元人民币的港币对价款。
4、 交割
共创标的股份的交割以下先决条件获得履行或双方书面同意豁免为前提：（1）受让方已取得CYPRESS DRAGONS LIMITED持有的中能控股股份；（2）受让方及其控股方已完成转让协议所需履行的董事会及股东大会审议程序；（3）转让方在转
让协议中所作的陈述和保证在协议签署日和交割日均真实、准确、完整；（4）不存在限制、禁止或取消共创标的股份转让的法律、法规、条例、规章、司法解释、法院或有关政府机构、政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令或其他适用法律或任何文件；（5）转让方和/或共创投控交付及履行转让协议及完成共创标的股份转让所需的全部同意和批准已经取得并维持完全有效；（6）转让方已适当履行并遵守转让协议中包含的、要求其在交割日前必须履行或遵守的所有约定、义务和条件；（7）自转让协议签署日起至交割日，共创投控和指定子公司未发生任何有重大不利影响的事件；（8）转让方已向受让方交付了一份正式签署的交割证明，说明先决条件规定的所有条件已被满足或已被双方书面豁免。任何被受让方书面豁免的条件将作为转让方于交割后须及时履行的义务。
5、 法律适用与争议解决
转让协议适用香港法律管辖。因转让协议的任何条款或因违反转让协议的任何条款而引起的或与之相关的任何争议或索赔，除非经各方协商解决，否则转让协议各方同意由香港法院专属管辖。
五、本次交易的业绩承诺情况
考虑到资源类勘探开发行业投入与产出强关联的行业特性，加上喀什北项目未来业绩主要取决于资源开发产量及产品的市场价格，交易对方难以对该等业绩核心影响因素予以承诺。同时基于本次交易完成后标的公司的经营管理安排，交易对方对标的公司无控制权且对标的公司经营无重大影响力，并且考虑到本次交易不属于法定设置业绩承诺、业绩补偿的范畴，经交易各方协商一致，本次交易未设置业绩承诺及补偿。
六、本次交易对公司的影响
（一）本次交易对公司生产经营的影响
本次交易进一步拓宽公司在清洁能源勘探开发领域的战略布局和业务发展空间，同时提高公司能够分享的项目收益和投资回报，进而增强公司的企业竞争力和盈利能力，符合公司长期战略发展及投资者利益。本次交易不会对公司主营业务、财务状况及经营成果产生不利影响。
本次交易不会新增公司与控股股东、实际控制人之间的同业竞争。本次交易完成后，不会影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立性，也不会导致公司控股股东及其他关联方对公司形成非经营性资金占用。
（二）对公司财务的影响
前期喀什北项目投资及开发勘探资金的投入，未来公司将面临一定的资金支出压力。但公司具备良好的资信记录，融资渠道畅通，公司将结合本次交易进展及喀什北项目推进情况，综合多方支持统筹安排融资事项。
本次交易完成后，公司将对喀什北项目的开发方案优化管理，及勘探的优化投资。随着勘探区域发现新的油气田逐步注入油气生产阶段，将大幅提升公司的经营业绩，增强公司的持续经营能力，提升公司的战略布局，预计对公司未来财务状况和经营成果将产生积极影响。
七、相关风险提示
1、资源勘探开发不达预期风险：目前喀什北项目的勘探钻井工作正在进行中，尚未完成资源储量报告，资源实际储量和可采储量与预估值可能存在较大差异；同时喀什北的资源开发生产作业与预期也可能存在差异，从而导致喀什北项目由于勘探资源储量、开发效果不及预期而导致投资效益不确定性的风险。
2、商誉减值风险：本次交易对价超过被购买方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉，进而导致公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉资产。未来每年年终公司将对商誉进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。共创投控可辨认净资产水平由于审计及评估工作仍在进行，是否形成商誉待共创投控的可辨认净资产公允价值评估结果确定。
3、外部审批风险：本次交易涉及境外投资，且部分交易对价资金不排除须经过国内相关主管部门的事前登记备案手续后办理跨境支付，能否完成相关手续或完成时间存在不确定性。提请广大投资者注意相关风险。
4、业绩波动风险：标的公司及项目的经营情况不排除受市场变化、行业变化、经营管理、法规政策等不确定因素的影响而发生业绩波动。本次交易中交易对方未进行业绩承诺，如果交易完成后标的公司及项目业绩无法达到预期，交易对方将不会给予相应补偿，可能会对公司及股东利益造成一定的影响。
八、股东大会对董事会及其授权人士的授权
为保证本次交易的顺利开展，董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关全部事宜，包括但不限于：企业境外投资相关的发改委、商务管理部门及外汇管理部门各项审批/备案/报告手续、融资额度下具体融资主体、融资的机构、融资方式的选择、各类融资和担保文件的签订等具体事宜。上述授权自股东大会审议通过之日起至上述各项相关事宜实施完毕之日内有效。
以上议案妥否，请审议。
新疆鑫泰天然气股份有限公司
2024年7月9日
关于增加向银行申请授信额度的议案各位股东：
公司2023年年度股东大会已审议通过《关于公司向银行申请授信额度的议案》，同意公司及直接或间接控制的下属企业向银行申请总额度不超过人民币50亿元的授信额度，授信期限为1年。
考虑到公司及控股子公司业务发展及战略投资需要，公司拟增加向银行申请授信额度人民币20亿元，授信期限为1年。授信额度不等于实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内视公司运营资金的实际需求确定，以银行与公司实际发生的融资金额为准。上述授信内容包括但不限于流动资金借款、贸易融资、股权融资等，相应担保方式为信用、保证、抵押及质押等。上述新增授信额度使用范围为公司及公司合并报表范围内的下属企业。授信银行选择及相关协议签订等具体事宜，将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权内容具体办理。
以上议案妥否，请审议。
新疆鑫泰天然气股份有限公司
2024年7月9日
2024年第一次临时股东大会议案三
关于对下属子公司提供担保的议案
各位股东：
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
鉴于公司全资子公司四川利明能源开发有限责任公司（以下简称“四川利明”）、控股子公司新疆明新油气勘探开发有限公司（以下简称“新疆明新”）拟向银行等金融机构申请融资，公司拟向四川利明、新疆明新提供合计不超过人民币12亿元的担保额度，担保方式包括连带责任保证担保、抵押担保、质押担保等法律法规允许的担保方式。具体如下：
担保方
被担保方
担保方持股比例
被担保方最近一期资产负债率
截至目前担保余额（万元）
本次新增担保额度（万元）
新增担保额度占上市公司最近一期经审计净资产比例
担保预计有效期
是否关联担保
是否有反担保
公司
四川利明
100%
38.79%
150,000
80,000
10.92%
暂未确定
否 否公司
新疆明新
65% 0% 0 40,000
5.46%
暂未确定
否 否上述新增担保额度可在担保对象之间分别按照实际情况调剂使用。
（二）本次担保事项履行的内部决策程序
公司于2024年6月20日召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于对下属子公司提供担保的议案》。
2024年第一次临时股东大会议案四
二、被担保人基本情况
1、四川利明能源开发有限责任公司
统一社会信用代码：91510600MA66WPYM25成立时间：2018年2月6日注册地：四川省德阳市庐山北路477号德阳希望城1#商业地块1幢2层2-4号法定代表人：明再富注册资本：301,266.9万人民币经营范围：煤层气（危险化学品除外）开发，城镇燃气经营（凭有效许可证开展经营活动）；对城市供热行业的开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东：公司持股100%财务情况：
单位：元
2023年度/截至2023年12月31日
2024年一季度/截至2024年3月31日总资产
| 13,022,468,567.47 | 13,116,934,162.44 |
净资产
| 7,659,677,764.49 | 8,029,488,298.16 |
营业收入
| 2,399,552,481.04 | 715,341,945.77 |
净利润
| 1,345,284,598.56 | 369,810,533.67 |
2、新疆明新油气勘探开发有限公司
统一社会信用代码：91650203MAD67YLE5P成立时间：2023年12月1日
注册地：新疆克拉玛依市克拉玛依区迎宾大道75-8-1号（中银大厦八层06号房间）
法定代表人：严丹华
注册资本：50,000万人民币
经营范围：许可项目：陆地石油和天然气开采；非煤矿山矿产资源开采;矿产资源勘查;建设工程设计；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
陆地管道运输；石油天然气技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；工程造价咨询业务；工程和技术研究和试验发展；煤制活性炭及其他煤炭加工；石油制品制造（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；管道运输设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东：公司持股65%、克拉玛依市城市建设投资发展有限责任公司持股35%
财务情况：新疆明新于2023年底设立，2023年度无财务收支情况。截至2024年3月31日新疆明新的总资产为994.8万元、净资产为994.8万元，2024年1-3月新疆明新营业收入为0万元、净利润为-5.2万元。
三、担保协议主要内容
本次对下属子公司提供担保事项尚未签署相关协议，具体担保金额、担保期限等担保事项以与相关银行等金融机构、业务实际发生时签署的协议为准。
在股东大会批准上述担保事项的前提下，董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士审批在额度之内的具体的担保事宜并签署相关法律文件。
四、担保的必要性和合理性
上述担保事项是基于公司下属子公司日常业务发展所需，被担保对象均为公司
下属正常、持续经营的子公司，其中新疆明新为公司控股子公司，公司能够较全面掌握其运行和管理情况，并对重大事项决策及日常经营管理具有控制权，担保风险处于公司可控范围内，该担保不存在损害公司及股东利益的情形。
五、董事会意见
公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于对下属子公司提供担保的议案》，表决结果为：9票同意，0票弃权，0票反对；公司董事会同意公司为全资子公司四川利明、控股子公司新疆明新向银行等金融机构的借款提供合计不超过人民币12亿元的担保额度。
六、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本公告披露日，公司对全资子公司担保总额为15亿元，占公司最近一期经审计归母净资产的比例为20.47%，公司无其他对外担保，无逾期担保。
以上议案妥否，请审议。
新疆鑫泰天然气股份有限公司
2024年7月9日