深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层
〇四
本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《江苏纽泰格科技集团股份有限公司与国信证券股份有限公司签订的创业板向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《江苏纽泰格科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《江苏纽泰格科技集团股份有限公司2023年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及发行人出具的相关说明和提供的相关资料等，由本次债券受托管理人国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）编制。国信证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国信证券所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，国信证券不承担任何责任。
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江苏纽泰格科技集团股份有限公司（以下简称“纽泰格”、“发行人”或“公司”）本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项已经公司于2022年12月11日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过，并经于2022年12月27日召开的2022年第四次临时股东大会审议通过。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2023年5月29日出具的《关于同意江苏纽泰格科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1174号）的决定，公司于2023年6月27日向不特定对象发行35,000.00万元可转换公司债券，每张面值为人民币100元，共计3,500,000张，募集资金总额为350,000,000.00元，扣除各项发行费用（不含增值税）5,920,330.20元，实际募集资金净额为344,079,669.80元，上述募集资金已于2023年7月3日到账，并已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)进行验资并出具了《验资报告》（天健验〔2023〕340号）。
经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）同意，公司可转换公司债券于2023年7月18日起在深交所挂牌交易，债券简称“纽泰转债”，债券代码“123201”。
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。
本次发行可转债的发行总额为人民币35,000.00万元，发行数量3,500,000张。
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。
根据相关法律法规和本次可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2023年6月27日至2029年6月26日。
第一年为：0.50%，第二年为：0.70%，第三年为：1.00%，第四年为：
1.80%，第五年为：2.50%，第六年为：3.00%。
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记
日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2023年7月3日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即2024年1月3日至2029年6月26日。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为29.88元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会、深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形
下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。其中，IA 指当期应计利息；B指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i 指可转债当年票面利率；t 指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均参与当期利润分配，享有同等权益。
1、发行方式
本次发行的可转债向股权登记日（2023年6月26日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足35,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。
2、发行对象
（1）向原股东优先配售：本次可转债发行公告公布的股权登记日（即2023年6月26日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。
（2）向社会公众投资者网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2022〕587号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。
③本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。
1、原A股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售4.3750元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位，即每股可配
0.04375张可转债。
纽泰格现有A股总股本80,000,000股，其中不存在库存股，按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先认购的可转债上限总额为3,500,000张，占本次发行的可转债总额的100.00%。由于不足1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简称“中国结算深圳分公司证券发行人业务指南”）执行，最终优先配售总数可能略有差异。
2、原A股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
3、原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“381229”，配售简称为“纽泰配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。
原股东持有的“纽泰格”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。
1、本次可转债债券持有人的权利：
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、本次可转债债券持有人的义务：
（1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定、公司章程及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召集：
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一，应当召集债券持有人会议，通过债券持有人会议决议方式进行决策：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的重要约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司减资（因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（4）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（5）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（6）拟修改本次可转债债券持有人会议规则；
（7）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；
（8）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；
（9）公司提出重大债务重组方案的；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（11）根据法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过35,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资金额 | 拟使用募集资金额 |
| 1 | 高精密汽车铝制零部件生产线项目[注] | 26,202.70 | 26,202.70 |
| 2 | 模具车间改造升级项目 | 6,734.37 | 4,577.36 |
| 3 | 补充流动资金 | 4,219.94 | 4,219.94 |
| 合计 | 37,157.01 | 35,000.00 | |
注：2022年12月11日公司召开的第二届董事会第二十一次会议和2022年12月27日公司召开的2022年第四次临时股东大会确定的募投项目名称为“高精密汽车铝铸件扩产项目”，公司在办理募投项目备案时，经与主管单位沟通，将募投项目名称修改为“高精密汽车铝制零部件生产线项目”，募投项目实际投资内容和投资金额未发生变化。
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
公司已制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于 董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
公司聘请中诚信为本次发行的可转债进行信用评级，本次可转债主体信用评级等级为A，债券信用评级为A。本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中诚信评级将对本期债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。
本次发行可转换公司债券不提供担保。
公司聘任国信证券作为本期债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订受托管理协议。
1、违约事件
根据发行人与国信证券（以下简称“受托管理人”）签署的《受托管理协议》，在本次债券或本期债券存续期内，以下事件构成本次债券项下的违约事件：
（1）在本期债券到期、加速清偿（如适用）或回售（如适用）时，公司未能偿付到期应付本金；
（2）公司未能偿付本期债券的到期利息；
（3）公司不履行或违反《受托管理协议》项下的任何承诺且将对公司履行本期债券的还本付息义务产生实质或重大影响，且经受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本期未偿还债券总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正；
（4）在债券存续期间内，公司发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在《受托管理协议》或本期债券项下义务的履行变得不合法；
（6）公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的；
（7）其他对本期债券的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。
2、违约责任
如果《受托管理协议》项下的发行人违约事件发生，根据《受托管理协议》的约定：
在知晓公司发生违约事件（1）（2）项规定的未偿还本次债券到期本息的，受托管理人应当召集债券持有人会议，按照债券持有人会议决议明确的方式追究公司的违约责任，包括但不限于向公司提起民事诉讼或申请仲裁，参与破产等有关法律程序。在债券持有人会议无法有效召开或未能形成有效决议的情形下，受托管理人可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人与公司进行谈判，向公司提起民事诉讼、申请仲裁、参与破产等有关法律程序；
在知晓公司发生违约事件（1）（2）项之外的其他情形之一的，并预计公司将不能偿还债务时，受托管理人应当召集持有人会议，并可以要求公司追加担保，及依法申请法定机关采取财产保全措施；
及时报告证券交易所、中国证监会和/或当地派出机构等监管机构。
3、争议解决机制
《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，各方同意，任何一方均有权向深圳国际仲裁院提请仲裁，适用该院当时有效的仲裁规则，仲裁裁决是终局的，对各方均具有法律约束力。
国信证券作为江苏纽泰格科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，国信证券对公司及本次债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。国信证券采取的核查措施主要包括：
1、查阅公司公开披露的定期报告；
2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；
3、不定期查阅公司重大事项的会议资料；
4、对公司进行现场检查；
5、对公司相关人员进行电话/现场访谈；
6、持续关注公司资信情况；
7、通过业务提示及现场回访等方式对公司有关情况进行跟进和督导。
| 中文名称 | 江苏纽泰格科技集团股份有限公司 |
| 英文名称 | Jiangsu New Technology Group Co., Ltd. |
| 股票简称 | 纽泰格 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 上市日期 | 2022年2月22日 |
| 统一社会信用代码 | 91320804564318807D |
| 法定代表人 | 张义 |
| 注册资本 | 8,000万元人民币 |
| 住所 | 江苏省淮安市淮阴经济开发区松江路161号 |
| 董事会秘书 | 沈杰 |
| 联系电话 | 0517-84997388 |
| 电子信箱 | ntg-bd@jsntg.com |
| 邮政编码 | 223300 |
| 公司网址 | http://www.jsntg.com |
| 经营范围 | 汽车配件及模具生产、加工、销售，化工原料（危险化学品及易制毒品除外）、建筑材料、金属材料、机电产品及配件销售，建筑工程机械租赁，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外），贸易咨询服务、企业管理咨询服务、生产制造咨询服务及工程技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：金属矿石销售；有色金属合金销售；储能技术服务；光伏发电设备租赁；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
20232023公司立足于汽车零部件行业，为汽车零部件供应商，公司目前主要产品为悬架及减震系统、动力及相关系统、内外饰系统、三电及相关系统等汽车零部件及注塑模具、发泡模具和压铸模具的研发、生产和销售等。经过多年的探索和积累，公司逐步掌握了独立自主的研发和生产能力，拥有从模具开发到产品制造的
完整工艺流程体系，获得了国内外汽车零部件供应商及一线汽车生产厂商的认可。
2023年度，公司实现营业收入90,306.43万元，较上年同期增长30.46%；实现归属于上市公司股东的净利润7,264.69万元，较上年同期增长75.08%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润6,961.64万元，较上年同期增长87.46%。
2023
单位：万元
| 2023 | 2022 | ||
| 营业收入 | 90,306.43 | 69,219.58 | 30.46% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 7,264.69 | 4,149.39 | 75.08% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 6,961.64 | 3,713.60 | 87.46% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 14,191.22 | 2,590.02 | 447.92% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.91 | 0.54 | 68.52% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.91 | 0.54 | 68.52% |
| 加权平均净资产收益率 | 8.62% | 5.84% | 2.78% |
| 2023 | 2022 | ||
| 资产总额 | 167,547.08 | 110,598.75 | 51.49% |
| 归属于上市公司的股东净资产 | 90,914.49 | 78,090.90 | 16.42% |
注：公司自2023年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”规定，对在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初至首次执行日之间发生的适用该规定的单项交易按该规定进行调整。对在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，按照该规定和《企业会计准则第 18 号——所得税》的规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。
根据中国证券监督管理委员会《关于同意江苏纽泰格科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1174号）批准，公司于2023年6月27日向不特定对象发行350万张可转换公司债券，每张面值
100.00元，募集资金总额为35,000.00万元，扣除承销费和保荐费380万元后，实际收到募集资金金额为34,620万元，已由承销商国信证券股份有限公司于2023年7月3日汇入公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计及验资费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用212.03万元，实际募集资金净额为34,407.97万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》(天健验〔2023〕340号)。
根据《江苏纽泰格科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，公司本次发行可转换公司债券的募集资金总额扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资金额 | 拟使用募集资金额 |
| 1 | 高精密汽车铝制零部件生产线项目[注] | 26,202.70 | 26,202.70 |
| 2 | 模具车间改造升级项目 | 6,734.37 | 4,577.36 |
| 3 | 补充流动资金 | 4,219.94 | 4,219.94 |
| 合计 | 37,157.01 | 35,000.00 | |
注：2022年12月11日公司召开的第二届董事会第二十一次会议和2022年12月27日公司召开的2022年第四次临时股东大会确定的募投项目名称为“高精密汽车铝铸件扩产项目”，公司在办理募投项目备案时，经与主管单位沟通，将募投项目名称修改为“高精密汽车铝制零部件生产线项目”，募投项目实际投资内容和投资金额未发生变化。
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1146号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《江苏纽泰格科技集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，公司及公司全资子公司江苏迈尔汽车零部件有限公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，公司及公司全资子公司江苏迈尔汽车零部件有限公司连同保荐机构国信证券股份有限公司于2023年7月4日与中信银行股份有限公司淮安分行签订了《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》。上述《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议与深圳证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。截至2023年12月31日，公司有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：万元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
| 中信银行淮安分行营业部 | 8110501012402277431 | 25,897.60 | 子公司江苏迈尔汽车零部件有限公司募集资金账户 |
| 8110501013002272776 | 4,547.70 | 公司募集资金账户 | |
| 8110501013302272773 | 1.91 | 公司募集资金账户 | |
| 合 计 | 30,447.21 |
截至2023年12月31日，本次募集资金实际使用情况如下：
向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
2023年度编制单位：江苏纽泰格科技集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 34,407.97 | 本年度投入募集资金总额 | 4,297.35 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 4,297.35 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金 承诺投资总额 | 调整后 投资总额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末 投资进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1.高精密汽车铝制零部件生产线项目 | 否 | 26,202.70 | 26,202.70 | 544.90 | 544.90 | 2.08 | 2025年6月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 2.模具车间改造升级项目 | 否 | 4,577.36 | 4,577.36 | 124.54 | 124.54 | 2.72 | 2025年6月 | — | — | 否 |
| 3.补充流动资金 | 否 | 3,627.91 | 3,627.91 | 3,627.91 | 3,627.91 | 100.00 | — | — | — | |
| 合 计 | － | 34,407.97 | 34,407.97 | 4,297.35 | 4,297.35 | － | － | － | ||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 报告期无。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 报告期无。 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 报告期无。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 报告期无。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 报告期无。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2023年7月24日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司为提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，在募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目中涉及的款项，并定期从募集资金专户划转等额资金至公司其他账户。公司2023年度依据上述决议使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目86.66万元，并已将其同等金额募集资金划转至公司其他账户。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 报告期无。 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 报告期无。 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 截至2023年12月31日，公司募投项目尚处于建设中，不存在项目实施出现募集资金节余的情况。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2023年12月31日，公司尚未使用的募集资金金额30,447.21万元，尚未使用的募集资金将陆续投入公司募投项目。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 报告期无。 |
本次发行的可转债不提供担保。
2023年度，公司未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。
发行人于2024年6月20日公告《江苏纽泰格科技集团股份有限公司关于“纽泰转债”2024年付息公告》，并于2024年6月27日支付“纽泰转债”2023年6月27日至2024年6月26日期间的利息。
截至本报告出具之日，发行人未出现延迟支付利息的情况。国信证券将持续掌握受托债券还本付息、赎回、回售等事项的资金安排，督促发行人按时履约。
2022年和2023年，发行人主要偿债能力指标如下：
| 指标 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
资产负债率
| 资产负债率 | 45.63% | 29.30% |
流动比率
| 流动比率 | 2.35 | 2.02 |
速动比率
| 速动比率 | 2.00 | 1.53 |
2022年末和2023年末，发行人流动比率分别为2.02及2.35，速动比率分别为1.53以及2.00，2023年末发行人短期偿债指标较去年同期有所提升；2022年末和2023年末，发行人资产负债率分别为29.30%和45.63%，2023年末资产负债率较去年同期有所上升，主要系公司于2023年完成可转债发行，应付债券增加，公司资产负债结构仍处于正常水平。截至本报告出具日，发行人生产经营及财务指标未出现重大不利变化，发行人偿债能力正常。
公司本次发行可转换公司债券，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。
发行人设立募集资金专户并签订监管协议，制定《债券持有人会议规则》，聘请债券受托管理人，按照要求进行信息披露，偿债保障措施有效，并按照《募集说明书》的相关约定执行。报告期内，发行人偿债保障措施未发生重大不利变化。
根据《江苏纽泰格科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》的规定，纽泰转债第一年票面利率为0.5%。“纽泰转债”于2024年6月27日按面值支付第一年利息，每10张“纽泰转债”（面值1,000元）利息为5元（含税），计息期间为2023年6月27日至2024年6月26日。本次付息债权登记日为2024年6月26日，付息日为2024年6月27日，除息日为2024年6月27日，付息对象为截至2024年6月26日（债权登记日）下午深圳证券交易所收市后，在中国结算深圳分公司登记在册的全体“纽泰转债”持有人。
根据中诚信国际信用评级有限责任公司于2023年1月16日出具的《江苏纽泰格科技集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（编号：CCXI-20230135D），本次可转债主体信用评级为A，债券信用评级为A，评级展望为稳定。根据中诚信国际信用评级有限责任公司于2023年8月10日出具的《江苏纽泰格科技集团股份有限公司2023年度跟踪评级报告》（编号：信评委函字【2023】跟踪3672号），本次可转债主体信用评级为A，债券信用评级为A，评级展望为稳定。
根据中诚信国际信用评级有限责任公司于2024年6月13日出具的《江苏纽泰格科技集团股份有限公司2024年度跟踪评级报告》（信评委函字【2024】跟踪0573号），公司的主体信用评级为A，评级展望为稳定，同时“纽泰转债”的债券信用评级维持为A。
2023年12月25日，公司副总经理兼董事会秘书王学洁先生因个人原因离职，王学洁先生辞职后不再担任公司任何职务，在未正式聘任新的董事会秘书期间，暂由公司董事兼总经理张义先生代行董事会秘书职责。2024年1月19日，公司召开了第三届董事会第十二次会议，同意聘任财务总监沈杰先生兼任公司董事会秘书，公司董事兼总经理张义先生不再代行董事会秘书职责，相关事项已履行相应审议程序和信息披露义务。
根据公司与国信证券签署的《受托管理协议》第3.4条规定：
“3.4本期债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当及时书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：
（一）甲方名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；
（二）甲方变更财务报告审计机构、资信评级机构；
（三）甲方三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；
（四）甲方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；
（五）甲方控股股东或者实际控制人变更；
（六）甲方发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组；
（七）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八）甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（九）甲方股权、经营权涉及被委托管理；
（十）甲方丧失对重要子公司的实际控制权；
（十一）甲方或其债券信用评级发生变化，或者本期债券担保情况发生变更；
（十二）甲方转移债券清偿义务；
（十三）甲方一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十四）甲方未能清偿到期债务或进行债务重组；
（十五）甲方涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信
行为；
（十六）甲方法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
（十七）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项；
（十八）甲方出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
（十九）甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者被托管、依法进入破产程序、被责令关闭；
（二十）甲方涉及需要说明的市场传闻；
（二十一）甲方未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；
（二十二）甲方违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响；
（二十三）募集说明书约定或甲方承诺的其他应当披露事项；
（二十四）甲方拟变更债券募集说明书的约定；
（二十五）甲方拟修改债券持有人会议规则；
（二十六）甲方拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（二十七）其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项或证券交易所要求披露的事项。
就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本期债券本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息披露义务的，甲方应当按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。发行人受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。
甲方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，甲方知晓后应当及时书面告知乙方，并配合乙方履行相应职责。
2023年度，公司发生的对债券持有人有重大影响的事项如下：
公司于2023年4月11日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议、于2023年5月4日召开2022年度股东大会，审议通过了《关于2022年度利润分配预案》。公司拟定的2022年度利润分配预案为：以2022年12月31日总股本80,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）,现金分红金额合计8,000,000.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配，本年度不送红股,不以资本公积转增股本。若公司董事会、股东大会审议通过利润分配方案后到方案实施前公司的股本发生变动的，则以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，公司将按照“现金分红总额固定不变”的原则对分配比例进行调整。2023年5月8日，公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2023年5月15日，除权除息日为2023年5月16日。公司已就该股利分配事项及时向国信证券履行了《受托管理协议》的约定，并履行了信息披露义务。
公司于2024年4月17日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议，于2024年5月8日召开2023年度股东大会，审议通过《关于2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，具体方案如下：以2023年12月31日总股本8,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.25元（含税）,现金分红金额合计1,000万元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股，不送红股，2023年度剩余未分配利润结转以后年度。若在利润分配及资本公积转增股本预案公告日至实施利润分配方案的股权登记日期间，公司享有利润分配权的股份总额由于股份回购、可转债转股等原因发生变动的，公司将按照“现金分红总额固定不变”的原则相应调整分红比例；并按照“资本公积转增股本比例固定不变”的原则对转增股本总额进行调整。实际分派结果以中国证券登记结算有限公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）的办理结果为准。
自2023年12月31日至2024年5月8日，公司可转债转股新增14,971股，并于2024年5月9日停止转股，合计总股本增至80,014,971股。根据“现金分红总额固定不变”的原则相应调整分红比例；并按照“资本公积转增股本比例固定不
变”的原则对转增股本总额进行调整。公司将权益分派方案调整如下：以公司现有总股本80,014,971股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.249766元（含税）,现金分红金额合计1,000万元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增32,005,988股，实际分派结果以中国结算深圳分公司的核算结果为准。
根据《江苏纽泰格科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》规定：在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。因公司实施2023年年度权益分派方案，公司对可转换公司债券转股价格进行了调整，公司可转换公司债券转股价格由29.88元/股调整为21.25元/股，自2024年5月21日开始生效。具体内容详见公司于2024年5月21日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《江苏纽泰格科技集团股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：
2024-035）。公司已就该股利分配事项及时向国信证券履行了《受托管理协议》的约定，并履行了信息披露义务。
（以下无正文）
（此页无正文，为《江苏纽泰格科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2023年度）》之盖章页）
债券受托管理人：国信证券股份有限公司
年 月 日